浙江日发精密机械股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年三季报问询函的回复浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“公司”）近日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司2022年三季报的问询函》（公司部三季报问询函〔2022〕第2号，以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司对此高度重视，立即组织相关人员对问询函所涉及问题进行了认真分析和核查，现就问询函所涉事项回复如下：
一、三季报显示，你公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-114,397.38万元，同比下降981.40%，净利润大幅下降的主要原因系计提商誉减值及资产减值142,263.97万元所致。你公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》显示，根据公司财务部测算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为241,463.18万元，已低于账面价值142,263.97万元，本期应确认含商誉的资产组的减值损失142,263.97万元。本次计提前，公司因收购日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）形成的商誉余额为57,607.09万元，小于应确认的商誉减值损失，公司据此对收购捷航投资形成的商誉计提全额准备57,607.09万元，剩余84,656.88万元减值损失将分摊至资产组。对Airwork被扣留在俄罗斯境内的5架波音757飞机全额计提资产减值准备74,113.25万元，对Airwork公司从奥林巴斯收回的2架A321客机计提资产减值准备10,543.63万元。
请你公司：
（一）说明前述商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；
回复：
1、前述商誉减值测试的过程与方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，由于公司根据商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断包含商誉的资产组存在减值迹象。公司于2022年三季度末对Airwork公司包含商誉的资产组组合进行了减值测试，测试方法为：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值，抵减后的各资产的账面价值不低于以下三者之中的最高者：该资产的公允价值减去弃置费用后的净额（如可确定）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。
2、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
Airwork公司是一家从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务的新西兰航空服务企业。基于公司管理层对Airwork公司生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用，且公司对于Airwork包含的这些业务模块的生产经营活动方式和对资产的决策方式都是一体化管理的，上述航空经营业务由Airwork公司及其子公司具体实施，能够独立于集团其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将Airwork公司及其子公司作为一个资产组组合，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，与商誉相关的资产组组合包括：
| 资产组或资产组组合的构成 | Airwork 公司经营性资产及负债 |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 326,120.06万元 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法 | 57,607.09万元 商誉全部分摊至本资产组 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 383,727.15万元 |
| 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 | 是 |
3、商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
单位：万元人民币
| 项目 | 金额 |
| 商誉账面余额① | 66,825.66 |
| 商誉减值准备余额② | 9,218.57 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 57,607.09 |
| 资产组组合的账面价值④ | 326,120.06 |
| 包含整体商誉的资产组组合的账面价值⑤=③+④ | 383,727.15 |
| 资产组组合预计未来现金流量的现值⑥ | 241,463.18 |
| 减值损失⑦=⑤-⑥ | 142,263.97 |
| 其中：商誉减值损失⑧ | 57,607.09 |
根据本次商誉减值测试结果，Airwork公司与商誉相关资产组组合截至2022年9月30日所表现的可回收金额为241,463.18万元，已低于账面价值142,263.97万元，本期应确认含商誉的资产组相关的减值损失142,263.97万元，其中归属于本公司应确认含商誉的资产组相关的资产减值损失142,263.97万元。本次计提前，公司因收购捷航投资形成的商誉余额为57,607.09万元，小于应确认的含商誉的资产组减值损失，公司据此对收购捷航投资形成的商誉余额计提全额减值准备57,607.09万元，剩余84,656.88万元减值损失分摊至资产组中的相关飞机资产。注：2022年商誉减值测试具体减值金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计现场工作后的数据为准。
4、计算资产组组合预计未来现金流量的现值时具体指标选取情况、选取依据及合理性
公司对包含商誉的资产组进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流
量预测使用的折现率12.1%（税前），公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。公司商誉减值测试关键参数确定依据：
（1）预测期
（2）营业收入、收入增长率、毛利率的预测
未来的营业收入、收入增长率、毛利率预测情况如下表所示：
资产组组合所在企业：Airwork Holdings Limited 单位：千新西兰元
| 项目\年份 | 历史期 | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 189,026.59 | 204,720.53 | 253,402.93 | 193,620.66 |
| 收入增长率 | - | 8.30% | 23.78% | - |
| 毛利率 | 40.18% | 38.72% | 30.88% | 23.78% |
续上表
| 项目\年份 | 预测期 | ||||||
| 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 | |
| 营业收入 | 57,703.15 | 254,795.30 | 267,251.11 | 272,596.13 | 278,048.05 | 283,609.02 | 283,609.02 |
| 收入增长率 | -0.82% (全年) | 1.38% | 4.89% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | - |
| 毛利率 | 29.95% | 31.35% | 34.78% | 35.17% | 35.55% | 35.93% | 35.93% |
Airwork公司业务分为货机租赁和运营、直升机租赁和运营以及直升机MRO业务。
| 关键参数 | 关键参数的主要依据 |
| 分为两阶段，第一阶段为预测期 5 年，第二阶段为永续期 | 被评估资产依法可以持续经营，因此评估期可选择永续；可预计的未来5年内经营状况可以根据现有情况进行预测；5 年后至永续期内经营状况无法准确预计，因此假设永续期经营指标保持第5 年的水平不变。 |
营业收入主要为货机租赁及运营业务收入和直升机租赁及运营业务收入。Airwork公司的货机租赁及运营合同主要为长期合同，包括干租和湿租，客户关系较为稳定。2022年三季度，整体业务收入基本维持与上年同期保持一致。但受俄乌冲突影响，与俄罗斯客户的飞机租赁合作关系不得不终止，使得Airwork公司货机业务规模受到影响。在目前的29架飞机机组中（不含5架在俄罗斯境内的飞机和2架损坏的飞机），共23架货机正在出租状态，3架飞机在维修状态，不包括在资产组范围内，剩余3架货机尚未出租，但其中一架目前有意向客户在洽谈过程中。在预测期的第一年，货机业务产生的收入以Airwork公司目前的货机租赁合同作为支撑，即23架飞机按照租约合同的租金单价和飞机小时数进行测算。自预测期第二年开始，除现有租赁合同产生的收入， 剩余3架飞机中预计至少有一架货机新增租赁合同，租金按照同型号飞机历史平均租金水平判断。预测期的第三年开始，货机租赁的出租率维持不变，租金收入按照租赁合同单价保持每年2%的增幅进行预测。直升机租赁及运营合同主要为短期合同，下游客户以旅游、救援等行业客户为主。2022年前三季度，系疫情持续影响，直升机租赁和运营业务的下游订单与2021年同期持平，因此预测期第一期，直升机租赁业务的收入按照目前直升机的出租率进行测算，预测期每年按照租赁合同单价每年2%的增幅进行预测。营业成本主要核算与经营有关的飞机保养与运营成本、人力成本、折旧摊销、使用权资产折旧和其他直接费用。对于飞机保养与运营成本，在历史期间占收入的比例从2021年占比21.6%，上涨到2022年前三季度占收入比例约21.9%。在预测期间，飞机保养与运营成本占收入的比重在21.6%-21.9%；对于人力成本和其他直接费用，在历史期间占收入的比例从2021年占比10.2%，上涨到2022年前三季度占收入比例约12.7%。在预测期间，人力成本和其他直接费用占收入的比重在10.2%-12.7%。固定成本部分包括折旧与摊销以及使用权资产的折旧，是根据计入资产组组合的固定资产、无形资产、使用权资产及预计资本性支出的账面值和折旧摊销年限进行预计，由于固定成本在预测期的发生额随着收入的增长，占收入的比重有所下降，因此在预测期，整体业务的毛利率较历史期间有所增加，但未超过疫情前企业的毛利率水平。
（3）主要期间费用的预测
未来的期间费用是结合企业历史成本以及未来业务的变化进行测算的，预测情况如下表所示：
资组合所在企业：Airwork Holdings Limited 单位：千新西兰元
| 项目\年份 | 历史期 | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 189,026.59 | 204,720.53 | 253,402.93 | 193,620.66 |
| 销售费用及管理费用 | 32,054.03 | 32,110.22 | 37,201.54 | 32,034.22 |
| 占营业收入比例 | 16.96% | 15.68% | 14.68% | 16.54% |
续上表
| 项目\年份 | 预测期 | ||||||
| 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及 以后 | |
| 营业收入 | 57,703.15 | 254,795.30 | 267,251.11 | 272,596.13 | 278,048.05 | 283,609.02 | 283,609.02 |
| 销售费用及管理费用 | 7,182.76 | 31,152.61 | 32,633.24 | 33,243.75 | 33,866.56 | 34,502.03 | 34,502.03 |
| 占营业收入比例 | 12.45% | 12.23% | 12.21% | 12.20% | 12.18% | 12.17% | 12.17% |
销售费用及管理费用主要包括拓展客户发生的营销费用和销售人员及管理人员的工资支出。对于销售费用和管理费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，对未来发生的各项费用进行预测。预测期，Airwork公司判断将维持现有的货机和直升机租赁客户规模进行展业，同时，Airwork公司计划不再扩大管理层人员规模，因此相应的销售费用和管理费用规模在历史期的基础上有所下降。
（4）息税前利润的预测
根据上述预测分析，未来的息税前利润及息税前利润率如下表所示：
资组合所在企业：Airwork Holdings Limited 单位：千新西兰元
| 项目\年份 | 历史期 | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 189,026.59 | 204,720.53 | 253,402.93 | 193,620.66 |
| 息税前利润 | 43,402.73 | 45,673.18 | 22,282.11 | -12,801.84 |
| 息税前利润率 | 22.96% | 22.31% | 8.79% | -6.61% |
续上表
| 项目\年份 | 预测期 | ||||||
| 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及 以后 | |
| 营业收入 | 57,703.15 | 254,795.30 | 267,251.11 | 272,596.13 | 278,048.05 | 283,609.02 | 283,609.02 |
| 息税前利润 | 9,780.65 | 47,318.41 | 58,839.83 | 61,126.26 | 63,444.07 | 65,822.60 | 65,822.60 |
| 息税前利润率 | 16.95% | 18.57% | 22.02% | 22.42% | 22.82% | 23.21% | 23.21% |
根据前述分析，以及2022年三季度货机租赁业务受到飞机扣留事件的影响，公司计提了大额资产减值损失以及信用减值损失，因此2022年三季度的息税前利润率低于历史期间。预测期，息税前利润率约为18.58%至23.21%，整体略低于2019年至2020年的水平，主要系5架波音757飞机被扣留在俄罗斯境内，导致本次商誉减值测试无法将经营效益较好的5架757飞机列入资产组组合内进行收益测算所致。
（5）现金流量的预测
本次资产组组合现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金变动等因素，预测情况如下表所示：
资产组组合所在企业：Airwork Holdings Limited 单位：千新西兰元
| 项目\年份 | 预测期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 | |
| 息税前利润 | 47,318.41 | 58,839.83 | 61,126.26 | 63,444.07 | 65,822.60 | 65,822.60 |
| + 折旧及摊销 | 59,238.25 | 59,238.25 | 59,238.25 | 59,252.55 | 59,252.55 | 59,252.55 |
| - 资本性支出 | 67,038.28 | 28,693.43 | 37,910.60 | 25,076.19 | 68,619.27 | 59,252.55 |
| - 营运资本变动 | 1,987.21 | 1,928.70 | 502.14 | 509.76 | 522.44 | - |
| 税前现金流 | 37,531.17 | 87,455.95 | 81,951.77 | 97,110.68 | 55,933.43 | 65,822.60 |
折旧费摊销的预测根据资产组组合的会计政策和固定资产、无形资产的折旧摊销
年限和账面值进行预测；资本性支出主要包括追加投资和更新支出，系按照Airwork公司现有飞机等资产状况和运营能力对未来各年度进行了固定资产及无形资产追加和更新测算，形成各年资本性支出；营运资金变动即营运资金增加额根据营运资金与收入和成本比例关系预测，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。营运资本主要包括营运资金，应收账款，存货，应付账款及合同负债等。各项营运资本在预测期的周转速度按照历史实际的周转速度保持一致。
（6）折现率的预测
①折现率计算模型
A.本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与Airwork公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与Airwork公司的经营风险基本相当，因此本次的折现率以Airwork公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
B.Airwork公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税率D/E——目标资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中： —权益资本成本
—无风险报酬率—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
—企业特定风险调整系数
② WACC模型中有关参数的计算过程
A.无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，选取2022年9月30日10年期新西兰国债利率
4.24%为无风险利率。
B.资本结构的确定公司的资本结构根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球航空运输行业平均资本结构确定，则：
E/(D+E)＝44.18%，D/(D+E)＝55.82%。
C.权益的系统风险系数Beta的确定根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，全球航空运输行业平均Beta取值为1.5924。
D.计算市场的风险溢价市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球股权风险溢价统计数据确定，取值为5.26%。E.企业特定风险调整系数Rc的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于Airwork公司特定的因素而要求的风险回报。Airwork公司主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务，业务范围遍布全球，受全球政治经济的影响较大，与同行业的其他公司相比，机队规模中等，需要大量的借款来维持固定资产的更新改装。综合考虑Airwork公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险调整系数取为3.50%。
F.加权平均成本的计算A)权益资本成本的计算
=16.12%B)债务资本成本计算按经济学家达莫达兰公布的全球航空运输行业平均债务资本成本4.04%确定。
C)加权资本成本计算
=8.76%
③上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为12.1%。
（7）计算资产组可回收金额
Airwork公司与商誉相关资产组组合的可回收金额为59,122.74万新西兰元，按2022年9月30日人民币兑新西兰元汇率折算为人民币241,463.18万元。
综上所述，本次商誉减值测试对营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、息税前利润、息税前利润率、现金流量、折现率的预测和指标选取，主要基于资产组组合目前的实际经营情况、未来发展计划和市场情况，预测思路、选取依据具有合理性。
（二）列示本次商誉减值测试相关指标与你公司在重大资产重组收购时评估报告和2018年末、2020年末、2021年末计提商誉减值准备进行评估时选取的指标的差异情况，并分析说明商誉所在资产组所处外部环境与内部经营情况、重要假设及依据、具体指标是否发生重大变化，如是，请说明差异情况、依据及合理性，商誉减值测试方法及相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
1、重大资产重组收购时评估报告和2018年末、2020年末、2021年末计提商誉减值准备进行评估时选取的指标情况如下：
单位：千新西兰元
| 2018年3月收购时点预测数据 | ||||||||
| 年份 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 营业收入 | 165,340 | 157,992 | 35,429 | 142,367 | 204,978 | 228,683 | 240,380 | 249,830 |
| 营业成本 | 101,852 | 95,906 | 21,646 | 87,091 | 123,343 | 136,374 | 143,388 | 149,088 |
| 毛利率 | 38.40% | 39.30% | 38.90% | 38.83% | 39.83% | 40.37% | 40.35% | 40.32% |
| 2018年预测数据 | |||||||||
| 年份 | 历史数据 | 预测数据 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 营业收入 | 165,340 | 157,992 | 35,429 | 129,577 | 190,099 | 207,454 | 215,488 | 221,681 | 227,303 |
| 营业成本 | 101,852 | 95,906 | 21,646 | 77,127 | 112,903 | 121,910 | 126,919 | 130,949 | 134,584 |
| 毛利率 | 38.40% | 39.30% | 38.90% | 40.48% | 40.61% | 41.24% | 41.10% | 40.93% | 40.79% |
| 2020年预测数据 | ||||||
| 年份 | 历史数据 | |||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 165,340 | 157,992 | 35,429 | 129,577 | 189,027 | 204,721 |
| 营业成本 | 101,852 | 95,906 | 21,646 | 77,127 | 113,072 | 125,444 |
| 毛利率 | 38.40% | 39.30% | 38.90% | 40.48% | 40.18% | 38.72% |
续上表
| 2020年预测数据 | |||||
| 年份 | 预测数据 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入 | 217,537 | 226,604 | 240,491 | 247,172 | 253,426 |
| 营业成本 | 134,512 | 137,344 | 143,607 | 149,338 | 153,673 |
| 毛利率 | 38.17% | 39.39% | 40.29% | 39.58% | 39.36% |
| 2021年预测数据 | |||||||
| 年份 | 历史数据 | ||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 营业收入 | 165,340 | 157,992 | 35,429 | 129,577 | 189,027 | 204,721 | 253,403 |
| 营业成本 | 101,852 | 95,906 | 21,646 | 77,127 | 113,072 | 125,444 | 175,147 |
| 毛利率 | 38.40% | 39.30% | 38.90% | 40.48% | 40.18% | 38.72% | 30.88% |
续上表
| 2021年预测数据 | |||||
| 年份 | 预测数据 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 营业收入 | 259,856 | 272,429 | 279,461 | 286,014 | 291,734 |
| 营业成本 | 170,863 | 174,899 | 175,762 | 178,012 | 176,749 |
| 毛利率 | 34.25% | 35.80% | 37.11% | 37.76% | 39.41% |
| 2022年9月30日预测数据 | ||||||||
| 年份 | 历史数据 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 1-3月 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 165,340 | 157,992 | 35,429 | 129,577 | 189,027 | 204,721 | 253,403 | 193,620 |
| 营业成本 | 101,852 | 95,906 | 21,646 | 77,127 | 113,072 | 125,444 | 175,147 | 147,570 |
| 毛利率 | 38.40% | 39.30% | 38.90% | 40.48% | 40.18% | 38.72% | 30.88% | 23.78% |
续上表
| 2022年9月30日预测数据 | ||||||
| 年份 | 预测数据 | |||||
| 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 营业收入 | 57,703 | 254,795 | 267,251 | 272,596 | 278,048 | 283,609 |
| 营业成本 | 40,420 | 174,913 | 174,298 | 176,716 | 179,197 | 181,713 |
| 毛利率 | 29.95% | 31.35% | 34.78% | 35.17% | 35.55% | 35.93% |
注：本次商誉减值测试数据未经审计，最终以公司聘请的评估机构及审计机构的最终评估和审计数据为准。历史商誉减值测试数据，公司均已聘请评估机构及审计机构进行评估及审计。
2、商誉所在资产组所处外部环境与内部经营情况、重要假设及依据、具体指标是否发生重大变化
（1）重组收购时和2018年末
重组收购时，商誉所在资产组全球航空货运市场需求持续增长，亚太地区民用直升机市场稳步增长，管理层基于当时的市场环境，和对未来的业绩展望进行了财务预测。
2018年收购完成后，公司将两架原本租赁给Blue Air 的飞机收回后进行了出售，故在2018年末预测时不再测算这两架飞机带来的收入，同时根据2018年的业务完成情况，对未来的收入预测做了相应修正。毛利率预测未出现重大差异。
（2）2020年末
相较于2018年3月31日基准日时点预测的2020年收入228,682.98 千新西兰元，实际2020年收入完成率约为89.52%，未达标的主要原因如下：
2020年，由于突如其来的全球疫情，各行各业遭受了巨大的冲击，尤其是航空、旅游等行业，几乎所有受影响的国家都实施了旅行限制措施，试图放慢病毒传播速度，全球66%的商业航空机队停飞，43家商业航空公司破产。2020年全球航空客运量为18亿人次，比2019年下降60.2%；客运总收入同比减少69%至1,890亿美元。直升机租赁行业由于受到疫情和经济下滑的影响，其下游旅行、采矿、石油等行业的租赁需求减少，客户的直升机使用频率降低或处于停飞状态。与此同时，很多直升机租赁的客户推迟或者缩减了维修计划，使直升机相关的维修业务也因此受到影响，公司因此调低了对直升机业务的预期，降低了上述业务的未来收入预测。 货运租赁市场方面，受疫情影响，大部分客机腹舱货运业务暂停，导致全球运力同比下降10.6%，但货运市场需求持续，包括疫 苗、个人防护装备（PPE）和重要医疗用品。2020年全行业可用货运吨公里（ACTKs）同比下降21.4%，运力紧缩后，整个行业的载货率上升了7.0个百分点，达到53.8%，是国际航协1990年开始记录以来的最高值。公司的固定翼飞机在疫情下，货运市场需求持续，业务增长情况较好，同时
随着效益较高的757飞机开始投入运行，收入增长较快。出租给欧洲奥林巴斯航空公司（以下简称“奥林巴斯公司”）的2架客机，受疫情影响，其中1架客机未飞行、1架客机在2020年下半年开始有限飞行，两架客机没有完成2018年末的预计收入，但当时公司预计疫情将会终结，上述客机业务在未来几年内将逐渐恢复，因此虽然在直升机收入预期下降，但整体收入预测仍能增长。
2020年末的其他重要假设及依据同2018年基本一致，但在特别事项说明中增加新型冠状病毒肺炎疫情对评估结论影响的特殊说明，说明如下：全球新型冠状病毒肺炎疫情现已全面爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。但目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对评估基准日评估结论可能产生的影响。毛利率较以前年度预测相比，略有下降，主要是由于直升机收入减少，而直升机经营成本、人员成本等固定成本照常发生所致。其他指标未发生重大变化。
（3）2021年末
相较于2018年3月31日基准日时点预测的2020年收入240,379.74千新西兰元，实际2021年收入完成率约为105.42%，超额完成的主要原因如下：
固定翼租赁业务主要为长期合作的客户，而在2018年投入的波音757型号飞机在2021年产生了较高效益，因此当年公司货机租赁业务收入完成情况较好，达到2020年末预测数的116.49%。2021年公司终止了与奥林巴斯公司的合作，收回的飞机已有意向客户在接洽，但出于谨慎性考虑，未来考虑了一架货机在2022年出租，另一架在2023年出租。综上所述，在2021年末进行的收入预测数据具有合理性。
对于直升机业务而言，2021年疫情反复持续影响，病毒频繁变异以及各国和地区针对变异毒株反复采取的旅行限制措施对Airwork公司下游的航空运输业、观光旅游业的复苏仍造成一定不利影响，为能够维持直升机的出租率，Airwork公司积极拓展其他行业客户，如矿物开采等，但效果不佳。受直升机租赁业务的低迷影响，直升机客户的维修需求持续下降，MRO业务收入继续下滑。
毛利率较以前年度预测相比，略有下降，主要是由于Airwork公司从2021年起
给DHL和Fedex两家客户提供油料，上述业务基本无利润，未来预测时考虑了该因素的影响所致。
其他指标未发生重大变化。
（4）2022年三季度末
相较于2018年3月31日基准日时点预测的2022年收入249,830千新西兰元，实际2022前三季度年收入为193,620千新西兰元，预计第四季度货机租赁业务收入会受到重大影响，主要原因如下：
由于俄乌冲突爆发引起国际经济环境、贸易环境不确定因素增加，全球疫情的影响还未消除，同时，Airwork公司的5架优质飞机资产也在俄乌冲突及制裁这意外影响下，产生了直接损失。因此，Airwork公司基于自身状况、对当前及未来的判断，整体对未来新增投资的意愿偏向保守，与之相匹配的是对各项主要指标的预测由乐观预期调整为平稳预期。
综上所述，公司2018年末、2020年末、2021年末、2022年三季度末商誉减值测试时对预测期数据的调整是审慎、合理的。
3、商誉减值测试方法及相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
本着谨慎性原则，公司2018年末、2020年末、2021年末、2022年三季度末进行商誉减值测试，减值测试方法及会计处理如前文所述，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
二、《关于计提资产减值准备的公告》显示，Airwork公司在俄乌冲突发生前向俄罗斯客户共计出租6架自有飞机。由于受欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系相互制裁影响，Airwork公司与俄罗斯客户的飞机租赁关系不得不终止。截至2022年9月30日，Airwork公司仍有5架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司及Airwork公司曾以多种方式试图取回上述飞机，但未能成功。同时，前述公告还显示，“Airwork公司后续将根据事态进展情况，按照保险协议提请索赔事宜，尽可能地降低损失”。
（一）说明Airwork与俄罗斯客户合作的具体情况，包括但不限于客户名称、合
作方式、开始时间、终止时间、合同主要条款及履行情况等；
回复：
Airwork公司与俄罗斯客户ATU共签订了六份B757-200货机租赁合同，合作的具体情况及合同主要条款如下：
双方的合作方式为干租方式，双方的合作开始日期和合作终止日期如下：
| 飞机序列号 | 合作开始日期 | 合同到期 日期 | 合作终止 日期 | 租期内合同金额 （万新西兰元） | 租期 |
| MSN25731 | 2018年8月 | 2024年11月 | 2022年3月 | 2,572.83 | 6年零70天 |
| MSN25696 | 2019年1月 | 2025年4月 | 2022年3月 | 2,572.83 | 6年零70天 |
| MSN27051 | 2020年7月 | 2026年10月 | 2022年3月 | 2,315.55 | 6年零70天 |
| MSN27056 | 2021年2月 | 2027年5月 | 2022年3月 | 2,315.55 | 6年零70天 |
| MSN27054 | 2021年4月 | 2027年7月 | 2022年3月 | 2,315.55 | 6年零70天 |
| MSN27053 | 2021年11月 | 2028年2月 | 2022年3月 | 2,508.51 | 6年零70天 |
俄乌冲突后，欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系相互制裁，受此影响，Airwork 公司与俄罗斯客户不得不终止合作。Airwork公司于2022年3月向俄罗斯客户正式发出终止合作通知，并要求其归还上述飞机。在未得到对方回复后，Airwork公司此后多次重申终止租赁，要求该客户停止商业飞行并将上述飞机交付至俄罗斯境外的Airwork公司指定地点。Airwork公司通过多次努力争取，收回了其中1架飞机，截至2022年9月30日，仍有5架飞机被扣留在俄罗斯境内。公司及Airwork公司曾以多种方式试图取回上述飞机，但均未能成功。Airwork公司于2022年9月末收到俄罗斯客户回信，对方表示基于俄罗斯政府目前的制裁政策，几乎不可能归还上述飞机。
（二）说明已收回1架飞机的相关情况，包括收回时间、方式以及该架能够收回的原因；
回复：
Airwork公司向俄罗斯客户发出终止合作通知后，由于未得到对方的回应，公司通过持续监控上述飞机的航线，并与法律顾问紧密合作制定方案，寻找最佳机会。当
上述飞机至俄罗斯境外执行飞行任务时，设法将其扣留在俄罗斯境外机场并将飞机收回。由于俄罗斯客户于2022年2月与位于塔什干的乌兹别克斯坦航空技术有限责任公司（Uzbestan Airways Technics LLC）签署过MSN27051号飞机的维护保养合同。2022年4月，Airwork公司成功利用该飞机到乌兹别克斯坦首都塔什干进行维护保养的期间，成功将其扣留从而收回。而其余5架飞机由于在俄罗斯境内飞行，Airwork公司始终未能找到与成功收回MSN27051号飞机类似的合适机会，但Airwork公司在持续监控其飞行动态，并未放弃。
（三）说明剩余5架飞机的基本情况，包括账面原值、折旧情况、账面价值、飞机购入时间及截至目前的使用情况，目前停放位置等，公司为收回剩余5架飞机所采取的措施，公司判断无法收回的主要依据以及全额计提减值准备的合理性，减值计提是否符合企业会计准则的有关规定；回复：
1、剩余5架飞机的基本情况
（1）资产情况
| 飞机序列号 | 账面原值 （万新西兰元） | 累计折旧 （万新西兰元） | 账面净值 （万新西兰元） |
| MSN 25696 | 2,774.72 | 405.91 | 2,368.81 |
| MSN 25731 | 3,718.11 | 692.08 | 3,026.06 |
| MSN 27056 | 4,438.68 | 181.18 | 4,257.48 |
| MSN 27054 | 4,728.61 | 488.94 | 4,239.65 |
| MSN 27053 | 4,395.42 | 723.79 | 3,671.63 |
（2）购入及投入使用情况
| 飞机序列号 | 飞机购入时间 | 投入使用时间 | 目前停放位置 |
| MSN 25696 | 2017年11月 | 2019年1月 | 俄罗斯境内 |
| MSN 25731 | 2017年11月 | 2018年7月 | 俄罗斯境内 |
| MSN 27056 | 2019年1月 | 2021年2月 | 俄罗斯境内 |
| MSN 27054 | 2019年1月 | 2021年4月 | 俄罗斯境内 |
| MSN 27053 | 2019年1月 | 2021年11月 | 俄罗斯境内 |
2、判断无法收回的主要依据及全额计提减值的合理性
自Airwork公司6架飞机被扣留在俄罗斯境内后，Airwork公司立即制定并持续在执行飞机收回的应对方案，且该方案也被证实有效，公司于2022年4月份成功收回了MSN27051号飞机。但截至2022年9月30日，Airwork公司仍有上述5架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司在此期间曾以多种方式试图取回上述飞机，包括试图采取成功收回MSN27051号飞机的方式，但截至本报告期末尚未能成功收回。公司仍始终在持续监控这5架飞机的飞行动态，继续寻找收回飞机的机会。由于在上述合理的时间内未能将5架飞机收回并且于2022年9月30日公司收到了俄罗斯客户的来信，对方表示是基于俄罗斯政府目前的制裁政策，几乎不可能归还上述飞机。
根据中国企业会计准则，固定资产可收回金额的确定系企业对结果不确定的交易或者事项（被扣留5架飞机是否可以追回）以最近可利用的信息为基础所作的判断，企业力求保持会计核算的准确性，但该事件本身具有不确定性，因而需要根据可利用的信息做出估计。公司在2022年9月30日结合上述综合因素判断，上述飞机最终能否取回、取回时间、飞机适航状态等存在较大不确定性，判断出现了全额减值的情形。
（四）结合俄乌冲突爆发时间、制裁措施开始时间及公司所采取的措施等情况，说明5架飞机资产发生减值迹象的时点，以及在2022年3季度末全额计提减值的依据及合理性、及时性，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；
回复：
2022年2月俄乌冲突爆发后，俄罗斯联邦政府2022年3月发布了第311号决议，该政府令列明了暂停出口的商品清单。包括暂停出口的商品主要有：技术设备、通讯设备、医疗设备、交通工具、农机、电气设备、铁路车厢、机车、集装箱、涡轮机、金属和石材加工机床、显示器、投影仪、控制台等。
飞机属于暂停出口的商品清单类别中的交通工具类。虽然飞机所有权属于Airwork公司，但由于租赁合作关系，飞机在俄罗斯境内，俄罗斯客户拥有飞机使用
权，归还飞机被视为“出口”而被俄罗斯政府暂停。
在本问询函对问题二（三）的回复中已做过说明，截至2022年9月30日，Airwork公司仍有5架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司曾以多种方式试图取回上述飞机，包括试图采取成功收回MSN27051号飞机的方式，但截至本报告期末尚未能成功收回。公司仍始终在持续监控这5架飞机的飞行动态，继续寻找收回飞机的机会。由于在上述合理的时间内未能将5架飞机收回并且于2022年9月30日公司收到了俄罗斯客户的来信，对方表示是基于俄罗斯政府目前的制裁政策，几乎不可能归还上述飞机。根据中国企业会计准则，固定资产可收回金额的确定系企业对结果不确定的交易或者事项（被扣留5架飞机是否可以追回）以最近可利用的信息为基础所作的判断，企业力求保持会计核算的准确性，但该事件本身具有不确定性，因而需要根据可利用的信息做出估计。公司在2022年9月30日结合上述综合因素判断，上述飞机最终能否取回、取回时间、飞机适航状态等存在较大不确定性，判断出现了全额减值的情形。公司不存在通过减值对当期财务报表进行盈余管理的动机、压力或任何理由，即不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
（五）说明相关飞机购买保险的具体情况，并结合类似案例或专家意见，初步判断后期获得保险赔偿的可能性、赔偿时间、赔偿金额、会计处理方式，以及可能对你公司经营业绩的影响。
回复：
Airwork公司投保的范围包括主要机体风险和机体战 争风险，商定保险价值为80,495,562美元。通过俄罗斯国家保险公司和AlfaStrakhovanie PLC (Alfa)在俄罗斯当地投保。
除上述基本保险，还有一份再保险，其中95%的再保险份额是由Aon London认证的多家保险公司（统称为ATU保单）承保，剩余5%的再保险份额由Alfa保险公司承保。再保险保单补充承保的价值为41,843,734 美元。
基本保险与再保险的最高保额合计，使得飞机的总保险价值达到 122,339,296美元（飞机被保价值）。
Airwork公司可要求保险公司赔偿这5架飞机的损失，因为基本保险与再保险的内容均包括与战 争有关的索赔。Airwork公司目前正在与其保险公司进行沟通，但预计索赔工作难以在2022年12月31日前完成。
虽然有部分遇到同样情况的飞机出租人也已向他们的保险公司提交了索赔申请，但迄今为止此类索赔申请都处于早期阶段，尚未有完成的案例可供参考。
Airwork公司聘请了外部法律顾问协助公司处理保险理赔事宜，法律顾问对此事评估后认为，Airwork公司有进行索赔的依据，公司会将保险赔偿作为保护股东利益的重要途径，维护公司及股东的利益，但通过保险理赔最终能够获赔的金额及获赔的时间目前无法确定。
根据保险理赔的进展，一旦确定可以获赔并且获赔的金额能够可靠计量且相关保险公司有赔偿能力时，公司将按照中国企业会计准则，在可以确定得到保险金获赔权利的当年确认此保险赔偿收益，计入当年利润。但截至2022年9月30日，尚未达到可以确认与保险金有关收益的标准。
三、《关于计提资产减值准备的公告》显示，公司对从奥林巴斯公司收回的2架A321飞机计提2,498.67万新西兰元（折合人民币10,543.63万元）减值准备，计提的原因为“Airwork公司认为上述飞机由于奥林巴斯公司违反合同约定，未能妥善维护和保管，飞机存在一定减值迹象”。此外，你公司在2022年6月11日披露的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复》公告中称，奥林巴斯2021年财务状况恶化，大部分新增应收款不能按期偿还，并判断其存在无法持续经营的风险，并于2021年底终止与奥林巴斯的业务合作并逐步收回租赁飞机。
请你公司：
（一）说明Airwork与奥林巴斯业务合作具体情况，包括但不限于合作开始时间、合作方式、合同主要条款及履行情况、终止合作时间等；
回复：
1、Airwork与奥林巴斯公司合作的基本情况
（1）奥林巴斯公司情况概述
奥林巴斯公司为一家注册在希腊的拥有欧洲航空运营权的航空运营公司，由自然人Theodoros Karabatis 100%控股，主要业务为运营希腊往返欧洲境内、非洲、中东等国家的航空客运、货运服务。
（2）业务合作情况
2019年11月21日Airwork公司为开拓西欧/西亚航空货运和客运市场，扩大其在欧洲市场的份额，与奥林巴斯公司开展业务合作并持有其350.00万欧元可转债投资。约定Airwork公司出租给奥林巴斯2架A321大型固定翼飞机用于客运业务（注：
2架飞机的租赁合同均开始于2019年12月10日，终止于2021年12月10日）、2架B757大型固定翼飞机用于货运业务（注：其中1架的租赁合同开始于2019年12月5日，另1架租赁合同开始于2020年6月2日；2架飞机的租赁合同均终止于2021年12月10日）。根据奥林巴斯公司的股东结构，Airwork公司仅持有奥林巴斯公司的可转债投资。
2、合同履行情况
（1）2架固定翼客机租赁业务
2020年疫情席卷全球以来，航空运输业是受疫情影响最严重的产业之一。根据国际航空运输协会（IATA）于2021年10月公布的行业简报，预计2021年全球航空运输业将亏损518亿美元，与2020年相比亏损幅度虽有所收窄但仍难以恢复盈利。
2021年继续受到疫情防疫措施影响，奥林巴斯客机的实际飞行小时比预算大幅减少。由于疫情对客机业务影响较大，且回款存在较大不确定性，公司本着谨慎性原则不确认两架客机的收入及应收款，影响公司年度利润总额约338.95万美元，折合人民币2,247.55万元。
（2）2架固定翼货机租赁业务
2021年2架货机的实际飞行小时仅为预算飞行小时的一半左右。在飞行小时数不及预算的同时，人员隔离等防疫措施产生的住宿、交通等额外支出增加了奥林巴斯营运成本，导致其财务状况恶化。
2021年2架货机合计实现收入751.82万美元，期末未收回应收款余额497.77万美元。虽然Airwork公司通过返租扣款收回了部分应收账款，但由于Airwork公司因
多次追讨奥林巴斯公司仍未能全额支付其租赁款项，因此终止与奥林巴斯公司的业务合作。
由于疫情对客机业务影响较大，且回款存在较大不确定性，公司本着谨慎性原则不确认两架飞机的收入及应收款，并已对飞机应收款和可转债余额计提全额减值准备。影响公司2021年度利润总额约497.77万美元，折合人民币3,316.50万元。此外，因追讨款项和合同履约等产生了额外的律师费、移机费、停机费、差旅费等支出约
307.19万新西兰元，折合人民币约1,391.65万元。
（3）可转债投资
Airwork公司与奥林巴斯公司合作终止后，为防止奥林巴斯公司的债务和后续行业影响对Airwork公司造成连带的损失，Airwork公司不考虑实施债权转股权，且奥林巴斯公司未来偿还债务的可能性较低，Airwork公司对可转债余额全额计提减值准备，影响公司2021年度利润总额约350.00万欧元，折合人民币约2,779.41万元。
综上所述，与奥林巴斯公司的合作履行情况对2021年度利润总额的影响汇总如下：
| 序号 | 项目 | 本位币金额 | 金额（人民币万元） |
| 1 | 收入确认调整（注1） | 338.95万美元 | 2,247.55 |
| 2 | 应收账款减值 | 497.77万美元 | 3,316.50 |
| 3 | 可转债减值 | 350.00万欧元 | 2,779.41 |
| 4 | 律师费、移机费、停机费、差旅费等额外支出 | 307.19万新西兰元 | 1,391.65 |
| 合计 | - | - | 9,735.11 |
注1：针对2架A321客机的租赁收入，由于A321客机飞行小时有限，奥林巴斯公司飞机运营收入无法足以偿付租赁款，Airwork公司预计租赁收入无法收回，故公司对出租给奥林巴斯公司的A321的租赁收入不予确认。
3、终止合作时间
奥林巴斯公司此前以客运业务为主，进入货运市场后不久就遇到疫情全球爆发，货运业务受到此前不可预见的重大影响。为维护股东利益，Airwork公司重新评估了与奥林巴斯公司继续合作的风险，决定在2021年12月10日终止与其合作并通知对方。
（二）说明将2架A321飞机的运营权从奥林巴斯公司收回的时间，2架飞机资产发生减值迹象的时点，以及未全额计提减值的原因及合理性；回复：
Airwork公司于2021年12月10日向奥林巴斯公司发出了终止合作通知，并与奥林巴斯公司进行了谈判，对于归还飞机及记录，双方未能达成一致，奥林巴斯公司拒不配合，因此未能及时取回飞机及记录。但鉴于2架A321飞机尚有间断性的飞行，推断飞机应被奥林巴斯公司正常维护和保管，且飞机状态良好。基于上述信息，Airwork公司认为2021年末上述 2架A321飞机不存在减值迹象。
为了收回飞机和取回相关记录，最终Airwork公司派律师前往希腊，取得法院的强制判令要求对方归还我方飞行记录，并在希腊警方的协助下收回了飞行记录，公司在取得飞行记录后，立即申请注销了奥林巴斯公司的飞机注册号，重新申请将飞机登记在Airwork公司名下并取得飞机注册号。至此，上述2架A321飞机的运营权从奥林巴斯公司收回。Airwork公司工程师在2022年9月份完成对上述飞机各项指标及状态的技术勘察，确认2架飞机因未被奥林巴斯公司妥善保管与维护，已不具备适航状态。
Airwork公司认为由于奥林巴斯公司违反合同约定，未能妥善维护和保管，飞机存在一定减值迹象。经评估其可回收金额，确认上述飞机虽有减值，但部分核心零部件仍有价值，经过评估后确定了其可回收金额，因此未全额计提减值依据充分且合理。
截至2022年9月30日，上述飞机的账面净值合计3,290.73万新西兰元（折合人民币13,885.89万元），根据《企业会计准则》及会计政策，Airwork公司基于审慎性原则分摊资产组剩余减值准备2,498.67万新西兰元（折合人民币10,543.63万元）。
（三）说明Airwork认为“奥林巴斯公司违反合同约定，未能妥善维护和保管”的依据，并结合合同约定，说明后期拟采取的追偿措施及可能性。
回复：
1、Airwork公司认为奥林巴斯未能妥善保管的依据
根据与奥林巴斯的合同约定，奥林巴斯有义务为飞机支付租金、维修准备金，且有义务妥善维护和保管。（1）对飞机按照航空监督的要求进行保养、维修，并遵守制造商、发动机制造商等发出的所有适航指示进行保管和维修；（2）确保根据批准的MRO以与承租人对类似飞机和发动机使用相同的方式和同样谨慎的态度对飞机进行维护、保养；（3）确保飞机文件由认可的MRO组织进行维护，并允许出租人在收到合理通知后的任何合理时间检查该等记录。经Airwork公司工程师检查确认，因未被奥林巴斯公司妥善保管与维护，已不具备适航状态，奥林巴斯公司违反合同约定中的维护及保管义务。
2、后期拟采取的追偿措施及可能性
Airwork公司根据爱尔兰相关法律规定启动对奥林巴斯公司的诉讼程序，目前进入到案件受理之前的听证程序。Airwork公司将会努力加快诉讼进程，尽可能降低损失。
四、三季报显示，你公司期末存货余额126,494.68万元，较期初增长28.19%，在建公司期末余额49,187.71万元，较期初增长66.91%。
请你公司：
（一）说明公司期末存货的主要构成及大幅增长的原因，并结合各类存货库龄、估计售价确认方式及同行业公司跌价准备计提情况等因素，说明期末存货是否存在大额减值的风险，存货跌价准备计提的充分性；
回复：
1、期末存货余额主要构成及大幅增长的原因
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 变动额 | 变动百分比 |
| 原材料 | 43,034.55 | 46,728.80 | -3,694.25 | -7.91% |
| 在产品 | 44,424.70 | 25,508.44 | 18,916.27 | 74.16% |
| 库存商品 | 42,889.49 | 30,257.39 | 12,632.10 | 41.75% |
| 委托加工物资 | 1.49 | 0.95 | 0.54 | 57.20% |
| 存货账面余额 | 130,350.23 | 102,495.58 | 27,854.65 | 27.18% |
| 存货跌价准备 | 3,855.55 | 3,821.82 | 33.73 | 0.88% |
| 存货账面价值 | 126,494.68 | 98,673.75 | 27,820.93 | 28.19% |
公司存货期末余额较期初增加27,854.65万元（增长27.18%），其中在产品和库存商品波动较大，分别增长74.16%和41.75%，主要是数控机床存货余额增长较大。
（1）受外部环境影响，公司国内数控机床关键物资供货时间相比延长，影响产品的生产周期，在产品余额同比有所增长；另外，鉴于国内数控机床在手订单情况良好，为了更好履行订单，公司进行了相应的备货，导致国内期末原材料、在产品增长5,629.99万元；防疫政策也影响到国内调试验收周期，国内库存商品有15833.72万元已发往客户安装调试，等待验收，比期初增加 6,413.56 万元。主要的客户具体明细如下表。发出商品明细表 单位：人民币万元
| 发货时间 | 客户名称 | 销售金额 | 发出商品 金额 | 说明 |
| 2022年9月 | 客户一 | 2,784.07 | 2,143.97 | 设备是一条产线，客户需整条产线全部安装好后才统一验收。 |
| 2021年11月 | 客户二 | 3,504.42 | 1,914.17 | 设备在客户现场已安装好，模拟件已测试合格，目前在等待客户实际加工件测试验收，预计2023年3月完成验收。 |
| 2021年12月 | 客户三 | 1,666.19 | 1,287.81 | 设备在客户现场已安装好，在等待客户加工件测试，预计2023年3月完成验收。 |
| 2022年7月 | 客户四 | 1,721.68 | 1,132.14 | 发货时间大部分在今年7月之后，设备根据客户订制，配置和技术参数要求不一样，另外疫情也影响到调试验收工作。 |
| 2022年8月 | 客户五 | 1,343.00 | 681.83 | |
| 2022年8月 | 客户六 | 884.96 | 541.98 | |
| 2022年9月 | 其他500万元以下的客户小计 | 11,860.65 | 8,131.82 | |
| 合计 | 23,764.98 | 15,833.72 | - | |
公司以收到验收单为确认收入的标准，上述发出商品由于未收到客户验收单，因
此未确认收入。截止2022年11月10日，上述发出商品中已收到验收单并确认收入的金额为3,295.65万元。
（2）公司境外意大利MCM公司受疫情影响销售延迟导致期末库存增加所致。受外部环境的影响，采购及能源成本上升，意大利MCM公司供货周期及生产周期延长，导致期末在产品增加14,966.80万元；另外，疫情管控政策也对产品交付及安装验收等工作造成较大影响，导致2022年报告期末已发货但未完成安装验收的库存商品（发出商品）增加3,556.08万元。综上所述，公司期末存货余额大幅增加主要系产品生产周期变长，库存商品备货增加以及因未完成设备的安装验收导致期末库存商品（发出商品）余额增加所致。
2、存货跌价准备计提的充分性
（1）报告期末存货库龄情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 1年以内 | 1到2年 | 2到3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 43,034.55 | 26,549.41 | 5,340.44 | 2,936.02 | 8,208.68 |
| 在产品 | 44,424.70 | 38,136.90 | 2,529.09 | 2,096.38 | 1,662.33 |
| 库存商品 | 42,889.49 | 38,530.07 | 2,140.07 | 427.64 | 1,791.70 |
| 委托加工物资 | 1.49 | 1.49 | - | - | - |
| 合计 | 130,350.23 | 103,217.87 | 10,009.60 | 5,460.05 | 11,662.71 |
报告期末，公司存货余额130,350.23万元，其中1-3年占比91.05%，3年以上占比8.95%。
（2）报告期末公司存货跌价准备的计提情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本年减少金额 | 2022年9月30日 |
| 原材料 | 2,339.53 | 164.18 | 95.30 | 2,408.41 |
| 在产品 | 458.99 | - | 7.46 | 451.53 |
| 库存商品 | 1,023.31 | - | 27.69 | 995.61 |
| 合计 | 3,821.82 | 164.18 | 130.45 | 3,855.55 |
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品：可变现净值按相关存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品：可变现净值按相关存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。具体情况如下：
①估计售价的确定
用于生产而持有的原材料和在产品：如系用于销售合同规定的产品则参照可直接用于销售的存货确定估计售价，如不能用于销售合同规定的产品且难以改制成其他产品，则可按照该存货的可回收的材料价值确定估计售价。直接用于出售的库存商品：
估计售价按照与销售合同约定的价格确定；期末持有的存货数量大于销售合同数量，或者无销售合同对应的存货，则按照该存货的一般市场销售价格确定估计售价。
②估计的销售费用和相关税费的确定
根据销售费用、营业税金占营业收入的比例确定估计的销售费用率及相关税费率，用存货的估计售价乘以估计的销售费用率和税费率计算得出估计的销售费用和相关税费。
③至完工时估计将要发生成本的确定
对于需要进一步加工才能用于销售的存货，至完工时估计将要发生的成本按照估计至完工需要进一步投入的原材料、尚需发生的人工及制造费用的金额之和确定。可变现净值计算举例说明 单位：人民币万元
| 存货编码 | 数量 | 单价 | 在产品金额 | 预计尚未发生成本 | 订货 单位 | 合同金额(不含税) | 销售费用率 | 可变现净值 |
| 2016P-0055 | 1 | 28.40 | 28.40 | 57.88 | 客户一 | 115.04 | 7.83% | 48.15 |
| 2540GM-0001 | 1 | 13.46 | 13.46 | 338.31 | 客户二 | 469.03 | 7.83% | 93.99 |
| 6028P-0001 | 1 | 1.22 | 1.22 | 115.92 | 客户三 | 156.19 | 7.83% | 28.04 |
| 4026P-0020 | 1 | 47.38 | 47.38 | 190.90 | 客户四 | 317.70 | 7.83% | 101.93 |
| MCM50HC014 | 2 | 72.92 | 145.83 | 129.83 | 客户五 | 393.81 | 7.83% | 233.14 |
（3）存货跌价准备计提的充分性
公司本期计提存货跌价准备164.18万元，主要是计提的原材料跌价准备。主要
原因有：一是报告期内存货增加主要是在产品和库存商品的增长，库龄在一年以内；二是公司目前是按订单生产，在产品和库存商品有对应的销售合同，其可变现净值高于成本，因此报告期内在产品和库存商品未计提跌价准备。公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况具体如下：
单位：人民币万元
| 可比公司注 | 2022年6月30日 期末余额 | 2022年6月30日 存货跌价准备 | 计提比例 |
| 海天精工 | 160,927.50 | 4,903.97 | 3.05% |
| 纽威数控 | 87,116.38 | 3,318.99 | 3.81% |
| 科德数控 | 37,636.50 | 547.75 | 1.46% |
| 国盛智科 | 54,851.72 | 916.60 | 1.67% |
| 平均值 | - | - | 2.84% |
| 本公司 | 117,550.89 | 3,762.28 | 3.20% |
注：因2022年第三季度报告未披露上述数据，可比公司数据取自披露的2022年半年报，为了便于对比，公司也取自披露的半年报。与机床行业可比公司相比：海天精工产品以立式、卧式和龙门加工中心为主，其毛利率为25.70%；纽威数控主要生产加工中心、立式和卧式数控机床，其毛利率27.60%；科德数控体量较小，其产品毛利较高41.71%；国盛智科除了生产机床外，零部件也占了收入一定比重，其毛利率26.85%；本公司数字化智能机床及产线毛利率36.83%，低于科德数控，高于其他三家。毛利率越高，其销售价格与成本之间的价差越大，按前述跌价准备计提的方法，计提的存货跌价准备的可能性和金额就越少，公司存货跌价计提比例高于可比公司平均值。综上所述，公司期末计提的存货跌价准备与同行业可比公司相比，计提比例合理，符合公司实际情况，期末计提存货跌价准备充分。
（二）说明报告期末在建工程的具体情况，包括项目内容、开工时间、投资规模、累计投入的资金、时间、金额等，说明期末在建工程大幅增长的具体原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
1、报告期内在建工程的具体情况。
（1）报告期末公司在建工程情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 变动金额 |
| 飞机资产改造 | 35,751.48 | 16,520.25 | 19,231.23 |
| 高精度镗铣加工中心及30条柔性自动生产线 | 7,806.60 | 5,481.11 | 2,325.49 |
| 零星工程 | 5,629.63 | 7,468.75 | -1,839.13 |
| 在建工程合计 | 49,187.71 | 29,470.12 | 19,717.59 |
公司报告期末在建工程49,187.71万元，较2021年末增加19,717.59万元，增长66.91%，主要是新西兰Airwork公司飞机工程项目增长所致。
（2）在建工程项目投资情况
单位：人民币万元
| 项目 | 开始时间 | 投资规模 | 期初数 | 本期净增加 | 期末数 |
| 飞机资产改造 | 2019年2月 | 212,539.97 | 16,520.25 | 19,231.23 | 35,751.48 |
| 高精度镗铣加工中心及30条柔性自动生产线 | 2019年6月 | 16,988.00 | 5,481.11 | 2,325.49 | 7,806.60 |
（续上表）
| 项目 | 工程累计投入占 预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本 化率(%) | 资金来源 |
| 飞机资产改造 | 76.40% | 76.40% | 3,944.28 | 649.39 | 4.08% | 募集/自有资金 |
| 高精度镗铣加工中心及30条柔性自动生产线 | 45.95% | 45.95% | 132.60 | - | - | 自有资金 |
2、在建工程增长的原因及会计处理
（1）飞机资产改造
飞机资产改造项目为公司对已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，改造完成后即投入运营。
飞机资产改造项目具体建设内容包括①结构改装，工程内容主要包括货舱、登机
门改装，9G货舱档板加装，地板结构改装等；②系统改装，航电系统改装是客改货系统改装的核心内容，主要包括删除客改货后不需要的航电系统和线路，及航电系统的加改装；③其他改装，根据客机实际运行情况进行引擎修复、C 检、起落架、喷漆等。2019年2月起，Airwork公司逐年引入二手757飞机进行改造，每架飞机的正常改造时间需8-12个月时间，每架飞机含引擎的改造费用2,000多万美元左右。2021年Airwork公司有3架757飞机改造完成，转入固定资产，使2021年末在建工程减少；2022年新增1架757飞机改造（机号27055，报告期新增1,246.39万元），其他飞机还在2022年继续改造，其中机号27058飞机在报告期新增8,107.84万元; 机号25294飞机报告期新增1,958.60万元）；另外757引擎本报告期新增投入3,533.02万元，导致2022年报告期末在建工程增加。
飞机资产改造项目 单位：人民币万元
| 飞机改造项目 | 开始时间 | 期初数 | 期末数 | 增加金额 | 改装内容 |
| 27058 | 2020年10月 | 9,867.23 | 17,975.06 | 8,107.84 | 喷漆、结构升级增加运力、发动机更新、轮胎、制动系统、蒙皮，截止目前基本改装完成 |
| 27055 | 2020年12月 | 3,313.65 | 4,560.05 | 1,246.39 | 2022年完成蒙皮、机载设备及航电系统维护 |
| engines - 757 | 2017年 | 2,023.40 | 5,556.41 | 3,533.02 | 2022年新增四台发动机维护工作，预计2022年12月底前完成维护工作 |
| 25294 | 2021年12月 | 3,600.42 | 5,559.02 | 1,958.60 | 2022年完成C检、系统和起落架，发动机维护 |
| 25297 | 2021年12月 | 1.35 | 1,031.87 | 1,030.52 | 2022年完成系统和起落架，以及发动机维护 |
上述飞机改造时间长于正常时间，一是飞机主要零部件及航电系统主要供应商位于美国和欧洲，受疫情影响，供货时间延长；二是疫情期间，公司的改造业务自身也受到影响，使飞机改造时间延长。
Airwork 公司日常对部分闲置的飞机资产进行零部件的拆解或者大修改造，相应的根据持有这些资产的目的，拆解改造后如计划用于销售的，转入存货科目核算，如用于自有飞机的更新改造的，转入在建工程或者固定资产进行核算，上述会计处理符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）高精度镗铣加工中心及30条柔性自动生产线
为做强产品，加大产品竞争力，2019年6月，日发精机实施“年产150台卧式高精度镗铣加工中心及30条柔线自动生产线建设项目”，建设周期为2019年6月-2022年12月，项目固定资产投资规模16,988万元。2021年该项目的主体厂房已竣工，因此2022年没有资本化利息; 2022年该项目新增2,325.49万元，主要是生产辅助设施和生产设备投入，其中生产设备新增1,204.01万元。项目计划2023年上半年完成验收。公司为该项在建工程单独设立项目核算，有关成本费用按企业会计准则准确核算。
五、三季报显示，你公司短期负债合计（短期借款及一年内到期的非流动负债）87,454.53万元，期末货币资金余额93,664.93万元，“存贷双高”现象明显。报告期内实现利息收入仅797.35万元，按期初期末货币资金余额平均值初步测算，货币资金收益率仅0.88%，远低于银行活期存款收益率。报告期内发生利息费用8,125.86万元，同比增长28.60%。你公司期末长期借款余额118,584.64万元，资产负债率为
60.25%，较期初上升8.51个百分点。你公司控股股东及其一致行动人质押比例在报告期内长期接近80%。
请你公司：
（一）说明在保有高额短期负债的同时货币资金余额较高、利息收入远低于利息支出、货币资金收益率偏低的原因及合理性，货币资金收益率是否符合银行存款利率等市场水平；
回复：
1、期末币资金、有息负债情况
报告期末，公司货币资金、有息负债变动情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 变动金额 |
| 货币资金 | 93,664.93 | 88,392.18 | 5,272.75 |
| 有息负债 | 201，519.31 | 213,679.50 | -12,160.19 |
| 其中：短期借款 | 29,809.09 | 34,854.74 | -5,045.65 |
| 一年内到期的非流动负债 | 53,125.57 | 27,550.58 | 25,574.99 |
| 长期借款 | 118,584.64 | 151,274.18 | -32,689.54 |
公司期末货币资金余额9.37亿元，较2021年末余额增加0.53亿元；公司期末有息负债余额20.15亿元，较2021年末余额减少1.22亿元，主要系公司分期归还到期借款所致。
期末有息负债20.15亿元余额较高，其中主要为Airwork公司期末有息负债余额
16.16亿元，该公司有息负债规模较大，主要为Airwork公司主要从事固定翼货机及直升机的运营、工程及销售业务，属于重资产行业，近年来公司为满足日益增长的航空货运市场的需要，加大固定翼货机的投入和改造支出，固定翼机队规模从2018年末的26架增加至31架（不含扣留在俄罗斯5架），2021年末飞机资产账面余额（含在建工程改造中）37.92亿元，报告期内又新增投入2.25亿元。
公司的募集资金只能用于对于募投项目范围内的飞机改造项目，不能用于其他用途且存放于境外银行利息低，对于范围外的其他资本性支出，公司主要通过银行借款、自有资金积累和股东投入进行。因此，公司保有高额短期负债的同时货币资金余额较高，符合公司实际经营情况，具有合理性。
2、公司利息收入和利息支出变动情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 变动金额 |
| 利息收入 | 797.35 | 301.28 | 496.07 |
| 利息支出 | 8,125.86 | 6,318.49 | 1,807.37 |
公司本期利息收入797.35万元，较2021年同期增加496.07万元，主要是2021年底国内机床公司定增资金到账，同时，2021年国内机床业务销售及回款情况较好，公司利用暂时闲置资金增加定期存款规模获取定期存款利息收入较2021年同期增加
400.17万元。
公司本期利息支出8,125.86万元，较2021年同期增加1,807.37万元，主要是日发机床公司引进了国家制造业转型升级基金的资金计提了相关利息费用1,800万元。剔除此因素影响，公司利息支出与有息负债规模相匹配。
公司期末货币资金余额9.37亿元，低于公司有息负债余额20.15亿元，同时公
司利息收入主要为活期存款利息（国内活期存款年利率0.25%及协定存款利率0.25-
1.70 %,新西兰活期存款利率 0-0.25%%）及部分闲置资金定期存款利息（公司定期存款年利率3.20%-3.40%），存款利率远低于有息负债贷款利率（国内公司贷款年利率
3.40%-4.10%之间，Airwork公司贷款年利率4.3-5.10 %之间），故利息收入远低于利息支出。公司募集资金只能用于对于募投项目范围内的飞机改造项目，平时只能存放于银行，取得银行活期存款利率；另外，为了保证公司资金的安全，公司闲置资金只能投资低风险类银行理财产品，因此资金收益率偏低，但符合银行存款利率等市场水平。
（二）说明你公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、地点、金额等，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形；
回复：
公司货币资金具体存放情况
单位：人民币万元
| 类别 | 公司 | 银行帐户名称 | 地点 | 金额（万元） | 备注 |
| 库存现金 | 浙江日发精密机械股份有限公司 | 境内 | 0.03 | 自有 | |
| 银行存款 | 中国银行新昌支行 | 境内 | 1,263.31 | 自有 | |
| 银行存款 | 中国银行新昌支行（募集资金户) | 境内 | 6.07 | 募集 | |
| 银行存款 | 交通银行新昌大通支行 | 境内 | 49.18 | 自有 | |
| 银行存款 | 工商银行新昌支行 | 境内 | 5.49 | 自有 | |
| 银行存款 | 建设银行新昌支行 | 境内 | 28.90 | 自有 | |
| 银行存款 | 建设银行新昌城中支行 | 境内 | 903.68 | 自有 | |
| 银行存款 | 农业银行新昌县支行 | 境内 | 3.64 | 自有 | |
| 银行存款 | 杭州银行新昌支行 | 境内 | 7.72 | 自有 | |
| 银行存款 | 新昌浦发村镇银行 | 境内 | 12.44 | 自有 | |
| 银行存款 | 浙商银行杭州分行 | 境内 | 15.71 | 自有 | |
| 银行存款 | 浙商银行绍兴新昌支行 | 境内 | 18.65 | 自有 | |
| 银行存款 | 中信银行绍兴新昌支行 | 境内 | 56.22 | 自有 |
| 银行存款 | 昆仑银行国际业务结算中心 | 境内 | 10.60 | 自有 | |
| 银行存款 | 绍兴银行新昌支行 | 境内 | 6,969.12 | 自有 | |
| 银行存款 | 民生银行杭州分行 | 境内 | 19.10 | 自有 | |
| 银行存款 | 中国银行淅江省分行 | 境内 | 143.72 | 自有 | |
| 银行存款 | 南京证券新昌营业部 | 境内 | 4.46 | 自有 | |
| 银行存款 | 新昌农商银行梅渚支行 | 境内 | 18.34 | 自有 | |
| 库存现金 | 浙江日发精密机床有限公司 | 境内 | 0.56 | 自有 | |
| 银行存款 | 中国银行新昌支行 | 境内 | 2,346.06 | 自有 | |
| 银行存款 | 交通银行绍兴银行新昌大通分理处 | 境内 | 6,972.44 | 自有 | |
| 银行存款 | 浙商银行绍兴新昌支行 | 境内 | 24.88 | 自有 | |
| 银行存款 | 杭州银行新昌支行 | 境内 | 51.49 | 自有 | |
| 银行存款 | 绍兴银行新昌支行 | 境内 | 9,773.08 | 自有 | |
| 银行存款 | 新昌农商银行梅渚支行 | 境内 | 8,112.95 | 自有 | |
| 银行存款 | 农业银行新昌支行 | 境内 | 9,075.92 | 自有 | |
| 银行存款 | 建设银行新昌支行 | 境内 | 5,139.35 | 自有 | |
| 库存现金 | 浙江日发航空数字装备有限责任公司 | 境内 | 0.05 | 自有 | |
| 银行存款 | 中国银行新昌支行 | 境内 | 92.56 | 自有 | |
| 银行存款 | 农业银行新昌支行 | 境内 | 1.68 | 自有 | |
| 银行存款 | 绍兴银行新昌支行 | 境内 | 5,201.94 | 自有 | |
| 银行存款 | 杭州银行新昌支行 | 境内 | 55.31 | 自有 | |
| 银行存款 | 银川市中轴小镇日发智能科技有限公司 | 招商银行银川金融街支行 | 境内 | 527.57 | 自有 |
| 银行存款 | 上海麦创姆实业有限公司 | 浦发银行外高桥保税区支行 | 境内 | 277.61 | 自有 |
| 银行存款 | 上海日发数字化系统有限公司 | 建设上海川沙支行 | 境内 | 225.28 | 自有 |
| 银行存款 | 中国银行新昌支行 | 境内 | 52.91 | 自有 | |
| 银行存款 | 浙江玛西姆精密机床有限责任公司 | 交通银行新昌支行 | 境内 | 85.34 | 自有 |
| 银行存款 | 中国银行浙江省分行 | 境内 | 0.31 | 自有 |
| 银行存款 | 日发捷航投资有限公司 | 中国银行新昌支行（募集资金专户） | 境内 | 2.97 | 募集 |
| 银行存款 | 日发捷航装备制造有限公司 | 中国银行上海市分行 | 境内 | 45.20 | 自有 |
| 银行存款 | 中国银行上海市分行（募集资金专户） | 境内 | 3.38 | 募集 | |
| 银行存款 | Company Limited | 中国银行香港分行 | 香港 | 24.74 | 自有 |
| 银行存款 | Rifa Jair Company Limited | 中国银行香港分行 | 香港 | 177.01 | 自有 |
| 银行存款 | 中国银行新西兰分行 | 新西兰 | 26.74 | 自有 | |
| 银行存款 | 中行FTN账户 | 境内 | 0.13 | 自有 | |
| 银行存款 | 日发精机（香港）有限公司 | 中国银行香港分行 | 香港 | 206.58 | 自有 |
| 库存现金 | Machining Centers Manufacturing S.P.A | 意大利 | 8.12 | 自有 | |
| 银行存款 | INTESA SANPAOLO | 意大利 | 212.69 | 自有 | |
| 银行存款 | BANCA DI PIACENZA | 意大利 | 554.45 | 自有 | |
| 银行存款 | CREDIT-AGRICOLE | 意大利 | 366.55 | 自有 | |
| 银行存款 | UNICREDIT | 意大利 | 697.34 | 自有 | |
| 银行存款 | BANCA POPOLARE MILANO - BPM | 意大利 | 481.08 | 自有 | |
| 银行存款 | BANCA NAZIONALE LAVORO - BNL | 意大利 | 568.08 | 自有 | |
| 银行存款 | MONTE PASCHI SIENA | 意大利 | 598.28 | 自有 | |
| 银行存款 | CREDITO EMILIANO - CREDEM | 意大利 | 241.41 | 自有 | |
| 银行存款 | POPOLARE SONDRIO | 意大利 | 472.42 | 自有 | |
| 银行存款 | BANKONE CHASE | 美国 | 123.18 | 自有 | |
| 银行存款 | SOCIETE GENERALE | 法国 | 92.09 | 自有 | |
| 银行存款 | INTESA SANPAOLO | 法国 | 3.37 | 自有 | |
| 银行存款 | HYPOVEREINSBANK | 德国 | 185.10 | 自有 | |
| 银行存款 | BANCA DI PIACENZA | 意大利 | 61.52 | 自有 | |
| 银行存款 | MONTE PASCHI SIENA | 意大利 | 92.75 | 自有 | |
| 银行存款 | RIFA Europe R&D center S.r.L | 中国银行米兰分行 | 意大利 | 322.39 | 自有 |
| 银行存款 | MPS银行 | 意大利 | 44.68 | 自有 |
| 库存现金 | Airwork Holdings Limited | 新西兰 | 自有 | ||
| 行存款 | Airwork Holdings Limited | 中国银行新西兰银行（募集资金专户） | 新西兰 | 29,493.50 | 募集 |
| 银行存款 | Auckland Savings Bank | 新西兰 | 182.00 | 自有 | |
| 银行存款 | Bank of New Zealand | 新西兰 | 57.24 | 自有 | |
| 银行存款 | CBA | 新西兰 | 685.98 | 自有 | |
| 银行存款 | Bank of Ireland | 爱尔兰 | 34.02 | 自有 | |
| 银行存款 | First National Bank | 南非 | 0.84 | 自有 | |
| 合计 | - | - | - | 93,664.93 | - |
公司货币资金都存放公司及银行账户，金额准确并受公司控制，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，也不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）说明报告期末资产负债率上升的主要原因，并结合债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析货币资金水平是否与营运需求相匹配，你公司是否存在短期偿债风险，如是，请及时、充分提示，并说明公司优化债务结构及规模的相应措施（如有）；
回复：
1、资产负债率
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 变动金额 |
| 资产负债率 | 60.25% | 51.74% | 8.51% |
报告期末资产负债率上升8.51%，主要原因是期末Airwork公司计提商誉减值及资产减值14.23亿元，导致资产总额减少，但负债没有同比例减少。
2、债务到期情况
公司期末负债总额38.72亿元，其中有息负债20.15亿元，占比52.04%，其中短期借款2.98亿元，长期借款中一年内到期的金额5.31亿元，其余长期借款11.86亿元。
3、期末可动用货币资金情况
公司期末货币资金余额9.37亿元。此外，公司尚有交易性金融资产即用于银行理财的暂时闲置货币资金0.47亿元，期末公司持有货币资金及银行理财总额9.84亿元，可用资金充裕，可以足额覆盖未来到期债务。
4、经营性现金流情况
公司在过去三年的经营性现金流情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,372.60 | 46,228.49 | 18,341.14 |
公司近年来持续加强现金流管理，控制支出，加大应收款回款力度，近三年的经营性现金流均保持在较高水平，能稳健地支持公司的各项经营活动，现金流状况良好。
5、2023年偿债计划
公司的债务到期接续工作具备可持续性，公司将及时和银行协商续贷事项，进行续贷。
6、融资渠道和能力
为控制流动性风险，公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并结合长、短期融资方式，优化融资结构，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。公司和多家商业银行关系良好，历史上未发生无法或延期偿还借款的情况，得到银行在授信方面的大力支持。2022年报告期内，公司从各类金融机构取得授信额度26.35亿元，使用19.16亿元，未用授信额度充裕。现有借款可正常续贷。
报告期末，除了以上提到的可动用货币资金及银行理财总额9.84亿元，公司还有未质押流动资产18.26亿元，具有很强的变现能力。
综上所述，公司目前资金充裕，经营性现金流状况良好，融资渠道稳定可靠，无短期偿债风险。
（四）说明控股股东股权质押的具体情况，包括质权人、融资金额、融资用途、质押数量、质押起止时间、警戒线、平仓线等，并结合控股股东的经营情况、资信状
况、偿债能力、公司股价近期表现等因素，说明控股股东及其一致行动人的股票质押是否存在平仓风险，如是，请说明已采取或拟采取的风险应对措施。
请独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见，并重点说明所采取的核查措施，以及发表意见的依据。
回复：
1、公司经与控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）确认，并根据日发集团2022年11月15日出具的《关于日发精机2022年三季报问询函涉及集团质押问题的回复说明》，上述问题回复如下：
（1）控股股东股权质押情况
| 质押人 | 质押人身份 | 质押股数（万股） | 质押股份占其持有股份比例（%） | 借款金额（万元） | 质押权人 | 质押起始日 | 质押终止日 | 资金用途 | 平仓线价格（元/股） | 是否平仓 |
| 浙江日发控股集团有限公司 | 控股股东 | 3,200 | 12.07% | 10,000 | 华夏银行股份有限公司杭州和平支行 | 2022-4-18 | 解除质押之日 | 补充流通资金 | 未设置平仓线 | 否 |
| 浙江日发控股集团有限公司 | 控股股东 | 1,500 | 5.66% | 5,000 | 中信银行股份有限公司绍兴新昌支行 | 2022-7-27 | 解除质押之日 | 补充流通资金 | 未设置平仓线 | 否 |
| 浙江日发控股集团有限公司 | 控股股东 | 7,500 | 28.29% | 61,000 | 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 2019-12-19 | 解除质押之日 | 补充流通资金 | 未设置平仓线 | 否 |
| 吴捷 | 股东、实际控制人 | 1,124 | 25.70% | 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 2020-8-26 | 解除质押之日 | 补充流通资金 | 未设置平仓线 | 否 | |
| 浙江日发控股 | 控股股东 | 4,750 | 17.92% | 26,247.00 | 交通银行股份有限公司杭州 | 2021-12-20 | 解除质押之日 | 补充流通资金 | 未设置平仓线 | 否 |
| 集团有限公司 | 杭大路支行 | |||||||||
| 吴捷 | 股东、实际控制人 | 3,250 | 74.30% | 交通银行股份有限公司杭州杭大路支行 | 2022-9-19 | 解除质押之日 | 补充流通资金 | 未设置平仓线 | 否 | |
| 合计 | - | 21,324 | 81.63% | 102,247 | - | - | - | - | - | - |
（2）控股股东主营业务状况
日发集团自成立以来一直致力于智能化纺织装备制造、高端装备智能制造研究与开发，并为各细分市场提供针对性的解决方案，是目前国内纺织前准备设备与纺纱器设备、全功能数控机床的优秀供应商。日发集团以智能化纺织装备制造、高端智能装备制造和航空航天服务业为主，农牧、股权投资等为日发集团业务的补充。智能化纺织装备制造、高端智能装备制造和航空航天服务业是主要的收入来源，近三年营业收入分别为75.52亿元、74.76亿元、85.06亿元，增长态势良好。
（3）债务情况
截至2022年9月30日，日发集团资产总额为148亿元、负债合计为106亿元，资产负债率为71.62%。其中银行授信总额57.22亿元，银行借款总额46.14亿元，授信余额11.08亿元。从债务角度看，日发集团目前债务结构简单，主要为银行流动资金贷款，无还款逾期等违规行为，且与各家银行之间建立了长期、良好的合作关系，具有可持续性。日发集团债务风险整体可控，目前不存在重大债务清偿危机。
（4）上述质押无平仓风险
日发集团2021年度业绩补偿股份47,654,594股于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销事宜，因此，日发集团持有日发精机股份数量减少47,654,594股。在上述股份注销前，日发集团及其一致行动人股权质押比例为69.04%；在上述股份注销后，日发集团及其一致行动人股权质押比例为81.63%。涉及质权人为华夏银行、中信银行、浙商银行及交通银行，暂未触及预警线，无平仓风险。如未来股价波动太大触及预警线，可补充相应保证金或者归还部分借款，不会
出现平仓的情况。
2、独立董事核查程序及意见
（1）执行的核查程序
就上述期末货币资金事项，公司独立董事作了如下核查：
①与公司管理层、财务部沟通，审阅公司对上述问题的回复说明文件，了解公司财务基本情况；
②获取公司银行账户信息、对账单、网银流水、银行回单等资料，核查银行账户是否为公司所有，核查银行存款金额是否准确，并检查是否存在与关联方的异常资金往来；
③对财务费用利息收入和利息支出波动、对期末货币资金余额及贷款余额波动分别执行分析性复核；
④查阅《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司内部控制制度及执行情况等相关资料，核查公司内控制度是否健全，且是否严格实施。
（2）独立董事意见
经核查，独立董事同意公司董事会就上述事项所做的说明，利息收入远低于利息支出主要为银行存款利率低于贷款利率所致；公司期末货币资金真实，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。公司内部控制制度健全并且严格根据相关制度要求实施，以防止出现控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等事项。
六、你公司于2018年通过发行股份方式购买控股股东浙江日发控股集团有限公司等3名交易对手方持有的捷航投资100%股权，进而间接持有Airwork 100%股权。Airwork2018年、2019年的业绩承诺完成率分别为98.72%、98.96%，2021年业绩承诺完成率仅为15.58%。你公司在2018年、2020年及2021年分别计提商誉减值准备
974.80万元、2,602.33万元、5,641.43万元。
请你公司：
（一）列示重大资产重组以来Airwork的主要财务数据及指标，并结合Airwork所处行业发展情况、经营状况、竞争环境等因素，以及其主要资产（飞机数量、飞行时间）、主要客户的变化情况等，说明Airwork未能完成承诺业绩的主要原因，特别是2021年业绩出现大幅下滑的原因及合理性；回复：
1、主要财务数据及指标
单位：万新西兰元
| 财务指标 | 9月30日 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 19,362.07 | 25,340.29 | 20,472.05 | 18,902.66 | 16,500.63 |
| 营业收入增长率 | - | 23.78% | 8.30% | 14.56% | 4.44% |
| 净利润 | -14,370.92 | 505.08 | 2,390.43 | 2,639.51 | 2,250.06 |
| 净利率 | -74.22% | 1.99% | 11.68% | 13.96% | 13.64% |
| 资产总额 | 89,682.31 | 89,616.80 | 75,774.76 | 64,297.59 | 47,870.47 |
| 净资产 | 34,105.60 | 41,307.07 | 27,149.77 | 25,691.46 | 15,126.73 |
| 净资产增长率 | -17.43% | 52.15% | 5.68% | 69.84% | 15.08% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,385.74 | 11,156.69 | 9,341.08 | 7,725.10 | 8,035.69 |
| 飞机数量（架） | 78 | 81 | 81 | 80 | 70 |
| -其中：固定翼 | 36 | 36 | 36 | 34 | 26 |
| -其中：直升机 | 42 | 45 | 45 | 46 | 44 |
| 飞行小时数（小时） | 30,450 | 53,166 | 40,846 | 33,430 | 35,895 |
| -其中：固定翼 | 23,350 | 44,707 | 33,565 | 22,959 | 25,274 |
| -其中：直升机 | 7,100 | 8,459 | 7,281 | 10,471 | 10,621 |
重大资产重组以来，Airwork公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额保持稳定增长。
（1）2018年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3910号），Airwork公司2018年度实现净利润2,250.06万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,023.81万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为492,857股。
（2）2019年度业绩完成情况
根据天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3911号），Airwork公司2019年度实现净利润2,639.51万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,424.46万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.96%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为480,610股。
2018年度、2019年度，日发集团应补偿股份公司已悉数回购并且全部注销完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务。
（3）2020年度业绩完成情况
由于2020年初以来疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动。全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对Airwork公司下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。根据天健会计师出具的《关于Airwork HoldingsLimited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4710号），Airwork公司2020年度实现净利润2,390.43万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,405.80万新西兰元。
（4）2021年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072号），Airwork公司2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为467.25万新西兰元，业绩承诺完成比例为15.58%。根据《盈利补偿协议》及补充协议约定履行业绩补
偿承诺，日发集团本次应补偿股份数为47,654,594股。
2、Airwork公司未能完成承诺业绩的主要原因及合理性
Airwork公司2021年度实现的营业收入25,340.29万新西兰元，较2020年度上涨27.57%，但因2021年疫情反复持续，病毒频繁变异以及各国和地区针对变异毒株反复采取的旅行限制措施对Airwork下游的航空运输业、观光旅游业的复苏仍造成一定不利影响，导致Airwork公司2021年度无法完成当年承诺业绩，具体情况如下：
（1）Airwork公司为扩大其在欧洲市场的份额，与奥林巴斯公司开展业务合作并持有其350万欧元可转债份额。自2020年爆发疫情以来，在飞行小时数不及预期的同时，各类防疫措施等额外支出导致奥林巴斯公司经营状况恶化。Airwork管理层综合判断其存在无法持续经营的风险，已于2021年底终止业务合作并逐步收回租赁飞机。上述情况导致Airwork公司收入确认调整、应收账款坏账准备、其他非流动金融资产减值准备，并因追讨款项等产生律师费等额外支出。
（2）Airwork公司间接持有的合营公司Allway Logistics Limited主要为下游观光旅游和油气勘探客户提供直升机租赁服务，由于疫情的影响较大，经测试发现Allway部分资产存在减值情形，因此对其计提了减值准备。
因此受上述综合因素影响，Airwork公司未能完成2021年度业绩承诺。
（二）结合前三季度Airwork的经营情况，说明其实现2022年的业绩承诺的可能性，如不能完成，请说明主要原因并做重大风险提示，说明你公司拟采取的改善措施及有效性；
回复：
Airwork公司预计无法实现2022年的业绩承诺，主要是系疫情的残余效应和俄乌冲突后制裁的影响。
公司在披露2022年第三季度报告之后，已立即向业绩承诺人日发集团进行了相关提示，提示其关注Airwork公司业绩承诺实现情况及相关风险，并根据进展及时履行业绩承诺义务。
为保护股东利益，公司采取了一系列应对措施，一方面继续积极与合作方保持沟通，虽然公司出于财务的谨慎性原则计提了资产减值准备，但公司未放弃取回被扣留在俄罗斯境内的5架飞机，并继续为此努力争取；另一方面，Airwork公司后续将根据事态进展情况，按照保险协议提请索赔事宜，尽可能地降低损失。
如上所述，公司已做出重大风险提示，也通过努力取回飞机或保险理赔等方式将损失降到最低。
（三）结合Airwork重大资产重组以来主要财务数据，分析其经营状况出现大幅下滑的主要原因及合理性，并进一步说明Airwork经营业绩的真实性情况。
回复：
1、经营状况出现大幅下滑的主要原因及合理性分析
（1）意外因素。Airwork公司自新型冠状病毒暴发以来持续受到影响；2022年，俄乌冲突爆发及由此产生的制裁对其业绩产生了重大影响。
（2）合作方因素。与奥林巴斯公司终止合作，Airwork公司进行收入调整、计提应收账款坏账准备、其他非流动金融资产减值准备等；合营公司Allway LogisticsLimited部分资产存在减值情形，对其计提减值准备。
2、Airwork公司经营业绩的真实性情况说明
（1） Airwork公司重大资产重组以来的主要财务数据及指标、经营情况出现大幅度下滑的原因及合理性请参见本问询函回复六（一）。
（2） Airwork公司的主要业务及盈利模式清晰，主要客户及客户类型较为稳定，在行业内有一定的知名度，相关收入确认的会计政策一贯执行且符合企业会计准则要求。Airwork公司业务主要的成本为飞机资产的折旧、维修费用及人工费用，成本类型从重大资产重组以来未发生重大变化，毛利率及净利率变化主要受疫情、供应链中断、合作方终止事件影响导致。
（3）Airwork公司的财务内控制度健全且运行良好，没有发现与财务报告相关的内控重大缺陷。
（4）Airwork公司每年度的财务数据均经过新西兰当地的会计师事务所审计，作
为上市公司的子公司，其财务数据纳入上市公司的年报范围，上市公司在过去几个会计年度取得审计意见均为无保留意见。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○二二年十一月二十二日