浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANGRIFAPRECISIONMACHINERYCO.,LTD
（注册地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园）
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过226,614,261股（含226,614,261股）。如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过97,534.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 大型固定翼飞机升级项目 | 71,119.77 | 69,048.32 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,200.00 | 28,486.58 |
| 合计 | 101,319.77 | 97,534.90 | |
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
6、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
7、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
8、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变
化。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益和稀释每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明
...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释
义 ...... 6
第一节
本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .....................................................................
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 21
四、结论 ...... 21第三节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25第四节
董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 29
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 31
三、公司未来分红回报规划 ...... 32第五节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 36
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 36
释 义本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 发行人、公司、本公司、日发精机 | 指 | 浙江日发精密机械股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 日发精机本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 浙江日发精密机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行募集资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 董事会 | 指 | 浙江日发精密机械股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江日发精密机械股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 浙江日发精密机械股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江日发精密机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 不超过 | 指 | 低于或等于所提出的数额 |
| MRO业务 | 指 | 为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair and Overhaul）等服务的业务模式 |
| 干租 | 指 | 由出租人向承租人仅提供航空器，不提供机组人员且不承担运输过程中发生的各项费用的租赁业务 |
| 湿租/ACMI运营模式 | 指 | 除航空器租赁外，出租人还负责提供机组成员、飞机维修、航空保险等配套支持或服务（（Aircraft，Crew，Maintenance and Insurance），且运输过程中发生的各项费用均由承租方负担的租赁业务 |
| ODI | 指 | 对外直接投资 |
| 意大利MCM公司 | 指 | Machining Centers Manufacturing S.p.A |
| Airwork | 指 | Airwork Holdings Limited |
| 固定翼飞机 | 指 | 由动力装置产生前进的推力或拉力，由机身的固定机翼产生升力，在大气层内飞行的重于空气的航空器。 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称： | 浙江日发精密机械股份有限公司 |
| 英文名称： | ZheJiang RIFA Precision Machinery Co.,Ltd |
| 法定代表人： | 吴捷 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 日发精机 |
| 股票代码： | 002520 |
| 股票上市时间： | 2010年12月10日 |
| 注册资本： | 755,380,872元人民币 |
| 注册地址： | 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 |
| 邮政编码： | 312500 |
| 电话号码： | 0575－86337958 |
| 传真号码： | 0575－86337881 |
| 互联网址： | www.rifapm.com |
| 经营范围： | 数控机床、机械产品的研发、生产、销售、航空零部件的研发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国内外航空货运市场前景依然广阔
随着近年来全球贸易和电子商务行业的不断发展，物流行业对航空快递和冷链运输的需求越来越大，对于货物运输的条件越来越高，而对于运输价格的敏感度有所降低。航空货运的优势在时间、质量等方面正在不断凸显。医药行业、生鲜、电子仪器、高端奢侈品等对时间、温度敏感度较高的货物对于航空货运来说都是新的机遇。
在国外市场方面，2008年至2019年间，全球航空货运规模实现了高速增长。2020年初爆发的新冠疫情，让各国认识到航空货运业的重要性，尤其是全货机航空货运将成为保障世界经济平稳发展的战略性资源。此次新冠疫情中，航空货运企业在应急救援物资运输中发挥了重要作用，这更加凸显了航空货运不可替代的优势地位。2020年
初至今，受新冠肺炎疫情影响，虽然全球航空货运市场业务量出现一定量下滑，但未来随着疫情的结束，航空货运市场将进入增速发展状态，航空货运业将面临巨大的运力压力。在国内市场方面，中国作为新兴市场经济体维持了高于发达国家的经济增速，国内航空货运市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。据中国民航局统计，2019年全国民航运输机场完成货邮吞吐量1,710.01万吨，比上年增长2.1%；全行业完成货邮运输量753.14万吨，比上年增长2.0%，其中国内航线完成货邮运输量
511.24万吨，比上年增长3.1%。2020年初至今，受新冠肺炎疫情影响，国内航空货运市场受到了较大的冲击，但随着国内复工复产的全面推进以及“一带一路”战略的实施，预计未来国内航空货运市场将进一步上升。总体而言，虽然中美贸易战、新冠肺炎疫情等对全球经济造成较大不确定性影响，并给航空货运市场造成了一定冲击，但是从长远来看，在经济全球化的大背景下，航空货运市场前景仍然广阔。
2、上市公司加快布局全球航空产品制造及服务业务市场
航空产业承载的客流、物流、资金流、信息流具有天然的国际化属性，随着中国步入航空行业发展的高速增长期，航空产业国际化向纵深发展将成为行业大趋势。为做好产业布局，日发精机近年来积极关注航空制造产业及其配套服务产业的发展趋势，并为其航空业务板块制定了明确的全球化战略。为此，日发精机于2014年成功收购意大利MCM公司，通过充分利用其在相关领域积累的经验与客户资源，实现在高端航空设备研发制造环节的海外布局；2018年，日发精机成功收购新西兰Airwork公司100.00%股权，并充分利用Airwork在航空服务领域的运营经验、技术能力和市场资源，在进一步完善上市公司全球业务版图的同时，推动了上市公司航空业务从研发制造环节向高端服务环节拓展，实现上市公司专业航空制造及服务业务的深度发展，完成在航空产业价值链微笑曲线两端的布局。经过深入整合，2019年度公司的航空航天业务板块的收入再创新高，占2019年度营业收入的69.75%，海外业务收入占比达到74.95%，上市公司的航空业务全球化战略初见成效。
目前，公司的境外货运飞机租赁业务已供不应求，为加快布局全球航空产品制造及服务业务市场，更新改造已有二手货运飞机并投入运行势在必行。
3、积极响应国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划2017年6月，习近平主席在“一带一路”基础上进一步提出了“空中丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。公司在收购新西兰Airwork公司后，相应货运飞机租赁业务已积极投入国内外空中物流航线的运营，并深入参与到中国与沿线国家多维空中走廊的构建，为我国打造安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、不断推进公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际货运航空运输需求的快速增长与我国大力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略机遇。近年来发行人稳步实施航空业务的全球化战略，并先后成功收购意大利MCM公司和新西兰Airwork公司。通过境外收购，上市公司完成了高端航空研发制造和货运飞机租赁业务的境外布局，并迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修和租赁运营市场。截至2020年6月30日，公司拥有36架固定翼货运飞机和44架直升飞机，能够为客户提供MRO、ACMI、飞机出租和销售等综合性服务，已经成为业内航空运营服务综合实力排名前列的公司。公司取得了包括新西兰、美国、欧洲、中国、南非、澳洲等国家和地区在内的覆盖全球的完备民航经营资质，可以为客户提供维修、检测、运营、培训、改装、航线维护、部件租赁、地勤保障等各项综合性服务，并具有针对性地提供专业化飞行方案与完善的配套服务的能力。本次非公开发行成功后，新增投入租赁业务的货运飞机将使得上市公司航空业务的全球化版图进一步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化布局。
2、进一步聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，不断提升公司盈利能力
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。航空产业价
值链如下图所示：
基于成熟的航空维修技术和丰富的航空租赁及运营经验，发行人的业务范围已从研发制造环节延伸至高端服务环节，主营业务附加值和整体盈利水平得到显著提高。本次非公开发行募集资金投资项目将进一步提升在公司航空租赁及运营等高端服务环节的业务水平和盈利能力。
3、进一步提升公司主营业务核心竞争力
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此市场进入门槛较高。经过多年的发展，公司已顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航空服务市场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，成功推动自身技术、产品在应用领域上的拓展，并具备为航空产业客户提供以“航空数字化装配线+JFMX生产管理系统”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
公司长期为全球著名航空公司、货运物流公司及大型跨国企业等客户提供货运飞机的租赁和ACMI服务，同时长期为政府部门、紧急救援、油气勘探、观光旅游等客户提供直升飞机的运营和MRO服务，与主要客户均签订了长期合同。客户群体遍布全球，在亚太、北美、欧洲、南非、东南亚等地区设有全球化运营网络基地，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系，公司可以在全球大部分地区提供直升机的全面检修和大修服务，尤其在航空维修资源相对紧缺的亚太市场具备领先的竞争优势。
本次非公开发行成功后，公司将进一步夯实高端航空运营与服务领域领先地位，实现主营业务核心竞争力的显著提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照《实施细则》的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照《实施细则》的
相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。截至本预案公告日，公司总股本为755,380,872股，本次非公开发行股份的数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过226,614,261股（含226,614,261股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期
限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过97,534.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 大型固定翼飞机升级项目 | 71,119.77 | 69,048.32 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,200.00 | 28,486.58 |
| 合计 | 101,319.77 | 97,534.90 | |
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，浙江日发控股集团有限公司持有公司357,100,292.00股股份，持股比例为47.27%，为公司的控股股东，吴捷先生和吴良定先生家族为其实际控制人。吴捷先生直接持有公司43,740,000股股份，持股比例为5.79%，浙江日发控股集团有限公司持有公司357,100,292.00股股份，持股比例为47.27%，合计持有公司
53.06%股份，吴捷先生和吴良定先生家族为公司的实际控制人。
本次发行前，公司总股本为755,380,872股，按本次非公开发行股票数量为226,614,261股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至981,995,133股。
即使按本次非公开发行股票数量上限模拟测算，本次发行完成不会影响吴捷先生和吴良定先生家族作为公司实际控制人的地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过，并经2020年第一次临时股东大会通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次发行尚需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过97,534.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 大型固定翼飞机升级项目 | 71,119.77 | 69,048.32 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,200.00 | 28,486.58 |
| 合计 | 101,319.77 | 97,534.90 | |
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）大型固定翼飞机升级项目
1、项目基本情况
本项目拟于资金到位后对公司已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，改造完成后即投入运营，主要面向医药产品、生鲜食品、电子元器件、精密仪器、电商等行业的物流运输客户群体的租赁运营服务。
2、项目建设内容
项目具体建设内容如下：（1）结构改装，工程内容主要包括货舱、登机门改装，9G货舱档板加装，地板结构改装等；（2）系统改装，航电系统改装是客改货系统改装的核心内容，主要包括删除客改货后不需要的航电系统和线路，及航电系统的加改装；（3）其他改装，根据客机实际运行情况进行引擎修复、C检、起落架、喷漆等。
3、项目实施的必要性
（1）本项目建设有助于公司抓住行业发展机遇，提升订单承接能力Airwork公司固定翼飞机业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，可为客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。从航空货运服务业务来看，随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速发展，生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保持较高的增速。航空货运一直是国际运输的生命线，此次新冠肺炎疫情，航空货运企业在应急救援物资运输中发挥了重要作用，这更加凸显了航空货运不可替代的优势地位。航空货运运力主要由客机腹舱与全货机两部分构成，而我国全货机数量少，主要依赖客机的腹舱资源。受新冠肺炎疫情在全球蔓延的影响，国际航班数量进一步下滑，腹舱的带货量比例随之下降。相比之下，全货机将成为更多企业的选择。这次疫情更是暴露出了我国航空运输短板，近期召开的国务院常务会议指出，要鼓励我国航空货运产业的发展。同时，随着“盒马鲜生”等生鲜产业的发展，以及“一带一路”政策的实施，我国跨境物流运输需求将为公司航空货运飞机运营业务提供更大的发展机遇。公司拟通过本项目对已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，抓住行业发展机遇，提升公司的订单承接能力，满足持续增长的下游市场需求。
（2）本项目实施有利于子公司Airwork提升市场份额，进一步巩固现有市场的领先地位
近年来以中国为代表的亚太地区航空货运市场蓬勃发展，市场需求的增速远超供给。随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建将进一步催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外，低空空域的不断开放为通航产业进入快速发展通道营造了良好的外部环境，预计未来亚太地区通航服务供给的缺口将进一步增大。
近年来子公司Airwork的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作的不断深化而持续升级，Airwork现有货机的出租率已较为饱和，预计无法完全满足
其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机升级项目的实施，Airwork将进一步提升其机队规模和机队实力，以增强自身货机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对Airwork扩大业务规模，提升市场份额，进一步巩固现有市场的领先地位具有重要意义。
4、项目实施的可行性
（1）公司在航空运营服务领域拥有充足的技术和经验积累
截至2020年6月30日，公司拥有36架固定翼货运飞机和44架直升飞机，能够为客户提供MRO、ACMI、飞机出租和销售等综合性服务，已经成为业内航空运营服务综合实力排名前列的公司。公司取得了包括新西兰、美国、欧洲、中国、南非、澳洲等国家和地区在内的覆盖全球的完备民航经营资质，可以为客户提供维修、检测、运营、培训、改装、航线维护、部件租赁、地勤保障等各项综合性服务，并具有针对性地提供专业化飞行方案与完善的配套服务的能力。经过多年的发展，公司长期为全球著名航空公司、货运物流公司及大型跨国企业等客户提供货运飞机的租赁和ACMI服务，与主要客户均签订了长期合同。客户群体遍布全球，在亚太、北美、欧洲、南非、东南亚等地区设有全球化运营网络基地，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系。公司在航空运营服务领域拥有充足的技术和经验积累，能够为本项目的顺利实施提供良好的支持和保证。此外，公司已使用自有资金18,542.42万元采购本项目所需的5架B757-200型客机及其发动机，为本项目的实施创造了硬件条件。
（2）公司具备综合运营管理优势和综合发展协同优势
目前，公司主要业务涉及高端智能制造装备和航空运营及服务，主要运营基地分布在中国、意大利和新西兰，主要客户遍布全球各大洲的众多国家和地区，公司已经成为一家具备综合性业务能力的国际性公司。为此，公司已经建立了一支能够适应跨国家、跨业务、跨领域协同运营的国际性管理团队。经过多年的运营，公司各个业务板块均能够稳步发展，国际化综合运营管理能力已经得到验证，为今后公司进一步在国内外整合发展奠定了运营和管理基础，推动公司长期可持续发展。
近年来，公司稳步实施在航空制造领域和航空服务领域的全球化战略，已经具备
了高端航空智能制造装备、飞机智能装配线、飞机MRO及ACMI服务等综合业务模块。通过聚焦航空产业价值链的两端，公司在不断夯实在高端智能制造装备行业领先地位的同时，充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端航空服务市场，建成了航空数字化装备及装配线、航空器运营服务、航空器配套维修三条主线协同发展的业务格局，在高端航空产品及服务领域具有协同发展的优势。综合运营管理优势和综合发展协同优势能够为本项目的顺利实施打下坚实的基础。
（3）充足的市场需求为项目产能消化提供了保障
随着近年来全球贸易的不断发展，对于货物运输的条件越来越高，而对于运输价格的敏感度有所降低，所以，航空货运的优势在时间、质量等方面正在不断凸显。医药行业、生鲜、电子仪器、高端奢侈品等对时间、温度敏感度较高的货物对于航空货运来说都是新的机遇。此次新冠肺炎疫情，航空货运企业在应急救援物资运输中发挥了重要作用，这更加凸显了航空货运不可替代的优势地位。在目前疫情反复不断的情形下，这一缺口存在被进一步放大的可能。下游市场的巨大需求为项目新增产能的消化提供了良好的市场基础和有力保障。
5、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目的实施主体是发行人的子公司新西兰Airwork公司，实施地为新西兰。
6、项目投资测算
本项目总投资额为71,119.77万元，固定翼飞机改造费用63,639.00万元，检验费用
318.20万元，其他费用5,091.12万元，预备费用2,071.45万元。
7、项目经济效益评价
本项目完全达产后，预计可实现年新增销售收入15,697.62万元，内部收益率（税后）为10.63%，静态投资回收期（税后）为8.66年（含1年建设期）。
8、项目涉及的报批事项
上市公司取得中国证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案通知、商务部门境外投资证书，以及相关银行的外汇登记凭证。截至本预案公告日，本项目已经取得中国（上海）自由
贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案编号：沪自贸管境外备【2019】12号）和《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N3109201900031号）。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次募集资金中28,486.58万元将用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和可行性
（1）缓解资金压力，维持业务规模持续发展的需要
公司在高端装备和航空综合产业链的产业布局下，立足高端数控机床装备制造，不断优化航空业务结构，由点及面，扩展航空服务，不断完善航空产业链条。近年来，公司业务规模迅速扩张。2017-2019年，公司营业收入分别为155,088.74万元、196,887.56万元和216,004.77万元，实现快速增长。公司营业规模的扩大使公司对营运资金的需求不断提高，公司现有的流动资金已难以满足未来业务发展的需要。
同时，公司受业务类型、结算方式等因素的影响，应收账款、应收票据和存货的规模较大，2017年-2019年末合计分别为131,730.64万元、139,230.99万元和130,477.78万元，占各期末流动资产总额的比例分别为57.25%、58.42%和75.54%，较大数额的应收账款、应收票据和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
目前公司仍保持快速发展态势，若继续以单一债务融资方式补充营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并增加公司的偿债压力，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。在市场需求进一步扩张的背景下，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
（2）降低财务费用，提高公司盈利能力及抗风险能力
近年来，公司业务规模迅速扩张，不断通过债务融资方式补充营运资金，2017-2019年，公司资产负债率分别为41.83%、48.66%、50.93%，资产负债率水平处于上升趋势，财务风险也不断加大；同时，2017-2019年，公司的财务费用分别为5,109.86
万元、4,753.34万元、7,715.47万元，上升幅度较大。本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金及偿还银行贷款后，公司营运资金压力将得到一定缓解，并可以在一定程度上降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。
此外，充足的资金储备也有利于公司应对突发情况的冲击，提高公司的抗风险能力，并在未来抓住新增业务机会。综上，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司抗风险的能力进一步提高，从而为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
四、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司基于航空运营及服务行业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司货运飞机出租数量将进一步上升，有利于增强公司的盈利能力，提升市场竞争力。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，但公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，吴捷先生和吴良定先生家族仍然是公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，除公司副总经理兼董事会秘书提出辞职外，公司暂无对其他高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募集资金投资效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目经济效益的产生需要一定的时间，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目达到预期目标后，公司主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成前后，公司控股股东为浙江日发控股集团有限公司、实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族，没有发生变化；公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争和
其他新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前市场需求和市场环境等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、飞机更新改造过程中涉及的主要零配件采购价格波动或零配件供给不足导致飞机不能按时交付、行业竞争加剧等不可预见因素，将会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。
（二）即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（三）市场竞争风险
目前，全球货机租赁市场以部分集货机租赁、货机运营、航空维修和服务支持为一体的航空货运整体运营商为主导，其中大部分整体运营商都具有航空公司的背景，包括西大西洋航空公司（West Atlantic Aircraft Management）、DHL航空公司（DHLAviation）等，货机租赁市场亦呈现集中度高的情形。
虽然公司凭借优秀的产品和技术，以及完善的客户服务能力，积累了稳定的客户群体，形成了较为广泛的行业客户基础，但是由于行业集中度高，国外市场竞争的参与者多为具有航空公司的跨国航空公司，实力雄厚、优势明显，若公司未能不断提高核心竞争力，有效提升市场占有率，将面临一定的市场竞争风险。
（四）境外子公司核心管理人员流失风险
发行人主营业务收入大部分来自于境外。目前境外的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保证境外管理层的稳定，发行人积极采取董事会授权经营制度等措施，实现了境外管理团队的相对稳定。虽然发行人将持续推出长短期激励机制以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而给境外子公司的经营管理带来不利影响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗拒事件。
公司长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制体系，确保飞行安全。截至本预案公告日，公司的自营和出租的航空器均未发生航空安全事故。若公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理部门处罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
（六）境外经营风险
发行人的营业收入主要来源于海外客户，主营业务分布地区较广，客户群体遍布全球，在亚太、北美、欧洲、南非、东南亚等地区设有全球化运营网络基地，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系；同时，为适应国际市场，发行人境外子公司雇佣外籍职员。境外经营面临所在国政治环境、经济环境、税收政策、产业政策、员工文化差异等不确定性风险。近年来，国际贸易摩擦加剧，尤其是中美经贸摩擦给全球产业平稳运行带来不确定性。若未来中美贸易摩擦进一步升级或公司业务所在地的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，公司难免受到系统性风险的影响，对公司经营效益带来负面影响。
（七）汇率波动风险
目前发行人海外业务占比较高，且境外经营网络遍布全球，服务涉及全球多个国家和地区。发行人境外业务主要以外币作为结算货币，而且在开展境外业务时还需要使用当地的货币向员工支付工资或者进行当地采购。
在中美贸易战背景下，发行人的外币结算汇率容易受到地区政治、经济局势的影响，而出现较大幅度的波动。若发行人未能进行有效的外汇管理，则可能对发行人的盈利产生不利影响，发行人面临潜在的汇率波动风险。
（八）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在国内外资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（九）与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
（十）发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
（十一）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百六十五条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百六十六条 公司发生下列之一项条件时，本章程第一百六十五条规定的利润分配政策可进行调整：
1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的事件。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年利润分配情况
2018年4月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》。公司2017年度利润分配方案为：以554,088,969股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2、2018年利润分配情况
2019年5月16日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》。公司2018年度利润分配方案为：以756,354,339股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
3、2019年利润分配情况
2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》。公司2019年利润分配方案为：以现有总股本剔除公司回购账户上的股份以及日发集团2019年度业绩补偿股份后740,381,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红占比情况
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司母公司股东的净利润（合并） | 占比 |
| 2019年 | 3,331.72 | 17,629.70 | 18.90% |
| 2018年 | 7,563.54 | 15,091.01 | 50.12% |
| 2017年 | 5,540.89 | 5,924.77 | 93.52% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 16,436.15 | ||
| 最近三年年均归属于母公司净利润 | 12,881.83 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 | 127.59% | ||
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、公司未来分红回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会已制定公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的具体情况
1、利润分配的形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
现金分红的具体条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
④公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第②至第④款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
现金分红的比例：
除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、分配方案的制定与执行
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（2）公司因章程规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（3）公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发行重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
若公司对现金分红政策进行调整或变更，将对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）附则
股东回报规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
1、主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
（2）为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量以226,614,261股为上限进行测算，募集资金总额为不超过97,534.90万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；
（4）根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为17,629.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,400.28万元；
（5）假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
（6）在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本755,380,872股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度 /2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 755,380,872 | 981,995,133 | 755,861,482 |
| 情况1：2020年净利润较2019年度保持不变，即2020年度归属于母公司所有者的净利润为17,629.70万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,629.70 | 17,629.70 | 17,629.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,400.28 | 14,400.28 | 14,400.28 |
| 基本每股收益（元） | 0.23 | 0.18 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.19 | 0.15 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元） | 0.23 | 0.18 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.19 | 0.15 | 0.19 |
| 情况2：2020年净利润较2019年度增长10%，即2020年度归属于母公司所有者的净利润为19,392.67万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,392.67 | 19,392.67 | 17,629.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,840.31 | 15,840.31 | 14,400.28 |
| 基本每股收益（元） | 0.26 | 0.20 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.21 | 0.16 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元） | 0.26 | 0.20 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.21 | 0.16 | 0.19 |
| 情况3：2020年净利润较2019年度增长20%，即2020年度归属于母公司所有者的净利润为21,155.64万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,155.64 | 21,155.64 | 17,629.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,280.34 | 17,280.34 | 14,400.28 |
| 基本每股收益（元） | 0.28 | 0.22 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.23 | 0.18 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元） | 0.28 | 0.22 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.23 | 0.18 | 0.19 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的填补措施包括：
1、不断提升公司的盈利能力和综合竞争力
本次募集资金到位后，将显著提升发行人的资本实力，进一步增强发行人的抗风险能力。募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和新的发展战略。未来，公司将按照新的发展战略，积极开拓市场，不断提高持续盈利能力和综合竞争力。
2、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
3、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格监督公司对募集资金进行专项存储和使用；公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资
者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
浙江日发精密机械股份有限公司
董事会2020年11月19日