日发精机：公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

浙江日发精密机械股份有限公司

与

国泰君安证券股份有限公司

关于

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二〇年十一月

中国证券监督管理委员会：

贵会2020年10月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202635号），以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；

2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；

3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 6

问题3 ...... 16

问题4 ...... 26

问题5 ...... 29

问题6 ...... 40

问题7 ...... 45

问题8 ...... 49

问题9 ...... 56

问题10 ...... 61

问题11 ...... 68

问题12 ...... 69

问题13 ...... 80

问题14 ...... 80

问题15 ...... 91

问题1申请人披露，申请人的营业收入主要来源于海外客户。请申请人客观评价并补充说明，贸易摩擦、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、贸易摩擦对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施

（一）贸易摩擦对发行人的经营业绩影响较小

根据发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年第三季度报告及发行人的说明，发行人海外业务收入主要来自于发行人100%持股的意大利子公司MCM及其子公司和发行人100%持股的新西兰子公司Airwork及其子公司、合营公司。经核查，MCM及其子公司主要从事高性能数控机床产品及产线的研发、生产和销售；Airwork及其子公司、合营公司主要从事固定翼飞机租赁及运营、直升机租赁及运营和直升机MRO业务。目前，国际贸易摩擦主要体现为自2018年下半年开始的中美贸易争端，中国与美国以外的其他国家或地区未出现明显的贸易摩擦。由于发行人海外业务收入主要来源于非美国地区客户收入，截至目前，国际贸易摩擦并未对发行人经营业绩造成重大不利影响。

（二）发行人相关应对措施

针对未来国际贸易政策的不确定性，发行人采取了如下措施：

1、实现MCM产品的国内生产，扩大服务领域和市场

从目前我国机床行业的现状来看，依然存在着明显的供需矛盾，主要体现在低档数控机床的产能过剩和高档数控机床的供应不足而导致供给侧结构性失衡。发行人将进一步发挥MCM在高端数控机床方面的技术和产品优势，逐步将MCM的产品在国内实现生产，进一步加强国外先进技术和高端产品与国内市场的有效融合，在促进公司业务增长的同时提升我国机床行业技术水平。另一方面，加强新产品和专用化产品的开发，除继续为航空航天领域客户提供更多专用化产品外，开发更多满足轨道交通及其他新兴产业客户需求的专用产品，扩大公司产品

服务领域和市场。

2、积极拓展亚太地区航空货运市场

从全球航空货运市场的发展现状来看，亚太、北美、欧洲三大地区占据全球大部分的航空货运市场份额，2019年三者合计市场份额达到82.50%，其中，亚太地区的市场份额为34.60%，居首位，强劲的区域经济成长为亚太地区航空货运市场的长期稳步发展奠定了基础。Airwork作为深耕新西兰，主要覆盖亚太地区的航空运营公司将占有绝对的区位优势。发行人将继续扩大Airwork业务区域，为更多国家和地区的客户提供航空货运服务，尤其注重中国及东南亚区域的市场开拓，依托已有资质和经验，充分利用国内国外两手资源，推动公司整体业务发展。

数据来源：IATA（国际航空运输协会）

3、通过提供优质的服务，增加与现有客户的粘性

自创立以来，日发精机始终在高端数控机床领域不断发展，尤其在整合MCM后，在高端数控机床产品和技术上的优势更加明显，凭借公司优秀的产品和技术，以及完善的客户服务能力，积累了稳定的客户群体；在航空运营及服务领域，Airwork已经成为业内航空运营服务综合实力排名前列的公司，取得了包括新西兰、美国、欧洲、中国、南非、澳洲等国家和地区在内的民航经营资质，经过多年的发展，公司长期为全球著名航空公司、货运物流公司及大型跨国企业等客户提供货运飞机的租赁和ACMI服务，同时长期为政府部门、紧急救援、油气勘探、观光旅游等客户提供直升飞机的运营和MRO服务，与主要客户均签订了长期合

同，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系。未来，发行人将利用多年来积累的产品、技术以及服务优势，为客户提供更加优质的服务，增加与现有客户的粘性。

二、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施

（一）汇率波动对发行人的经营业绩影响较小

报告期的各期末，发行人外币业务形成的科目余额占净资产比例较低。根据发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年三季度报告，报告期内，发行人汇兑损益和净利润情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
汇兑损益（+/-）	-472.58	-61.40	-93.92	-860.56
净利润	8,930.96	17,687.35	18,767.79	7,526.58
汇兑损益占净利润的比例	5.29%	0.35%	0.50%	11.43%

由上表可见，发行人报告期内的汇兑损益虽在个别年份波动较大但对净利润影响较小。2017年发行人汇兑损失较大主要系2017年2月收购Airwork时向中国银行开曼分行借款2,000万欧元，2017年末较借款时点欧元对人民币汇率上升所致，该笔借款已在2019年归还。由于2018年和2019年欧元对人民币汇率波动不大，因此2018年和2019年汇兑损益较小。发行人2020年1-9月汇兑损益金额增加较多主要系当年美元对人民币汇率波动较大所致。

（二）发行人相关应对措施

1、积极关注外汇市场变动情况、国际贸易摩擦和国际形势，提升汇率波动的研究判断能力，提早预测汇率波动趋势；

2、发行人树立外汇风险管理的成本意识，坚持实需交易的操作原则，合理利用外汇衍生品（包括外汇远期、掉期和期权等）规避汇率波动风险，将外汇管理与公司销售、采购环节相结合，即在合同签订的同时，通过外汇衍生产品锁定相应的外汇汇率，将汇率波动固定化，从而规避汇率波动风险；

3、发行人将持续加大对国内市场开发力度，加强品牌管理体系建设，不断

提升公司在国内的整体形象和市场影响力，完善国内市场布局，增加国内业务比重，进一步降低汇率波动对生产经营可能造成的不利影响。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解国际贸易摩擦、汇率波动对申请人业务的影响及应对措施；

2、查询报告期内境外经营主要结算货币的汇率波动情况；

3、了解发行人针对汇率波动建立的相关风险应对机制；

4、查询发行人及MCM、Airwork报告期内的财务报表、审计报告等资料中相关财务数据；

5、查询相关行业数据和行业研究报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人的海外业务收入主要来自于MCM和Airwork，MCM的收入主要来自于欧洲地区，Airwork的收入主要来自于澳大利亚、欧洲、南非等国家和地区，目前，上述国家及地区受国际贸易摩擦的影响较小。发行人将通过实现MCM产品的国内生产、积极拓展亚太地区航空货运市场、增加与现有客户的粘性等措施进一步规避国际贸易摩擦对公司经营业绩带来的不利影响。

2、报告期内，各期汇兑损益波动较大但对发行人的经营业绩影响较小，发行人已采取了降低汇率波动风险的应对措施，以降低汇率波动对生产经营可能造成的不利影响。

问题2

申请人披露，报告期内，申请人的关联方众多，与关联方之间存在较大金

额的关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（2）是否存在关联交易非关联化的情况；（3）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（4）募投项目是否新增关联交易等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性

（一）经常性关联交易

1、国内购销商品、提供和接受劳务的关联交易

发行人国内业务部分主要是数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工，下游应用领域与应用行业广泛，而且发行人控股股东、实际控制人及其他关联方从事行业广泛，关联交易的产生是各自生产经营活动的正常需要，交易作价按照市场价格确定。具体情况如下：

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

报告期内，日发精机国内业务因采购商品与关联方发生的关联交易情况如下表所示：

单位：元

关联方	关联交易内容	2020年1-9月份	2019年度	2018年度	2017年度
浙江自力机械有限公司	采购材料	114,716.65	2,365,709.21	3,477,004.39	1,880,919.39
小计		114,716.65	2,365,709.21	3,477,004.39	1,880,919.39
占同类交易比重		0.08%	1.12%	1.14%	0.71%

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

报告期内，日发精机国内业务因出售商品和提供劳务与关联方发生的关联交易情况如下表所示：

单位：元

关联方	关联交易内容	2020年1-9月份	2019年度	2018年度	2017年度
广东万丰摩轮有限公司	销售商品	506,897.35	1,726,725.30	536,173.14	107,414.53
宁波奥威尔轮毂有限公司	销售商品	1,252,159.30	22,234.88	28,746.39	34,543.59
山东日发纺织机械有限公司	销售商品	2,311,652.66	111,394.81	2,746,665.18	60,141.02
威海万丰奥威汽轮有限公司	销售商品	40,756.64	31,242.71	1,183,810.34	1,162,905.99
威海万丰镁业科技发展有限公司	销售商品	11,380.53	48,563.05	10,327.88	22,307.68
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司	销售商品	37,595.58	580,972.22	683,325.51	1,040,058.46
浙江万丰科技开发股份有限公司	销售商品	449,778.77	192,091.60	1,698,451.73	29,775,478.74
浙江万丰摩轮有限公司	销售商品	363,466.37	1,621,664.51	3,744,296.97	2,374,480.33
浙江自力机械有限公司	销售商品	42,307.09	121,026.65	1,991,863.98	2,048,827.91
重庆万丰奥威铝轮有限公司	销售商品	51,946.87	1,030.51	11,896.55	35,675.22
浙江日发纺织技术有限公司	销售商品	58,182.31	2,337,473.31	1,258,073.36	5,476,923.09
万丰铝轮（印度）私人有限公司	销售商品	2,262,266.50	23,700,646.64	—	—
浙江万丰精密制造有限公司	销售商品	1,296.46	6,820,205.33	—	—
吉林万丰奥威汽轮有限公司	销售商品	—	—	8,523,805.66	18,760.69
浙江日发纺织机械股份有限公司	销售商品	—	—	1,121,367.52	6,153.84
合计		7,389,686.43	37,315,271.52	23,538,804.21	42,163,671.09
占发行人营业收入比重		0.57%	1.73%	1.20%	2.72%

上述关联交易已分别由发行人于2017年3月29日召开的第六届董事会第七次会议、2018年3月15日召开的第六届董事会第十六次会议、2019年4月24日召开的第六届董事会第二十六次会议以及于2020年4月27日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并签订关联交易合同或者协议。发行人董事会在审议表决上述议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存

在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等的规定。上述日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于发行人的生产经营，交易价格按照市场价确定，遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等的规定。

2、境外购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2018年，日发精机向其控股股东日发集团、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的捷航投资100%的股权，从而达到间接控制Airwork 100%股权的目的，并于2018年12月21日完成捷航投资100%股权的过户登记。

报告期内，发行人境外关联交易主要系Airwork分别向Airwork持股50%的合营公司公司B、公司C和公司A提供大型固定翼飞机租赁服务、直升机租赁服务和维修服务，具体情况如下表所示：

单位：元

关联方	关联交易内容	2020年1-9月份	2019年度	2018年度	2017年度
公司B	固定翼飞机租赁	63,898,649.05	76,207,868.35	73,305,148.90	56,370,580.76
公司C	直升机租赁	—	4,455,346.78	11,677,036.54	9,002,227.65
公司A	直升机维修	2,619,137.19	3,196,537.34	2,208,332.53	1,698,175.22
合计		66,517,786.24	83,859,752.47	87,190,517.97	67,070,983.63
占发行人营业收入比重		5.09%	3.88%	4.43%	4.32%

Airwork与其合营公司之间的关联交易遵从市场化原则，交易双方在市场化原则的基础上根据公平、公正、公允的原则经协商确定最终价格。上述关联交易业经发行人2019年4月24日召开的第六届董事会第二十六次会议和2020年4月27日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并签订关联交易合同或者协议。

发行人董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等的规定。

（二）偶发性关联交易

1、关联担保

（1）公司及子公司作为担保方

被担保方	担保余额（元）	起始担保日	担保到期日	是否履行完毕
Allway	6,465,437.16	2015.6.30	2023.12.29	否

2015年6月30日，Airwork为Allway在ANZ Bank New Zealand Limited、最高额为3,660,000美元借款提供担保（随着该笔借款的逐步偿还，担保余额逐年降低，截至2020年9月30日，该笔借款的担保余额已降至6,465,437.16元），担保范围包括本金及以基准利率上浮2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的50%。根据Airwork（担保人）、Allway（借款人）与ANZ Bank New ZealandLimited（贷款人）之间的借款协议以及Airwork的说明，上述借款用途主要为：

（1）购买直升机；（2）保养和改装直升机BK117-B2，注册号：ZK-HQB，制造商序列号：7245。

2018年7月20日，日发集团与Airwork签署《反担保保证合同》，根据协议约定，就上述Airwork为Allway提供的担保事项，日发集团同意并确认向Airwork提供反担保；担保范围为Airwork因其为《反担保保证合同》项下的Allway借款提供担保而导致Airwork承担担保责任所造成的损失。该等损失包括但不限于，Airwork向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自Airwork向《反担保保证合同》项下Allway借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。

综上，Airwork为Allway提供担保事项已由日发集团提供反担保，在Allway发生担保违约事项时，日发集团将就Airwork因此造成的损失承担全额赔付义务，因此，上述担保不会对Airwork及上市公司造成不利影响。

（2）公司及子公司作为被担保方

单位：元

担保方	担保金额	起始担保日	担保到期日	是否履行完毕
万丰奥特控股集团有限公司	50,000,000.00	2018.11.27	2019.11.26	是
万丰奥特控股集团有限公司	40,000,000.00	2018.11.30	2019.10.17	是
万丰奥特控股集团有限公司	65,000,000.00	2018.12.29	2019.12.25	是
日发集团	EUR 20,000,000.00	2017.02.14	2021.12.21	是
万丰奥特控股集团有限公司	50,000,000.00	2019.11.18	2020.11.17	否
万丰奥特控股集团有限公司	40,000,000.00	2019.10.12	2020.10.12	否
万丰奥特控股集团有限公司	65,000,000.00	2019.10.17	2020.10.17	否

注：发行人作为被担保方无需履行相应的内部审批程序。

2、关联方资金拆借

单位：元

关联方	拆借金额	拆借日	到期日	说明
拆入：
日发控股集团（香港）有限公司	USD10,000,000.00	2018.10.31	—	已于2019年2月19日归还
日发控股集团（香港）有限公司	USD870,000.00	2017.12.31	—	已于2019年7月26日归还
日发控股集团（香港）有限公司	USD100,000.00	2018.03.31	—	已于2019年7月26日归还
日发控股集团（香港）有限公司	USD100,000.00	2018.06.30	—	已于2019年7月26日归还
日发控股集团（香港）有限公司	USD100,000.00	2018.09.25	—	已于2019年7月26日归还
日发控股集团（香港）有限公司	USD100,000.00	2018.12.31	—	已于2019年7月26日归还
日发控股集团（香港）有限公司	EUR70,000.00	2019.3.31	—	已于2019年7月26日归还
日发集团	1,000,000.00	2018.05.31	—	已于2018年7月19日归还
日发集团	1,177,750.47	2018.12.31	—	已于2019年7月26日归还

注：发行人作为资金拆入方无需履行相应的内部审批程序。

2017年及2018年，Airwork当时尚未被发行人收购，仍为日发集团通过捷航投资控制的境外子公司，日发集团提供的拆借资金，主要系日发集团向捷航投资提供借款，用以支付捷航投资因私有化Airwork发生的部分税费；日发控股集团（香港）有限公司提供的拆借资金，主要用于归还在Airwork私有化过程中申请的2,000万欧元境外借款所产生的利息。

3、收购关联方资产

（1）交易概况

2018年1月26日，发行人与日发集团、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产协议》，通过发行股份的方式购买其分别合计持有的捷航投资100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组构成重大资产重组。本次重组完成后，发行人通过捷航投资间接持有Airwork 100.00%股权。捷航投资100.00%股权的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕344号《资产评估报告》为参考，经交易各方协商后确认为125,000.00万元。

（2）内部审议程序

2018年1月26日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订本次重大资产重组框架协议的议案》等议案，同意公司向日发集团、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的捷航投资100.00%的股权，以期通过捷航投资的全资子公司间接持有Airwork 100%股权。

2018年5月14日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。

2018年7月20日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等议案。

2018年8月8日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等议案，确认捷航投资100.00%股权的交易价格为125,000.00万元。

2018年9月18日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，同意根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181205号）的反馈，将发行股份购买资产的发行价格调整为6.18元/股，发行股票数量相应调整为202,265,370股。

（3）外部批准程序

2018年5月23日，新西兰OIO出具决定通知书，同意发行人收购捷航投资100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起12个月内完成。

2018年11月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935号），核准向日发集团发行154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行38,025,889股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行9,506,472股股份购买相关资产；核准非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元；发行人已于2018年12月21日完成标的资产的交易过户。

（三）发行人关联交易履行的决策程序

发行人与关联方之间发生的主要关联交易均经公司董事会和（或）股东大会审议通过，独立董事出具了事前认可的书面意见并发表独立意见，关联董事（股东）回避表决，并签订了关联交易合同或者协议，其交易主体合法有效，交易内容符合双方当事人的真实意思表示，所订立的协议均遵循了自愿、公平的市场原则，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情况。

（四）关联交易信息披露的规范性

报告期内，发行人发生的关联交易按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务，包

括独立董事意见、董事会决议、股东大会决议、日常关联交易公告等，重大关联交易、实际关联交易发生额均在各年半年报及年报中进行详细披露。

（五）规范和减少关联交易的安排

1、发行人将尽量减少及避免关联交易的发生，确属合理及必要的关联交易，发行人将按照公允价格定价，以充分保护发行人的利益。

2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。

（六）公司独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对公司报告期内的全部关联交易事项发表了独立意见，认为关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。

二、是否存在关联交易非关联化的情况

报告期内，发行人已按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定对关联方进行认定，并按照相关规定履行了信息披露义务。同时，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。

发行人已如实披露了报告期内的关联方和关联交易，报告期内的其他客户、供应商或利益相关方与发行人不存在关联关系，发行人不存在关联交易非关联化的情况。

三、关联交易对申请人独立经营能力的影响

发行人已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。报告期内，发行人关联交易占比较低；关联交易均为正常生产经营所需，关联交易的发生有其商业合理性与必要性；关联交易价格通常以市场价格、评估报告或正常商业谈判等为基准确定，关联交易定价具备公允性；关联交易对发行人财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。发行人不会对相关关联方形成依赖，关联交易不影响发行人自身的主营业务及生产经营的独立性。

四、募投项目是否新增关联交易

发行人本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过97,534.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“大型固定翼飞机升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。

“大型固定翼飞机升级项目”拟于资金到位后对公司已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，改造完成后即投入运营，主要为航空物流运输企业客户提供货机租赁运营服务。该项目系对Airwork公司现有主营业务的扩大，未新增其他主营业务。截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业尚不存在须由发行人及其下属公司提供航空物流运输的业务，因此，募投项目的实施预计不会导致新增关联交易。

五、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、获取发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的股权结构图，查询发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况和业务情况；

2、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，包括但不限于关联交易明细表、合同、发票、交易单据、记账凭证等原始资料，就关联方

与非关联方对相同或类似的服务或产品的销售价格进行了比较分析，检查其差异的合理性，并询问相关行业专家和公司销售及管理层；

3、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式及相关决策程序、信息披露情况等；

4、查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序；

5、查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，访谈发行人相关负责人并分析募投项目是否新增关联交易。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人报告期内发生的关联交易具有合理性、必要性，定价公允，决策程序和信息披露合法合规；不存在关联交易非关联化的情况；关联交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响；本次非公开发行募投项目预计不会新增关联交易。

问题3

申请人披露，截至2020年8月31日，控股股东日发集团已质押的本公司股份合计28,160万股，占公司总股本的37.28%。请申请人补充说明，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途

截至2020年9月30日，控股股东、实际控制人及其一致行动人已质押股份共计36,034万股，占公司总股本的47.70%，具体情况如下表所示：

	质押股份数（股）	所持股份数（股）	占所持股份比例	占总股本比例
日发集团	311,600,000	357,100,292	87.26%	41.25%
吴捷	43,740,000	43,740,000	100.00%	5.79%
五都投资有限公司	5,000,000	6,808,898	73.43%	0.66%
合计	360,340,000	407,649,190	88.39%	47.70%

经核查，日发集团和吴捷先生的股份质押均属于为日发集团银行债务提供的最高额质押担保。股权质押具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	出质人	质权人	被担保人	出质股数 （万股）	对应借款余额	对应借款用途	质押资 金用途	对应借款清偿计划
1	吴捷	交通银行	日发集团	3,250	27,000	流动资金贷款	为日发集团债务提供最高额质押担保	可续期银行贷款，偿还压力较小
2	日发集团	交通银行	日发集团	1,960		流动资金贷款
3	日发集团	交通银行	日发集团	2,650		流动资金贷款
4	日发集团	浙商银行	日发集团	7,500	30,000	流动资金贷款
5	吴捷	浙商银行	日发集团	1,124		流动资金贷款
6	日发集团	中国银行	日发集团	1,800	20,900	项目贷款		集团分红款、财务性投资套现
7	日发集团	中国银行	日发集团	5,400
8	日发集团	中信银行	日发集团	6,000	50,000	项目贷款
9	日发集团	中信银行	日发集团	2,850
10	日发集团	云南信托	日发集团	3,000	15,000	流动资金贷款		可续期银行贷款，偿还压力较小
11	五都投资有限公司	杭州银行	日发集团	500	10,000	流动资金贷款
合计				36,034	152,900

（1）对于流动性资金贷款，由于该类贷款具有可以续期的性质，因此，偿还压力较小。

（2）对于日发集团的项目贷款主要是2017年为收购新西兰Airwork而分别从中信银行贷款6亿元和从中国银行贷款2.5亿元。截至本反馈意见回复出具日，日发集团的项目贷款剩余银行贷款本金7.09亿元，项目贷款的到期时间为2022

年2月。

二、约定的质权实现情形

（一）交通银行股权质押协议

根据日发集团与交通银行股份有限公司杭州杭大路支行签订的《最高额质押合同》（编号20190001）、《最高额质押合同》（编号20190038）以及吴捷与交通银行股份有限公司杭州杭大路支行签订的《最高额质押合同》（编号20200070-1），双方约定的质权实现条款如下：

“第六条 质权的实现

6.1下列任一情况出现时，质权人有权依法实现质权：

（1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付的款项或相应利息；

（2）出质人未按本合同约定另行提供担保；”

截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。

（二）浙商银行股权质押协议

根据日发集团与浙商银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额质押合同》（（331268）浙商银高质字（2019）第01218号）以及吴捷与浙商银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额质押合同》（（331268）浙商银高质字（2020）第00824号），双方约定的质权实现条款如下：

“第八条 质权的实现

（一）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人有权决定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序。

上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定的宣

布主合同项下债务提前到期的情形。

（二）发生本合同第六条第六款所述情形，出质人未回复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。

（三）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。

（四）质权人主债权同时存在其他物的担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，质权人有权自行决定实现担保的顺序，出质人承诺不因此而提出抗辩。质权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，出质人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。”

截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。

（三）中国银行股权质押协议

根据日发集团与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的《最高额质押合同》（编号17ARZ008）和《最高额质押合同》（编号19ARZ001），双方约定的质权实现条款如下：

“第十条 担保责任的发生

如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的最高额内就质押物优先受偿。

前款所指的正常还款日为主合同所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

第十二条 质权的实现在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿。

处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。

出质人可以请求质权人在债务履行期限届满后及时行驶质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押物。出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权力造成损害的，由质权人承担赔偿责任。

主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权力及其行使，质权人有权决定各担保权力的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

债务人清偿主债权，或者出质人提前清楚所担保的债权的，质权人应当向出质人返还质押物。”

截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。

（四）中信银行股权质押协议

根据日发集团与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行签订的《权利质押合同》（（2017）信杭绍新银权质字第811088087893-1号）以及《权利质押合同》（（2018）信杭绍新银权质字第811088087893-3号），双方约定的质权实现条款如下：

“第九条 质权的实现

9.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即实现质权：

9.1.1 主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；

9.1.2 （机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；

9.1.3 甲方违反本合同第6.5款、第6.6款约定未落实与本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；

9.1.4 出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意的相应担保的；

9.1.5 交叉违约，甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：

（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；

（2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；

9.1.6 发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件”。

截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。

（五）云南国际信托有限公司股权质押协议

根据日发集团与云南国际信托有限公司签署的《股票质押合同》（合同编号：

云信信2017-1707号-ZYHT），双方约定的质权实现条款如下：

“9.3 发生下列情形之一的，质权人有权按照本合同等约定对质押股票进行处置：

9.3.1 出质人违反主合同及本合同的任何约定；

9.3.2 出质人申请（或被申请）破产、重组或和解、被宣告破产、被解散，被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

9.3.3 出质人发生危机、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；

9.3.4 其他可能影响质权人行使质权或有损质权人利益的情形；

9.3.5 法律、法规等规范性法律文件、主合同及本合同约定的质权人有权处分质押股票的情形”。

截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。

（六）杭州银行股权质押协议

根据五都投资有限公司与杭州银行股份有限公司城东支行签署的《最高额质押合同》（合同编号：039C1102020000113），双方约定的质权实现条款如下：

“（1）债权确定期限届满；

（2）甲方被宣告破产或被依法撤销、解散，甲方或甲方的法定代表人、实际控制人卷入或即将卷入重大的诉讼、仲裁、刑事及其他法律纠纷可能影响其担保能力的情形，且乙方认为有必要将债权提前确定（机构适用）；

（3）甲方发生国籍变更、失业、伤残、重大疾病、财务状况恶化或即将卷入重大的诉讼、仲裁、刑事及其他法律纠纷可能影响其担保能力的情形，且乙方认为有必要将债权提前确定（自然人适用）；

（4）质押财产被查封、扣押或被依法监管；

（5）甲方违反本合同第八条、第九条、第十条、第十三条、第十五条约定或发生其他严重违约行为，且乙方认为有必要提前将债权确定的；

（6）主合同履行期间债务人未能清偿到期债务（含提前到期）或履约能力出现风险，乙方认为有必要将债权提前确定的。”

截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。

三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

公司控股股东日发集团与实际控制人吴捷先生的财务及信用状况良好，具备较强的债务清偿能力，具体分析如下：

（一）截至2020年9月30日，日发集团持有发行人357,100,292股股份，吴捷先生持有公司43,740,000股股份，五都投资有限公司持有发行人6,808,896股股份。以2020年9月30日的收盘价6.73元/股计算，日发集团持有发行人股票的市值为

24.03亿元，吴捷持有发行人股票的市值为2.94亿元，五都投资有限公司持有发行人股票的市值约为0.46亿元，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股票

市值远超其股权质押的融资金额15.29亿元。

（二）日发集团除持有发行人股份之外，还持有浙江日发纺织机械股份有限公司69.09%的股份，持有日发新西域牧业有限公司100%股权以及日发牧马堂控股有限公司100%股权等多个公司的控股权；同时，日发集团持有浙商银行股票（市值超20亿元）等其他权益性投资工具。到期偿还银行贷款的资金主要来源于投资收益和资产处置收益，包括日发集团子公司分红款及其他权益性投资工具减持变现等。

吴捷先生从事企业经营时间较长，有相应的财富积累及融资能力。吴捷先生及其家族成员除持有发行人股份外，还持有万丰奥特集团有限公司及其下属公司以及浙江中宝实业控股股份有限公司及其下属公司等多家公司的股权，并拥有不动产、银行存款等其他自有资产。吴捷先生可以通过自有资金、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，具有较强的债务清偿能力。

（三） 2017、2018及2019年度，发行人以现金方式累计分配的利润为16,436.15万元，占该三年实现的年均可分配净利润的127.59%，日发集团及吴捷先生可从公司处获取较稳定的现金分红。根据发行人于2020年8月披露的《浙江日发精密机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在发行人经营保持稳定的前提下，日发集团及吴捷先生预期从发行人处可获取持续的分红收益。

（四）经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站并取得日发集团《企业信用报告》及吴捷先生《个人信用报告》，日发集团、吴捷先生信用状况良好，不存在重大诉讼、仲裁案件，未被列入失信被执行人名单，不存在大额债务到期未清偿等情形。

四、股价变动情况

经核查，自2020年1月1日至2020年9月30日，发行人股票价格变动情况如下：

数据来源：wind资讯通过上图可以看出，自2020年1月1日以来发行人股价波动较为平稳。

五、是否存在较大的平仓风险

通过核查日发集团、吴捷先生与相关银行签订的股权质押协议，除与中信银行的质押协议外，其他银行的质押协议均未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少时，质权人可以要求出质人提供补充担保等条款。日发集团与中信银行签署的《权利质押合同》约定“在担保期限内，若质押证券价格下跌导致履约保障比例低于平仓线，出质人可以选择补充提供担保的方式来满足质权人对履约保障比例的要求”。据此，前述合同条款虽然设置了“平仓线”的概念，但同样是通过出质人提供补充担保的形式来满足质权人对履约保障比例的要求；同时，根据发行人目前的股价计算出来的“履约保障比例”也高于平仓线约定的“履约保障比例=105%”的要求。综上，发行人控股股东与实际控制人所质押的股票不存在平仓风险。如遇到质押物价值减少的情形，可以通过补充担保物的方式来满足质权人对履约保障比例的要求。

六、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2020年9月30日《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，日发集团持有发行人357,100,292股股份，占比47.27%；吴捷先生持有公司43,740,000股股份，占比

5.79%；五都投资有限公司持有发行人6,808,898股股份，占比0.90%。实际控制人合计控制发行人53.96%的股份。

日发集团和吴捷先生的财务及信用状况良好，具备较强的债务清偿能力。日发集团和吴捷先生将通过自有资金、投资收益及套现所持其他权益工具投资等方式，偿还上述与股份质押相关的银行贷款，以确保日发精机的控股股东和实际控制人地位不发生变更。

七、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

为维护上市公司的控制权，公司控股股东和实际控制人出具承诺如下：

“1、本企业/本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入的资金用于非法用途。

2、截至本承诺函出具之日，以本企业/本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。

3、如因股权质押融资风险事件导致公司控股股东、实际控制人地位受到影响，则本企业/本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止质权人所持有公司的股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性。

4、本企业/本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”

八、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

保荐机构和发行人律师查阅了发行人股东名册、股权质押明细表；获得控股股东、实际控制人股权质押的相关协议；对相关人员进行访谈并获得其关于质押融资原因等相关说明；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等了解发行人控股股东及实际控制人的信用情况；分析上市公司近期的股价变化情况；并获取了控股股东和实际控制人出具的关于维护上市公司控制权的承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人控股股东和实际控制人股权质押主要系对控股股东日发集团的银行融资提供担保，股权质押原因合理；

2、发行人控股股东和实际控制人整体资信情况、债务履约及财务情况良好，具备较强的债务清偿能力；

3、发行人股价2020年以来的走势整体平稳，未发生大幅波动。如遇到质押物价值减少的情形，可以通过补充担保物的方式来满足质权人对履约保障比例的要求，控股股东与实际控制人质押的股票不存在平仓风险，不会导致控股股东或实际控制人发生变更；

4、发行人控股股东和实际控制人已出具维护上市公司控制权的相关承诺。

问题4

请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

回复：

一、报告期内申请人的行政处罚情况

1、报告期内，发行人及其子公司存在以下行政处罚：

（1）捷航投资因“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，非正常户”于2017年12月18日收到杭州市地方税务局西湖税务分局“杭地税西简罚〔2017〕1041号”《税务行政处罚决定书》，被处以600.00元的罚款。根据公司提供的凭证，捷航投资于当日缴纳了罚款。

2020年8月5日，国家税务总局杭州西湖税务局出具证明：确认捷航投资

2017年1月1日至2020年7月31日期间无重大税收违法失信行为。

（2）日发精机因“未按时报送或告知相关信息”的行为于2017年10月26日被新昌县公安局作出罚款一百元的行政处罚。根据公司提供的凭证，日发精机已缴纳该罚款。

2020年3月25日，新昌县公安局出具《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的信用修复公示》，公示显示上述被处罚信息已披露满2年，期间未产生新的记入信用档案的同类不良信息。经核对，符合《浙江省信息修复管理暂行办法》规定的信用修复条件，确认修复。

（3）根据大成律师事务所出具的无重大违法违规的法律意见书，2019年9月23日，MCM与意大利当地的税务机关达成税务评估协议（“Tax AssessmentAgreement”），根据协议，因会计核算差错导致少计税款等原因，意大利当地的税务机关对MCM有关2016年度的税务作出处罚，处罚金额为13,973.07欧元，具体情况如下：

行政机关	处罚对象	处罚依据文件	处罚时间	处罚事由	处罚措施
意大利税务局	MCM	—	2019-9-24	因会计核算差错导致少计税款等原因	罚款13,973.07欧元

针对上述处罚，MCM于2019年9月24日缴纳了该笔罚款。除此之外，报告期内MCM不存在其他税务处罚事项。

（4）根据大成律师事务所出具的无重大违法违规的法律意见书以及根据公司提供的资料，报告期内日发精机在新西兰、南非的子公司存在如下税务处罚事项：

公司名称	税种	处罚时间	处罚金额
Contract Aviation Industries Limited	增值税	2017.2注1	ZAR 32,095.49
		2017.4注1	ZAR 23,166.36
		2019.11注2	ZAR 42,380.56
		2019.12注2	ZAR 38,732.07
		2020.4注3	ZAR 48,874.88
Airwork Afica Pty Limited	所得税	2018注4	ZAR 9,864.56
Helibip Pty Limited	所得税	2018注5	ZAR 5,943.50

Airwork

增值税

2019.7.23注6

NZD 93.36

注1：主要原因系Contract Aviation Industries Limited在2016年7月至2017年4月期间向南非地区客户提供飞机租赁服务时，错误判断Contract Aviation Industries Limited作为一家注册在新西兰的公司，在南非地区开展业务时不需要缴纳南非当地的增值税，后经税务机关指正后，Contract Aviation Industries Limited对其在2016年7月至2017年4月期间的增值税申报表相关数据进行修正从而产生的滞纳金。Contract Aviation Industries Limited已缴纳了前述滞纳金。

注2：主要原因系Contract Aviation Industries Limited的客户迟延支付货款导致Contract Aviation Industries Limited迟延缴付增值税税款产生的滞纳金。根据公司的说明，该笔滞纳金Contract Aviation Industries Limited已由客户向Contract Aviation Industries Limited予以补偿。

注3：主要原因系Contract Aviation Industries Limited迟延缴付税款引发的滞纳金。

注4：主要原因系Airwork Afica Pty Limited一直处于亏损状态，Airwork Afica PtyLimited错误的估计2018年度不会产生税费，因而未及时缴纳税款引起的滞纳金。

注5：主要原因系2018年，Helibip Pty Limited收到一笔与2013年度个人所得税相关的退款，由于该部分退款所涉及的金额Helibip Pty Limited已于2013年度做了相应的扣减，因此该笔退款应当作为2018年度的收入。而Helibip Pty Limited错误的判断Helibip Pty Limited作为一家无实际经营业务的实体不会产生任何税费，未及时缴纳税款引起的滞纳金。

注6：主要原因系未及时缴纳税款引起的滞纳金。

2、整改情况

报告期内，发行人及其子公司所涉行政处罚案件主要系公司相关人员对有关法律规定理解或执行不到位所致。各公司均已足额缴纳了罚款或滞纳金，对上述行为进行了纠正，不会对日发精机的业务经营、财务状况产生重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚的情况，最近12个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人的相关公告文件、出具的相关说明、有关监管部门出具的无违法违规证明；

2、查阅了大成律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书；

3、获取了杭州市地方税务局西湖税务分局“杭地税西简罚〔2017〕1041号”《税务行政处罚决定书》以及新昌县公安局出具的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的信用修复公示》；

4、获取了现任董事、高级管理人员提供的《调查表》及公安机关开具的无犯罪记录证明；

5、查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监督委员会行政处罚栏目、中国证券监督委员会浙江监管局监管信息公开栏目、深圳证券交易所监管措施栏目、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息网、中国裁判文书网等网站。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人及其子公司已足额缴纳了罚款或滞纳金，对上述行为进行了纠正。该等情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

2、发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚的情况，最近12个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；报告期内，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

问题5

申请人披露，公司拥有多项专利技术。请申请人补充说明（1）对本次募投项目有重大影响专利技术的来源，取得或使用方式；（2）是否有效及有效期限；

（3）使用专利技术是否合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；（5）专利技术权属存在的瑕疵，是否影响申请人资产完整性等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、对本次募投项目有重大影响专利技术的来源，取得或使用方式，是否有效及有效期限

根据发行人第七届董事会第七次会议与2020年第一次临时股东大会的会议文件，本次非公开发行的募集资金主要用于Airwork的大型固定翼飞机升级项目，即对已购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，改造完成后将面向物流运输客户群体提供租赁运营服务。

本次募投项目具体建设内容如下：（1）结构改装，工程内容主要包括货舱、登机门改装，9G货舱档板加装，地板结构改装等；（2）系统改装，航电系统改装是客改货系统改装的核心内容，主要包括删除客改货后不需要的航电系统和线路，及航电系统的加改装；（3）其他改装，根据客机实际运行情况进行引擎修复、C检、起落架、喷漆等。

基于以上业务特性，就本次募投项目而言，Airwok拥有大型固定翼飞机客改货升级改造业务相关的专有技术及专业资质，但未就该等专有技术申请或取得任何专利。据此，本次募投项目的实施不涉及任何专利技术。

二、专利技术是否有效及有效期限

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司持有如下专利：

序号	专利 类型	专利 权人	专利号	专利名称	申请日	有效期限	申请国家
1	实用 新型	日发 精机	ZL201921052174.7	一种自动直角铣头装置	2019.7.8	10年	中国
2	实用 新型	日发 精机	ZL201921052180.2	一种机床模具快速定位锁紧装置	2019.7.8	10年	中国
3	实用	日发	ZL2019203	一种圆锥滚子料	2019.3.11	10年	中国

序号	专利 类型	专利 权人	专利号	专利名称	申请日	有效期限	申请国家
	新型	精机	04894.1	空料反检测装置
4	实用 新型	日发 精机	ZL201820767751.X	一种分级定位缓冲保护机构	2018.5.22	10年	中国
5	实用 新型	日发 精机	ZL201820479535.5	一种新型的多适用性料机	2018.4.3	10年	中国
6	实用 新型	日发 精机	ZL201820050259.0	一种抓取机构	2018.1.12	10年	中国
7	实用 新型	日发 精机	ZL201820050276.4	一种吹气式滚子上料机构	2018.1.12	10年	中国
8	实用 新型	日发 精机	ZL201820051284.0	轴承外圈外径检测机	2018.1.12	10年	中国
9	实用 新型	日发 精机	ZL201820055690.4	一种轴承内组件高度检测机构	2018.1.12	10年	中国
10	实用 新型	日发 精机	ZL201720985763.5	一种圆锥滚子保持架铆压机构	2017.8.8	10年	中国
11	实用 新型	日发 精机	ZL201720985785.1	全自动轴承内圈内径检测设备	2017.8.8	10年	中国
12	实用 新型	日发 精机	ZL201620483391.1	一种主轴分度机构	2016.5.24	10年	中国
13	实用 新型	日发 精机	ZL201620167358.8	一种同步环外圈滚道机床上下料装置	2016.3.5	10年	中国
14	实用 新型	日发 精机	ZL201620148503.8	一种环形导轨平面研磨装置	2016.2.26	10年	中国
15	实用 新型	日发 精机	ZL201520391119.6	一种中小型龙门用的旋转头库	2015.6.8	10年	中国
16	实用 新型	日发 精机	ZL201520367558.3	一种大型丝杆传动安全报警机构	2015.5.30	10年	中国
17	实用 新型	日发 精机	ZL201520356246.2	一种轮毂专用的桁架机器人机械手	2015.5.28	10年	中国
18	实用 新型	日发 精机	ZL201520353051.2	一种转台气路装置	2015.5.27	10年	中国
19	实用 新型	日发 精机	ZL201520324481.1	一种主轴拉刀杆机构	2015.5.19	10年	中国
20	实用 新型	日发 精机	ZL201520327746.3	一种装夹装置	2015.5.19	10年	中国
21	发明	日发 精机	ZL201510209582.9	一种机床刀库	2015.4.28	20年	中国
22	发明	日发 精机	ZL201510200300.9	一种摆动机构	2015.4.24	20年	中国
23	实用 新型	日发 精机	ZL201520192588.5	一种数控立式车铣床主轴防撞机构	2015.4.1	10年	中国
24	实用 新型	日发 精机	ZL201520118966.5	旋转C轴角度限位控制机构	2015.2.28	10年	中国
25	实用 新型	日发 精机	ZL201520119880.4	一种多通道高压旋转接头装置	2015.2.28	10年	中国

序号	专利 类型	专利 权人	专利号	专利名称	申请日	有效期限	申请国家
26	实用 新型	日发 精机	ZL201520098301.2	一种组合滚针导轨结构	2015.2.11	10年	中国
27	实用 新型	日发 精机	ZL201520094843.2	一种导轨伸缩防护装置	2015.2.10	10年	中国
28	实用 新型	日发 精机	ZL201520078885.7	车铣复合主轴	2015.2.4	10年	中国
29	实用 新型	日发 精机	ZL201520069244.5	一种刀台增力锁紧装置	2015.1.31	10年	中国
30	实用 新型	日发 精机	ZL201520063605.5	一种刀库运送刀具机构	2015.1.29	10年	中国
31	实用 新型	日发 精机	ZL201520031719.1	圆锥轴承内圈输送翻面装置	2015.1.17	10年	中国
32	实用 新型	日发 精机	ZL201520031816.0	一种轴承磨床修整器	2015.1.17	10年	中国
33	实用 新型	日发 精机	ZL201520031472.3	一种全自动轴承内圈滚道磨床	2015.1.16	10年	中国
34	实用 新型	日发 精机	ZL201420640072.8	一种夹紧装置	2014.10.30	10年	中国
35	实用 新型	日发 精机	ZL201420616416.1	一种无心磨快速更换砂轮吊具	2014.10.23	10年	中国
36	实用 新型	日发 精机	ZL201420617302.9	一种中心出水过滤装置	2014.10.23	10年	中国
37	发明	日发 精机	ZL201410421121.3	一种复合加工液压锁紧动力刀台	2014.8.25	20年	中国
38	实用 新型	日发 精机	ZL201420402611.4	圆锥轴承外圈输送翻面装置	2014.7.21	10年	中国
39	发明	日发 精机	ZL201410121287.3	一种立式气动锁紧动力刀塔	2014.3.28	20年	中国
40	发明	日发 精机	ZL201410121404.6	一种动力刀台主传动装置	2014.3.28	20年	中国
41	实用 新型	日发 精机	ZL201420145381.8	一种立式动力刀塔的Y轴传动装置	2014.3.28	10年	中国
42	实用 新型	日发 精机	ZL201420145704.3	一种动力刀塔	2014.3.28	10年	中国
43	实用 新型	日发 精机	ZL201420133225.X	一种动力刀台冷却管路装置	2014.3.24	10年	中国
44	发明	日发 精机	ZL201310680603.6	蜂窝软材料构件加工预压紧装置	2013.12.12	20年	中国
45	实用 新型	日发 精机	ZL201320620402.2	调心滚子轴承外圈滚道范成磨床砂轮安装装置	2013.10.9	10年	中国
46	发明	日发 精机	ZL201310421238.7	数控车床双通道水冷电主轴	2013.9.16	20年	中国
47	发明	日发 精机	ZL201310421261.6	数控机床刀库刀具置放机构	2013.9.16	20年	中国
48	实用 新型	日发 精机	ZL201320481451.2	一种数控机床自动线料机托料装	2013.8.7	原始取得	中国

序号	专利 类型	专利 权人	专利号	专利名称	申请日	有效期限	申请国家
				置
49	实用 新型	日发 精机	ZL201320349247.5	一种全自动内圈滚道和挡边复合超精机	2013.6.17	10年	中国
50	实用 新型	日发 精机	ZL201320350534.8	一种新型的自动外圈滚道和外圆复合超精机	2013.6.17	10年	中国
51	实用 新型	日发 精机	ZL201320350842.0	一种调心滚子轴承外圈滚道磨床磨头	2013.6.17	10年	中国
52	实用 新型	日发 精机	ZL201320350881.0	一种多台机床集中供油结构	2013.6.17	10年	中国
53	实用 新型	日发 精机	ZL201320350951.2	机床夹具压力调节装置	2013.6.17	10年	中国
54	实用 新型	日发 精机	ZL201320343743.X	一种补偿机构	2013.6.14	10年	中国
55	实用 新型	日发 精机	ZL201320343744.4	一种无心磨砂轮主轴与皮带轮快速离合装置	2013.6.14	10年	中国
56	实用 新型	日发 精机	ZL201320343781.5	一种伺服电机座	2013.6.14	10年	中国
57	实用 新型	日发 精机	ZL201320343970.2	一种可调工件主轴	2013.6.14	10年	中国
58	实用 新型	日发 精机	ZL201320343885.6	双齿条消隙摆动油缸	2013.6.13	10年	中国
59	实用 新型	日发 精机	ZL201320339662.2	一种长行程丝杆弹性支撑装置	2013.6.9	10年	中国
60	实用 新型	日发 精机	ZL201320326539.7	一种龙门多节底座对接辅助检测器	2013.6.6	10年	中国
61	实用 新型	日发 精机	ZL201320329042.0	一种丝杠轴承密封装置	2013.6.6	10年	中国
62	实用 新型	日发 精机	ZL201320325645.3	中空冷却丝杆装置	2013.6.5	10年	中国
63	实用 新型	日发 精机	ZL201320326312.2	机床自动对刀装置	2013.6.5	10年	中国
64	实用 新型	日发 精机	ZL201320318683.6	一种主轴箱箱体结构	2013.6.4	10年	中国
65	实用 新型	日发 精机	ZL201320319918.3	一种主轴浮动松刀装置	2013.6.4	10年	中国
66	实用 新型	日发 精机	ZL201320311668.9	静压厚导轨夹紧装置	2013.5.31	10年	中国
67	实用 新型	日发 精机	ZL201320311858.0	静压薄导轨夹紧装置	2013.5.31	10年	中国
68	实用 新型	日发 精机	ZL201320313587.2	静压超厚导轨夹紧装置	2013.5.31	10年	中国
69	发明	日发	ZL2013102	一种兼具冷却水	2013.5.28	20年	中国

序号	专利 类型	专利 权人	专利号	专利名称	申请日	有效期限	申请国家
		精机	05085.2	通道和冲屑水通道的主轴装置
70	发明	日发 精机	ZL201210240660.8	精密数控车床风冷电主轴装置	2012.7.12	20年	中国
71	实用 新型	日发 精机	ZL201220187051.6	龙门铣床附件头库	2012.4.27	10年	中国
72	实用 新型	日发 精机	ZL201220154366.0	龙门机床附件头支架	2012.4.12	10年	中国
73	实用 新型	日发 精机	ZL201220148852.1	龙门加工中心横梁限位装置	2012.4.11	10年	中国
74	实用 新型	日发 精机	ZL201120245603.X	重型静压回转工作台角度锁紧定位装置	2011.7.12	10年	中国
75	实用 新型	日发 精机	ZL201120240167.7	重型数控落地铣镗床伸长扁铣头	2011.7.8	10年	中国
76	实用 新型	日发 精机	ZL201120219028.6	一种机床旋转工作台	2011.6.27	10年	中国
77	实用 新型	日发 精机	ZL201120218552.1	机床工作转台电主轴减速装置	2011.6.24	10年	中国
78	实用 新型	日发 机床	ZL201921771260.3	全伺服多轴驱动托盘交换机构	2019.10.22	10年	中国
79	实用 新型	日发 机床	ZL201921772273.2	一种隔热电机安装结构	2019.10.22	10年	中国
80	实用 新型	日发 机床	ZL2019217626097	一种气路控制装置	2019.10.21	10年	中国
81	实用 新型	日发 机床	ZL201921593021.3	一种工作台传动结构	2019.9.24	10年	中国
82	实用 新型	日发 机床	ZL201921599372.5	一种车床尾架顶紧结构	2019.9.24	10年	中国
83	实用 新型	日发 机床	ZL201921105457.3	一种新型轮毂料机	2019.7.16	10年	中国
84	实用 新型	日发 机床	ZL201921108422.5	一种填料装置	2019.7.16	10年	中国
85	实用 新型	日发 机床	ZL201920415517.5	一种新型轴承外径检测机构	2019.3.29	10年	中国
86	实用 新型	日发 机床	ZL201920416298.2	一种新型圆锥轴承内径检测机构	2019.3.29	10年	中国
87	发明	日发 机床	ZL201510571022.8	卧式加工中心交换工作台升降液压系统	2015.9.9	20年	中国
88	发明	日发 机床	ZL201510323303.1	一种高速主轴箱结构	2015.6.11	20年	中国
89	发明	日发 机床	ZL201510218068.1	复合车床	2015.4.30	20年	中国
90	发明	日发 机床	ZL201510183877.3	数控机床自动对刀装置	2015.4.17	20年	中国
91	发明	日发 机床	ZL201310472925.1	卧式加工中心多工作台自动交换	2013.10.11	20年	中国

序号	专利 类型	专利 权人	专利号	专利名称	申请日	有效期限	申请国家
				装置
92	发明	日发 机床	ZL201310466073.5	数控加工中心恒温系统	2013.10.8	20年	中国
93	发明	日发 机床	ZL201310421675.9	一种自动生产线工件翻转装置	2013.9.16	20年	中国
94	发明	日发 机床	ZL201310342286.7	一种数控机床自动线的盘式料机装置	2013.8.7	20年	中国
95	发明	日发 机床	ZL200810063208.2	一种可使夹具分离的主轴夹装夹具的机构	2008.7.22	20年	中国
96	发明	日发 机床	ZL200810063209.7	机床夹具气动保压阀装置	2008.7.22	20年	中国
97	实用 新型	日发 航空装备	ZL201921682013.6	一种多通道旋转接头装置	2019.10.10	10年	中国
98	实用 新型	日发 航空装备	ZL201921683978.7	一种直线电机驱动装置	2019.10.10	10年	中国
99	实用 新型	日发 航空装备	ZL201921105460.5	一种飞机骨架可重构柔性工装	2019.7.16	10年	中国
100	实用 新型	日发 航空装备	ZL201921108504.X	一种大直径筒段对接装置	2019.7.16	10年	中国
101	实用 新型	日发 航空装备	ZL201921110173.3	一种管理柜	2019.7.16	10年	中国
102	实用 新型	日发 航空装备	ZL201921052227.5	一种自动铣头定向锁紧装置	2019.7.8	10年	中国
103	实用 新型	日发 航空装备	ZL201920890212.X	一种铣头多通道旋转装置	2019.6.13	10年	中国
104	实用 新型	日发 航空装备	ZL201920856620.3	一种用于飞机大部件调姿对接的高精度测量机构	2019.6.6	10年	中国
105	实用 新型	日发 航空装备	ZL201822168652.2	一种AGV车停车固定装置	2018.12.24	10年	中国
106	实用 新型	日发 航空装备	ZL201822176829.3	一种定位器球头机械式锁紧闭环机构	2018.12.24	10年	中国
107	实用 新型	日发 航空装备	ZL201822090683.0	一种全自动车铣复合加工长圆筒工件专用设备	2018.12.13	10年	中国
108	实用 新型	日发 航空装备	ZL201822095974.9	一种飞机部件精加工测量用激光跟踪仪布局系统	2018.12.13	10年	中国
109	实用 新型	日发 航空装备	ZL201822096381.4	一种飞机水平测量点打制机构	2018.12.13	10年	中国
110	实用 新型	日发 航空装备	ZL201822096385.2	一种内涨式卡爪机构	2018.12.13	10年	中国
111	实用 新型	日发 航空装备	ZL201821528825.0	一种飞机部件尾管热压装设备	2018.9.18	10年	中国

序号	专利 类型	专利 权人	专利号	专利名称	申请日	有效期限	申请国家
112	实用 新型	日发 航空装备	ZL201821478231.3	一种圆筒类工件夹紧装置	2018.9.10	10年	中国
113	实用 新型	日发 航空装备	ZL201820763335.2	一种脉动生产线工作平台杂物收集楼梯	2018.5.22	10年	中国
114	实用 新型	日发 航空装备	ZL201820763379.5	一种车载数控调姿系统快速入位找正机构	2018.5.22	10年	中国
115	实用 新型	日发 航空装备	ZL201820767800.X	一种飞机主起落架收放装置	2018.5.22	10年	中国
116	实用 新型	日发 航空装备	ZL201820431664.7	一种自适应驱动机构	2018.3.28	10年	中国
117	实用 新型	日发 航空装备	ZL201820174948.2	用于飞机调试工装的可调式伸缩装置	2018.2.1	10年	中国
118	实用 新型	日发 航空装备	ZL201721648115.7	一种顶棚防护装置	2017.12.1	10年	中国
119	实用 新型	日发 航空装备	ZL201720687649.4	一种飞机装配工作平台防撞装置	2017.6.14	10年	中国
120	实用 新型	日发 航空装备	ZL201720687650.7	一种飞机鸭翼自动安装装置	2017.6.14	10年	中国
121	实用 新型	日发 航空装备	ZL201720211511.7	一种飞机机身与机头对接数字化装配布局结构	2017.3.6	10年	中国
122	实用 新型	日发 航空装备	ZL201720114018.3	一种基于人机工程的机身对接面平台	2017.2.6	10年	中国
123	实用 新型	日发 航空装备	ZL201720114041.2	一种激光跟踪仪高度调整装置	2017.2.6	10年	中国
124	实用 新型	日发 航空装备	ZL201720114140.0	一种用于飞机机身装配的操作台	2017.2.6	10年	中国
125	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621229479.7	一种电缆套管结构	2016.11.16	10年	中国
126	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621231544.X	一种飞机垂尾移动调姿对接设备	2016.11.16	10年	中国
127	发明	日发 航空装备	ZL201610957578.5	一种航空材料铣削钻孔加工设备	2016.11.3	20年	中国
128	发明	日发 航空装备	ZL201610958168.2	一种垂直加工专用机构	2016.11.3	20年	中国
129	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621178020.9	飞机部件车载移动调姿系统	2016.11.3	10年	中国
130	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621182217.X	一种十字交叉轨道导轨装置	2016.11.3	10年	中国
131	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621182245.1	一种飞机机翼连接安装辅助设备	2016.11.3	10年	中国
132	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621182339.9	一种飞机移动支撑设备	2016.11.3	10年	中国

序号	专利 类型	专利 权人	专利号	专利名称	申请日	有效期限	申请国家
133	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621182346.9	一种飞机后大门电动拆卸安装系统	2016.11.3	10年	中国
134	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621182358.1	桥式龙门机床用的直线电机安装结构	2016.11.3	10年	中国
135	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621182681.9	一种基于数控系统的多平台同步升降机构	2016.11.3	10年	中国
136	实用 新型	日发 航空装备	ZL201621182783.0	一种铝合金加工的气动主轴结构	2016.11.3	10年	中国
137	实用 新型	日发 航空装备	ZL201620951976.1	一种可适应曲面的电动伸缩板系统	2016.8.25	10年	中国
138	实用 新型	日发 航空装备	ZL201620853598.3	一种新型托盘系统	2016.8.5	10年	中国
139	实用 新型	日发 航空装备	ZL201620740050.8	柔性加工刀具搬运存储装置	2016.7.12	10年	中国
140	实用 新型	日发 航空装备	ZL201620396572.0	一种钛合金材料高速铣削专用机床	2016.5.4	10年	中国
141	发明	日发 航空装备	ZL201610118837.5	一种飞机数字化精加工台	2016.3.2	20年	中国
142	实用 新型	日发 航空装备	ZL201620044610.6	一种蒙皮激光切割装置	2016.1.18	10年	中国
143	发明	日发 航空装备	ZL201510932250.3	飞机装配用调姿球头装置	2015.12.14	20年	中国
144	实用 新型	日发 航空装备	ZL201520686233.1	一种双输出角度铣头	2015.9.7	10年	中国
145	实用 新型	日发 航空装备	ZL201520337695.2	一种双输出铣头	2015.5.23	10年	中国
146	实用 新型	日发 航空装备	ZL201520169458.X	复合材料蜂窝芯型面加工用盘铣刀	2015.3.25	10年	中国
147	实用 新型	日发 航空装备	ZL201520091452.5	一种机床导轨防护装置	2015.2.10	10年	中国
148	实用 新型	日发 航空装备	ZL201520050206.5	复合材料加工机床电柜箱装置	2015.1.24	10年	中国
149	发明	日发 航空装备	ZL201410587316.5	可调偏心螺旋铣孔装置	2014.10.28	20年	中国
150	发明	日发 航空装备	ZL201410175021.7	一种铣孔装置	2014.4.28	20年	中国
151	实用 新型	日发 航空装备	ZL201320821903.7	蜂窝芯材料构件高速铣削专用机床	2013.12.12	10年	中国
152	发明	日发 航空装备	ZL201210112803.7	一种机床立卧主轴头	2012.4.17	20年	中国

序号	专利 类型	专利 权人	专利号	专利名称	申请日	有效期限	申请国家
153	发明	日发 航空装备	ZL201110258359.5	机床卡盘装夹检测装置	2011.9.2	20年	中国
154	发明	MCM	00001326115	用于定位加工中心主轴的新概念装置	2001.9.12	20年	意大利
155	发明	MCM	FR2806952A1	对加工中心进行的改进	2001.3.27	20年	法国
156	发明	MCM	0001326364	用于将固定横梁连接至折弯机设备的结构的装置	2003.8.11	20年	意大利
157	发明	MCM	0001383128	折弯刀具的夹紧装置	2007.7.20	20年	意大利
158	发明	MCM	00001326364	折弯机带模具架工作台的组装和调整装置	2001.9.21	20年	意大利

经核查，发行人及其子公司合法有效持有上述专利技术，且上述专利均在有效期内。

三、使用专利技术是否合法合规

（一）发行人各业务板块主要产品所涉专利情况

经核查，发行人生产经营中所使用的主要专利技术均来源于自主研发，不存在授权使用第三方专利的情形。

（二）发行人针对重点产品及技术制定了相应的专利内控措施

经核查，发行人出于对知识产权的管理和保护，已制定了《浙江日发精密机械股份有限公司专利条例》，对公司已授权、在申报、可申报的专利和涉及公司专利的申报、转让、许可和被许可、使用、专利产品的销售等与专利相关的事宜进行了规范，建立了风险预警机制、专利检索机制、争议处理机制，以避免在引进或出口产品、设备时侵犯他人专利的情形。

（三）发行人使用专利技术合法合规

经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人所使用的专利技术来源合法，用途合规。

四、是否存在争议或潜在纠纷，是否对日发精机生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险

经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有的专利技术不存在权属争议或潜在纠纷，不存在可能对发行人生产经营产生重大不利影响或潜在重大风险的情形。

五、专利技术权属存在的瑕疵，是否影响申请人资产完整性

经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有的专利技术取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不会对发行人的资产完整性造成影响。

六、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人第七届董事会第七次会议与2020年第一次临时股东大会的会议文件；

2、获取了发行人提供的专利清单、专利权属证书及出具的相关说明；

3、查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统及国家知识产权局官方网站；

4、对发行人的研发部门与生产部门进行访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、本次募投项目的实施不涉及任何专利技术。

2、发行人合法有效持有相关专利技术，且专利均在有效期内。

3、发行人生产经营中所使用的主要专利技术均来源于自主研发，不存在授权使用第三方专利的情形，发行人使用专利技术合法合规。

4、发行人拥有的专利技术不存在权属争议或潜在纠纷，不存在可能对发行人生产经营产生重大不利影响或潜在重大风险的情形。

5、发行人拥有的专利技术取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不

会对发行人资产完整性造成影响。

问题6

申请人披露，2015年6月30日，申请人下属公司Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork”）为Allway Logistics Limited（系Airwork间接持股

50.00%的合营公司，以下简称“Allway”）在ANZ Bank New Zealand Limited最高额为3,660,000美元借款提供担保（随着该笔借款的逐步偿还，担保余额逐年降低，截至2020年6月30日，该笔借款的担保余额已降至7,184,928.55元）；申请人向中国银行股份有限公司新昌支行申请买方信贷授信，对部分客户采用按揭贷款方式销售设备，为按揭贷款承担担保责任。请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并审慎发表明确意见。

回复：

一、发行人及其子公司的对外担保事项

报告期内，发行人及其子公司提供的对外担保事项如下：

1、2015年6月30日，Airwork为Allway在ANZ Bank New Zealand Limited最高额为3,660,000美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮

2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的50%。截至2020年9月30日，该笔借款的担保余额已降至6,465,437.16元。

2、买方信贷额度为4,000万元。截至2020年9月30日，发行人已为如下客户提供买方信贷服务，具体担保金额如下：

编号	合同编号	卖方	买方 （借款人）	贷款人	合同主要内容	担保金额（万元）	期限
1	201806363	日发精机	烟台汇龙机械零部件有限公司	中国银行新昌支行	2条自动线社保，1条生产线、检测设备、连接设备	68.10	2018.12.26- 2020.12.25

2	201901313	日发精机	瓦房店金峰轴承制造有限公司	中国银行新昌支行	10台磨床	122.63	2019.6.28- 2021.6.28
3	201906358	日发精机	大连光扬轴承制造有限公司	中国银行新昌支行	2台磨床	45.50	2019.12.26- 2021.12.24

二、是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的相关规定

（一）对外担保决策程序及信息披露符合相关规定

1、Airwork对Allway提供担保已经履行的程序

2015年6月30日，Airwork为Allway在ANZ Bank New Zealand Limited最高额为3,660,000美元借款提供担保，担保到期日至2023年12月29日。根据RMV的尽调报告，Airwork董事会已通过了该笔担保的所有必须的决议。

鉴于Airwork对Allway的担保发生时，Airwork尚不属于发行人合并报表范围内的子公司。2018年12月，日发精机发行股份购买捷航投资100%的股权，Airwork因此成为发行人合并报表范围内的子公司。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件，上市公司应在关联担保发生前履行相应审议程序，对因资产重组导致非关联交易变更为上市公司关联交易的情形未作出规定。

经核查，上述担保事项已在发行人2018年发行股份购买资产的相关报告中予以披露，上述重组业经2018年第二次临时股东大会审议通过。因此，上述担保决策程序及信息披露合法合规。

2、发行人对客户提供的买方信贷服务已经履行的内部审批程序

经核查，发行人对客户提供的买方信贷服务已履行了董事会审议和信息披露程序，具体情况如下：

2018年3月15日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》，自2018年1

月1日至2018年12月31日止的任何时点，公司为客户提供的买方信贷业务保证金担保总余额将不超过人民币9,000万元整（其中：中行新昌支行7,000万元、交行新昌支行2,000万元）。已取得董事会全体成员2/3以上的签署同意。2018年3月17日，发行人披露了董事会决议和《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的公告》（公告编号：2018-030）。

2019年4月24日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》，自2019年1月1日至2019年12月31日止的任何时点，公司为客户提供的买方信贷业务保证金担保总余额将不超过人民币7,000万元整。已取得董事会全体成员2/3以上的签署同意。2019年4月26日，发行人披露了董事会决议和《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的公告》（公告编号：2019-031）。

根据发行人现行有效的《对外担保管理制度》的有关规定，上述买方信贷业务涉及的保证金担保总余额无需履行股东大会的审议程序。由于上述买方信贷服务涉及的客户非公司关联方，不属于向上市公司关联方提供担保，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。

3、发行人的对外担保额度符合相关法规的要求

截至2020年9月30日，发行人对外担保的总额度为64,646.54万元，未达到公司最近一期经审计净资产的50%。其中，发行人对子公司担保额度为60,000.00万元（担保余额为0），买方信贷担保额度为4,000.00万元（买方信贷的担保余额为236.23万元），Airwork对Allway的担保余额已降至646.54万元，均未超过公司最近一期经审计净资产的10%；而且，上述担保对象的资产负债率均未超过70%。此外，发行人不存在其他对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

综上，发行人的对外担保行为已履行了必要的审议程序并及时进行了信息披露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（一）款、第（三）款、第（四）款、第（五）款和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（五）款的规定，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（一）

款、第（二）款规定提供担保的情形。

（二）发行人及其子公司的对外担保已要求相关方提供反担保

1、考虑到Airwork的上述对外担保事项在重组完成后会导致发行人新增关联对外担保事项，为保证该等关联担保事项不会对重组后上市公司的权益造成影响，2018年7月20日，日发集团与Airwork签署《反担保保证合同》，根据协议约定，就上述Airwork为Allway提供的担保事项，本次重组的交易对方日发集团同意并确认向Airwork提供反担保；担保范围为Airwork因其为《反担保保证合同》项下的Allway借款提供担保，导致Airwork承担担保责任所造成的损失。该等损失包括但不限于，Airwork向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自Airwork向《反担保保证合同》项下Allway借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。

2、针对发行人为客户提供的买方信贷服务已要求客户提供相关的反担保事项。根据发行人提供的资料，烟台汇龙机械零部件有限公司、瓦房店金峰轴承制造有限公司、大连光扬轴承制造有限公司已分别与发行人签署合同编号为20180636301、20190131301及20190635801《反担保抵押合同》提供反担保抵押担保。

综上，发行人及其子公司的对外担保已要求相关方提供反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第

（四）款的规定。

3、独立董事已在年度报告中对发行人累计和当期对外担保情况发表独立意见符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（六）款的规定。

2018年3月15日，发行人独立董事关于公司2017年度对外担保事项出具独立意见：经核查，公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为3,985.83万元，对子公司担保余额为6,119.55万元人民币（785万欧元，汇率按

7.7956计算），合计担保余额为10,105.38万元，占公司最近一期经审计净资产179,423.59万元的5.63%。公司提供对外担保的决策程序合法合规，无逾期对外

担保的情况，未发现存在损害公司及其他股东权益的情形。此外，报告期内公司没有为股东、实际控制人、关联方及其他非关联方提供担保，没有债务重组和资产置换的情况，也没有其他损害公司和股东利益或造成公司资产流失的情况，也不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。2019年4月24日，发行人独立董事关于公司2018年度对外担保事项出具独立意见：截止到公告披露日，公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为1,297.27万元，占公司最近一期经审计净资产294,708.83万元的0.44%；Airwork对Allway提供1,128,455.30新西兰元的担保仍在有效期内外（有效期为2015年6月30日至2023年12年29日）。除上述因买方信贷产生的对外担保和关联担保之外，公司无逾期对外担保的情况，无直接或间接为资产负债率超过70%的公司提供担保的情况，没有为股东、实际控制人及其关联方提供的其他担保情况，没有债务重组和资产置换的情况，也没有其他损害公司和股东利益或造成公司资产流失的情况。

2020年4月27日，发行人独立董事关于公司2019年度对外担保事项出具独立意见：截止目前，公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为

494.38万元，占公司最近一期经审计净资产285,747.01万元的0.17%；Airwork对Allway提供1,119,900美元的担保仍在有效期内（有效期为2015年6月30日至2023年12年29日）。除上述因买方信贷产生的对外担保和关联担保之外，公司不存在逾期对外担保的情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供的其他担保情况。

综上所述，发行人的对外担保事项已经过必要的审议、披露程序，不存在违规担保情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、取得了报告期内发行人及其子公司的对外担保合同；

2、核查了烟台汇龙机械零部件有限公司、瓦房店金峰轴承制造有限公司、大连光扬轴承制造有限公司与发行人签署的《销售合同》与《反担保抵押合同》；

3、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范书上市公司对外担保行为的通知》的相关规定对发行人对外担保事项进行逐一核查；

4、取得了发行人独立董事关于发行人报告期内对外担保事项出具的独立意见。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人的对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的相关规定。

问题7

申请人披露，募投项目实施主体为申请人全资子公司Airwork，实施地为新西兰。请申请人补充说明：（1）本次募投项目境外审批的办理情况；（2）募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件规定，发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目境外审批的办理情况

本次非公开发行募集资金投资项目为“大型固定翼飞机升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。

针对“大型固定翼飞机升级项目”，本次非公开发行的募集资金将由发行人向其全资子公司捷航投资增资，并通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding

Company Limited以及Rifa Jair Company Limited层层增资的方式，最终完成向Airwork的增资，以使得Airwork获得该笔募集资金并用于“大型固定翼飞机升级项目”的实施。根据RMV、SBL律师出具的法律意见书及公司的说明，Airwork及其下属从事飞机租赁及运营的子公司已经取得了开展业务必须的经营资质，“大型固定翼飞机升级项目”不涉及任何新西兰境内的审批程序。此外，“补充流动资金及偿还银行贷款”也不涉及境外审批事项。

二、募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展经核查，“大型固定翼飞机升级项目”的实施主体系日发精机位于新西兰的子公司Airwork。日发精机控股子公司捷航装备已经取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案编号：沪自贸管境外备[2019]12号）和《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N3109201900031号）以及中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》，符合外汇管理部门的相关要求。

三、本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件规定的说明

（一）本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）的说明

发行人本次募投项目之一“大型固定翼飞机升级项目”为境外直接投资项目，不涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）中规定的境内贷款汇款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、跨国公司外汇资金集中运营管理、自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇、货物贸易外汇管理、经常项目外汇收入存放境外统计、直接投资外汇利润汇出、本外币全口径境外放款等事宜。

根据《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）的规定，“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用

计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核”。

发行人在办理大型固定翼飞机升级项目相关的境外直接投资登记和资金汇出手续时，严格遵守《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）的相关规定，按规定提交相关审核材料，并向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况。公司已取得中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》。

发行人本次大型固定翼飞机升级项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）的规定。

（二）本次项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的说明

2017年8月4日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称“《意见》”），部署加强对境外投资的宏观指导，引导和规范境外投资方向，推动境外投资持续合理有序健康发展。《意见》中对于鼓励开展的境外投资、限制开展的境外投资和禁止开展的境外投资进行了规定。

Airwork主要从事固定翼飞机租赁及运营、直升机租赁及运营与直升机MRO业务。Airwork的固定翼飞机租赁及运营业务包括租赁模式和运营模式，在两种业务模式下固定翼飞机分别以干租和湿租的形式给客户使用。在干租模式下，Airwork仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租模式下，Airwork根据客户的飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、油费等直接运营成本。本次大型固定翼飞机升级项目拟于资金到位后对公司已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，改造完成后即投入运营，主要面向医药产品、生鲜食品、电子元器件、精密仪器、电商等行业的物流运输客户群体的租赁运营服务。

本次募投项目之一“大型固定翼飞机升级项目”符合《意见》中鼓励开展的境外投资的相关要素，具体如下：

（1）2017年6月，习近平主席在“一带一路”基础上进一步提出了“空中丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。

发行人在收购Airwork后，相应货运飞机租赁业务已积极投入国内外空中物流航线的运营，并深入参与到中国与沿线国家多维空中走廊的构建，为我国打造安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。因此，该次募投项目的实施积极响应了国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划。

（2）从发行人业务发展历程来说，基于成熟的航空维修技术和丰富的航空租赁及运营经验，发行人的业务范围已从研发制造环节延伸至高端服务环节，主营业务附加值和整体盈利水平得到显著提高。通过聚焦航空产业价值链的两端，发行人在不断夯实在高端智能制造装备行业领先地位的同时，充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端航空服务市场，建成了航空数字化装备及装配线、航空器运营服务、航空器配套维修三条主线协同发展的业务格局，在高端航空产品及服务领域具有协同发展的优势。因此，本次募投项目的实施可以加强境内公司与境外Airwork的投资合作，双方优势互补。

（3）Airwork的固定翼飞机租赁及运营业务是主要面向医药产品、生鲜食品、电子元器件、精密仪器、电商等行业的物流运输客户群体的租赁运营服务。货机的租赁和运营作为物流行业重要的载体之一，对于全球物流行业的发展起着重要的作用。IATA预警，空运药物可能存在严重的运力限制，一旦肺炎药物投入使用，快速高效的运输和分发尤为关键，航空货运将在药物运输中发挥至关重要的作用。

因此，本次募投项目符合《意见》中“三、鼓励开展的境外投资”之“（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资；

（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。（六）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务”，不属于限制开展的境外投资和禁止开展的境外投资情形。

四、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅发行人提供的《境外投资项目备案通知书》、《企业境外投资证书》和《业务登记凭证》等资料；

2、查询中华人民共和国外交部网站、中华人民共和国商务部网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站；

3、对发行人相关高级管理人员、Airwork公司相关高级管理人员进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、本次募投项目不涉及境外审批事项；

2、本次募投项目之一“大型固定翼飞机升级项目”已经取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案编号：沪自贸管境外备【2019】12号）和《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N3109201900031号）以及中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》，补充流动资金及偿还银行贷款项目不需要履行境外直接投资（ODI）的程序；

3、本次募投项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件规定。

问题8

申请人披露，控股股东、实际控制人及其控制的企业“西亚直升机航空有限公司”、万丰航空工业有限公司等从事航空运营及服务业务。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东、实际控制及其控制的企业从事相同、相似业

务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；

（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、是否存在与控股股东、实际控制及其控制的企业从事相同、相似业务的情况经核查，发行人主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工以及固定翼飞机租赁及运营、直升机租赁及运营和直升机MRO业务（前述运营均指从事ACMI运营，即从事湿租业务）。

截至本反馈意见回复出具日，日发精机控股股东、实际控制人及其控制的企业登记的经营范围中不存在与日发精机相同的业务，与日发精机相似业务的企业情况如下：

序号	企业名称	经营范围/主营业务	关联关系
1	西亚直升机航空有限公司	通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	控股股东日发集团全资子公司
2	万丰航空工业有限公司	航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、通航维修、航材保障、航校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出口；机场建设、管理、运行咨询服务	实际控制人控制的万丰集团的子公司
3	万丰飞机工业有限公司	通用飞机、直升机、航空发动机、航空电子电气与机械系统的设计、试验、生产、销售及维护维修；通用航空产业的技术开发及咨询服务；货物进出口,技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	企业名称	经营范围/主营业务	关联关系
4	浙江万丰航空服务有限公司	一般项目：航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5	万丰通用航空有限公司	人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,技术进出口；航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门服务）
6	浙江万丰通用航空有限公司	甲类：商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；丙类：私用驾驶员执照培训，航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类：使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	万丰通用机场管理有限公司	机场管理、建设、运行咨询服务
8	上海万丰航空俱乐部有限公司	体育场馆经营管理，民用航空器及其零部件的销售，航空商务服务，摄影摄像服务，旅游咨询，体育赛事活动策划，体育竞赛组织,自有设备租赁，健身器材、体育用品、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售，文化艺术交流活动策划，航道建设工程专业施工，机电设备的销售及维护，餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，各类广告的设计、制作、代理,图文设计，翻译服务，会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，企业营销策划，票务代理，物业管理，停车场(库)经营管理，办公设备、家用电器的维修，以下限分支机构经营：旅馆，健身服务，餐饮服务，食品销售，美容店，理发店，足浴，高危险性体育项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9	万丰航天科技有限公司	从事航空航天技术、智能信息技术、新材料、民用核能技术、激光技术、自动化技术、海洋技术领域内的技术开发；精密管类部件、精密流体系统、高性能航空航天器材、民用核能管道、高铁配套管路、舰船管路系统、数控机床、智能成套生产线及配件、工模具生产、销售；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	实际控制人控制的万丰锦源控股集团有限公司的子公司

二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

（一）经核查，以下企业经营业务与发行人具有相似性，但未与发行人构成同业竞争，具体如下：

1、万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）及其子公司

（1）经核查，万丰集团及其子公司在航空领域主要从事通航飞机制造、通用机场运营、公务机运营等业务。其中，万丰集团控制的万丰通用航空有限公司主要从事公务机的载客运营业务，目前持有CCAR-135部航空运营人运行合格证、CCAR-145部维修许可证。目前持有民航华东地区管理局颁发的CCAR-145部维修许可证，可以从事CCAR-145部规定航空器/机体的维修工作，并具备相应型号公务机机型的航线维修能力及定检能力。

根据万丰通用航空有限公司出具的说明，该公司目前从事的业务均仅限于公务机机型的商务飞行、旅游包机、飞机托管、维修等业务，未开展其他机型的运营业务。

据此，万丰通用航空有限公司目前从事公务机相关机型的托管、维修等业务，与Airwork目前正在运营中的货机（大型固定翼飞机）及直升机机型不同。

（2）经核查，浙江万丰通用航空有限公司目前拥有两架直升机（于2017年4月购入），依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训练，以及从事少量空中游览业务。

除上述业务外，浙江万丰通用航空有限公司未从事货机（大型固定翼飞机）租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务。

（3）根据万丰集团出具的确认函，万丰集团及万丰集团控制的子公司，未对外经营直升机维修、租赁及运营业务，且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。

截至本反馈意见回复出具日，发行人与万丰集团及其子公司目前开展的业务不构成同业竞争。

2、万丰锦源控股集团有限公司及其子公司

经核查，万丰锦源控股集团有限公司控制的万丰航天科技有限公司目前无实质性经营业务。

（二）发行人对存在或可能存在的同业竞争已采取的措施

西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于2014年在新疆设立的子公司，主要业务涵盖公务飞行等，与发行人主营业务构成潜在同业竞争。

就该潜在的同业竞争事项，日发集团已于2018年与发行人、西亚航空签署《股权托管协议》，日发集团将其持有的西亚航空100.00%股权托管给发行人。

根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕5年内：1）日发集团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决西亚航空及其子公司与上市公司潜在的同业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

经核查，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“为了维护本次交易后上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之间产生同业竞争，日发精机控股股东、实际控制人作出如下郑重承诺：

1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。

2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上

市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与承诺人无关联关系的第三方。

4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。

本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”

综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业并未实际开展与上市公司现有业务构成同业竞争的业务。发行人对与其控股股东、实际控制人及其控制的存在相似业务的其他企业，已做出不构成同业竞争的合理解释；对可能存在潜在同业竞争的西亚航空，发行人已披露解决同业竞争的具体措施。

三、募投项目是否新增同业竞争

本次非公开发行的募投项目主要为大型固定翼飞机升级项目，实施主体为日发精机控制的新西兰子公司Airwork。因此，本次募投项目主要用于扩大Airwork现有业务，未新增业务，不存在新增同业竞争的情形。

四、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

2020年11月11日，日发精机独立董事对日发精机是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：

“公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，控股股东、实际控制人严格遵守其在首次公开发行股票时作出的避免同业竞争的承诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在损害上市公司及中小股东

利益的情形；上市公司已与日发集团、西亚直升机航空有限公司签署《股权托管协议》，以解决西亚直升机航空有限公司与上市公司间的潜在同业竞争关系；控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做出的公开承诺，持续有效且不可变更或撤销。相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益”。

五、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、取得了控股股东及实际控制人控制的所有企业的股权结构图与基本情况表；

2、通过查阅企查查等相关软件核查同一控制下关联企业的主营业务情况，并获取了关联方出具的相关确认函；

3、核查了日发集团与发行人、西亚航空签署《股权托管协议》；

4、查阅了募集资金投资项目可行性研究报告，核查募投项目是否存在新增同业竞争；

5、取得了控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及独立董事对发行人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人对与其控股股东、实际控制人及其控制的存在相似业务的其他企业，已做出不构成同业竞争的合理解释；对可能存在潜在同业竞争的西亚航空，发行人已披露解决同业竞争的具体措施。

2、本次募投项目主要用于扩大Airwork现有业务，未新增业务，不存在新增同业竞争的情形。

3、独立董事已就发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了

独立意见。

问题9

申请人披露，申请人的航空航天智能装备及产线、航空航天零部件加工以及航空运营及服务业务均需要各类资质证书和相应软硬件能力提供保障。请申请人补充说明：（1）募投项目实施是否以取得资质证书和相应软硬件为前提条件；（2）申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量控制情况；（3）申请人是否曾发生安全事件，有关申请人安全生产经营的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题和安全生产经营问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

一、募投项目实施是否以取得资质证书和相应软硬件为前提条件

根据发行人第七届董事会第七次会议与2020年第一次临时股东大会的会议文件，本次非公开A股募集资金用途主要为大型固定翼飞机升级项目，其实施主体系日发精机位于新西兰的子公司Airwork。

根据RMV出具的法律意见书，Airwork已取得与其业务经营相关的维修、运营等资质。本次募投项目主要用于扩大Airwork现有业务，未新增业务。因此本次募投项目实施不涉及取得资质证书和相应软硬件，本次募投项目的实施亦不以取得资质证书和相应软硬件为前提条件。

二、申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量控制情况

（一）生产运营资质情况

经核查，日发精机及其子公司、合营公司主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工以及固定翼飞机租赁及运营、直升机租赁及运营和直升机MRO业务。

1、发行人已取得其业务经营所必须的资质

（1）飞机租赁及运营相关的资质

经核查，日发精机位于新西兰的子公司Airwork主要从事投资控股、直升机MRO业务、直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务。根据公司的说明，Airwork已经取得了开展飞机运营所必须的资质，具体如下：

序号	类型	证书名称	编号	颁发主体	资质持有人	有效期
1	运营资质	CAANZ Part 119 Air Operator Certificate	AOC73692

				新西兰民航局	AFOL	2019.3.8- 2024.3.8
2	培训资质	CAANZ Part 141 Aviation Training Organisation Certificate	TR73692			2020.6.30- 2023.11.21
3	维修资质	CAANZ Part 145 Maintenance Organisation Certificate	MO73692			2019.8.1- 2024.7.31
4	运营资质	Open Aviation Market Licence	--	新西兰交通部		2016.11.4- 2026.11.4
5	运营资质	Foreign Air Operator’s Certificate	129/082	巴布亚新几内亚民航安全局		2019.3.22-2024.3.8
6	培训资质	CAANZ Part 147 Standard Maintenance Training Organisation	TR45273	新西兰民航局	Airwork （NZ）Limited	2020.3.11- 2022.3.10
7	维修资质	CAANZ Part 145 Maintenance Organisation Certificate	MO45273			2019.8.26- 2024.8.25
8	设计资质	CAANZ Part 146 Aircraft Design Organisation Certificate	DO45273			2019.2.1- 2024.2.1
9	维修资质	CAANZ Part 148 Aircraft Manufacturing Organisation Certificate	AM45273			2019.2.4- 2024.2.1
10	维修资质	EASA Part 145 Maintenance Organisation Approval	EASA.145.0628	欧洲航空安全局		2013.6.11-长期
11	维修许可	FAA Part 145 Repair Station Approval	8NZY721C	美国联邦航空管理局		2018.11.1- 2020.10.31
12	设计资质	CASAPNG Part 146 Design Organisation Certificate	146/008	巴布亚新几内亚民航安全局		2019.4.18- 2024.2.1
13	维修许可	维修许可证	F06400820	中国民用航空局		2019.12.27-2021.12.31
14	运营资质	General Aviation Air Operator Certificate	AOC57015	新西兰民航局	Helilink Limited	2019.5.5- 2024.5.4
15	培训资质	Part 141 Aviation Training Organisation	TR57015-3			2019.5.5- 2024.5.4

序号	类型	证书名称	编号	颁发主体	资质持有人	有效期
		Certificate
16	运营资质	Agriculture Aircraft Operator Certificate	AG57015			2019.5.5- 2024.5.4
17	运营资质	Operating Certificate	FO 14535	南非民航局	Airwork Africa （PTY） Ltd.	2020.3.11- 2021.3.31
18	维修资质	Aircraft Maintenance Organisation Approval Certificate	1543	南非民航局	Airwork Africa	2020.3.26- 2021.3.31

（2）排污许可证

经核查，日发精机目前持有如下排污许可证：

序号	持证单位	证书编号	发证单位	有效期至
1	日发精机	浙DD2015A0116	浙江省环境保护厅	2020年12月31日

（3）货物进出口业务相关的资质

经核查，日发精机及其控股子公司还存在货物进出口业务，日发精机及其控股子公司已取得如下经营资质：

序号	证书名称	登记编号	发证机关	核准日期	证书持有人
1	进出口货物收发货人报关注册登记证书	3306967132	中华人民共和国绍兴海关	2018.5.17	日发精机
2	对外贸易经营者备案登记表	02320900	对外贸易经营者备案登记	2018.5.16	日发精机
3	海关进出口货物收发货人备案回执	3306969AM9	中华人民共和国绍兴海关	2019.10.15	日发机床
4	对外贸易经营者备案登记表	03381567	对外贸易经营者备案登记	2019.6.17	日发机床

2、生产经营是否符合所在国相关法律法规

根据RMV、SBL律师出具的法律意见书及公司的说明，Airwork及其下属从事飞机租赁及运营的子公司已经取得了开展业务必须的经营资质，且报告期内未遭受过安全生产、产品质量及技术监督方面的行政处罚。

2020年8月6日，绍兴海关出具证明，证明报告期内日发精机、日发航空装备、日发机床在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情形。

2020年8月5日，绍兴市生态环境局新昌分局出具证明，证明报告期内日发精机、日发纽兰德、日发航空装备、日发机床无严重环境污染事故记录。

综上所述可知，发行人取得了其生产经营所必须的资质；发行人及其子公司、合营公司的生产经营均不存在违反其所在国相关法律法规，需要被禁止或限制的情形。发行人及其子公司、合营公司的生产经营符合其所在国家相关法律法规的规定。

（二）产品质量控制情况

1、日发精机目前持有如下《质量管理体系认证证书》：

序号	持证人	证书号或注册号	认证覆盖的业务范围	认证标准	认证机构	有效期至
1	日发精机（含日发机床）	15/20Q6060R41	立式数控车床、卧式数控车床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心、数控轴承磨削设备的设计和制造	GB/T19001-2016idtISO9001:2015	万泰认证	2021.9.14
2	日发航空装备	17QJ20092R0M	航空器蜂窝芯及金属件的机械加工	GJB9001B-2009	北京军友诚信质量认证有限公司	2021.2.23

2、日发精机目前持有如下《环境管理体系认证证书》：

序号	持证人	证书编号或注册号	认证覆盖的业务范围	认证依据	认证机构	有效期至
1	日发精机（含日发机床）	15/20E6061R31	立式数控车床、卧式数控车床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心、数控轴承磨削设备的设计和制造所涉及的环境管理	GB/T24001- 2016idtISO1 4001:2015	万泰认证	2022.11.30

3、产品质量控制相关的制度

经核查，为规范公司各部门和员工的质量诚信行为，进一步建立有效运行的质量诚信制度，提升公司品牌，根据省、县质量技术监督局的相关政策和要求，日发精机制定了《质量诚信制度》，对质量诚信教育和奖惩，质量检验，售后服务，标识、质量追溯等方面作出了规定。

综上所述可知，发行人已取得《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》，并已根据要求建立相关制度，控制及提升产品质量。

三、申请人是否曾发生安全事件，有关申请人安全生产经营的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题和安全生产经营问题受到处罚，是否构成重大违法行为

2020年8月5日，新昌县应急管理局出具证明，证明：“浙江日发精密机械股份有限公司在2017年1月1日至今无违反安全生产法律法规接受我局行政处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安全报告或举报。”

2020年8月5日，新昌县应急管理局出具证明，证明：“浙江日发航空数字装备有限责任公司在2017年1月1日至今无违反安全生产法律法规接受我局行政处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安全报告或举报。”

2020年8月5日，新昌县应急管理局出具证明，证明：“浙江日发纽兰德机床有限责任公司在2017年1月1日至今无违反安全生产法律法规接受我局行政处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安全报告或举报。”

2020年8月5日，新昌县应急管理局出具证明，证明：“浙江日发精密机床有限公司在2017年1月1日至今无违反安全生产法律法规接受我局行政处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安全报告或举报。”

此外，根据RMV、大成律师事务所出具的法律意见书以及日发精机2018年度、2019年度审计报告，日发精机境外主要子公司在报告期内不存在安全生产、产品质量及技术监督方面的行政处罚。

综上所述，发行人在报告期内未发生安全事件，未因产品质量问题和安全生产经营问题受到过任何处罚。

四、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告、专利清单；

2、核查了发行人提供的关于飞机租赁及运营相关的资质证书、货物进出口业务相关的资质证书以及排污许可证等与生产经营相关的资质；

3、获取了发行人提供的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》，并查阅了发行人的《质量诚信制度》以了解发行人的产品质量控制情况；

4、核查了RMV和大成律师事务所出具的法律意见书以及日发精机2018年度、2019年度审计报告；

5、取得了相关政府部门（包括绍兴海关、绍兴市生态环境局新昌分局以及新昌县应急管理局等）出具的相关合规证明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、本次募投项目实施不涉及取得资质证书和相应软硬件，本次募投项目的实施亦不以取得资质证书和相应软硬件为前提条件。

2、发行人取得了其生产经营所必须的资质；发行人及其子公司、合营公司的生产经营均不存在违反其所在国相关法律法规，需要被禁止或限制的情形。发行人及其子公司、合营公司的生产经营符合其所在国家相关法律法规的规定。发行人已取得《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》，并已根据要求建立相关制度，控制及提升产品质量。

3、报告期内，发行人未发生安全事件，不存在安全生产经营方面的媒体报道、诉讼、仲裁事项，未因产品质量问题和安全生产经营问题受到过任何处罚。

问题10

请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或

拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。

回复：

一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）公司实施或拟实施的财务性投资情况

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

经逐项对照，自本次发行相关董事会决议日（2020年7月31日）前六个月起至今（即2020年1月31日至今），发行人实施或拟实施财务性投资的情况具体如下：

1、购买其他非流动性金融资产的情况

发行人的子公司Airwork公司存在购买Olympus AirWays S.A（以下简称“Olympus公司”）可转换公司债券的情况，具体情况如下表所示：

购买日期	金额（欧元）	到期日期	付款方式
2019-11-2	1,300,000.00	2024-12-31	到期还本付息
2019-11-25	1,000,000.00	2024-12-31	到期还本付息
2019-12-2	500,000.00	2024-12-31	到期还本付息
2020-2-17	200,000.00	2024-12-31	到期还本付息
2020-2-24	200,000.00	2024-12-31	到期还本付息
2020-3-2	200,000.00	2024-12-31	到期还本付息
2020-3-9	100,000.00	2024-12-31	到期还本付息
小计	3,500,000.00

从上表可以看出，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即2020年1月31日至今），发行人购买或拟购买的属于财务性投资的金融产品合计70.00万欧元（折合人民币538.03万元）。

Olympus公司系位于希腊雅典的航空公司，其经营范围系为欧洲以及中东和非洲的客户提供飞机租赁服务。截至2020年9月30日，发行人累计持有Olympus公司可转换公司债券面值350.00万欧元，到期日为2024年12月31日，付息方式为到期还本付息，发行人拥有到期后转换为股权的权利。

2、发行人不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形；

3、发行人不存在实施或拟实施资金拆借的情形；

4、发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形；公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形；

5、发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形；

6、发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。

（二）公司实施或拟实施的类金融业务投资情况

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业

务等。

经核查，发行人不存在类金融业务，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的类金融业务投资。

（三）发行人持有的财务性投资余额已在本次募集资金总额中扣除

截至预案公告前的最近一期即2020年6月30日，发行人持有财务性投资余额为3,246.84万元，其中包括Airwork公司持有的Olympus公司可转换债券面值

350.00万欧元（折合人民币3,123.35万元）和MCM公司持有的其他公司的零星股权、基金15.51万欧元（折合人民币123.49万元）。

本次募集资金投资项目计划投资总额为101,319.77万元，扣除财务性投资期末余额3,246.84万元后，得出初始拟募集资金为98,072.93万元，具体情况如下表所示：

序号	项目名称	项目总投资金额（万元）	扣除财务性投资余额（万元）	将项目总投资额中的非资本性支出调整至补流（万元）	募集资金总额（万元）
1	大型固定翼飞机升级项目	71,119.77	0.00	-2,071.45	69,048.32
2	补充流动资金及偿还银行贷款	30,200.00	-3,246.84	2,071.45	29,024.61
合计		101,319.77	-3,246.84	0.00	98,072.93

（四）募集资金扣减情况

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的类金融业务投资，实施或拟实施的其他财务性投资合计70.00万欧元（折合人民币538.03万元），根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，该金额应当从本次募集资金总额中扣除。

因此，为谨慎使用募集资金，公司根据股东大会授权召开第七届董事会第十次会议，审议通过了调整非公开发行方案的议案，从本次募集资金总额中调减了

538.03万元，调整后的募集资金总额不超过97,534.90万元，其中，用于大型固定翼飞机升级项目的部分为69,048.32万元，用于补充流动资金及偿还银行贷款28,486.58万元。调整后，全部补充流动资金及偿还银行贷款占募集资金总额的

比例为29.21%，依然未超过30%。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截止2020年9月30日，发行人持有的相关金融资产情况具体如下：

（一）其他权益工具投资

截至2020年9月30日，发行人持有的其他权益工具投资系MCM公司持有的从二级市场购入的零星股权、基金15.53万欧元，折合人民币金额为124.11万元，可随时交易，金额较小，鉴于相关产品收益浮动、存在一定风险，属于财务性投资。

（二）其他非流动金融资产

截至2020年9月30日，发行人持有的其他非流动金融资产系Airwork公司持有的Olympus公司发行的可转换债券面值350.00万欧元，付息方式到期还本付息，公司拥有到期后转换为股权的权利，属于财务性投资。

该项业务折合人民币金额为3,064.45万元，占期末归属于母公司净资产的

1.08%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资的情况。

除上述其他权益工具投资和其他非流动金融资产外，截至2020年9月30日，发行人不存在其他交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项等财务性投资情形，不存在投资类金融业务的情况。

（三）银行理财产品

截至2020年9月30日，发行人持有银行理财产品5,058.12万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	发行主体	理财产品名称	产品类型	认购金额	缴款日期	拟赎回日期	利率
1	建设银行	结构性存款	保本型	2,000.00	2020.7.3	2020.10.1	3.00%
2	交通银行	蕴通财富结构性存款	保本型	2,500.00	2020.9.7	2020.11.19	2.80%
3	浙商银行	区块链应收款	保本型	558.12	2020.1.17	2020.11.7	4.20%

由上表可知，发行人购买的银行理财产品全部为保本型理财产品，期限均在

300天以内，安全性高、流动性好。发行人购买保本型理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报，不属于财务性投资。

综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比

项目名称	期末余额（万元）
其他非流动金融资产	3,064.45
其他权益工具投资	124.11
总计	3,188.56
归属于母公司的净资产	282,921.05
财务性投资总额及与净资产的比例	1.13%

发行人截至2020年9月30日合并报表归属于母公司的净资产金额为282,921.05万元，财务性投资总额为3,188.56万元，占比为1.13%，未超过30%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

（二）本次募集资金的必要性和合理性

从航空货运服务业务来看，随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速发展，生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保持较高的增速。发行人拟通过对已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，抓住行业发展机遇，提升公司的订单承接能力，满足持续增长的下游市场需求。随着本次大型固定翼飞机升级项目的实施，Airwork将进一步提升其机队规模和机队实力，以增强自身固定翼飞机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对Airwork扩大业务规模，提升市场份额，进一步巩固现有市场的领先地位具有重要意义。

近年来，公司业务规模迅速扩张，营业规模的扩大使公司对营运资金的需求不断提高，公司现有的流动资金已难以满足未来业务发展的需要。因此公司拟非公开发行股票募集资金，一方面用于固定翼飞机升级项目建设，一方面用于补充流动资金，优化公司财务结构，提高抗风险能力，具有必要性和合理性。

四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

经核查，发行人不存在投资或者实质上控制并应将其纳入合并报表范围的产业基金、并购基金及该类基金的情形，也不存在向其他方承诺本金和收益率导致其他方出资构成明股实债的情形。

五、公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见

经核查，截至2020年9月30日，发行人前两次即2015年非公开发行股票和2018年发行股份购买资产的募集资金均用于具体的募投项目。

同时，发行人持有的财务性投资均系以自有资金投入，不存在用永久补流的募集资金间接实施财务性投资的情况，且相关金额均已在本次募集资金总额中进行扣除。

因此，发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。

六、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和会计师实施了以下核查程序：

1、取得公司财务性投资有关科目发生额及余额、银行理财产品购买及赎回相关资料，对照《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关规定核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；

2、就公司是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金及持有交易

性金融资产、借予他人款项等事项的目的访谈了高级管理人员；

3、测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比；

4、访谈公司管理层，核查公司现有资金用途规划与未来资本性支出计划，并查阅公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告，分析公司本次募投项目投资必要性及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的其他财务性投资为70.00万欧元，不存在实施或拟实施的类金融业务投资；

2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人最近一期末持有的财务性投资总额占净资产规模比例较小，目前发行人仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足快速发展的需求，募集资金具有必要性和合理性；

3、报告期内，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形；

4、发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。

问题11

请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债

经核查，截至2020年9月30日，发行人及其子公司存在一笔未决诉讼，具

体情况如下：发行人因与浙江锦禾农业科技有限公司的买卖合同纠纷于2020年9月23日将其起诉至新昌县人民法院，要求对方支付货款5万元及利息，该笔诉讼目前已判决，对方公司需根据合同约定支付货款及利息。公司未发生损失，无需计提相关预计负债。截至2020年9月30日，发行人不存在需承担的现时义务，导致发行人经济利益流出的可能性较小，不满足确认预计负债的条件，不存在未充分计提预计负债的情况。

二、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和会计师实施了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解发行人未决诉讼或未决仲裁等事项情况；

2、取得并查阅了发行人提供的和解协议；

3、查询了中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开网站；

4、查阅了发行人及其子公司财务报表、年度报告及定期报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。

问题12请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，同时说明未选用全资

子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性；结合前次募集资金多次变更用途的情况，说明本次募投项目实施的必要性。

请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。回复：

一、本次募投项目募集资金的预计使用进度

“大型固定翼飞机升级项目”的资金按照项目进度计划按期投入，该项目拟在一年内对已经购买的5架波音公司B757-200型客机进行改造完成，发行人拟在2021年6月30日前投入该项目募集资金金额的65%，即46,227.85万元，拟在2021年12月31日前投入该项目募集资金金额的35%，即24,891.92万元，募集资金计划全部使用完毕；“补充流动资金及偿还银行贷款项目”中补充流动资金部分将根据公司实际运营的情况进行投入，偿还银行贷款部分将在募集资金到位后偿还2021年到期的5,000万元的银行贷款。

二、本次募投项目建设的预计进度安排

“大型固定翼飞机升级项目”拟对已购买的波音公司B757-200型客机5架进行改装，项目建设工作计划在1年内完成，6个月内计划完成其中3架飞机的改造，12个月内计划完成全部5架飞机的改造，并于第二年达到可投入运营状态，根据市场需求情况投入运营。

三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入

（一）本次募投项目具体投资构成和合理性

本次非公开发行拟募集资金总额不超过97,534.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	大型固定翼飞机升级项目	71,119.77	69,048.32
2	补充流动资金及偿还银行贷款	30,200.00	28,486.58

合计

101,319.77

97,534.90

1、大型固定翼飞机升级项目

大型固定翼飞机升级项目总投资为71,119.77万元，本次拟使用募集资金投入69,048.32万元，具体投资明细如下：

序号	工程和费用名称	合计 （万美元）	合计 （万人民币）
1	工程费用	9,000.00	63,639.00
1.1	固定翼飞机改造费用	9,000.00	63,639.00
2	其他费用	765.00	5,409.32
2.1	检验费用	45.00	318.20
2.2	其他	720.00	5,091.12
3	预备费	292.95	2,071.45
合计		10,057.95	71,119.77

（1）工程费用

工程费用主要为波音B757-200客机改货机改造费用。固定翼飞机改造费用包括引擎修复成本（双引擎）、货机改装、C检、起落架、喷漆、技术服务及交付等，符合资本化条件，属于资本性支出，根据固定翼飞机情况及Airwork的经验，每架飞机的平均改装费用约为1,800.00万美元，5架固定翼飞机的改装费用共计约9,000.00万美元，折合人民币63,639.00万元。

（2）其他费用

其他费用包括检验费用和其他。

根据Airwork的经验，5架固定翼飞机的检验费用约为45.00万美元，折合人民币318.20万元，符合资本化条件，属于资本性支出。

其他主要为购买部分飞机发动机的成本，符合资本化条件，属于资本性支出，合计720.00万美元，折合人民币5,091.12万元。

（3）预备费

预备费为工程预备费，主要包括在预定的设计方案内改造过程所增加的工程支出，工程变更、材料替代所增加的支出，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的修复支出等，不符合资本化条件，属于非资本性支出，按工程费用

和其他费用合计数的3%估计,即人民币2,071.45万元。

由于该费用属于非资本性支出，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关要求，应当视同补充流动资金，不得以项目投资列支，因此，该费用已从本次募投的项目投资总额中扣除。

2、补充流动资金及偿还银行贷款项目

经测算，公司流动资金缺口及计划偿还的银行贷款的资金需求总额为3.02亿元，其中流动资金缺口为2.52亿元，计划偿还的银行贷款为0.50亿元；拟使用募集资金2.85亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。

（1）流动资金缺口

利用销售百分比法先计算出收入增长率，再假设经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比关系，然后根据销售增长与资产、负债增长之间的关系，预测未来营运资金需求。具体测算过程如下：

发行人近三年营业收入变动情况

项目	2019年	2018年	2017年
发行人营业收入(亿元)	21.60	19.69	15.51
同比变动	9.70%	26.95%	-

注：2017年的营业收入为追溯调整之后的金额

由于2018年较2017年呈现大幅增长，出于谨慎性考虑，以2019年营业收入的9.70%增长率作为测算依据，得出流动资产和流动负债各项目预测数如下所示：

单位：亿元

流动资产	2019年/末	占营业收入比	2020年E	2021年E	2022年E
营业收入	21.60	-	23.70	25.99	28.52
应收账款	4.47	20.69%	4.90	5.38	5.90
应收票据	0.03	0.14%	0.03	0.04	0.04
预付款项	0.16	0.74%	0.18	0.19	0.21
存货	8.55	39.58%	9.38	10.29	11.29
流动负债	2019年/末	占营业收入比
应付票据	0.12	0.56%	0.13	0.14	0.16

应付账款	3.10	14.35%	3.40	3.73	4.09
预收款项	2.12	9.81%	2.33	2.55	2.80
流动资金占用额 （流动资产-流动负债）	7.87	-	-	-	10.39

以此计算，新增流动资金需求额为2.52亿元（10.39-7.87）。

（2）银行贷款

发行人计划用募集资金偿还2021年到期的5,000万元的银行贷款。原因如下：

①相关贷款为纯信用贷，不涉及资产抵押和担保情况，操作起来比较方便；

②贷款的到期时间与本次非公开的预计发行时间较为接近，周期比较匹配；

③经与银行沟通确认，贷款的提前偿还预计不存在借款人方面的实质障碍；

④贷款利息相对较高，偿还后可以一定程度缓解公司的财务负担，减少利息费用。

（二）是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入

单位：万元

项目名称	序号	投资构成	项目投资金额	拟使用募集资金金额	是否属于资本性支出	是否包含董事会前投入
大型固定翼飞机升级项目	1	工程费用	63,639.00	63,639.00	是	否
	1.1	固定翼飞机改造费用	63,639.00	63,639.00	是	否
	2	其他费用	5,409.32	5,409.32	是	否
	2.1	检验费用	318.20	318.20	是	否
	2.2	其他	5,091.12	5,091.12	是	否
	3	预备费	2,071.45	2,071.45	否	否
	合计		71,119.77	69,048.32	-	-

大型固定翼飞机升级项目投资总额为71,119.77万元，包括工程费用、其他费用和预备费，除2,071.45万元的预备费外，其余均为资本性支出，且均不包含董事会前投入，因此，项目投资拟使用募集资金金额为69,048.32万元。

四、本次募投项目的经营模式及盈利模式

Airwork的固定翼机队主要为澳大利亚、欧洲和南非等国家和地区的货运与物流企业提供专业化的航空运输服务。Airwork的固定翼飞机租赁及运营业务包括租赁模式和运营模式，在两种业务模式下固定翼飞机分别以干租和湿租的形式给客户使用。在干租模式下，Airwork仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租模式下，Airwork根据客户的飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、油费等直接运营成本。

五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性

本次募投项目的实施主体为发行人100%控制的全资子公司Airwork。

六、结合前次募集资金多次变更用途的情况，说明本次募投项目实施的必要性

（一）前次募集资金变更用途的情况

1、2015年非公开发行股票

（1）2016年对“航空零部件加工建设项目”的变更情况

为了保证航空产业的聚集及后续的长远发展，在满足发行人“航空零部件加工建设项目”用地的同时，为未来发行人航空产业规模的扩大预留发展空间，根据2016年1月第五届第二十七次董事会决议通过的《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，发行人决定将航空零部件加工建设项目的实施地点由原日发纺机地块变更为新昌县梅渚工业园后山根2015年-4号地块，并由购置日发纺机厂房、土地变更为受让梅渚工业园土地并投入基建。

（2）2017年对“增资MCM公司”项目的变更情况

2017年3月根据第六届第七次董事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，发行人募投项目“增资MCM公司”的原实施方案为募集资金25,000万元折合欧元向MCM公司增资，主要偿还其银行贷款和补充其流动资金。2016年发行人对MCM公司实施首笔500.00万欧元的增资，MCM公

司大部分银行贷款已归还，并因其良好的经营业绩享受银行更低的贷款利率，同时MCM公司业务的提升和业绩的改善所带来稳定的现金流也足够支持MCM公司未来发展。鉴于此，发行人对增资MCM公司的募投项目进行调整，将剩余募集资金21,679.30万元（含部分收到的银行存款利息扣除银行手续费净额）均转为对“航空零部件加工建设项目”的投资。

（3）2018年对“日发精机研究院建设项目”的变更情况

根据2018年1月第六届第十四次董事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，将“日发精机研究院建设项目”实施内容由在浙江省杭州市购置办公用房变更为“1.在浙江省杭州市前期以租赁办公楼的方式，后续待有适合办公场所再购入；2.购置日发纺机位于浙江省新昌县的土地和厂房。”变更原因系考虑到杭州购置办公楼的场地有限，产品试验无法真正开展，而新昌作为发行人的大本营基地，毗邻的日发纺机厂房适合产品试验，能更好地推动项目的实施，发行人决定“日发精机研究院建设项目”在杭州先租赁后择机购置办公楼、在新昌购置厂房的方式进行。

（4）2019年对“航空零部件加工建设项目”和“日发精机研究院建设项目”的变更情况

根据2019年4月第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更前次募集资金投资项目内容的议案》，鉴于中国航空产业及军事工业发展的现状和发行人的发展战略，发行人暂时终止原“航空零部件加工建设项目”中的碳纤维复材加工项目，同时，“日发精机研究院建设项目”已经购置了办公场所和研发场地及相关设备，目前已经可以满足公司的研发需求，决定将原“航空零部件加工建设项目”和“日发精机研究院建设项目”尚未投入的募集资金和利息51,967.21万元分别用于收购浙江日发航空数字装备有限责任公司少数股权并对其增资以及永久性补充母公司流动资金，其中，“收购日发航空装备少数股权”投入18,375.00万元，“增资日发航空装备”投入13,000.00万元，“补充母公司流动资金”投入20,592.21万元。

2、2018年发行股份购买资产

本次发行不存在前次募集资金变更情况。发行人前次募集资金用途的变更主要系募集资金使用可行性分析阶段与实际使用阶段市场情况发生了较大变化等客观原因所致，如变更实施地点，将补流资金用于项目投资，调整业务发展的先后顺序等，均系发行人从公司长远发展出发进行的变更，变更后的募投更有利于提升公司的整体经营水平和盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

（二）本次募投项目实施的必要性

1、本项目建设有助于公司抓住行业发展机遇，提升订单承接能力Airwork公司固定翼飞机业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，可为客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。从航空货运服务业务来看，随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速发展，生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保持较高的增速。航空货运一直是国际运输的生命线，此次肺炎疫情，航空货运企业在应急救援物资运输中发挥了重要作用，这更加凸显了航空货运不可替代的优势地位。

航空货运运力主要由客机腹舱与全货机两部分构成，而我国全货机数量少，主要依赖客机的腹舱资源。受肺炎疫情在全球蔓延的影响，国际航班数量进一步下滑，腹舱的带货量比例随之下降。相比之下，全货机将成为更多企业的选择。这次疫情更是暴露出了我国航空运输短板，近期召开的国务院常务会议指出，要鼓励我国航空货运产业的发展。同时，随着“盒马鲜生”等生鲜产业的发展，以及“一带一路”政策的实施，我国跨境物流运输需求将为公司航空货运飞机运营业务提供更大的发展机遇。

公司拟通过本项目对已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，抓住行业发展机遇，提升公司的订单承接能力，满足持续增长的下游市场需求。

2、本项目实施有利于Airwork提升市场份额，进一步巩固现有市场的领先地位

近年来以中国为代表的亚太地区航空货运市场蓬勃发展，市场需求的增速远超供给。随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建将进一步催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外，低空空域的不断开放为通航产业进入快速发展通道营造了良好的外部环境，预计未来亚太地区通航服务供给的缺口将进一步增大。

近年来Airwork的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作的不断深化而持续升级，Airwork现有固定翼飞机的出租率已较为饱和，预计无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机升级项目的实施，Airwork将进一步提升其机队规模和机队实力，以增强自身固定翼飞机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对Airwork扩大业务规模，提升市场份额，进一步巩固现有市场的领先地位具有重要意义。

（三）行业发展前景

随着近年来全球贸易的不断扩大，航空运输业整体持续稳健发展，全球航空货运规模在近年实现了高速增长。航空货运相关行业的发展概况如下：

1、全球航空货运市场需求持续增长

根据IATA（国际航空运输协会）的数据，全球航空货运量从2012年的4,880万吨上升至2019年的6,460万吨，年均复合增长率达到4.05%。根据IATA预计，2020年航空货运市场将会是一个亮点，由于客机停运导致腹舱运力大幅下降，货运运力严重短缺，全货机的市场机遇来临。2020年，货运收入将创新高，预计将达到1,108亿美元，高于2019年的1,024亿美元。

根据波音的预测，2017年至2036年全球航空货运市场将保持4.2%的年化增长，全球货运机队的飞机数量将从2016年的1,870架增加至2036年的3,260架。

2、亚太地区航空货运需求增长强劲

亚太、北美、欧洲三大地区占据全球大部分的航空货运市场份额，2019年三者合计市场份额达到82.50%，其中，亚太地区的市场份额为34.60%，屈居首位，Airwork作为深耕新西兰，主要覆盖亚太地区的航空运营公司将占有绝对的

区位优势。此外，根据波音发布的《全球航空货运预测（2016-2017）》，强劲的区域经济成长为亚太地区航空货运市场的长期稳步发展奠定了基础。根据波音预测，亚太地区内部航空货运市场规模在2015年至2035年间将保持5.5%的年均增长率。

数据来源：IATA（国际航空运输协会）此外，受肺炎疫情的影响，国际客运航班数量进一步下降，腹舱的带货量比例也随之下降，全货机成为更多企业进行货物运输的工具选择。此次肺炎疫情中，航空货运企业在应急救援物资运输中发挥了重要作用，这更加凸显了航空货运不可替代的优势地位。在目前疫情反复不断的情形下，这一缺口存在被进一步放大的可能。目前，IATA（国际航空运输协会）敦促各国政府立即开始与行业利益相关方进行周密规划，为肺炎药物获得批准和投入市场时做好充分准备。IATA预警，空运药物可能存在严重的运力限制，一旦肺炎药物投入使用，快速高效的运输和分发尤为关键，航空货运将在药物运输中发挥至关重要的作用。因此，下游市场的巨大需求和行业发展的诸多利好因素为项目新增产能的消化提供了良好的市场基础和有力保障。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，以及发

行人与募投项目相关的董事会、股东大会等审批文件；

2、结合本次募投项目可行性研究报告深入了解本次募投项目的具体建设内容，复核了本次募投项目投资构成明细及投资金额，投资数额的测算依据和测算过程，核查各项投资明细是否构成资本性支出；

3、查阅了本次募投项目的备案文件，访谈了相关人员，就本次募投项目的建设进度、资金投入情况、预计使用进度、建成后的发展情况、是否存在董事会前投入等相关事项进行了核查；

4、访谈了发行人管理层及相关人员并获取相关资料，核查发行人的经营模式和盈利模式；

5、查阅了行业政策文件、行业研究报告，了解市场空间、发行人行业地位以及未来业绩增长点，核查本次募投项目规模的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目募集资金的预计使用进度和本次募投项目建设的预计进度安排符合发行人的实际情况；

2、本次募投项目投资数额的测算依据充分，测算过程合理，均属于资本性支出，不包含董事会前投入；

3、本次募投项目的经营模式和盈利模式清晰，具有较好的市场前景；

4、本次募投项目的实施主体为发行人100%控制的子公司，不存在选用非全资子公司作为募投实施主体的情形；

5、本次募投项目的建设有助于发行人抓住行业发展机遇，提升订单承接能力，有利于Airwork提升市场份额，进一步巩固现有市场的领先地位，具有必要性；

6、本次发行不存在损害发行人中小股东利益的情况。

问题13发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》不符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，请发行人董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

回复：

发行人已根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求重新编制截止2020年9月30日的《前次募集资金使用情况的报告》，并经2020年10月23日召开的发行人2020年第七届董事会第九次会议审议批准。

会计师已对发行人前次募集资金使用情况进行了专项审核，并重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕9934号）。发行人已于2020年10月27日予以公告披露。

问题14

请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

回复：

一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款

发行人于《公司章程》（2020年4月修订）中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：

“第一百六十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

（二）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。

（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例

在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现

金分红的比例。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。

4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第一百六十六条 公司发生下列之一项条件时，本章程第一百六十五条规定的利润分配政策可进行调整：

1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；

2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；

3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的事件。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

二、发行人报告期内的现金分红情况

通过查阅发行人报告期内历次利润分配的股东大会决议、年度报告、深圳证券交易所公告信息等相关资料，本保荐机构了解到的发行人报告期内的利润分配情况如下：

报告期内，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,436万元，占最近三年实现的年均可分配利润的127.59%，具体情况如下：

单位：万元

年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司母公司股东的净利润（合并）	占比
2019年	3,331.72	17,629.70	18.90%
2018年	7,563.54	15,091.01	50.12%
2017年	5,540.89	5,924.77	93.52%
最近三年累计现金分红金额			16,436.15
最近三年年均归属于母公司净利润			12,881.83
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例			127.59%

经核查，公司2017年、2018年、2019年以现金方式累计分配的利润为16,436.15万元，占该三年实现的年均可分配净利润的127.59%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

三、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定	核查结果
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。	发行人已严格按照《公司法》和公司章程的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。发行人已依法制定了《浙江日发精密机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。发行人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。	发行人利润分配预案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；公司已做好现金分红事项的信息披露，并在《公司章程》中明确相应内容。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。	发行人已经通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金	发行人已严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方

分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定股东所持表决权的2/3以上通过。	案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中明确调整现金分红政策的决策程序。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	发行人在年度报告等定期报告中已根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行了说明。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排 的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、	发行人非首次公开发行股票，不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的相关要求。

本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。	发行人已制定了《浙江日发精密机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，并经股东大会审议通过。 发行人已在《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》中对利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况进行了披露，并作“特别提示”，提醒投资者关注上述情况。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。	不适用，发行人本次非公开发行不会导致控制权发生变更。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各	发行人已按照执行文件要求落实了对现金分

上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。

红政策决策过程、执行情况以及信息披露等事项的有关意见。

四、是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号》的要求，具体逐项核查说明如下：

《上市公司监管指引第3号》相关规定	核查结果
第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。 第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。	发行人依照《公司法》、《证券法》和公司章程制定了《浙江日发精密机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，并按照《公司章程》的要求制定利润分配政策，保持了现金分红政策的一致性、合理性、稳定性；发行人合理、充分、真实地披露了历年现金分红情况。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。	发行人在制定利润分配政策时，严格履行了相应决策程序；并且在《公司章程》中已根据自身具体情况，对《监管指引3号》第三条要求的内容作了具体规定。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。	发行人已在《公司章程》明确，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行	发行人在《公司章程》中作了符合《监管指

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。	引》第五条要求的差异化分红政策；发行人历年来根据公司章程的要求及具体情况制定现金分红方案。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。	发行人已在《公司章程》中明确在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证；独立董事发表明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取了中小股东的意见和诉求。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中列出调整现金分红政策的决策程序。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合	报告期内，发行人已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。

规和透明等进行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。	不适用。本次非公开发行事项不会导致上市公司控制权发生变更。
第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。	不适用。发行人本次非公开发行股票，不适用第十条上市公司发行优先股、回购股份的情况。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。	发行人通过接待投资者访问等方式，听取投资者关于公司利润分配事项的意见和诉求。
第十二条证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司在年 度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是	发行人已按照执行文件要求落实了相关监管规范要求。

五、保荐机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构实施了以下主要核查程序：

1、查阅了发行人《公司章程》及与2017年、2018年、2019年利润分配相关的董事会、监事会、股东大会会议、独立董事意见等资料及相关公告，检查分红的实际执行情况；

2、查阅了发行人利润分配的相关公告，并结合发行人2017年、2018年、2019年发展情况，分析关于该年度未进行利润分配的合理性、规范性；

3、查阅了发行人股东分红回报计划（2020年-2022年）以及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。

问题15

请申请人结合商誉对应资产最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况，说明是否存在较大的减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人最近一年一期商誉对应资产的基本情况

发行人合并报表的商誉账面余额为69,451.22万元（其中商誉减值准备

974.80万元），账面价值为68,476.42万元，分别为公司收购意大利的MCM公司80%股权和Rifa Jair Company Limited（日发捷航有限公司）收购新西兰的Airwork公司100%股权形成。

2014年8月公司出资9,142.99万元收购MCM公司80%股权，购买日MCM公司可辨认净资产公允价值为6,517.43万元，合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额2,625.56万元确认为商誉。

2018年，日发捷航有限公司出资133,511.56万元收购Airwork公司100%股权，购买日Airwork公司可辨认净资产公允价值为66,685.90万元。合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额66,825.66万元确认为商誉。

最近一年一期，发行人商誉账面原值及减值准备计提的具体情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	2020年9月30日			2019年12月31日
	账面原值	减值准备	账面价值	账面原值	减值准备	账面价值

MCM公司	2,625.56	-	2,625.56	2,625.56	-	2,625.56
Airwork公司	66,825.66	974.80	65,850.86	66,825.66	974.80	65,850.86
合计	69,451.22	974.80	68,476.42	69,451.22	974.80	68,476.42

二、发行人商誉对应资产最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况

（一）MCM公司最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况

1、MCM公司最近一年一期的盈利情况

最近一年一期，MCM公司的实际效益与预计效益的对比情况如下表所示：

单位：万欧元

期间	收入			息税前利润
	上年末减值 测试时预测	实际完成	完成率	上年末减值 测试时预测	实际完成	完成率
2019年度	9,199.21	10,882.66	118.30%	666.44	659.42	98.95%
2020年1-9月	9,854.27	4,748.56	48.19%	763.12	14.85	1.95%

注：2020年1-9月数系未审数，下同。

2、2019年末对收购MCM公司形成的商誉进行减值测试的情况MCM公司2019年度基本完成了上年末减值测试时的盈利预测数。根据企业会计准则的规定，发行人于2019年末对收购MCM公司形成的商誉进行了减值测试，具体过程如下：

单位：万欧元

项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
一、营业收入	9,854.27	9,952.82	10,002.59	10,052.60	10,102.86	10,102.86
减：营业成本	6,367.30	6,451.49	6,507.43	6,566.91	6,627.78	6,627.78
税金及附加	6.71	6.78	6.81	6.84	6.88	6.88
销售费用	1,282.21	1,310.80	1,336.49	1,363.07	1,390.57	1,390.57
管理费用	1,366.41	1,386.53	1,401.52	1,416.91	1,432.73	1,432.73
财务费用(不含利息支出）	19.25	19.38	19.40	19.43	19.49	19.49
加：其他收益
投资收益
公允价值变动收益
资产减值损失	49.27	49.76	50.01	50.26	50.51	50.51
其他收益

项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
二、营业利润	763.12	728.08	680.93	629.18	574.90	574.90
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润	763.12	728.08	680.93	629.18	574.90	574.90
加：折旧摊销	129.99	129.76	127.58	127.58	127.58	127.58
减：资本性支出				10.13		131.99
减：营运资金补充	263.91	36.49	25.77	28.15	27.71	-
四、企业税前自由现金流	629.20	821.35	782.74	718.48	674.77	570.50
五、折现率	12.76%	12.76%	12.76%	12.76%	12.76%	12.76%
折现系数	0.9417	0.8352	0.7406	0.6568	0.5825	4.5651
六、税前现金流现值	592.52	685.99	579.70	471.90	393.05	2,604.37
七、税前现金流估值	5,327.53

经测试，MCM公司2019年末包含商誉的资产组可收回金额为5,327.53万欧元（折合人民币41,637.31万元），包含商誉的资产组账面价值为31,791.30万元。包含商誉的资产组可收回金额高于账面价值约9,846.01万元，商誉未出现减值损失。

3、2020年1-9月，MCM公司的盈利情况说明

MCM公司2020年1-9月收入和息税前利润仅完成预测数的48.19%和

1.95%，主要原因是受2020年全球爆发疫情的影响，MCM公司在2020年3月底停产，5月中旬复工，停工期间公司的固定运营成本照常发生；同时，根据当地惯例，MCM公司员工各年8月份均集体休假，各年第三季度的销售额均较少。

经统计，MCM公司在2020年9月底的在手订单金额为5,968.70万欧元。由于疫情的影响，导致MCM公司的部分订单执行或产品交付较预期有所推迟，但疫情的影响是暂时性的、非不可逆的，并不影响MCM公司未来的订单履约及收入预测情况。

根据2019年末的减值测试，MCM公司包含商誉的资产组可回收金额显著高于账面价值，即使2020年度MCM公司的经营业绩暂时未达预期，截至本反馈意见回复出具日，预计未来包含商誉的资产组可回收金额仍将高于账面价值。

同时，考虑到MCM公司收购时产生的商誉金额并不大（为2,625.56万元），占商誉总额的比例为3.78%，影响非常小。

因此，截至本反馈意见回复出具日，收购MCM公司形成的商誉不存在较大的减值风险。

（二）Airwork公司最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况

1、Airwork公司近一年一期的盈利情况

最近一年一期，Airwork公司的实际效益与预计效益的对比情况如下表所示：

单位：千新西兰元

期间	收入			息税前利润
	上年末减值 测试时预测	实际完成	完成率	上年末减值 测试时预测	实际完成	完成率
2019年度	190,098.84	189,026.59	99.44%	43,578.20	46,672.48	107.10%
2020年1-9月	209,944.32	153,008.76	72.88%	47,105.15	35,329.19	75.00%

2、2019年末对收购Airwork公司形成的商誉进行减值测试的情况

Airwork公司2019年度完成了上年末减值测试时的预测数。根据企业会计准则，发行人于2019年末对Airwork公司形成的商誉进行了减值测试，具体过程如下：

单位：千新西兰元

项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
一、营业收入	209,944.32	222,011.32	226,984.00	231,924.00	236,972.83	236,972.83
减：营业成本	127,378.71	134,812.99	138,196.60	141,601.97	145,118.22	145,118.22
税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
销售费用	491.41	519.65	531.28	542.86	554.67	554.67
管理费用	33,743.27	34,723.70	35,558.37	36,412.18	37,414.44	37,414.44
财务费用(不含利息支出）	176.06	186.18	190.35	194.49	198.73	198.73
加：其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
信用减值损失	-629.83	-666.03	-680.95	-695.77	-710.92	-710.92
资产减值损失	-419.89	-444.02	-453.97	-463.85	-473.95	-473.95

项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	47,105.15	50,658.75	51,372.48	52,012.88	52,501.90	52,501.90
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、息税前利润	47,105.15	50,658.75	51,372.48	52,012.88	52,501.90	52,501.90
加：折旧摊销	50,273.42	51,515.50	48,771.42	47,751.73	41,660.81	41,660.81
减：资本性支出	26,906.14	1,626.21	2,887.30	5,649.34	10,263.05	44,499.17
减：营运资金补充	-3,176.38	2,248.19	1,119.42	1,047.72	1,290.66	0.00
四、企业税前自由现金流	73,648.81	98,299.85	96,137.18	93,067.55	82,609.00	49,663.54
五、折现率	9.92%	9.92%	9.92%	9.92%	9.92%	9.92%
折现系数	0.9538	0.8677	0.7894	0.7182	0.6534	6.5863
六、税前现金流现值	70,246.23	85,294.78	75,890.69	66,841.11	53,976.72	327,098.97
七、税前现金流估值	679,348.50

根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕205号），2019年末，包含商誉的资产组可收回金额为679,348.50千新西兰元（折合人民币约319,110.37万元）；包含商誉的资产组账面价值约为316,923.43万元。包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值2,186.94万元，不存在商誉减值损失。

3、Airwork公司2020年1-9月的盈利情况说明

Airwork公司2020年1-9月收入和息税前利润占预计业绩的比重分别为

72.88%和75.00%。疫情的爆发对新西兰旅游等行业造成了一定的冲击，直升机租赁和维修的市场需求减少，导致直升机事业部的营业收入有所下降，但疫情下货运需求的增加为Airwork公司的固定翼事业部带来业绩的增长，部分抵消了疫情对Airwork公司直升机业务的不利影响。本次疫情仅导致Airwork公司2020年前三季度经营业绩仅出现小幅下滑，收入和息税前利润基本达到减值测试时全年预测数的3/4。

本次全球疫情的爆发系外部不可抗力因素，对Airwork公司生产经营的影响属于一次性、暂时性的，且非不可逆的。伴随着疫情在全球范围内逐步得到控制，Airwork公司的经营业绩将不断好转。预计Airwork公司未来产生的现金流现值将高于包含商誉的对应资产组账面价值。

因此，截至本反馈意见回复出具日，收购Airwork公司形成的商誉不存在较大的减值风险。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构和会计师实施了以下核查程序：

1、复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

3、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

根据目前实际效益与预计效益的对比情况，发行人商誉对应的资产均不存在较大的减值风险。

（本页无正文，专用于《浙江日发精密机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

浙江日发精密机械股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，专用于《浙江日发精密机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

倪晓伟 忻健伟

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构总裁声明

本人已认真阅读浙江日发精密机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：

王松

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读浙江日发精密机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长/法定代表人：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日