| 证券代码：002517 | 证券简称：恺英网络 | 公告编号：2024-011 |
恺英网络股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期
行权结果暨股份上市的公告
重要内容提示：
1、本次行权的股票期权代码：037320，期权简称：恺英JLC3；
2、本次符合行权条件的激励对象共计21名，可行权的股票期权数量为9,857,207份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.46%；其中0名激励对象因个人原因放弃本次行权，故本次实际行权的激励对象共21人，实际行权的股票期权数量为9,857,207份，行权价格为4.76元/股；
3、本次行权股票上市流通时间为：2024年2月5日；
4、本次股票期权行权采用集中行权模式，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，行权后公司总股本无变化，985.7207万股全部为无限售条件流通股，行权后公司股权分布仍具备上市条件。
恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”）于2024年1月10日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划（全文简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件已满足，将采取集中行权方式行权。
截至本公告日，公司已办理集中行权手续，现将有关情况公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划概述
（一）本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年10月24日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张榜公示，公示期自2022年10月24日至2022年11月4日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2022年11月24日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022年12月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年12月20日为授予日，向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，行权价格为4.86元/股。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年12月29日，公司完成了股票期权的登记工作，并于2022年12月30日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
6、2023年4月25日，公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，为使公司2023年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使2022年股票期权激励计划的考核口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致；公司拟在考核2023年度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。调整公司2022年股票期权激励计划的相关内容，同步修改草案、摘要及相关文件中的部分条款。
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7、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
8、2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.86元/股调整至4.76元/股。董事会认为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的21名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计985.7207万份，行权价格为4.76元/股。监事会对前述事项进行了核实。
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（二）历次行权数量和价格变动情况一览表
| 变动日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量 | 该次激励对象减少 | 该次变动后期权数量 | 该次变动后行权价格 | 该次变动后激励对 | 变动原因简要说明 |
| （万份） | （万份） | 人数 | （万份） | （元） | 象人数 | ||
| 2022年12月20日 | - | - | - | 1,971.4415 | 4.86 | 21人 | 授予 |
| 2023年9月27日 | - | - | - | 1,971.4415 | 4.76 | 21人 | 2023年半年度权益分派 |
| 2024年1月11日 | 985.7207 | - | - | 985.7208 | 4.76 | 21人 | 第一个行权期行权 |
二、关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）2022年股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的说明
1、等待期
根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权自授权之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。
公司以2022年12月20日为授予日，向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，故第一个等待期于2023年12月19日届满，届满之后可以进行行权安排。
2、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成情况说明
| 第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面行权业绩条件： 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。 （注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；注2：业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响；注3：计算2023年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（包括基数年度和考核年度）时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。） | 经审计，公司2022年净利润增长率为106%，满足行权业绩条件。 |
| 4、激励对象层面考核内容 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B和C四个档次。行权系数分别为100%、100%、80%、0。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B 等级，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 经公司第五届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，21名激励对象绩效评价结果为S/A，满足全额行权条件；0名激励对象绩效评价结果为B，满足行权80%的条件；0名激励对象绩效评价结果为C，不满足行权条件。 |
综上所述，公司董事会认为2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
（二）监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见
经审核，监事会认为：根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及相关规定，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期
股票期权行权的相关事宜。
三、2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、可行权人数：公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共21人。
3、可行权数量：9,857,207份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的
0.46%。具体安排如下：
| 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（万份） | 本次行权数量（万份） | 本期行权数量占本次激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 中层管理人员、核心技术/业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（21人） | 1,971.4415 | 985.7207 | 50.00% |
| 合计 | 1,971.4415 | 985.7207 | 50.00% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、行权价格：4.76元/股。
5、行权方式：集中行权。
6、行权期限：自2023年12月20日起至2024年12月19日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2024年2月5日。
2、本次行权股票的上市流通数量：985.7207万股。
3、公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
4、本次行权后股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 245,302,322 | 11.42% | 0 | 245,302,322 | 11.42% |
| 高管锁定股 | 245,302,322 | 11.19% | 0 | 245,302,322 | 11.19% |
| 无限售条件股 | 1,907,215,312 | 88.58% | 0 | 1,907,215,312 | 88.58% |
| 股份总数 | 2,152,517,634 | 100.00% | 0 | 2,152,517,634 | 100.00% |
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕行权相关事宜。
本次激励计划行权后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、验资及股份登记情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）于2024年1月23日出具了众环验字[2024]1700002号验资报告，认为：
经中审众环审验，截至2024年1月16日止，公司已收到2022年股票期权第一个行权期21名激励对象以货币资金缴纳的股票认购款人民币46,920,305.32元（人民币肆仟陆佰玖拾贰万零叁佰零伍元叁角贰分），按原回购平均价格6.32元/股转销库存股金额62,346,745.17元，与本次出资金额差额-15,426,439.85元转入资本公积。
六、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况本次激励计划激励对象不包含公司董事和高级管理人员。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响
股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、律师关于本次行权的法律意见
北京国枫律师事务所认为：
公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权，本次行权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。
十、备查文件
1、恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划；
2、第五届董事会第七次会议决议；
3、第五届监事会第七次会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
5、北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书；
6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一期行权相关事项之独立财务顾问报告；
7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、股权激励计划股票期权行权申请书；
9、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会2024年2月6日