华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“恺英网络”，更名前：泰亚鞋业股份有限公司）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，对恺英网络本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、上市公司股票发行情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年11月3日签发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦先生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491号），恺英网络为向王悦先生等11方购买相关资产而发行的499,999,996股股份（以下简称“本次重大资产重组”）于2015年12月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本因此增加至676,799,996股。
根据上述“证监许可〔2015〕2491号”批复，公司非公开发行的合计40,705,882股（募集资金总额约人民币190,300万元）于2016年11月3日在深圳证券交易所上市，公司总股本因此增加至717,505,878股。
公司2017年第五次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分派方案；根据该方案，公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2017年9月26日的总股本717,505,878股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股，转增股本自2017年9月27日起始交易。该方案实施完成后，公司总股本增加至1,435,011,756股。
公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，根据审议通过的方案，公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2018年6月12日的总股本1,435,011,756股为基数，向全体股东按每10股派现金红利人民币1.20元（含税），并以资本公积金每10股转增5股，
转增股本自2018年6月13日起始交易。该方案实施完成后，公司总股本变更为2,152,517,634股。截至本核查意见出具日，公司总股本为2,152,517,634股，限售股数为247,015,393股，其中高管锁定股为242,164,297股，首发后限售股为4,851,096股。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）承诺事项
1、股份锁定承诺
申请解除股份限售的股东王悦先生、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）为取得林诗奕因2015年公司重大资产重组通过协议转让方式转让的公司股份作出承诺：
在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起（即2016年9月14日）36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、盈利补偿承诺
申请解除股份限售的股东王悦先生、圣杯投资为2015年公司重大资产重组所作的盈利补偿承诺：
“本次重大资产重组实施完毕后，上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则承诺主体同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度；其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份购
买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。”
3、关于避免同业竞争的承诺函
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，王悦先生、圣杯投资承诺如下：
（1）本次重大资产重组完成后，承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）承诺人保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
4、减少、规范关联交易的承诺函
为规范和减少关联交易，本次交易完成后，王悦先生、圣杯投资（以下简称“承诺人”）出具《关于规范关联交易的承诺函》如下：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
5、关于提供信息真实、准确、完整和暂停股份转让的承诺
申请解除股份限售的股东作为2015年公司重大资产重组中公司的交易对方，作出如下承诺和声明：
（1）本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）承诺履行事项
上海恺英2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情况。
截至本核查意见出具日，根据王悦先生、圣杯投资出具的确认函，本次申请解除股份限售的股东未涉及违反其做出的相关承诺的情形。
三、非经营性占用上市公司资金、违规担保的情形
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2023年12月7日。
2、本次限售股上市流通数量为4,851,096股，占截止本核查意见出具日公司总股本的约0.23%，占公司无限售条件股份（即1,905,502,241股）的0.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
注1：公司2017年半年度利润分派方案、2017年年度利润分派方案分别以2017年9月26日、2018年6月12日为股权登记日实施每10股转增10股、每10股转增5股权益分派，表中“（）”内数字为该等权益分派实施前对应的股份数量。注2：上述限售股中不包括高管锁定股。注3：本次申请解除限售股份系其通过协议转让获得限售股数及其孳息股份，王悦先生和圣杯投资所获股份均于2016年9月14日完成了过户登记手续。注4：王悦先生本次申请解除限售的2,500,017股限售股存在质押冻结情况；圣杯投资本次申请解除限售的2,351,079股限售股中，1,695,551股限售股存在质押情况。
5、本次申请解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 有限售条件流通股 | 247,015,393 | - | 4,851,096 | 242,164,297 |
| 无限售条件流通股 | 1,905,502,241 | 4,851,096 | - | 1,910,353,337 |
| 股份总数 | 2,152,517,634 | 4,851,096 | 4,851,096 | 2,152,517,634 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未涉及违反其做出的相关承诺的情形；
| 序号 | 股东名称 | 目前所持限售股总数 | 其中： | 本次申请解除限售股数 | 本次解除限售后所持限售股数量 | 本次申请解除限售股数占公司总股本比例 |
| 通过协议转让获得限售股总数 | ||||||
| 1 | 王悦先生 | 2,500,017 | 2,500,017 (833,339) | 2,500,017 | 0 | 0.12% |
| 2 | 圣杯投资 | 2,351,079 | 2,351,079 (783,693) | 2,351,079 | 0 | 0.11% |
| 合计 | 4,851,096 | 4,851,096（1,617,032） | 4,851,096 | 0 | 0.23% | |
3、本独立财务顾问对恺英网络本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2023年12月5日