恺英网络：2019年年度报告

恺英网络股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人申亮（代）、主管会计工作负责人范波及会计机构负责人(会计主管人员)王雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。具体内容详见公司于本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及公司董事会、监事会、独立董事出具专项说明及意见。

本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险，请查阅本报告中第四节“经营情况讨论与分析”和第九部分“公司未来发展的展望”部分描述。敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 公司业务概要 ...... 13

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 32

第五节 重要事项 ...... 89

第六节 股份变动及股东情况 ...... 96

第七节 优先股相关情况 ...... 96

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 96

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 97

第十节 公司治理 ...... 98

第十一节 公司债券相关情况 ...... 110

第十二节 财务报告 ...... 116

第十三节 备查文件目录 ...... 117

释义

释义项	指	释义内容
本公司/公司/上市公司/恺英网络	指	恺英网络股份有限公司
报告期/本报告期	指	2019年1月1日至2019年12月31日
上海恺英	指	上海恺英网络科技有限公司
上海悦腾	指	上海悦腾网络科技有限公司
苏州聚和	指	苏州聚和网络科技有限公司
上海欣烁	指	上海欣烁网络科技有限公司
海通开元	指	海通开元投资有限公司
海桐兴息	指	上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
骐飞投资	指	上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
圣杯投资	指	上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
浙江九翎	指	浙江九翎网络科技有限公司
浙江盛和	指	浙江盛和网络科技有限公司
浙江欢游	指	浙江欢游网络科技有限公司
恺英信息	指	上海恺英信息技术有限公司
腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
扣非净利润	指	合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
客户端网络游戏/端游	指	需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
网页网络游戏/网页游戏/页游	指	一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容
移动网络游戏/移动游戏/手游	指	一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏
社交游戏	指	一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏
自研游戏	指	由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游

		戏
代理游戏	指	由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏
游戏用户数	指	每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家在一款游戏中可设立多个游戏账户
活跃用户数	指	每月登录一次以上的游戏用户数
XY.COM/Kingnet.COM	指	恺英网络旗下的页游运营平台
腾讯开放平台	指	腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面
娱美德	指	Wemade Entertainment Co.,Ltd（娱美德娱乐有限公司）
亚拓士	指	亚拓士软件有限公司

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	恺英网络	股票代码	002517
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	恺英网络股份有限公司
公司的中文简称	恺英网络
公司的外文名称（如有）	KINGNET NETWORK CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	KINGNET
公司的法定代表人	申亮（代）
注册地址	福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号
注册地址的邮政编码	362005
办公地址	上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场3 号楼3 楼
办公地址的邮政编码	201114
公司网址	http://www.kingnet.com
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	骞军法	刘洪林
联系地址	上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼	上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼
电话	021-62203181	021-62203181
传真	021-50813139	021-50813139
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码	913500006339022070
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）	公司上市以来，主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；从事货物进出口及技术进出口业务。
历次控股股东的变更情况（如有）	2015 年 12 月 18 日，公司控股股东由林诗奕变更为王悦。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
签字会计师姓名	陈玉萍、林招通

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因会计差错更正

	2019年	2018年		本年比上年增减	2017年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入（元）	2,036,876,355.19	2,283,757,176.83	2,283,757,176.83	-10.81%	3,134,019,143.58	3,134,019,143.58
归属于上市公司股东的净利润（元）	-1,850,689,644.51	174,385,320.33	174,385,320.33	-1,161.26%	1,610,217,415.18	1,610,217,415.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-2,038,878,812.32	77,313,122.70	77,313,122.70	-2,737.17%	1,126,883,933.59	1,126,883,933.59
经营活动产生的现金流量净额（元）	326,671,048.53	896,256,737.67	876,256,737.67	-62.72%	742,733,645.08	742,733,645.08
基本每股收益（元/股）	-0.8606	0.08	0.08	-1,175.75%	0.75	0.75
稀释每股收益（元/股）	-0.8606	0.08	0.08	-1,175.75%	0.75	0.75
加权平均净资产收益率	-49.11%	3.62%	3.62%	-52.73%	39.08%	39.08%

	2019年末	2018年末		本年末比上年末增减	2017年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	3,844,882,052.02	6,066,389,816.67	6,066,389,816.67	-36.62%	6,104,616,361.49	6,104,616,361.49
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,850,726,891.94	4,803,007,816.44	4,803,007,816.44	-40.65%	4,824,418,097.82	4,824,418,097.82

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况详见第十二节财务报告 三 （三十五）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	670,780,906.61	380,755,056.83	452,346,558.53	532,993,833.22
归属于上市公司股东的净利润	88,392,215.74	-41,929,639.08	24,878,576.79	-1,922,030,797.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	80,643,558.90	-40,226,543.11	18,371,491.34	-2,097,667,319.45
经营活动产生的现金流量净额	-3,821,219.19	-9,601,819.63	27,407,830.61	312,686,256.74

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2019年金额	2018年金额	2017年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	6,053.19	231,635,155.22	71,798,394.97

值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	21,265,442.06	23,974,233.08	32,640,277.22
委托他人投资或管理资产的损益	997,937.91	4,257,631.89
债务重组损益		-2,507,384.34
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	220,729,355.51	-24,990,840.16	1,979,359.60
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	50,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-134,008,582.36	-39,228,961.39	1,478,638.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-70,405,501.27	385,617,183.17
减：所得税影响额	-5,848,841.86	26,163,540.21	10,155,609.00
少数股东权益影响额（税后）	-23,350,119.64	-501,404.81	24,762.72
合计	188,189,167.81	97,072,197.63	483,333,481.59	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主要业务包括：（1）游戏业务：手游与页游等精品娱乐内容的研发、运营及发行；（2）平台业务：网页游戏平台、移动应用分发平台的运营。 手游业务方面，公司已推出并成功运营《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》等手游产品，精品游戏《魔神英雄传》、《刀剑神域黑衣战士：王牌》正在打磨中，并储备了一系列知名待开发IP，细分领域新品布局丰富；页游业务方面，公司自主研发并发行了业界明星产品《蓝月传奇》，成功代理发行了《三国群雄传》、《传奇盛世》等优秀网页游戏，并积极搜寻市场表现突出的游戏产品，以外接联运方式运营。 公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，成为国内一线页游平台。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，目前在苹果助手类产品市场中排名前列。 公司积极拓展海外业务，入选商务部“2019-2020年度国家文化出口重点企业”。目前，公司已搭建起一支专业的海外业务团队，利用自身优秀的研发实力和市场开拓能力，拓展海外市场，助推公司业绩迈上新台阶。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	报告期内无重大变化
固定资产	报告期内无重大变化
无形资产	无形资产期末余额较期初余额下降36.5%，减少0.05亿，主要系无形资产本期摊销所致。
在建工程	无
交易性金融资产	本期交易性金融资产较期初上升100%，增加4.18亿，主要系本期公司购买结构性存款及确认收购浙江九翎涉及的业绩补偿款所致。
其他应收款	本期其他应收款较期初下降59.41%，减少1.85亿，主要系本期收回联营公司转让股权款及分红。
应收账款	本期应收账款较期初下降34.42%，减少3.53亿，主要系本期公司加大对应收账款的收回所致。
商誉	商誉期末余额较期初余额下降71.11%，减少20.98亿，主要系本期计提商誉减值准备。
递延所得税资产	本期递延所得税资产较期初上升84.56%，增加0.36亿，主要系税前准予以后年度扣除的广告费等可抵扣暂时性差异增加所致。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	保障资产安全性的控制措施	收益状况	境外资产占公司净资产的比重	是否存在重大减值风险
Kingnet Technology HK Limited	设立	142,728,739.67	香港	全资控股、独立核算	全资子公司	报告期内实现净亏损 2,145,235.85。	4.92%	否
香港盛晟科技有限公司	设立	368,115,630.46	香港	全资控股、独立核算	全资子公司	报告期内实现净亏损 10,561,454.32 。	12.68%	否
Kingnet Entertainment CO.,LTD	设立	102,439.22	韩国	全资控股、独立核算	全资子公司	报告期内实现净亏损54,197.17。	0.00%	否
Rainbow horse Limited	设立	38,500,310.18	香港	控股子公司全资控股、独立核算	控股70%	报告期内实现净亏损20,975,102.38	1.33%	否

三、核心竞争力分析

公司始终秉持“专注品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为核心。坚持对游戏产品精益求精的态度，重视产品的持续的盈利能力，追求用户极致的游戏体验。

（一）优秀的长周期精品产品运营能力

公司高度重视游戏产品的生命周期及其可持续盈利能力，坚持以匠心精神通过精细化运营打磨长周期精品产品。凭借成熟的产品数据推算模型和对市场的预判，公司为用户提供了优质的内容服务和深度游戏娱乐体验。目前，公司已成功运营累计活跃用户数2.1亿人次、累计流水收入突破83亿元的《全民奇迹》，以及市场上最成功的网页游戏之一《蓝月传奇》等高质游戏产品。优秀的长周期精品产品运营能力塑造了公司业内影响力，也为公司进一步发展打下坚实基础。

（二）卓有成效的研发体系

公司高度重视研发体系建设，并综合采用多种措施不断提升研发体系整体效率。在绩效考核、薪酬激励等方面，公司建立了长效机制，有效保障、提升研发团队积极性，加强研发团队建设，鼓励创新精神。此外，公司鼓励游戏研发各个环节间有效沟通和合作，提高公司研发运营效率。通过科学的管理方式，公司打造了卓有成效的研发体系，保障持续、稳定、高效的打磨、推出精品游戏产品。

（三）强大的优质IP获取及打造能力

公司擅长在全球范围内搜寻、引进优质IP，并深入研究IP的品牌潜力，力争最大限度挖掘和提升IP品牌价值。目前，公司已经获得“传奇世界”、“热血系列”、“刀剑神域”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列”、“战舰世界”等知名IP授权，成功推出并运营《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》等优质游戏产品。强大的优质IP获取及打造能力已成为公司核心竞争力之一，为公司研发新兴力作不断提供强劲助力。

（四）专业高效的产品引入机制

公司建立了专业高效的产品接触、产品评估、沟通商谈、合同审批、产品上架等产品引入机制，并与众多优秀游戏研发

商建立了紧密的代理运营战略合作关系。经过多年代理外部开发游戏经验的积累，公司对市场的洞察力更加敏锐，对玩家需求和喜好的把握更加精准，对代理游戏品质的判断更加准确。不断成熟、完善的产品引入机制已逐步沉淀成为公司的核心竞争力之一，为公司带来了稳定而丰厚的营业收入。

（五）突出的互联网平台运营能力

公司旗下XY.COM游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出百余款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型。 公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。XY苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据，公司基于大数据分析系统，能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会，强化移动互联网平台的运营能力。

（六）快速敏锐的业务机会和利润增长点的捕捉能力

互联网行业发展迅速，市场热点、用户喜好变化较快。公司从创立发展至今，对互联网行业新业务的增长机会的敏锐感知和精准捕捉为公司不断的进步发展奠定了基础。从成立初始开发社交游戏，到代理精品页游，到建立自己的网页游戏平台，再到后来推出创新手游，这一系列新业务的探索和重心的调整不断推动公司发展壮大。公司将继续保持对市场的密切关注，了解整个市场各种类型移动互联网产品的表现和变化趋势，并迅速挖掘其背后移动互联网用户的行为趋势和心理需求变化。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内，我国游戏市场整体规模扩张速度放缓，国内游戏市场竞争日趋激烈，文化娱乐生活的选择日渐丰富广泛，用户对游戏产品的要求也在不断提升。 报告期内，恺英网络秉持“专注品质、用心服务”理念，坚持“研发+发行双轮驱动”策略，不断践行“让快乐无处不在”公司使命。报告期内，公司实现营业收入20.37亿元，同比上年下降10.81%；归属于上市公司股东的净利润-18.51亿元，同比上年下降1161.26%。截止2019年12月31日，公司总资产38.45亿元，同比上年下降36.62%；归属于上市公司股东的净资产28.51亿元，同比上年下降40.65%。

（一）游戏业务

1、页游

公司自主研发并发行了业界明星产品《蓝月传奇》，成功代理发行了《三国群雄传》、《传奇盛世》等优秀网页游戏，并积极搜寻市场表现突出的游戏产品，以外接联运方式运营。其中《蓝月传奇》自上线以来稳居畅销榜前列，最高月流水突破2亿元，截止报告期末累计流水超过37亿元。截止报告期末，《蓝月传奇》已占据累计22个月以上占据开服数榜第一的强势地位，该游戏采用精准营销宣传手段已成为页游界的经典案例，是市场上最成功的网页游戏产品之一。

2、手游

公司《王者传奇》在市场上表现非常出色。公司的全球首款机甲格斗类《敢达争锋对决》与自研产品军事海战类手游《战舰世界闪击战》均有不俗表现。

3、正在研发的力作

《魔神英雄传》：该游戏是由日本知名动画公司SUNRISE授权的国内首款手游，作为头部IP加持的重磅项目，游戏采用3D日式和风策略卡牌手游，荣获第十四届金翎奖“最佳二次元移动游戏”奖项。 《刀剑神域黑衣剑士：王牌》：该游戏是由万代南梦宫集团授权的超人气动画改编手游产品，凭借超百人高精研发团队全方位研磨，游戏产品备受玩家关注，荣获第十四届金翎奖“玩家最期待的移动网络游戏”奖项。

（二）内容平台业务

1、网页游戏平台

公司旗下的XY.COM游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出百余款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群。其中，公司运营的《蓝月传奇》、《三国群雄传》、《传奇盛世》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。

2、移动应用分发平台

公司旗下XY苹果助手在苹果助手类产品市场中排行前列。报告期内，XY苹果助手不断进行版本更新迭代，移动端和PC端累计迭代升级超过500次以上。随着移动互联网从增量市场转向存量市场，面对用户需求日益模糊化的当下互联网环境，公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态。通过海量数据计算和智能化推荐等创新技术手段，精确分析用户需求，细化应用个性化标签，针对细分场景提供定向、精准的分发服务，降低应用开发者的成本，为应用开发者提供更多增值服务。公司以用户体验为核心，致力于持续创造让用户快乐的产品和服务。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

	2019年		2018年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	2,036,876,355.19	100%	2,283,757,176.83	100%	-10.81%
分行业
移动互联网收入	399,073,897.26	19.59%	277,389,439.64	12.15%	43.87%
游戏产品收入	1,637,802,457.93	80.41%	2,006,367,737.19	87.85%	-18.37%
分产品
其他应用产品分发收入	17,539,670.62	0.86%	55,188,667.32	2.42%	-68.22%
游戏分发收入	381,534,226.64	18.73%	222,200,772.32	9.73%	71.71%
移动网络游戏	1,325,171,495.55	65.06%	1,540,138,224.16	67.44%	-13.96%
网页网络游戏	312,630,962.38	15.35%	466,229,513.03	20.42%	-32.94%
分地区
境内	1,893,679,393.71	92.97%	2,214,091,469.66	96.95%	-14.47%
境外	143,196,961.48	7.03%	69,665,707.17	3.05%	105.55%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
移动互联网收入	399,073,897.26	73,387,421.99	81.61%	43.87%	47.29%	-0.43%
游戏产品收入	1,637,802,457.93	514,067,318.31	68.61%	-18.37%	-18.31%	-0.02%
分产品
其他应用产品分发收入	17,539,670.62	2,256,275.22	87.14%	-68.22%	-82.17%	10.07%
游戏分发收入	381,534,226.64	71,131,146.77	81.36%	71.71%	91.37%	-1.92%
移动网络游戏	1,325,171,495.55	366,406,562.34	72.35%	-13.96%	-24.06%	3.68%
网页网络游戏	312,630,962.38	147,660,755.97	52.77%	-32.94%	0.60%	-15.75%
分地区

境内	1,893,679,393.71	542,908,006.82	71.33%	-14.47%	-14.22%	-0.08%
境外	143,196,961.48	44,546,733.48	68.89%	105.55%	-3.48%	35.14%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

行业分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
移动互联网		73,387,421.99	12.49%	49,824,045.27	7.34%	47.29%
游戏产品		514,067,318.31	87.51%	629,253,394.40	92.66%	-18.31%

单位：元

产品分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
其他应用产品分发		2,256,275.22	0.38%	12,655,320.40	1.86%	-82.17%
游戏分发		71,131,146.77	12.11%	37,168,724.87	5.47%	91.37%
移动网络游戏		366,406,562.34	62.37%	482,473,503.43	71.05%	-24.06%
网页网络游戏		147,660,755.97	25.14%	146,779,890.97	21.61%	0.60%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

详见第十二节附注六、合并范围的变更

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	639,032,399.31
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	31.37%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户一	206,752,628.33	10.15%
2	客户二	147,557,728.74	7.24%
3	客户三	111,579,165.35	5.48%
4	客户四	95,383,815.32	4.68%
5	客户五	77,759,061.57	3.82%
合计	--	639,032,399.31	31.37%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	200,679,477.83
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	17.50%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	3.03%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商一	45,544,542.01	3.97%
2	供应商二	44,210,748.78	3.86%
3	供应商三	41,252,183.64	3.60%
4	供应商四	34,918,233.43	3.05%
5	供应商五	34,753,769.96	3.03%
合计	--	200,679,477.83	17.50%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2019年

2018年

同比增减

重大变动说明

销售费用	559,267,816.81	518,916,383.71	7.78%	主要系市场推广成本增加。
管理费用	233,469,615.15	153,823,648.69	51.78%	主要系职工薪酬和律师诉讼费增加。
财务费用	-7,208,695.97	9,647,381.58	-174.72%	主要系短期借款减少，利息支出减少。
研发费用	372,820,600.28	481,474,186.50	-22.57%	主要系委托开发费减少。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

（1）游戏业务：手游业务方面，公司已推出并成功运营《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》等手游产品，精品游戏《魔神英雄传》、《刀剑神域黑衣战士：王牌》正在打磨中，并储备了一系列知名待开发IP，细分领域新品布局丰富；页游业务方面，公司自主研发并发行了业界明星产品《蓝月传奇》，成功代理发行了《三国群雄传》、《传奇盛世》等优秀网页游戏。

（2）平台业务：公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，成为国内一线页游平台。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，目前在苹果助手类产品市场中排名前列。公司研发投入情况

	2019年	2018年	变动比例
研发人员数量（人）	838	828	1.21%
研发人员数量占比	60.77%	61.56%	-0.79%
研发投入金额（元）	372,820,600.28	481,474,186.50	-22.57%
研发投入占营业收入比例	18.30%	21.08%	-2.78%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	2,430,714,458.46	2,759,940,656.56	-11.93%
经营活动现金流出小计	2,104,043,409.93	1,883,683,918.89	11.70%
经营活动产生的现金流量净额	326,671,048.53	876,256,737.67	-62.72%
投资活动现金流入小计	405,065,786.89	1,049,070,518.98	-61.39%

投资活动现金流出小计	539,194,613.58	1,795,128,352.43	-69.96%
投资活动产生的现金流量净额	-134,128,826.69	-746,057,833.45	-82.02%
筹资活动现金流入小计	118,385,284.88	197,360,904.61	-40.02%
筹资活动现金流出小计	446,668,170.00	750,916,035.08	-40.52%
筹资活动产生的现金流量净额	-328,282,885.12	-553,555,130.47	-40.70%
现金及现金等价物净增加额	-132,769,788.21	-414,950,858.69	-68.00%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1：投资活动现金流入同比下降61.39%，主要系本报告期收回理财产品投资减少所致。2：投资活动现金流出同比下降69.96%，主要系本报告期无重大收购事项，对外投资支付的现金减少。3：筹资活动现金流入同比下降40.02%，主要系本报告期取得银行借款减少所致。4：筹资活动现金流出同比下降40.52%，主要系本报告期偿还债务支付的现金减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2019年度公司净利润金额为亏损17.95亿元，经营活动产生的现金净流量为3.27亿元。主要原因系公司进行年度商誉减值测试，经中联国际评估咨询有限公司评估，计提商誉减值准备20.98亿元。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	18,834,300.88	1.10%	主要系权益法核算的长期股权投资收益。	否
公允价值变动损益	219,675,310.04	12.78%	主要系交易性金融资产公允价值变动。	否
资产减值	2,115,632,861.11	123.13%	主要系计提的商誉减值准备和长期股权投资减值准备。	否
营业外收入	16,746,459.03	0.97%	主要系公司收到的政府补助和违约赔偿款。	否
营业外支出	134,818,737.81	7.85%	主要系计提的预计负债和发生的和解支出。	否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	2019年末		2019年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	804,304,743.65	20.92%	880,828,424.72	14.66%	6.26%	"详见第四节二、主营业务分析之5、现金流"
应收账款	671,839,857.74	17.47%	908,315,350.03	15.12%	2.35%	主要系本报告期内公司加强应收账款催收管理，应收客户款项结算速度加快所致。
存货		0.00%	457,168.14	0.01%	-0.01%	本报告期无重大变动
投资性房地产		0.00%	0.00	0.00%	0.00%	无
长期股权投资	156,641,925.35	4.07%	143,057,895.48	2.38%	1.69%	本报告期无重大变动
固定资产	22,882,055.30	0.60%	24,541,952.64	0.41%	0.19%	本报告期无重大变动
在建工程		0.00%	0.00	0.00%	0.00%	无
短期借款		0.00%	128,260,904.61	2.14%	-2.14%	本报告期短期借款减少所致；
长期借款		0.00%	0.00	0.00%	0.00%	无
商誉	852,385,126.64	22.17%	2,950,610,547.15	49.12%	-26.95%	本报告期计提商誉减值准备所致。
交易性金融资产	417,600,631.83	10.86%	0.00	0.00%	10.86%	主要系1）本报告期购买银行结构性存款，2）确认业绩补偿款或有对价的公允价值。
其他权益工具投资	52,373,182.88	1.36%	100,054,062.27	1.67%	-0.31%	本报告期其他权益工具投资公允价值变动。
其他非流动金融资产	346,337,263.49	9.01%	346,628,038.65	5.77%	3.24%	本报告期无重大变动

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	其他变动	期末数
金融资产
1.交易性金融资产（不含衍生金融资产）	346,628,038.65	4,834,678.21			202,760,000.00	5,125,453.37		549,097,263.49

3.其他债权投资	15,931,440.00		-552,653.02			20,581,341.04		0.00
4.其他权益工具投资	100,054,062.27		-52,268,551.90		5,000,000.00	412,327.49		52,373,182.88
其他		214,840,631.83						214,840,631.83
上述合计	462,613,540.92	219,675,310.04	-52,821,204.92		207,760,000.00	26,119,121.90		816,311,078.20
金融负债	0.00							0.00

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目

期末账面价值

受限原因

货币资金	10,439,554.65	详见审计报告十二、（二）、1、（3）
货币资金	10,000,000.00	详见审计报告十二、（二）、1、（7）

货币资金

50,000,000.00

详见审计报告十二、（二）、1、（5）

货币资金	7,226,650.73	见注释
货币资金	218,118.77	详见审计报告十二、（二）、1、（2）

货币资金	2.86
固定资产	38,837.59	汽车贷款抵押

合计

77,923,164.60

注：公司于2019年8月27日查询银行账户发现，其全资子公司苏州聚和网络科技有限公司在中国建设银行苏州太平支行开立的公司基本户中，金额为人民币7,226,650.73元被冻结，冻结方为辽宁省大连市公安局沙河口分局。经多方查找询问，银行未反馈具体冻结原因，公司也尚未收到相关诉讼文件。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
40,500,000.00	1,137,200,000.00	-96.44%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产类别	初始投资成本	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	报告期内购入金额	报告期内售出金额	累计投资收益	期末金额	资金来源
其他	18,965,051.12	0.00	-552,653.02	0.00	20,581,341.04	1,616,289.92	0.00	自有资金
其他	208,576,262.38		-61,574,051.90	5,000,000.00	412,327.49	-99,216,700.11	52,373,182.88	自有资金
其他	267,500,000.00	4,834,678.21	0.00	0.00	5,125,453.37	83,962,716.86	346,337,263.49	自有资金
其他	417,600,631.83	214,840,631.83	0.00	202,760,000.00	0.00	0.00	417,600,631.83	募集资金/自有资金
合计	912,641,945.33	219,675,310.04	-62,126,704.92	207,760,000.00	26,119,121.90	-13,637,693.33	816,311,078.20	--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2016年	重大资产置换及发行股份购买资产并	188,600.4	0	188,600.4	0	160,650	85.18%	0	无	0

	募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
合计	--	188,600.4	0	188,600.4	0	160,650	85.18%	0	--	0
募集资金总体使用情况说明
公司以前年度已使用募集资金金额为188,600.40万元。截至2019年12月31日，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额57,326,527.41元，为公司使用闲置募集资金理财获得的利息收入扣除手续费后的净额。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
XY 苹果助手国际版	是	57,772	0	0	0				不适用	是
啪啪多屏竞技平台	是	62,578.3	0	0	0				不适用	是
O2O 生活助手	是	17,845.6	0	0	0				不适用	是
大数据中心	是	20,665.5	0	0	0				不适用	是
补充流动资金	是	29,739	27,950.4	0	27,950.4				是	否
承诺投资项目小计	--	188,600.4	27,950.4	0	27,950.4	--	--		--	--
超募资金投向
0		0	0	0	0
合计	--	188,600.4	27,950.4	0	27,950.4	--	--	0	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	报告期内，公司原募投项目部分未发生变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明	本报告期内，于2017年变更后的募投项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	截至本报告期末，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额57,326,527.41元，为公司使用闲置募集资金理财获得的收益扣除银行手续费支出后的净额。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2019年4月26日、2019年5月28日召开第四届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》。在保证公司正常经营、资金安全的前提下,为进一步提高资金使用效率，增加公司收益，董事会同意公司使用不超过人民币5,588.28万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。报告期内，剩余募集资金为公司使用闲置募集资金理财获得的收益扣除银行手续费支出后的净额。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
浙江盛和股权收购项目	XY 苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台 、O2O 生活助手 、大数据中心 、补充流动资金	160,650	0	160,650	100.00%		17,753.79	是	否
合计	--	160,650	0	160,650	--	--	17,753.79	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			变更原因：（1）借力浙江盛和的优秀研发能力，提升公司产品市场占有率；（2）促进运营平台与游戏产品整合，完善公司产业链布局；（3）吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验，增加游戏项目储备。 决策程序：公司第三届董事会第十九次会议及第四次临时股东大会审议通过《关于变

	更募集资金投资项目的议案》，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将原募投项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”、“大数据中心”及“补充流动资金”的投资金额由总计 188,600.40万元变更为总计27,950.40 万元，变更募集资金 160,650.00 万元。变更的募集资金 160,650.00万元用于收购浙江盛和网络科技有限公司 51%的股权，募集资金 27,950.40万元用于补充流动资金。 信息披露情况：公司于2017年7月27日披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-101）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
上海恺英网络科技有限公司	子公司	计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货	30,000,000.00	3,015,474,256.88	2,151,677,509.40	550,719,492.76	899,152,550.68	842,804,955.65

		物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海悦腾网络科技有限公司	子公司	计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	1,000,000.00	753,544,065.80	678,965,503.79	323,897,062.03	58,225,479.20	45,517,036.65
上海欣烁网络科技有限公司	子公司	从事网络、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计	10,000,000.00	176,982,680.88	84,296,100.66	246,067,322.26	75,853,184.45	62,640,676.47

		算机、软件及辅助设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电信业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
浙江盛和网络科技有限公司	子公司	技术开发、技术服务:计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术;服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,具体凭浙B2-20120032号许可证经营)；销售:计算机软件；经营性互联网文化服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	10,000,000.00	505,333,637.03	205,450,124.64	439,564,471.64	240,342,115.39	196,453,836.14
浙江九翎网络科技有限公司	子公司	技术开发、技术服 务、技术咨 询、成果转让: 计算机网络技术、计算	10,526,400.00	403,222,635.38	-14,684,871.10	463,274,579.88	20,610,540.38	-43,394,114.45

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

机软硬件、教育软件、多媒体技术服务、经营性互联网文化服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)，销售：

计算机软件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司名称

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
上海英梦网络科技有限公司（注1）	收购	对整体生产经营和业绩无重大影响
积木堂（上海）信息技术有限公司 （注2）	设立	对整体生产经营和业绩无重大影响
绍兴盛宏网络科技有限公司（注3）	设立	对整体生产经营和业绩无重大影响
杭州征掌网络科技有限公司（注4）	收购	对整体生产经营和业绩无重大影响
绍兴九麦网络科技有限公司 （注5）	设立后注销	对整体生产经营和业绩无重大影响
浙江彩虹糖网络科技有限公司 （注6）	处置	对整体生产经营和业绩无重大影响
西安恺英产业运营有限公司（注7）	处置	对整体生产经营和业绩无重大影响

主要控股参股公司情况说明注1：上海英梦网络科技有限公司为本报告期收购的子公司，收购后持股70%。详见“第十二节 财务报告 附注六 合并范围的变更”注2：积木堂（上海）信息技术有限公司为2019年新设全资子公司。注3：绍兴盛宏网络科技有限公司为浙江盛和控制的全资子公司。注4：杭州征掌网络科技有限公司为本报告期通过增资扩股取得的子公司，持股75%。注5：绍兴九麦网络科技有限公司 为浙江九翎控制的全资子公司，本期设立后注销。注6：浙江彩虹糖网络科技有限公司 为浙江九翎控制的全资子公司，本期注销。注7：西安恺英产业运营有限公司于本期协议转让。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业发展展望

2019年，中国游戏市场实际销售收入实现2308.8亿元，较 2018年同比增长7.7%，市场规模增长趋势逐渐回暖，随着未来5G、云游戏及硬件设备的迭代发展，移动游戏市场将面临更为稳定的市场上升空间。

单位：人民币亿元

数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）及国际数据公司（IDC） 2019年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入1581.1亿元，同比增长18%，占比68.5%； 客户端游戏市场实际收入615.1亿元，同比下降0.7%，占比26.6%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，同比下降22%，占比4.3%。

单位：亿人

数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）及国际数据公司（IDC）

2019年，中国游戏用户规模6.4亿人，同比增长2.5%，其中，移动游戏用户占6.2亿人，同比增长3.2%，用户规模增速明显放缓，表明我国游戏行业人口红利式微； 2019年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达115.9亿美元，同比增长21%，继续保持较快增长，随着国内企业近年的出海战略及经验不断积累，针对出海市场当地文化及用户习惯等定制的高质量本土化产品，结合不断成熟的运营模式，深挖后的海外市场或将为我们带来较大的增量空间； 2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会会议强调：“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”，这一指示明确了我国将加快5G技术的应用，5G的技术进步带来的低延时、高画质以及即点即玩的优势将使云游戏更为普及，玩家不在受制于硬件设备等的种种限制，因此，未来即使我国人口规模缩减，如此丰富的“云上”产品将有效横向拓展用户规模，也将引导用户的付费意愿。 通过近年的经验积累，国内游戏企业目前的经营模式及产品逐渐成熟，成熟的市场使用户不断明确自身对产品的需求，优秀研发人才的储备及研发实力的不断提升是内容“精品化”的基础。我们认为，未来优质的内容服务和深度的游戏娱乐体验所带来的高产品质量及高用户黏性，将是公司产品在日益激烈的竞争中脱颖而出的重要模式。

（二）公司发展战略及经营计划

未来，恺英网络将聚焦游戏主业，坚持“研发+发行双轮驱动”的战略，发力IP布局，打造精品大作，拓展海外市场，进一步提升核心竞争力，持续为用户提供优质内容服务和深度游戏娱乐体验，打造卓越互联网游戏上市公司。

1、发力IP布局，打造精品大作

获得国际知名IP授权，精研打磨《魔神英雄传》、《刀剑神域》、《敢达争锋对决》等力作。立足于《蓝月传奇》、《王者传奇》等一系列产品的成功开发，聚焦优质IP，依托强大的技术沉淀与优秀的研发团队，进一步拓展产品线，打造新一代精品大作。 同时，公司继续在全球范围内搜寻、引进优质IP，结合各个研发团队的产品目标定位，储备优质IP，力求在IP产品研发上精益求精，逐渐建立工业化的产品研发体系，塑造“恺英出品、必属精品”的行业品牌。

2、整合发行资源，拓展海外市场

2020年，公司将继续坚持“研发+发行双轮驱动”的战略，在聚焦IP，做好精品研发的同时，整合内外部发行资源，发挥各个发行平台在细分领域积累的丰富经验，注重与市场各大渠道的合作，进一步提升市场洞察力与精细化产品运营能力，在日益激烈的市场竞争中争取更大的市场份额。

2020年公司还将进一步拓展海外市场，依托于公司强大的产品研发实力与国内发行的丰富经验，海外发行部门将引进优秀人才，打造海外发行团队，与研发团队一起，按照公司的海外布局战略，在港澳台、日韩、东南亚等海外市场全面布局，进一步拓展公司的游戏事业版图。

3、提升组织能力，加强文化建设

公司在大力推进业务发展的同时，在管理上将聚焦提升组织能力，加强文化建设；一方面持续优化薪酬体系和职业发展体系，保障薪酬竞争力、激励性以及人才梯队发展稳健性，另一方面，不断强化企业文化凝聚性，提升员工归属感和稳定性；为公司下一个十年的持续发展打造核心竞争力。 2020年，公司将加大研发投入，建设项目管理体系，提升业绩激励与绩效激励。同时，全面建设公司内控与内审体系，全面梳理和加强公司的管理流程与制度建设，在公司治理与管理层面全面提升，打造一家开放透明、价值导向的卓越互联网游戏上市公司。

（三）公司未来面临的挑战和应对措施

1、监管政策风险

恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。公司未取得或未能持续取得相关部门许可的，可能会对生产经营活动产生重大不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

3、核心人才流失的风险

对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于公司的可持续发展至关重要。

4、经营管理风险

随着业务类型及规模不断扩展扩张，公司的有效管理是公司持续发展的保证，人力资源管理、风险管控等方面均对公司提出了更高的要求。随着业务的开展也发生了一些诉讼仲裁事项。因此，完善法人治理结构和组织架构，积极梳理各业务板块及内部分工定位，调整资源配置，实现内部资源效率最大化，加强企业文化建设，加快推进公司整体空间布局调整，才能不断满足公司规模扩张的需要。

5、应对措施

为应对以上挑战，公司一方面深耕游戏业务，另一方面不断拓展新业务，围绕“研发+发行双轮驱动”的战略，始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。强化产业链上下游实力，拓展海外市场，提高公司核心竞争力；公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。公司也在加强内控体系建设，确保公司各项业务合规、高效的开展。公司时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间

接待方式

接待对象类型

调研的基本情况索引

2019年05月10日	其他	其他	详见公司于2019年5月10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的投资者关系活动记录表。
2019年07月18日	其他	其他	详见公司于2019年7月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《002517恺英网络业绩说明会、路演活动信息20190719》。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司重视对投资者的合理回报，《公司章程》中明晰了现金分红事项的标准和比例、决策程序和机制、利润分配的形式。公司严格执行《公司章程》以及股东大会决议，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥应有职责，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	是

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2017年度利润分配情况：1）2017年半年度利润分配情况：以截至2017年6月30日公司总股本717,505,878股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利71,750,587.80元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增717,505,878股。2）2017年度利润分配情况：拟以截至2017年12月31日公司总股本1,435,011,756股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.2元（含税），合计派发现金红利17,220.14万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增717,505,878股。2018年度利润分配情况：公司2018 年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。2019年度利润分配情况：公司2019 年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年	0.00	-1,850,689,644.51	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%

2018年	0.00	174,385,320.33	0.00%	8,251,000.00	4.73%	8,251,000.00	4.73%
2017年	243,951,998.52	1,610,217,415.18	15.15%	0.00	0.00%	243,951,998.52	15.15%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）	股份限售承诺	1、自新增股份上市之日起36个月不转让。2、本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起36个月内亦不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘	2015年12月18日	2019年9月14日	履行完毕

		价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	股份限售承诺	1、自新增股份上市之日起36个月不转让。2、本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起36个月内亦不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动	2015年12月18日	2019年9月14日	履行完毕

		延长至少6个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）	股份限售承诺	1、本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本	2015年12月18日	2019年9月14日	履行完毕

		单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）	股份限售承诺	1、本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6	2015年12月18日	2019年9月14日	履行完毕

		个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
王悦	股份限售承诺	1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收	2015年12月18日	2019年9月14日	履行完毕

		盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
冯显超	股份限售承诺	1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股	2015年12月18日	2019年9月14日	履行完毕

		票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）	股份限售承诺	1、新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；2、本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起36个月内亦不转让；3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6	2015年12月18日	2019年9月14日	履行完毕

		个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
冯显超;海通开元投资有限公司;上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）;上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）;王悦;赵勇	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的	2015年05月26日	长期	严格履行

		议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销
冯显超;上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）;上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）;王悦	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	1、本次重大资产重组完成后，承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接	2015年05月26日	长期	严格履行

		证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
林诗奕	其他承诺	重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，将承担相应的责任。	2015年05月26日	长期	严格履行
王悦	其他承诺	本次重大资产重组实施完毕后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并	2015年05月26日	长期	严格履行

		履行相应的义务，采取切实有效措施保证泰亚股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，将向上市公司进行赔偿。
王悦	其他承诺	① 2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济	2015年05月26日	长期	严格履行

		案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。
冯显超;海通开元投资有限公司;杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）;经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）;上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）;上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）;上海圣杯投资管理合伙企业（有	其他承诺	承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权	2015年05月26日	长期	严格履行

限合伙）;深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）;王悦;王政;赵勇
王悦	其他承诺	若上海恺英网络科技有限公司自有平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致上海恺英网络科技有限公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。	2015年05月26日	长期	严格履行
王悦	其他承诺	若上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非	2015年05月26日	长期	严格履行

		经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保证上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。
王悦	其他承诺	本人系上海恺英网络科技有限公司的控股股东，本人承诺：如上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚，或导致上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司承担其他任何损失或责任，则本人无条	2015年05月26日	长期	严格履行

			件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司的全部损失。
	冯显超;海通开元投资有限公司;杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）;经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）;上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）;上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）;上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）;深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）;王悦;王政;赵勇	其他承诺	关于提供信息真实、准确和完整和暂停股份转让的承诺	2015年05月26日	长期	严格履行
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺	金丹良	股份限售承诺	自限售手续办理完毕12个月后可解禁购入股票总数的36%，	2018年01月03日	2021年1月4日	严格履行

		24个月后可解禁购入股票总数的32%，36个月后可解禁购入股票总数的32%。
金丹良	业绩承诺	金丹良承诺目标公司 2017 年（2.5 亿人民币）、2018 年（3.1亿人民币）、2019年（3.8亿人民币）三年预估净利润总和为 9.4亿人民币。超出每年度承诺数额的净利润可结转到下个年度继续计算，但不能再次结转；超出每年度承诺数额的净利润不可结转到上个年度计算；三年净利润总额超出承诺数额的，奖励方法另行约定。	2017年08月11日	2020年4月30日	严格履行
周瑜、黄燕、李思韵及张敬	业绩承诺	标的公司 2018年度、2019年度和 2020年度预估净利润分别不低于人民币 1.9 亿元、2.2 亿元和 2.9 亿元。经各方认可	2018年05月29日	2021年4月30日	履行中

		的第三方机构审计后，如标的公司于考核期间内经审计的净利润未达到基准业绩，则转让方同意在收到受让方书面通知后 5个工作日内，按照如下计算方式确定补偿总额后返还至受让方指定银行账户，并按照中国人民银行同期利率支付利息。现金补偿金额=（考核期间当年及前一年累计承诺净利润金额－考核期间当年及前一年累计实现净利金额）×106,400 万元÷70,000 万元－转让方于考核期间已补偿现金金额。在现金补偿金额小宇零的情况下，受让方不负有对转让方的支付义务。
周瑜、黄燕、李思韵及张敬	股票增持承诺	转让方承诺于本次股权转让完成后	2018年05月29日	2019年6月28日	未按约定履行完毕

		12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股票。
承诺是否按时履行	否
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划	2019年6月27日，上海恺英收到周瑜等人的《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函》（以下简称“商议函”），对方在《商议函》中表示，其已根据《股权转让协议》第1.2.4条约定增持超过《股权转让协议》约定总金额20%的恺英网络股票；鉴于公司出现部分股东、董事、监事、高级管理人员接受公安机关调查的情况，认为合同中有关增持恺英网络股份的约定之基础动摇，继续增持对其不公平以及不能实现互惠互利的合同目的，因此希望变更增持恺英网络股份条款的相关约定，提议中止履行增持剩余部分的恺英网络股票的相关约定。 公司2019年6月28日向转让方发出《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函复函》，要求转让方严格按照《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定继续履行购买公司股票的合同义务；2019年7月4日向转让方发出《关于收到深交所问询函涉及相关事项的核实事宜》，要求转让方就相关事项进行说明和回复。 2019年8月6日，福建证监局向周瑜、黄燕、李思韵、张敬出具了行政监管措施决定书，即《关于对周瑜、黄燕、李思韵、张敬采取责令改正措施的决定》【2019】38号，责令四人继续履行承诺，并在8月30日前提交切实可行的整改报告，包括但不限于短期内购买计划和预计完成时间。 2019年11月12日，公司披露了《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2019-147），2019年第三次临时股东大会审议同意公司签署补充协议后，公司通过邮件、电话等方式多次敦促转让方签署补充协议。并根据已聘请的专业法律服务机构建议，组织现场会议讨论补充协议签署事宜，但由于相关转让方不予配合，会议未能成功召开，上述四位转让方中仅周瑜签署了补充协议。 之后，上海恺英收到周瑜致上海恺英《关于<股权转让协议之补充协议（二）>的承诺》及补偿金300万元。 2020年1月17日，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）的案件受理通知书（（2020）浙01民初94号），就上海恺英诉李思韵、黄燕、张敬股权转让纠纷一案，杭州中院于2020年1月17日立案。 2020年4月1日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》，上海恺英拟与周瑜、黄燕、李思韵、张敬签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》，将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款。该终止协议需经公司股东大会审议通过且各方签署后生效。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称	预测起始时间	预测终止时间	当期预测业绩（万元）	当期实际业绩（万元）	未达预测的原因（如适用）	原预测披露日期	原预测披露索引
浙江盛和网络科技有限公司	2017年01月01日	2019年12月31日	38,000	19,802	游戏流水未达预期。	2017年07月27日	详见公司在巨潮资讯网于2017年7月27日披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-102）
浙江九翎网络科技有限公司	2018年01月01日	2020年12月31日	22,000	-4,261	游戏流水未达预期。	2018年05月30日	详见公司在巨潮资讯网于2018年5月30日披露的《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-043）

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2017年7月26日召开公司第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司为促进产业链纵深布局，加快游戏主业发展，增强核心竞争力，提升盈利能力，以160,650.00万元人民币受让浙江盛和网络科技有限公司股东金丹良51%的股权，受让后公司持有浙江盛和网络科技有限公司51%的股权。浙江盛和网络科技有限公司2017年度、2018年度和2019年度预估净利润分别不低于人民币2.5亿元、3.1亿元、3.8亿元。截至2019年末，浙江盛和网络科技有限公司累计完成2017-2019年业绩承诺。2020年2月28日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，由于浙江盛和2019年度营业收入及利润均出现较大幅度的下滑，预计需计提商誉减值114,944万元。经商誉减值测试，2019年对浙江盛和计提商誉减值准备114,944万元。

2、公司于2018年5月29日召开公司第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》。公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的70%股权。本次收购完成后，上海恺英持有浙江九翎70%股权。浙江九翎2018年度、2019年度和2020年度预估净利润分别不低于人民币1.9亿元、2.2亿元和2.9亿元。2020年2月28日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，由于浙江九翎可能在未来无法持续经营，预计需全额计提商誉减值95,478万元。经商誉减值测试，2019年对浙江九翎全额计提商誉减值准备95,478万元。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对<董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，此项会计政策变更经第四届董事会第四次会议审议通过。

2、根据财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件和2019年9月发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。此项会计政策变更经第四届董事会第七次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过。

3、根据《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。此项会计政策变更经第四届董事会第七次会议审议通过。

4、根据《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。此项会计政策变更经第四届董事会第七次会议审议通过。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

追溯重述法

会计差错更正的性质、内容

处理程序

受影响的比较期间报表项目名称

影响数

2018年末货币资金中受限资金不应作为现金

已经董事会审议批准

支付其他与经营活动有关的现金

20,000,000.00

2018年末货币资金中受限资金不应作为现金	已经董事会审议批准	经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-20,000,000.00
2018年末货币资金中受限资金不应作为现金	已经董事会审议批准	期末现金及现金等价物余额	-20,000,000.00

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见第十二节附注六、合并范围的变更

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	178.08
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1
境内会计师事务所注册会计师姓名	陈玉萍、林招通
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为进一步提高公司规范治理水平，综合考虑公司未来发展和审计需要，决定终止公司与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的合作。公司第四届董事会第十二次会议及2019年第四次临时股东大会审议，决定改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，负责公司财务报表审计。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额（万元）	是否形成预计负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况	披露日期	披露索引
亚拓士诉娱美德、上海恺英知识产权纠纷案，案号为(2016)沪73民初739号	25	否	上海恺英于2019年12月20日收到上海知识产权法院的《民事判决书》（案号（2016）沪73民初739号）。娱美德已向最高人民法院提出上诉。	基于一审判决内容，预计对公司本期利润或期后利润影响较小。	无	2016年09月22日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2016年9月22日披露的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号:2016-073）；2019 年 6 月 6 日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）；2019年12月24日披露的《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号2019-156）

传奇IP诉浙江欢游商事纠纷仲裁案，案号为22593/PTA

48,158

否

国际商会国际仲裁庭已作出终局裁决。北京市第四中级人民法院作出裁定，承认和执行第22593/PTA号仲裁裁决；

裁定冻结、划拨、查封、扣押、扣留、提取、拍卖、变卖被执行人浙江欢游财产以人民币481,577,993.33元及至还清欠款或履行生效文书确定义务之日止的利息和应由被执行人承担的案件受理费、执行费为限。

冻结浙江欢游及其分公司银行账号，并扣划其中存款共计人民币457,289.04元，对浙江欢游采取限制消费措施。浙江欢游向北京四中院提起撤销<限制消费令>申请。

2017年02月25日

详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2017年2月25日披露的《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号2017-024）、2018年11月20日披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2018-106）；2019年5月25日披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2019-075）；2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号 2019-083）；2019年7月20日披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号2019-101）；2019年7月26日披露的《关于对深

							圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）；2019年9月18日，披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2019-121）；2019年11月2日披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2019-143）；2020年2月28日披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2020-021）；2020年3月7日披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2020-027）；2020年4月1日披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2020-036）
上海中旅国际旅行社有限公司诉上海欣烁歌诗达邮轮合同纠纷案，案号为	152	否	2019年5月31日收到闵行中院的一审判	判令上海欣烁向上海中旅赔偿损失150万元。	上海欣烁已履行生效判决，支付150万元及执行费用	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c

（2019）沪0112民初7751号			决。上海欣烁上诉。2019年11月4日收到二审裁定书，驳回上海欣烁的上诉维持原判。		17400元。		n）于2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号2019-083）； 2019年6月20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
深圳腾讯诉上海恺英商标侵权及不正当竞争案,案号为（2017）沪0112民初24686号，后案号调整为（2020）沪0104民初4625号	5,000	是，计提140万	审理中	无	无	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月 6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月

							26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
娱美德、传奇IP诉江西贪玩、上海恺英知识产权纠纷案，案号为（2017）沪0112民初27320号	100	否	审理中	无	无	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月 6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
腾讯诉上海挚娜网络科技有限公司、上海恺英、浙江上士网络科技有限公司、长沙七丽网络科技有限公司，知识产权纠纷案，案号为（2017）湘01	5,000	是，计提3500万	长沙市中级人民法院作出一审判决，上海恺英已向湖南省高级人民法院提出上诉，二审	一审已判决，判决主要内容为判令挚娜及上海恺英停止开发、运营游戏且判决赔偿5000万人民币。二审审理中。	无	2019年01月19日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年1月19日披露的《关于控股子公司诉讼进展的

民初4883号			审理中。				公告》（公告编号：2019-008）；2019年5月25日《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2019-074）；2019年6月6日《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号 2019-083）；2019年7月26日《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）；2019年8月3日《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2019-110）；2019年9月5日《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2019-119）
上海恺心影视传媒有限公司（以下简称“上海恺心”）诉玖谦（上海）文化传播有限公司（以下简称“玖谦上海”）合同纠纷仲裁	184.47	否	上海仲裁委员会裁决上海恺心胜诉。	裁决玖谦上海应向上海恺心支付两案合计1844673.12元，法院于2020年2月20日裁定终结执行程序。	上海恺心已向法院申请强制执行	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月 6日披露的《关于

案（两案），案号为（2019）沪仲案字第0722号和（2019）沪仲案字第0727号							对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
杭州思度室内设计有限公司诉浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司、浙江盛和装饰装修合同纠纷案，案号为（2018）浙0109民初12832号	0	否	2019年11月20日调解结案	确认合同解除，双方互不主张其他权利，调解结案。	已执行完毕	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深

							圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司诉杭州思度室内设计有限公司合同纠纷案，案号（2018）浙0109民初15431号	0	否	本案必须以（2018）浙0109民初12832号的鉴定结论为依据，已于2018年9月21日由萧山法院裁定暂时中止诉讼。法院于2019年11月20日裁定准予浙江盛和撤诉。	确认合同解除，双方互不主张其他权利，和解撤诉结案。	已执行完毕	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月 6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019 年6 月20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
深圳腾讯诉上海恺英网络科技有限公司、北京联想调频科技有限公司、北京神奇工场科技有限公司知识产权纠纷案，案号为（2018）京0108民初21467号	325	是，计提210万元	北京海淀法院作出一审判决，上海恺英已提起上诉，二审审理中。	一审判令被告赔偿损失300万元、案件受理费14.14万元、诉讼合理开支11.086万元并消除影响。	无	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月 6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编

							号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
传奇IP公司诉浙江九翎、德清盛乐网络科技有限公司ICC仲裁案，案号为23694/HTG	50,182	是，计提5086万	浙江九翎收到ICC的《仲裁案裁决书》,被申请人合计应支付5.0182亿元（暂计至2020年4月3日）。	公司以出资额为限对浙江九翎承担有限责任，该案件不会影响到公司的正常经营。	无	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月 6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：

2019-105）；2020年2月8日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（2020-018）；2020年4月4日披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（2020-034）

传奇IP诉浙江九翎网络科技有限公司KCAB仲裁案，案号为KCAB/IA No. 181113-0023

766,225

否

韩国商事仲裁院作出预付仲裁费用的部分裁决，截至本报告日，本次仲裁事项仍处于审理过程中。

裁决浙江九翎支付预付仲裁费223,754,811韩元。

2020年1月22日，浙江九翎已实际履行该预付仲裁费的部分裁决，向传奇IP 支付了192,596.27美元，约为人民币132.61万元。

2018年12月20日

详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2018年12月20日披露的《关于控股子公司仲裁事项的公告》（公告编号：2018-115）；2019年5月10日《关于控股子公司仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-066）；2019年6月6日《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号 2019-083）；2019 年7月13 日《关于对深圳证券交易所问询

							函的回复公告》（公告编号：2019-094）；2019年7月26日《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）；2019年12月21日披露的《关于控股子公司仲裁事项的进展公告 》（公告编号：2019-155）;2019年12月28日披露的《关于控股子公司仲裁事项的进展公告 》（公告编号：2019-158）；2020年2月8日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（2020-018）
亚拓士诉传奇IP、浙江九翎、上海敢客网络科技有限公司知识产权纠纷案，案号为（2018)沪73民初1号	9,000	否	上海知识产权法院作出一审判决。 亚拓士不服一审判决提起上诉。	一审判决驳回亚拓士全部诉请	无	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月 6日披露的《关于对深圳证券交易所问询

							函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
上海悦腾网络科技有限公司诉湖南应天网络科技有限公司合同纠纷案，案号为(2019)沪0112民初550号	123	否	一审已判决（上海悦腾胜诉）	判决湖南应天支付上海悦腾分成款978386.25元及相应违约金。	上海悦腾已向法院申请强制执行，案号为（2019）沪0112执11033号，本次未执行到钱款，湖南应天法定代表人已被列入限制高消费人员名单。	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的

							回复公告》（公告编号：2019-105）
浙江盛和、上海恺英诉苏州仙峰网络科技股份有限公司知识产权纠纷案，案号为（2018）浙01民初3728号	3,000	否	杭州中院作出一审先行判决，苏州仙峰就先行判决部分提起上诉。二审判决驳回苏州仙峰上诉，维持原判。有关本案侵权损害赔偿等部分由一审法院继续审理。	终审判决支持浙江盛和、上海恺英的诉请1、2，裁定《烈焰武尊》游戏停止运营。诉请3请求判令苏州仙峰赔偿浙江盛和、上海恺英经济损失人民币3000万由一审法院继续审理。	无	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
亚拓士诉娱美德、浙江欢游知识产权纠纷案，案号为（2018）浙01民初2058号	100	否	一审审理中	无	无	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于

							2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
娱美德、传奇IP诉上海欣烁、浙江欢游、上海恺英、浙江盛和知识产权纠纷案，案号为（2017）沪0107民初24009号	2,525	是，计提2525万	已判决	判决四被告开发及运营的《王者传奇》手游中不得含有侵犯《热血传奇》游戏著作权的内容；停止虚假宣传的不正当竞争行为；连带赔偿娱美德、传奇IP经济损失2500万；连带赔偿原告合理费用25万；驳回原告其余诉请。	四被告依法履行判决，已向娱美德、传奇IP支付2525万元。	2017年06月14日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2017年6月14日披露的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2017-080）；2017年10月14日披露的《关于子公司诉讼事项及相关进展公告》（公告编号：2017-147）；2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号 2019-083）；公司于2019

							年6月20 日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
上海恺英诉北京游标科技有限公司合同纠纷案，案号为（2019）京仲案字第2527号	387	否	北京仲裁委员会已作出裁决	支持上海恺英诉请，裁决北京游标退还保证金360万及相应利息，并承担仲裁费。	上海恺英已向法院申请强制执行	2019年06月06日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号:2019-083）；公司于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）

娱美德、传奇IP公司诉浙江盛和、上海恺英、杭州九玩知识产权纠纷案，案号为（2019）浙01民初1874号	1,000	否	一审开庭前的准备当中	无	无	2019年06月20日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月 20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
何某诉上海恺英合同纠纷案，案号为（2019）沪贸仲字第04343号、（2019）沪02民特273号	0	否	和解撤诉	2019年8月29日上海恺英与何某（以下合称“双方”）经协商签署《和解协议》，双方一致同意不再履行《蜀山工作室设立协议》，自本协议生效之日起，原协议涉及的甲乙双方一切权利义务均告终止；对于原协议涉及的争议团队奖金，甲方一次性支付给乙方111万元作为双方和解金，此款项所产生的税收由乙方承担，并由甲方代扣代缴；甲乙双方的劳动关系（含甲方关联公司与乙	已执行完毕	2019年06月20日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月 20 日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-104）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易

				方之间的劳动关系）解除；甲方与乙方负责的甲方（及甲方关联公司）业务部门的其他员工之间的劳动关系，通过协商一致解除，因此产生的经济补偿金，甲乙双方各承担一半，乙方承担的部分共计81万元，从甲方支付给乙方的111万元中扣减。			所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）；2019年8月31日《关于公司诉讼仲裁事项进展暨双方和解的公告》（公告编号：2019-118）
苏州聚和诉北京游标科技有限公司合同纠纷案，案号（2019）沪0112民初25852号	117	否	一审判决苏州聚和胜诉，北京游标提出上诉申请，二审法院判决维持一审中的主要判决。	二审终审，判决北京游标立即停运《王者传奇》，支付苏州聚和分成款107.1369万元及相应利息。	无	2019年07月26日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
苏州仙峰诉上海恺英、浙江盛和知识产权纠纷案，案号(2019)苏05知初710号	0	否	2020年3月23日苏州市中级人民法院作出《民事裁定书》	驳回苏州仙峰的起诉	无		不适用
娱美德、传奇IP诉上海恺英、江西贪玩、浙江欢游、浙江盛和知识产权纠纷案，案号（2019）浙01民初2780号	4,000	否	审理中	无	无		不适用
上海欣烁诉游漾互娱科技（北京）有	183	否	审理中	无	无		不适用

限公司合同纠纷案，案号为（2019）京0105民初61710号
苏州聚和诉上海赤月信息技术有限公司、上海喵果信息技术有限公司合同纠纷案，案号为（2019）沪0114民初23200号	0	否	和解撤诉	不适用	收回全款3519万元		不适用
上海恺英诉杭州联络控股有限公司股权转让合同纠纷案，案号为（2019）浙0108民初6472号	0	否	和解撤诉	不适用	收回股权转让款1747万元		不适用
上海悦腾诉福州靠谱网络有限公司（以下简称“福州靠谱”）联营合同纠纷案，案号为（2019）沪0112民初46180号	1,279	否	审理中	无	上海悦腾申请诉前财产保全，已冻结福州靠谱银行账户244.29元、福州靠谱持有的深圳市鲤悦互娱科技有限公司25%股权、持有的上海赐麓网络科技有限公司5%股权。		不适用
上海恺英诉李思韵、黄燕、张敬股权转让纠纷一案，案号为（2020）浙01民初94号	20,567	否	审理中	无	无	2020年01月21日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年1月21日披露的《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2020-002）
上海蓝沙诉上海恺	0	否	原告撤诉	2019年12月24	不适用	2017年04月	详见在巨潮

英、娱美德知识产权纠纷案，案号为（2017）沪73民初123号				日收到法院《民事裁定书》，准许原告上海蓝沙撤诉。		19日	资讯网上，2017年4月19日披露的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号2017-049）；公司于2019年12月26日披露的《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-157）
上海蓝沙诉韩国娱美德、浙江欢游侵犯软著纠纷案，案号为（2017）浙07民初453号。	0	否	原告撤诉	2019年5月10日收到《民事裁定书》，准许原告上海蓝沙撤诉。	不适用	2018年01月04日	详见在巨潮资讯网上，2018年1月4日披露的《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2018-003）；2019年5月14日披露的《关于全资二级子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-067）
上海蓝沙诉韩国娱美德、浙江欢游侵犯软著纠纷案，案号为（2017）浙07民初454号。	0	否	原告撤诉	2019年5月10日收到《民事裁定书》，准许原告上海蓝沙撤诉。	不适用	2018年01月04日	详见在巨潮资讯网上，2018年1月4日披露的《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2018-003）；2019年5月14日披露的

							《关于全资二级子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-067）
上海悦腾诉颐侨网络合同纠纷案，原案号为（2019）沪0107民初215号，重新起诉后案号为（2019）沪0107民初15074号	863	否	上海悦腾于2019年4月18日向法院提出撤诉申请，法院准予撤回起诉。后上海悦腾重新起诉，法院于2019年7月16日受理，2020年4月23日，上海悦腾收到法院寄送的一审判决书，判决支持上海悦腾全部诉请。	一审判决颐侨网络支付上海悦腾运营分成费共计人民币8,629,520.70元，并承担全部诉讼费用。	暂无	2019年06月20日	详见在巨潮资讯网上，公司于2019年6月20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）
上海悦腾诉北京力天无限合同纠纷案，案号为（2019）京0108民特1075号	266	否	2019年7月23日法院作出《民事裁定书》，裁定双方达成调解协议（2019）京促调字第190983号有效。	双方调解一致	上海悦腾于近日提交执行申请		不适用
浙江九翎诉深圳三五零网络游戏有限公司、汕尾三五零网络科技有限公司合同纠纷案，案号	374.9	否	审理中	无	无		不适用

为（2020）浙06民初70号
浙江九翎诉苏州美生元信息科技有限公司合同纠纷案，案号为（2019）浙06民初412号	786.91	否	一审判决驳回原告诉请，浙江九翎提起上诉，目前处于二审审理中	一审已判决，二审审理中。	无		不适用
九翎网络诉广州雷瑟网络技术有限公司合同纠纷案，案号为（2019）浙06民初411号	156.6	否	一审判决驳回原告诉请，浙江九翎提起上诉，目前处于二审审理中	一审已判决，二审审理中。	无		不适用

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引
王悦	实际控制人	因涉嫌操纵证券市场罪	被司法机关或纪检部门采取强制措施	尚无结论	2019年03月30日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年3月30日披露的《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》（公告编号：2019-035）；于2019年5月7日披露的《关于控股股东、实际控制人失联的进展公告》（公告编号：2019-063）；于2019年6月13日披露的《关于控股股东、实际控制人的进展公告》（公告编号：

						2019-086）
冯显超	高级管理人员	因涉嫌个人经济犯罪	被有权机关调查	尚无结论	2019年04月24日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年4月24日披露的《关于公司副总经理接受公安机关调查的公告》（公告编号：2019-049）
金锋	董事	因公司2018年年度报告相关信息披露不准确，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。金锋为公司董事长为恺英网络上述违规行为的主要责任人。	其他	《关于对金锋、陈永聪采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2019]47号）	2019年10月12日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年10月12日披露的《关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-133）
金锋	董事	因涉嫌内幕交易罪	被司法机关或纪检部门采取强制措施	尚无结论	2019年10月26日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年10月26日披露的《关于公司董事长接受公安机关调查的公告 》（公告编号：2019-135）；于2019年11月15日披露的《关于公司董事长取保候审的公告》（公告编号：2019-148）
陈永聪	董事	因涉嫌背信损害上市公司利益罪	被司法机关或纪检部门采取强制措施;其他	尚无结论	2019年05月20日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年5月20

						日披露的《关于公司董事、总经理兼财务总监接受公安机关调查的公告》（公告编号：2019-071）；于2019年6月20日披露的《关于公司董事、总经理兼财务总监的进展公告》（公告编号：2019-089）；于2020年1月23日披露的《关于公司董事、总经理取保候审的公告》（公告编号：2020-011）
陈永聪	董事	因公司2018年年度报告相关信息披露不准确，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。陈永聪作为公司总经理兼财务总监为恺英网络上述违规行为的主要责任人。	其他	《关于对金锋、陈永聪采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2019]47号）	2019年10月12日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年10月12日披露的《关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-133）
林彬	其他	因涉嫌背信损害上市公司利益罪	被司法机关或纪检部门采取强制措施	尚无结论	2019年06月20日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月20日披露的《关于公司离任监事接受公安机关调查的公告》（公告编号：2019-088）；于2020年3月5日披露的《关于公司离任监事取

						保候审的公告》（公告编号：2020-026）
恺英网络股份有限公司	其他	2018 年 9 月 1 日，公司披露了《关于回购本公司股份预案的公告》（公告编号：2018-088），拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购金额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元），且不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。截至2019 年 3月 10 日，回购实施期限已届满，实际回购总成交金额约 为人民币 825.10 万元。实际回购金额与回购方案中披露的最低回购金额差异 1.92 亿元，差异比例达 95.87%。	其他	通报批评	2019年07月04日

恺英网络股份有限公司	其他	因公司涉嫌信息披露违法违规	被中国证监会立案调查或行政处罚	尚无结论	2019年10月09日	详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019-129）
恺英网络股份有限公司	其他	2018年年度报告相关信息披露不准确	其他	《关于对恺英网络股份有限公司采取出具责令改正与责令公开说明措施的决定》	2019年10月12日	详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年10月12

（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2019]46号）

日披露的《关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-133）；与2019年11月12日披露的《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》（公告编号：2019-145）

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年10月11日收到收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对恺英网络股份有限公司采取出具责令改正与责令公开说明措施的决定》（[2019]46号）（以下简称“决定书”），公司收到后高度重视，于2019年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-133），并及时向公司董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达；针对决定书提出的问题，公司认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度进行了梳理和分析，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改报告，于2019年11月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》（公告编号：2019-145）。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

目前公司实际控制人王悦先生因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局刑事拘留，公司于2019年5月7日披露了《关于控股股东、实际控制人失联的进展公告》（公告编号：2019-063）。王悦先生目前已不再担任公司任何职务，王悦先生被拘留事件未对公司正常运营产生影响，公司管理运行情况平稳，公司管理层将加强公司管理，确保公司经营的持续稳定运行。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万

占同类交易金额的比

获批的交易额度（万

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市

披露日期

披露索引

元）

例

元）

价

杭州藤木网络科技有限公司

关联法人

向关联人采购商品

游戏分成

参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时做相应调整

市场价格

2,786

4,000

否

网银转账

2,786

2019年04月29日

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900016208&stockCode=002517&announcementId=1206122900&announcementTime=2019-04-29

合计

--

--

2,786

--

4,000

--

--

--

--

--

大额销货退回的详细情况

不适用

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

不适用

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

为满足公司控股子公司浙江盛和杭州分公司日常生产经营需要，浙江盛和杭州分公司拟向自然人宋伟丽女士租赁办公用房并签订《房屋租赁协议》。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告	2019年10月31日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

1、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼3楼为公司办公使用，租赁期间为2016年2月18日至2018年2月17日，总租金为3,758,080.52元。续租期为2018年2月18日至2020年2月17日，总租金为4,855,159.92元。

2、公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼10楼为公司办公使用，租赁期间为2016年2月18日至2018年2月17日，总租金为3,758,080.52元。续租期为2018年2月18日至2020年2月17日，总租金为4,855,159.92元。

3、公司合资二级子公司上海恺心影视传媒有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼4楼为公司办公使用，租赁期间为2016年3月28日至2018年3月27日，总租金为3,758,080.52元。续租期为2018年3月28日至2020年2月17日，总租金为4,592,449.21元。上海市闵行区浦江科技广场9号楼4楼已提前退租，退租时间为2019年1月31日。

4、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼3楼为公司办公使用，租赁期间为2017年8月1日至2019年7月31日，总租金为7,490,321.22元。续租期间为2019年8月1日至2021年7月31日，总租金为8,630,152.72元。

5、公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼4楼为公司办公使用，租赁期间为2017年8月1日至2019年7月31日，总租金为4,344,714.72元。续租期为2019年8月1日至2021年7月31日，总租金为5,005,866.96元。

6、公司子公司浙江盛和网络科技有限公司租用杭州萧山区宁围街道保亿中心B座F39、F40、F41、F43为公司办公使用，租赁期间自2017年12月1日至2019年12月1日，总租金为21,420,000元。其中F39、F40续租期为2019年12月1日至2020年12月31日，租金4,651,200元；F41续租期为2019年12月2日至2020年12月1日，租金为2,325,600元；F43续租期为2020年1月1日至2020年12月31日，租金为2,325,600元

7、公司子公司上海飞瞬网络科技有限公司租用广州市天河区车陂龙口大街6号楼汇德商业大厦三楼整层为公司办公使用，租赁期间自2017年6月16日至2020年6月15日，总租金为2,375,112元。

8、公司全资子公司积木堂（上海）信息技术有限公司租用上海市浦东新区耀元路58号上海环球都会广场2号楼1202室为公司办公使用，租赁期间为2019年11月20日至2022年11月19日，总租金为6,617,958.22元。

9、公司子公司浙江九翎网络科技有限公司租用上海田林路142号H座1103室，租赁期间自2017年2月15日至2019年2月14日，总租金929,640元。10、公司子公司浙江九翎网络科技有限公司租用北京秦老胡同，租赁期间自2018年6月15日至2019年6月14日，总租金5,500,000元。

11、公司子公司浙江九翎网络科技有限公司租用上海虹漕路88弄B座8楼ABCD，租赁期间自2019年1月1日至2020年12月31日，总租金5,663,251.22元。

12、公司子公司浙江九翎网络科技有限公司租用上海虹漕路88弄B座5楼D，租赁期间自2018年8月1日至2020年7月31日，总租金1,277,639.88元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
上海悦腾网络科技有	2019年04	100,000	2019年08月08	754.81	连带责任保	自公司股东大会审议批	是	否

限公司	月29日		日		证	准之日起不超过1年
上海悦腾网络科技有限公司	2019年04月29日	100,000	2019年08月21日	242.67	连带责任保证	自公司股东大会审议批准之日起不超过1年	是	否
上海恺英网络科技有限公司	2019年04月29日	150,000		0	连带责任保证	自公司股东大会审议批准之日起不超过1年	是	否
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）		250,000		报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）		997.48
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）		250,000		报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）		250,000		报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）		997.48
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）		250,000		报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）
其中：
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）				不适用
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				不适用

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	自有资金和闲置募集资金	44,776	20,276	0
合计		44,776	20,276	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

本报告期内，公司依法经营，规范运作，为社会提供优质服务，创造经济效益。同时积极履行企业社会责任，努力形成承载社会责任的企业文化。公司认真履行信息披露义务，注重投资者关系管理，尽可能提供一切便利条件保障股东享有股东权利；用工制度合法合规，保护员工的合法权益，关爱员工的身心健康；努力为客户提供高品质的服务，致力于与各方利益相关者协调发展。努力实现短期利益与长期利益相结合，员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相统一，提升企业的非商业贡献，以积极的姿态回馈社会，为推动社会发展贡献力量。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

2013年，习近平总书记提出精准扶贫理念，2017年，十九大报告提出乡村振兴战略，将“三农”作为关系国计民生的根本性问题；2018年，党中央和国务院对实施乡村振兴战略作出密集部署，提出到2020年前打赢脱贫攻坚战，确保我国现行标准下农村贫困人口实现脱贫，贫困县全部摘帽，解决区域性整体贫困。公司也根据自身实际情况，积极探索如何发挥自身优势，助力精准扶贫和乡村振兴的国家大计。扶贫既是企业反哺社会，实现全社会共同富裕的必然选择，也是时代赋予企业的使命和责任。

（2）年度精准扶贫概要

报告期内，公司旗下上海恺英信息技术有限公司与云南省施甸县老麦乡太和社区签订结对帮扶协议，投入帮扶资金10万元，

按照中央关于重点解决贫困地区在“两不愁、三保障”（不愁吃、不愁穿，义务教育、基本医疗、住房安全）方面存在的突出问题，以及上海市“双一百”村企结对精准扶贫行动“三带两转”（即带人、带物、带产业，转观念和转村容村貌）的要求，帮助太和社区销售农特产品。

（3）精准扶贫成效

指标	计量单位	数量/开展情况
一、总体情况	——	——
二、分项投入	——	——
1.产业发展脱贫	——	——
2.转移就业脱贫	——	——
3.易地搬迁脱贫	——	——
4.教育扶贫	——	——
5.健康扶贫	——	——
6.生态保护扶贫	——	——
7.兜底保障	——	——
8.社会扶贫	——	——
9.其他项目	——	——
三、所获奖项（内容、级别）	——	——

（4）后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

十九、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、2019年4月8日，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司完成将法定代表人由“王悦”变更为“陈永聪”的工商变更登记备案手续并取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的新《营业执照》，详见巨潮资讯网2019年4月11日《关于公司全资子公

司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号2019-046）。

2、2019年4月17日，公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司完成将法定代表人由“王悦”变更为“陈永聪”的工商变更登记备案手续并取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的新《营业执照》，详见巨潮资讯网2019年4月22日《关于公司全资二级子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号2019-048）。

3、2019年9月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》，公司为加强对子公司的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订《控股子公司管理制度》，详见巨潮资讯网2019年9月25日《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号2019-123），修订后的《控股子公司管理制度》详见巨潮资讯网2019年9月25日《子公司管理办法（2019年9月）》。

4、2019年11月20日，公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司与上海九晋投资有限公司、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）、宁波飞叶投资合伙企业（有限合伙）、深圳第七大道科技有限公司签署《宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，在原合伙协议的基础上针对存在争议的管理费收取、利益分配、退伙约定等条款进行了补充修订，有利于子公司尽快收回投资，依法维护子公司作为基金有限合伙人的合法利益，详见巨潮资讯网2019年11月21日《关于全资二级子公司签订合伙协议补充协议的公告》（公告编号2019-149）。

5、公司子公司重大诉讼仲裁事项，详见本报告第五节重要事项第十二诉讼事项之重大诉讼仲裁事项。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	942,559,620	43.79%	0	0	0	-390,083,913	-390,083,913	552,475,707	25.67%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、其他内资持股	942,559,620	43.79%	0	0	0	-390,083,913	-390,083,913	552,475,707	25.67%
其中：境内法人持股	222,714,999	10.35%	0	0	0	-211,959,996	-211,959,996	10,755,003	0.50%
境内自然人持股	719,844,621	33.44%	0	0	0	-178,123,917	-178,123,917	541,720,704	25.17%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
二、无限售条件股份	1,209,958,014	56.21%	0	0	0	390,083,913	390,083,913	1,600,041,927	74.33%
1、人民币普通股	1,209,958,014	56.21%	0	0	0	390,083,913	390,083,913	1,600,041,927	74.33%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	2,152,517,634	100.00%	0	0	0	0	0	2,152,517,634	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

（1）经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）因重大资产重组通过协议转让方式受让所得的上市公司股份810,000股解除限售。（详见2019年2月26日披露的《关于限售股上市流通的公告》，公告编号2019-015）

（2）股东王悦、冯显超、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）因重大资产重组获得的上市公司非公开发行股份908,694,045股解除限售。（详见2019年3月13日披露的《关于限售股上市流通的公告》，公告编号2019-027）

（3）深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）因重大资产重组通过协议转让方式受让的上市公司1,149,999股解除限售。（详见2019年10月16日披露的《关于限售股上市流通提示性公告》，公告编号2019-134）

（4）高管锁定股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

2019年3月13日，披露了《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-028），本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起的6个月（即自2018年9月11日至2019年3月10日期间，以下简称“回购期间”）。截至2019年3月10日，本次回购实施期限届满。于回购期间，本公司以集中竞价方式累计回购股份1,930,000股，占截至本公告日本公司已发行股份总数（即2,152,517,634股）的约0.09%；回购最高成交价为人民币4.50元/股、最低成交价为人民币4.05元/股；回购的总成交金额累计约为人民币825.10万元。2019年4月11日，披露了《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-044），董事会同意将已回购的1,930,000股股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期增加限售股数	本期解除限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
王悦	459,473,163	332,794,833	446,090,448	346,177,548	1、王悦先生第四届董事会董事任期未满的锁定股；2、因公司实施重大资产重组而限售	依照董事股份相关管理规定及监管部门要求解除限售
冯显超	260,181,708	187,775,748	252,603,600	195,353,856	1、冯显超先生第四届董事会董事任期未满的锁定	依照董事股份相关管理规定及监管部门要求解除

					股；2、因公司实施重大资产重组而限售	限售
陈永聪	187,500	0	0	187,500	陈永聪先生担任公司董事、高级管理人员的锁定股	依照董事、高管股份相关管理规定解除限售
秦伟	0	225	0	225	秦伟先生担任公司监事而增加的锁定股	依照监事股份相关管理规定解除限售
肖璇	0	1,575	0	1,575	肖璇先生担任公司监事而增加的锁定股	依照监事股份相关管理规定解除限售
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）	4,455,000	0	0	4,455,000	因公司实施重大资产重组而限售	2019年9月14日
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）	135,579,672	0	131,630,748	3,948,924	因公司实施重大资产重组而进行股份限售	2019年3月15日
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）	80,720,328	0	78,369,249	2,351,079	因公司实施重大资产重组而进行股份限售	2019年3月15日
宁炳杨	2,250	750	3,000	0	任期届满，不再担任副总经理，半年内不得转让所持股票。	2019年9月21日
深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	999,999	0	999,999	0	因公司实施重大资产重组而限售	2019年9月14日
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）	810,000	0	810,000	0	因公司实施重大资产重组而进行股份限售	2019年3月1日
杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）	150,000	0	150,000	0	因公司实施重大资产重组而限售	2019年9月14日
合计	942,559,620	520,573,131	910,657,044	552,475,707	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	86,573		年度报告披露日前上一月末普通股股东总数		83,107			报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）		0			年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）		0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例		报告期末持股数量	报告期内增减变动情况		持有有限售条件的股份数量		持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
												股份状态		数量
王悦		境内自然人		21.44%		461,570,064	0		346,177,548		115,392,516	质押		461,568,139
												冻结		461,570,064
冯显超		境内自然人		12.10%		260,471,808	0		195,353,856		65,117,952	质押		260,104,988
												冻结		260,471,808
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）		境内非国有法人		5.30%		114,085,223	-21,494,449		3,948,924		110,136,299	质押		113,781,948
												冻结		114,085,223
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）		境内非国有法人		5.08%		109,455,000	-43,500,000		4,455,000		105,000,000
林诗奕		境内自然人		2.65%		57,000,000	0		0		57,000,000

上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	1.93%	41,535,728	-39,184,600	2,351,079	39,184,649	质押	40,880,200
周瑜	境内自然人	1.44%	30,889,078	30,889,078	0	30,889,078
金丹良	境内自然人	1.38%	29,767,290	-14,695,822	0	29,767,290
海通开元投资有限公司	境内非国有法人	1.25%	27,000,000	-40,382,082	0	27,000,000
深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	0.80%	17,170,047	-17,163,300	0	17,170,047
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）		不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明		王悦与骐飞投资为一致行动人，冯显超与圣杯投资为一致行动人。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份种类	数量
王悦		115,392,516					人民币普通股	115,392,516
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）		110,136,299					人民币普通股	110,136,299
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）		105,000,000					人民币普通股	105,000,000
冯显超		65,117,952					人民币普通股	65,117,952
林诗奕		57,000,000					人民币普通股	57,000,000
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）		39,184,649					人民币普通股	39,184,649
周瑜		30,889,078					人民币普通股	30,889,078
金丹良		29,767,290					人民币普通股	29,767,290
海通开元投资有限公司		27,000,000					人民币普通股	27,000,000
深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）		17,170,047					人民币普通股	17,170,047
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的		王悦与骐飞投资为一致行动人，冯显超与圣杯投资为一致行动人。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于一致行动人。

说明
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）	周瑜通过普通证券账户持有24,586,878股，通过信用证券账户持有6,302,200股，合计持有30,889,078股。 金丹良通过普通证券账户持有24,377,290股，通过信用证券账户持有5,390,000股，合计持有29,767,290股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王悦	中国	否
主要职业及职务	2016年1月8日至2019年3月25日曾任公司董事长、总经理，目前不再担任公司任何职务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王悦	本人	中国	否
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	不适用	否
主要职业及职务	2016年1月8日至2019年3月25日曾任公司董事长、总经理，目前不再担任公司任何职务。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√ 适用 □ 不适用

金丹良先生于2017年12月向本公司出具关于股份锁定的《承诺函》，承诺其根据约定购买的本公司29,642,075股股票于限售期满12个月后可解禁36%，于限售期满24个月后可解禁32%，并于限售期满36个月后可解禁32%。（详见公告2017-102、2018-002、2019-005、2020-014。）

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
金锋	董事、董事长	现任	男	32	2018年07月27日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
沈军	董事、副董事长、副总经理	现任	男	42	2018年09月29日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
陈永聪	董事、总经理	现任	男	37	2018年07月27日	2022年03月17日	250,000	0	0	0	250,000
申亮	董事、副总经理、代理总经理	现任	男	39	2019年07月29日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
骞军法	董事、副总经理、董事会秘书	现任	男	40	2019年03月26日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
郝爽	董事	现任	男	41	2016年01月08日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
黄法	独立董事	现任	男	38	2019年03月18日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
朱亚元	独立董事	现任	男	55	2019年03月18日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
傅蔚冈	独立董事	现任	男	43	2019年03月18日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
秦伟	监事会主席	现任	男	33	2019年07月29日	2022年03月17日	300	0	75	0	225

肖璇	监事	现任	男	34	2019年07月29日	2022年03月17日	2,100	0	0	0	2,100
陈晶晶	监事	现任	女	32	2019年03月08日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
冯显超	董事、副总经理	离任	男	38	2016年01月08日	2020年01月19日	260,471,808	0	0	0	260,471,808
程龙	副总经理	现任	男	32	2019年04月26日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
梁智青	副总经理	现任	男	34	2019年09月24日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
范波	财务总监	现任	男	47	2019年10月29日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
唐悦	副总经理	现任	男	41	2019年12月13日	2022年03月17日	0	0	0	0	0
赵凡	副总经理	现任	男	42	2020年01月06日	2022年03月17日
王悦	董事、董事长	离任	男	37	2016年01月08日	2019年03月25日	461,570,064	0	0	0	461,570,064
李硕	副总经理、董事会秘书	离任	男	40	2018年08月28日	2019年03月26日	0	0	0	0	0
李刚	董事、副总经理	离任	男	33	2018年09月29日	2019年08月20日	0	0	0	0	0
李思韵	董事	离任	女	33	2019年03月18日	2019年07月22日	0	0	0	0	0
盛李原	董事、副总经理、财务总监	离任	男	39	2016年01月08日	2019年03月26日	0	0	0	0	0
叶建芳	独立董事	离任	女	54	2016年	2019年	0	0	0	0	0

					01月08日	03月18日
田文凯	独立董事	离任	男	52	2016年01月08日	2019年03月18日	0	0	0	0	0
任佳	独立董事	离任	男	57	2018年06月01日	2019年03月18日	0	0	0	0	0
林小红	监事会主席	离任	女	41	2016年01月08日	2019年03月18日	0	0	0	0	0
袁倪斌	监事	离任	男	33	2015年12月22日	2019年03月18日	0	0	0	0	0
崔睿	监事	离任	男	30	2016年01月08日	2019年03月18日	0	0	0	0	0
宁炳杨	副总经理	离任	男	35	2016年01月08日	2019年03月18日	3,000	0	0	0	3,000
何鑫	副总经理	离任	男	37	2016年01月08日	2019年03月18日	0	0	0	0	0
王雷	代理财务总监	离任	男	41	2019年07月29日	2019年10月29日	0	0	0	0	0
林彬	监事会主席	离任	男	34	2019年03月18日	2019年07月29日	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	--	--	722,297,272	0	75	0	722,297,197

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
金锋	董事长	任免	2019年03月20日	不再担任联席董事长，担任董事长。
陈永聪	财务总监	任免	2019年03月26日	聘任为财务总监。

陈永聪	财务总监	解聘	2019年10月29日	因个人原因申请辞去公司财务总监职务，将继续担任公司第四届董事会董事、总经理职务。
沈军	董事	任免	2019年05月28日	增补为董事。
沈军	副董事长	任免	2019年10月25日	选举为副董事长。
申亮	监事	任免	2019年03月18日	换届，被选举为监事。
申亮	监事	离任	2019年07月29日	辞任监事。
申亮	副总经理、代理总经理	任免	2019年07月29日	因工作变动原因辞去监事职务，经第四届董事会第六次会议聘任申亮先生担任公司副总经理兼任代理总经理职务。
申亮	董事	任免	2019年10月11日	增补为董事。
骞军法	副总经理、董事会秘书	任免	2019年03月26日	聘任为副总经理、董事会秘书。
骞军法	董事	任免	2019年10月11日	增补为董事。
黄法	独立董事	任免	2019年03月18日	换届，被选举为独立董事。
朱亚元	独立董事	任免	2019年03月18日	换届，被选举为独立董事。
傅蔚冈	独立董事	任免	2019年03月18日	换届，被选举为独立董事。
秦伟	监事	任免	2019年07月29日	增补为监事。
秦伟	监事会主席	任免	2019年07月29日	选举为监事会主席。
肖璇	监事	任免	2019年07月29日	增补为监事。
陈晶晶	职工监事	任免	2019年03月08日	换届，被选举为职工监事。
程龙	副总经理	任免	2019年04月26日	聘任为副总经理。
梁智青	副总经理	任免	2019年09月24日	聘任为副总经理。
范波	财务总监	任免	2019年10月29日	聘任为财务总监。

唐悦	副总经理	任免	2019年12月13日	聘任为副总经理。
冯显超	董事	任期满离任	2019年03月18日	任期满离任。
冯显超	副总经理	任免	2019年03月20日	聘任为副总经理。公司于2020年1月19日收到公司副总经理冯显超先生家属转交的书面辞职报告，冯显超先生因个人原因辞去公司副总经理职务。
王雷	代理财务总监	任免	2019年07月29日	聘任为代理财务总监。
王雷	代理财务总监	解聘	2019年10月29日	根据公司经营管理需要，经第四届董事会第十次会议聘任范波先生为公司财务总监，王雷先生不再担任公司代理财务总监。
李刚	董事	任免	2019年03月18日	2019年03月18日 换届，被选举为董事。
李刚	董事、副总经理	离任	2019年08月20日	因个人原因申请辞去公司董事会董事职务及公司副总经理职务。
林彬	监事	任免	2019年03月18日	换届，被选举为监事。
林彬	监事	离任	2019年07月29日	因个人原因，辞去公司第四届监事及监事会主席职务，辞职后继续担任公司XY游戏事业群负责人。
李思韵	董事	任免	2019年03月18日	换届，被选举为董事。
李思韵	董事	离任	2019年07月22日	因个人原因辞去公司董事会董事职务。
王悦	董事、董事长	离任	2019年03月25日	因个人原因辞去公司董事会董事，辞职后将不再担任公司任何职务。
盛李原	董事、副总经理、财务总监	任期满离任	2019年03月26日	任期满离任
叶建芳	独立董事	任期满离任	2019年03月18日	任期满离任
田文凯	独立董事	任期满离任	2019年03月18日	任期满离任
任佳	独立董事	任期满离任	2019年03月18日	任期满离任
林小红	监事	任期满离任	2019年03月18日	任期满离任
袁倪斌	监事	任期满离任	2019年03月18日	任期满离任
崔睿	监事	任期满离任	2019年03月18	任期满离任

			日
宁炳杨	副总经理	任期满离任	2019年03月18日	任期满离任
何鑫	副总经理	任期满离任	2019年03月18日	任期满离任
李硕	副总经理、董事会秘书	任期满离任	2019年03月26日	任期满离任

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

1、金锋先生，1988年7月出生，现任本公司董事长。金锋先生于2011年7月至2018年1月历任浙江盛和网络科技有限公司产品经理、市场总监、总裁，现任浙江盛和网络科技有限公司CEO，2018年7月至今任本公司董事，于2018年7月至2018年9月任本公司副董事长，于2018年9月至2019年3月任本公司联席董事长，于2019年3月至今任本公司董事长。

2、陈永聪先生，1983年8月出生，现任本公司董事、总经理，于2007年7月获华南理工大学工学学士学位。陈永聪先生于2012年8月至2013年12月任上海恺英网络科技有限公司国内平台事业部负责人；2014年1月至2016年2月任上海恺英网络科技有限公司副总经理兼游戏事业群总经理；2017年3月至2018年7月任本公司游戏事业群总经理兼首席运营官；2016年1月至2018年7月任本公司副总经理；2018年7月至今任本公司董事、总经理。

3、申亮先生，1981年12月出生，现任本公司董事、代理总经理、副总经理，2007年6月获上海财经大学经济学硕士学位。申亮先生于2011年2月至今历任本公司人力资源高级经理、总经理助理、人事行政高级总监、人事行政系统副总裁、公司副总经理和代理总经理。

4、沈军先生，1978年10月出生，现任本公司副董事长、副总经理，于2000年6月获浙江大学法学学士学位，于2003年6月获浙江大学法学硕士学位，于2008年12月获法国艾克斯-马赛第三大学获博士学位。沈军先生于2006年6月至2008年4月历任浙江六和律师事务所律师、行政法部副主任和国际法部委员；2008年5月至2018年9月历任浙江省社会科学院科研人员、副所长。沈军先生现为中国法学会会员，浙江省法学会评估法学会副会长、行政法学会理事、浙籍法学家理事。沈军先生于2018年9月起担任公司副总经理，2019年5月起担任公司董事。

5、骞军法先生，1980年1月出生，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，本科学历。骞军法先生曾任宝鸡商场集团股份有限公司审计法规室经理、易食集团股份有限公司董事会秘书、海航集团有限公司证券业务部中心经理、海南海岛建设集团股份有限公司总裁助理、工会委员会主席、海航基础设施投资集团股份有限公司董事会秘书、副总裁、总部党支部书记等职务。骞军法先生曾获证券时报第八届中国上市公司投资者关系优秀董秘、上海证券报2016年金治理上市公司资本创新董秘、新财富杂志社第十三届新财富上市公司金牌董秘、第十七届中国上市公司百强优秀董秘等荣誉。

6、郝爽先生，1979年9月出生，现任本公司董事，于2001年7月毕业于山东财经大学。郝爽先生于2001年至2008年曾就职于信永中和会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所。2008年至今就职于海通开元投资有限公司，现任海通开元投资有限公司风控部执行董事。

7、朱亚元先生，1965年7月出生，现任本公司独立董事，于1987年7月获得浙江大学（原杭州大学）法学学士学位。朱亚元先生于1998年12月至今任浙江六和律师事务所创始合伙人、副主任；2017年6月至今任浙江中坚科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：002779）独立董事。朱亚元先生现为浙江省律师协会证券与资本市场专业委员会副主任、杭州市律师协会证券与资本市场专业委员会副主任、浙江省创业投资协会理事。

8、傅蔚冈先生，1977年12月出生，现任本公司独立董事，于2000年7月获西安理工大学法学学士学位，于2009年7月获浙江大学法学博士学位。傅蔚冈先生于2003年7月至今任上海金融与法律研究院院长助理、执行院长、院长；2014年9月至今任长安基金管理有限公司独立董事；2017年6月至今任上海十方生态园林股份有限公司独立董事；2018年6月至今任东英金融有限

公司（香港联交所上市公司，股票代码：001140）非执行董事、独立董事。

9、黄法先生，1982年8月出生，现任本公司独立董事，于2004年6月获山西财经大学会计学学士学位。黄法先生于2004年8月至2012年6月历任中汇会计师事务所有限公司项目经理、审计经理；2012年7月至2018年3月任杭州电魂网络科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：603258）财务总监兼董事会秘书；2018年12月至今任浙江扬帆新材料股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：300637）独立董事；2018年4月至今任桐乡市巨星针织机械制造有限公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。

（二）监事会成员

1、秦伟先生，1987年9月出生，现任本公司监事会主席，2009年7月获东华大学本科工学学士学位。秦伟先生于2009年9月至2015年10月历任德邦物流股份有限公司人力资源经理、高级经理、总监等职；2015年10月至2017年7月任同程网络科技股份有限公司人力资源总监；2017年7月至今任公司人力资源副总裁。

2、肖璇先生，1986年3月出生，现任本公司监事。于2012年7月获武汉纺织大学硕士学位。肖璇先生于2012年7月至2015年3月历任华信咨询设计研究院有限公司分析师、高级分析师、咨询顾问；2015年4月至2017年7月任同程网络科技股份有限公司组织与人才发展专家；2017年7月至今历任公司组织发展部总监、高级总监。

3、陈晶晶女士，1988年4月出生，现任本公司职工监事，2010年7月获宝鸡文理学院（现宝鸡大学）本科学士学位。2012年2月至2014年12月任上海恺英网络科技有限公司企业文化及培训主管；2014年12月至2016年10月任上海欢愉网络科技有限公司人力资源经理；2016年11月至2018年7月任公司副总经理助理；2018年7月至今任公司总经理助理。

（三）高级管理人员

1、陈永聪先生，本公司总经理，简历详见本章节“（一）董事会成员”。

2、沈军先生，本公司副总经理，简历详见本章节“（一）董事会成员”。

3、申亮先生，本公司代理总经理、副总经理，简历详见本章节“（一）董事会成员”。

4、骞军法先生，本公司副总经理、董事会秘书，简历详见本章节“（一）董事会成员”。

5、程龙先生，1988年3月出生，现任本公司副总经理。程龙先生于2011年2月至2014年10月任趣游时代(北京)科技有限公司运营经理；2014年11月至2016年8月任奇虎360PC网游事业部产品主管；2016年10月至今任浙江盛和网络科技有限公司制作人。

6、梁智青先生，1986年1月出生，现任本公司副总经理，大专学历。梁智青先生于2011年10月起历任浙江盛和网络科技有限公司运营总监、首席运营官。

7、范波先生，1973年1月出生，现任本公司财务总监，2012年2月获华东师范大学工商管理硕士学位，持有中国注册会计师资格。范波先生拥有多年跨国外资上市公司和特大型国企（合资）财务工作经验，曾任飞索半导体中国有限公司（AMD全资子公司）财务商务经理、华生制药有限公司中国区财务经理、泰科安全设备有限公司高级财务分析经理、安吉汽车租赁有限公司财务总监、上海车速递汽车租赁有限公司首席财务官等职务。

8、唐悦先生，1979年9月出生，现任本公司副总经理，复旦大学本科毕业。唐悦先生于2012年4月至今历任本公司安全中心高级总监、安全管理中心副总裁。

9、赵凡先生，1978年9月出生，现任本公司副总经理，2000年7月北京联合大学本科毕业。曾在北京久世网媒文化传播有限公司担任总经理。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在股东单位是否领取报酬津贴

郝爽	海通开元投资有限公司	风控部执行董事			是
在股东单位任职情况的说明	无

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
金锋	杭州凡声科技有限公司	监事			否
陈永聪	苏州聚和网络科技有限公司	执行董事兼总经理			否
陈永聪	上海悦腾网络科技有限公司	执行董事兼总经理			否
陈永聪	上海恺英信息技术有限公司	执行董事兼总经理			否
陈永聪	嘉兴盛烁科技有限公司	执行董事兼经理			否
陈永聪	上海欣承网络科技有限公司	执行董事			否
陈永聪	上海恺鑫广告有限公司	执行董事			否
陈永聪	上海飞瞬网络科技有限公司	执行董事兼经理			否
陈永聪	上海赞洁企业管理有限公司	监事			否
陈永聪	上海恺英网络科技有限公司	执行董事兼总经理			否
陈永聪	上海欣烁网络科技有限公司	执行董事兼总经理			否
陈永聪	浙江九翎网络科技有限公司	董事			否
陈永聪	江西赣数投资发展有限公司	董事			否
申亮	上海指战网络科技有限公司	执行董事兼总经理			否
申亮	上海逗视网络科技有限公司	执行董事兼总经理			否
申亮	上海恺英网络科技有限公司	监事			否
申亮	北京水果堂网络科技有限公司	董事			否
郝爽	锤子科技（北京）股份有限公司	监事			否
郝爽	安宁长青矿业有限公司	董事			否
郝爽	洛阳新强联回转支承股份有限公司	董事			否

郝爽	深圳市理奥网络技术有限公司	董事			否
郝爽	上海傲硕信息科技有限公司	董事			否
郝爽	瑞斯康达科技发展股份有限公司	监事			否
郝爽	云南三明鑫疆磷业股份有限公司	董事			否
黄法	桐乡市巨星针织机械制造有限公司	董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书			是
朱亚元	浙江六和律师事务所	创始合伙人、副主任			是
朱亚元	浙江中坚科技股份有限公司	独立董事			是
傅蔚冈	上海金融与法律研究院	执行院长			是
傅蔚冈	长安基金管理有限公司	独立董事			是
傅蔚冈	上海十方生态园林股份有限公司	独立董事			是
傅蔚冈	东英金融有限公司	非执行董事			是
陈晶晶	嘉兴盛烁科技有限公司	监事			否
程龙	浙江盛和网络科技有限公司	制作人			否
梁智青	浙江盛和网络科技有限公司	监事			否
梁智青	绍兴盛宏网络科技有限公司	监事			否
梁智青	杭州恺英网络科技有限公司	监事			否
梁智青	杭州征掌网络科技有限公司	监事			否
范波	上海泛嘉商务咨询有限公司	执行董事			否
唐悦	上海恺英网络科技有限公司龙岩分公司	分公司负责人			否
赵凡	北京久世网媒文化传播有限公司	总经理、执行董事			否
赵凡	贵州金德康网络技术有限公司	总经理兼执行董事			否
冯显超	上海聚踪信息技术有限公司	经理、执行董事			否
冯显超	上海普超企业管理咨询有限公司	董事长			否
冯显超	浙江欢游网络科技有限公司	执行董事			否
冯显超	上海欣烁网络科技有限公司	监事			否
冯显超	苏州聚和网络科技有限公司	监事			否
冯显超	上海亦璞信息科技有限公司	董事			否
冯显超	上海欣承网络科技有限公司	监事			否

冯显超	上海飞瞬网络科技有限公司	监事			否
冯显超	上海速艺网络科技有限公司	总经理、执行董事			否
冯显超	上海悦腾网络科技有限公司	监事			否
冯显超	上海恺鑫广告有限公司	监事			否

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√ 适用 □ 不适用

中国证券监督管理委员会福建监管局于2019年10月9日对公司现任董事长金锋先生和现任董事、总经理陈永聪先生出具了《关于对金锋、陈永聪采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2019]47号）。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司按照《高级管理人员薪酬管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司章程》等规定执行相应程序，董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况进行考核，公司人力资源部门负责具体执行。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为依据，结合公司薪酬管理制度标准确定，并按国家有关规定享受社会保险保障。独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
金锋	董事长	男	32	现任	24	否
陈永聪	董事、总经理	男	37	现任	138.56	否
沈军	副董事长、副总经理	男	42	现任	123.51	否
申亮	董事、代理总经理、副总经理	男	39	现任	86.58	否
骞军法	董事、副总经理、董事会秘书	男	40	现任	73.03	否
郝爽	董事	男	41	现任	0	是
黄法	独立董事	男	38	现任	9.82	否
朱亚元	独立董事	男	55	现任	9.82	否
傅蔚冈	独立董事	男	43	现任	9.82	否
秦伟	监事会主席	男	33	现任	40.08	否
肖璇	监事	男	34	现任	22.53	否
陈晶晶	监事	女	32	现任	23.19	否

程龙	副总经理	男	32	现任	41.2	否
梁智青	副总经理	男	34	现任	21	否
范波	财务总监	男	47	现任	11.18	否
唐悦	副总经理	男	41	现任	4.15	否
冯显超	副总经理	男	38	离任	138.57	否
王雷	代理财务总监	男	41	离任	21.97	否
李刚	董事、副总经理	男	33	离任	1,337.54	否
林彬	监事会主席	男	34	离任	133.34	否
李思韵	董事	女	33	离任	21.67	否
王悦	董事长	男	37	离任	87.8	否
盛李原	董事、副总经理、财务总监	男	39	离任	19.42	否
叶建芳	独立董事	女	54	离任	1.68	否
田文凯	独立董事	男	52	离任	1.68	否
任佳	独立董事	男	57	离任	1.68	否
林小红	监事会主席	女	41	离任	11.02	否
袁倪斌	监事	男	33	离任	1.2	否
崔睿	监事	男	30	离任	0	否
宁炳杨	副总经理	男	35	离任	16.59	否
何鑫	副总经理	男	37	离任	14.02	否
李硕	副总经理、董事会秘书	男	40	离任	41.69	否
合计	--	--	--	--	2,488.34	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	26
主要子公司在职员工的数量（人）	1,353
在职员工的数量合计（人）	1,379
当期领取薪酬员工总人数（人）	1,379
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成

专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	269
销售人员	122
技术人员	838
财务人员	35
行政人员	115
合计	1,379
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	1
硕士	55
本科	776
大专及以下	547
合计	1,379

2、薪酬政策

公司已建立了完善可行的薪酬管理体系，以激励性薪酬分配制度为核心，以兼顾内部公平性和市场竞争性为原则。并行开发多元化薪酬激励模式，在实现公司稳步发展的同时，同步实现员工个人价值。公司坚持战略导向原则，推行、实施、监督、维护公司薪酬管理工作，同时组织、指导和监督各部门绩效考核工作的开展。

3、培训计划

公司已建立了完善的培训体系，通过线上平台和线下课程，致力于打造“学习氛围”、聚焦“业务支持”、贴合“人才发展”。在学习氛围方面，公司进一步升级内部学习平台，全年新增线上课程330门，员工线上学时达到9861.9小时。业务支持方面，公司协助部门培养关键岗位人才，打造重点专业人才训练营，同时培养内部讲师，分享业务经验，产出“恺英知识”，并且邀请外部行业大咖，帮助员工扩展眼界和了解行业。在人才发展方面，公司从管理人员到新人，多维度针对性开启培养项目。培训计划得到了有效实施，公司现有人力资源能力得到了极大的充实与提升，公司后备人才得到储备和持续培养。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，公司目前有监事3名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履职的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为进一步完善董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，报告期内公司对高级管理人员实行绩效考核激励机制，有效调动高级管理人员的工作积极性。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并在工作中认真严格执行。公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，加强投资者关系管理，履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务

公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项。公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的经营管理部、研发部门、技术部门、财务核算等部门，独立开展业务，与实际控制人控制的其他单位之间无同业竞争，不依赖于股东或其它任何关联方。

2、人员

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东及关联方。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东控制的其他企业及其关联方中担任除董事、监事以外的其它职务。不存在控股股东及关联方干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。

3、资产

公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备，拥有独立完整的资产结构。公司对所属资产拥有完整的所有权，不存在股东或其关联方占用公司资金、资产之情形。

4、机构

根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会等机构，形成了有效的法人治理结构，并依照法律、法规和公司章程独立行使职权。在内部机构设置上，公司建立了适合自身发展的独立和完整的组织机构，明确了各职能部门的职责，各部门独立运作，不存在混合经营、相互干预的情况。公司设立了独立的财务会计部门，并配备了专职的财务人员，根据《企业会计制度》建立了规范、独立的财务管理制度和对分、子公司的财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，未与控股股东及其关联方共用一个银行账户。独立纳税，且财务人员不在控股股东控制的其他企业及其关联方处兼职和领取报酬。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2019年第一次临时股东大会	临时股东大会	45.87%	2019年03月18日	2019年03月19日	详见公司于2019年3月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-029）
2018年年度股东大会	年度股东大会	41.92%	2019年05月28日	2019年05月29日	详见公司于2019年5月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-077）

2019年第二次临时股东大会	临时股东大会	21.64%	2019年07月29日	2019年07月30日	详见公司于2019年7月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-106）
2019年第三次临时股东大会	临时股东大会	21.68%	2019年10月11日	2019年10月12日	详见公司于2019年10月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-131）
2019年第四次临时股东大会	临时股东大会	40.98%	2019年12月31日	2020年01月02日	详见公司于2020年1月2日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-159）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
田文凯	3	0	3	0	0	否	0
任佳	3	0	3	0	0	否	0
叶建芳	3	0	3	0	0	否	0
黄法	12	2	10	0	0	否	3

朱亚元	12	2	10	0	0	否	4
傅蔚冈	12	3	9	0	0	否	3

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度报告审计机构、关联交易情况等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、战略委员会

在报告期内，战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、公司目前所处的风险和机遇进行了深入地分析，制定出适合公司情况和发展的规划和战略。为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

2、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会依据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，以及公司董事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。薪酬与考核委员会认为，2019年度，公司董事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司考核指标和制度规定。

3、审计委员会

审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，认真审议了公司编制的定期报告和其他重大事项，促进了公司内部控制的有效运行。

4、提名委员会

提名委员会根据《提名委员会议事规则》履行如下职责：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；（4）对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。报告期内，提名委员会根据公司的实际情况切实履行提名委员会的职责和义务。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系和薪酬制度。公司根据年度经营目标、各项财务指标完成情况以及各高级管理人员分管业务工作、个人年度履行职责情况，对高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，体现收入水平符合公司规模与业绩、职责权利对等、公司长远利益、激励与约束并重的原则。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和专项激励组成。该制度能够促进公司的经营业务持续、稳定、健康发展。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2020年04月29日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	出现下列情形的,认定为财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：①控制环境无效；②发现董事、监事和高级管理人员舞弊；③外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计部对内部控制的监督无效；⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。	出现以下情形的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：①违反国家法律、法规或规范性文件；②违反决策程序,导致重大决策失误；③重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效；④媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；⑤公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故；⑥管理人员或技术人员流失严重；⑦其他对公司影响重大的情形。
定量标准	公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基数进行定量判断，重要性水平为公司税前利润的5%，具体缺陷定量指标如下：重大缺陷：税前利润的5%≤错报；重要缺陷：

	税前利润的3%<错报<税前利润的5% ；一般缺陷：错报≤税前利润的3%	重要缺陷：税前利润的3%<错报<税前利润的5% ；一般缺陷：错报≤税前利润的3%
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	2

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	保留意见
审计报告签署日期	2020年04月27日
审计机构名称	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	华兴所（2020）审字C-068号
注册会计师姓名	陈玉萍、林招通

审计报告正文

审 计 报 告

华兴所（2020）审字C-068号

恺英网络股份有限公司全体股东：

一、保留意见

我们审计了恺英网络股份有限公司（以下简称恺英网络）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恺英网

络2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

1、如财务报表附注五、（十四）所述，恺英网络合并财务报表中商誉账面余额305,032.53万元，累计计提商誉减值准备219,794.02万元，其中恺英网络全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称上海恺英）非同一控制下企业合并浙江九翎网络科技有限公司（以下简称浙江九翎）形成的商誉95,478.14万元于本期全额计提减值准备。上海恺英在商誉减值测试时确定资产组的可回收金额为公允价值减去处置费用后的净额。鉴于浙江九翎涉及重大诉讼[详见附注

十二、（二）或有事项之1.（8）、（9）、（10）]，导致资产组未来经营状况存在重大不确定性，资产组可回收金额的结果难以估计，我们无法就浙江九翎资产组可回收金额的确定方法及商誉减值准备计提的恰当性获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法对商誉减值测试结论的恰当性作出准确判断。

2、根据2018年5月28日浙江九翎原股东（业绩承诺方）与子公司上海恺英签订的《股权转让协议》约定，如果浙江九翎未完成业绩承诺，业绩承诺方应予以现金补偿。上海恺英基于浙江九翎遭受重大诉讼及至本报告期末累计实现的考核业绩，预计考核期内浙江九翎将无法达到《股权转让协议》约定的承诺业绩，上海恺英单方面预计可获得现金补偿金额最高为10.64亿元；2020 年 4 月2 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》[详见附注十三、（一）3]，根据该议案，原《股权转让协议》终止，终止协议约定的股权返还款扣除抵减项后为81,667.80万元，恺英网络于报告期实际仅确认交易性金融资产和公允价值变动损益

21,484.06万元[详见附注五、（二）]。鉴于现金补偿金额未得到业绩承诺方确认，且上述议案尚需股东大会批准，存在不确定性，同时我们无法对业绩承诺方的信用风险、其他方连带担保责任、分期支付的影响程度等与计量相关的关键要素获取充分和适当的审计证据，因此我们无法对上述事项在资产负债表日公允价值计量的准确性作出判断。

3、如财务报表附注六、（五）所述，上海恺英于2017年12月27日将其持有上海英梦网络科技有限公司（以下简称上海英梦）70%股权转让给上海一六八网络科技有限公司（以下简称一六八公司）；2018年上海恺英退回了实际收到的股权转让款。2019年1月上海恺英与一六八公司签订协议解除原股权转让交易，重新获得上海英梦70%的股权。上海恺英依据上海英梦未经审计的报表确认长期股权投资117.16万元，2019年合并其财务报表资产总额91.90万元、收入0.03万元、利润总额-106.03万元。由于我们未获得上海英梦股权交割日完整的财务资料、资产相关凭证等，无法判断该交易会计处理的恰当性。

4、如财务报表附注十四所述，恺英网络于2019年10月8日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（闽调查字2019131号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查；部分高管因涉嫌背信损害上市公司利益罪，被上海市公安局刑事拘留。截至审计报告日，上述事项尚无最终结论，我们无法判断上述事项的结果及其对财务报表可能产生的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于恺英网络，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保

留意见提供了基础。

三、其他信息

恺英网络管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括恺英网络2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就恺英网络子公司上海恺英对浙江九翎商誉减值准备计提、交易性金融资产公允价值的确认、上海英梦相关会计处理以及立案调查、部分高管涉案等事项获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与保留事项相关的其他信息是否存在重大错报。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期合并财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对合并财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入的确认和计量

1、事项描述

如附注五、（三十三）营业收入所述，报告期恺英网络营业收入203,687.64

万元，主要来源于网络游戏收入。网络游戏运营高度依赖内部控制及信息技术系统，具有用户数量多、交易发生频繁、区域分散、数据量大等特征，产生错报的固有风险高。因此，我们将网络游戏收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解及评价网络游戏运营收入相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；

（2）结合业务类型，选取样本检查销售合同，识别风险和报酬转移的合同条款与条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）对信息系统进行IT审计，检查主要游戏产品后台充值数据与财务信息的一致性、对重要用户的充值消耗行为进行分析；对新注册账号数、活跃账号数、充值账号数等指标与充值数据的匹配性进行分析等程序；

（4）检查联合运营模式中重要客户合同、结算单（或客户结算系统）、银行收款凭证、实施函证、期后测试等程序；通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息，分析与公司是否存在关联关系；

（5）针对自主运营模式，利用IT专家检查主要游戏充值数据是否一致、分析充值消耗行为是否合理；复核第三方支付平台对账单、提现银行收款凭证、向第三方支付平台实施函证等程序。

（二）商誉的确认和计量

1、事项描述

如财务报表附注五、（十四）商誉所述，截至2019年12月31日，恺英网络合并资产负债表中商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为人民币85,238.51万元。管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调

整商誉的账面价值。由于恺英网络商誉的账面价值对财务报表影响重大，且商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计，该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响，因此我们将该事项作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解并测试商誉评估的内部控制；

（2）评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）关注与商誉相关资产组的划分，以及评估减值测试方法的适当性；

（4）测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（5）验证商誉减值测试模型的计算准确性。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

恺英网络管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估恺英网络的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算恺英网络、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督恺英网络的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对恺英网络持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果

披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致恺英网络不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就恺英网络中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

华兴会计师事务所

中国注册会计师：

（特殊普通合伙）		(项目合伙人)
		中国注册会计师：
中国福州市		二○二○年四月二十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：恺英网络股份有限公司

2019年12月31日

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	804,304,743.65	880,828,424.72
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	417,600,631.83
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	671,839,857.74	1,024,517,811.80
应收款项融资
预付款项	193,951,747.44	159,481,732.54
应收保费
应收分保账款

应收分保合同准备金
其他应收款	126,478,972.19	311,581,420.71
其中：应收利息		1,169,037.53
应收股利		80,000,000.00
买入返售金融资产
存货		457,168.14
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	57,219,563.06	72,998,234.52
流动资产合计	2,271,395,515.91	2,449,864,792.43
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产		392,791,002.27
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	156,641,925.35	143,057,895.48
其他权益工具投资	52,373,182.88
其他非流动金融资产	346,337,263.49
投资性房地产
固定资产	22,882,055.30	24,541,952.64
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	8,980,733.81	14,143,406.12
开发支出
商誉	852,385,126.64	2,950,610,547.15
长期待摊费用	51,053,026.13	41,667,131.59
递延所得税资产	78,833,222.51	42,713,088.99
其他非流动资产	4,000,000.00	7,000,000.00
非流动资产合计	1,573,486,536.11	3,616,525,024.24

资产总计	3,844,882,052.02	6,066,389,816.67
流动负债：
短期借款		128,260,904.61
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	402,542,334.67	451,871,937.57
预收款项	3,129,119.10	814,815.65
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	62,293,066.68	56,566,793.19
应交税费	36,474,474.31	55,177,023.40
其他应付款	189,963,394.82	134,813,128.06
其中：应付利息		155,818.31
应付股利	151,544,054.37	52,367,232.96
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	56,916,228.51	95,118,763.51
流动负债合计	751,318,618.09	922,623,365.99
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债

租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	114,613,557.44	30,000,000.00
递延收益	265,086.72	815,086.80
递延所得税负债	75,030,136.15	682,811.50
其他非流动负债
非流动负债合计	189,908,780.31	31,497,898.30
负债合计	941,227,398.40	954,121,264.29
所有者权益：
股本	1,515,197,486.00	1,515,197,486.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	745,599,656.01	739,851,548.34
减：库存股	8,250,977.42	8,250,977.42
其他综合收益	-59,198,299.06	-2,354,263.65
专项储备
盈余公积	21,043,062.82	21,043,062.82
一般风险准备
未分配利润	636,335,963.59	2,537,520,960.35
归属于母公司所有者权益合计	2,850,726,891.94	4,803,007,816.44
少数股东权益	52,927,761.68	309,260,735.94
所有者权益合计	2,903,654,653.62	5,112,268,552.38
负债和所有者权益总计	3,844,882,052.02	6,066,389,816.67

法定代表人：申亮（代） 主管会计工作负责人：范波 会计机构负责人：王雷

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	37,292,213.90	64,083,861.54
交易性金融资产	52,760,000.00
以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项		135,200.00
其他应收款	441,761,293.61	121,079,000.00
其中：应收利息
应收股利	105,825,403.61
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	884,012.61	428,070.83
流动资产合计	532,697,520.12	185,726,132.37
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7,906,499,954.96	7,906,499,954.96
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	32,777.84	21,756.74
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	43,632.15	161,556.63

递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	7,906,576,364.95	7,906,683,268.33
资产总计	8,439,273,885.07	8,092,409,400.70
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		100,000.00
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	2,660,842.06	6,542,856.94
应交税费	673,792.49	504,762.08
其他应付款	64,642,943.96	68,895,418.56
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	67,977,578.51	76,043,037.58
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债

其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	67,977,578.51	76,043,037.58
所有者权益：
股本	2,152,517,634.00	2,152,517,634.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	5,868,230,640.79	5,868,230,640.79
减：库存股	8,250,977.42	8,250,977.42
其他综合收益
专项储备
盈余公积	44,240,686.59	44,240,686.59
未分配利润	314,558,322.60	-40,371,620.84
所有者权益合计	8,371,296,306.56	8,016,366,363.12
负债和所有者权益总计	8,439,273,885.07	8,092,409,400.70

3、合并利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	2,036,876,355.19	2,283,757,176.83
其中：营业收入	2,036,876,355.19	2,283,757,176.83
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,756,393,683.95	1,858,963,084.57
其中：营业成本	587,454,740.30	679,077,439.67
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出

分保费用
税金及附加	10,589,607.38	16,024,044.42
销售费用	559,267,816.81	518,916,383.71
管理费用	233,469,615.15	153,823,648.69
研发费用	372,820,600.28	481,474,186.50
财务费用	-7,208,695.97	9,647,381.58
其中：利息费用	4,180,582.52	16,626,745.14
利息收入	11,282,066.55	8,206,197.82
加：其他收益	5,329,138.48	438,541.03
投资收益（损失以“－”号填列）	18,834,300.88	224,714,469.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	16,325,169.56	77,799,399.78
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	219,675,310.04
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-8,822,990.63
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2,115,632,861.11	-357,331,714.17
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-51,815.40	-600,995.71
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,600,186,246.50	292,014,392.63
加：营业外收入	16,746,459.03	24,451,222.33
减：营业外支出	134,818,737.81	42,651,876.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,718,258,525.28	273,813,738.95
减：所得税费用	76,725,120.75	-22,748,952.09
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,794,983,646.03	296,562,691.04
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,763,960,728.00	293,216,979.72
2.终止经营净利润（净亏损以“－”	-31,022,918.03	3,345,711.32

号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	-1,850,689,644.51	174,385,320.33
2.少数股东损益	55,705,998.48	122,177,370.71
六、其他综合收益的税后净额	-47,253,903.15	-14,541,909.06
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-47,171,903.94	-14,668,292.82
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-52,295,589.62
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	-52,295,589.62
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益	5,123,685.68	-14,668,292.82
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动	2,425,483.60
3.可供出售金融资产公允价值变动损益		-29,227,833.34
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额	2,698,202.08	14,559,540.52
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-81,999.21	126,383.76

七、综合收益总额	-1,842,237,549.18	282,020,781.98
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,897,861,548.45	159,717,027.51
归属于少数股东的综合收益总额	55,623,999.27	122,303,754.47
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.8606	0.08
（二）稀释每股收益	-0.8606	0.08

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：申亮（代） 主管会计工作负责人：范波 会计机构负责人：王雷

4、母公司利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业收入	0.00	0.00
减：营业成本	0.00	0.00
税金及附加	89.10	13,017.89
销售费用
管理费用	42,069,231.30	46,288,193.81
研发费用
财务费用	-1,511,519.96	-1,674,409.36
其中：利息费用
利息收入	1,518,704.72	1,685,288.35
加：其他收益	77,509.25
投资收益（损失以“－”号填列）	395,378,044.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号	37,515.00

填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-25,450.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	354,935,268.44	-44,652,252.34
加：营业外收入		50,535.00
减：营业外支出		6,221.30
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	354,935,268.44	-44,607,938.64
减：所得税费用		435,642.90
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	354,935,268.44	-45,043,581.54
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	354,935,268.44	-45,043,581.54
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额	354,935,268.44	-45,043,581.54
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,344,884,207.62	2,716,492,179.67
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	2,558,271.22	4,080,509.15
收到其他与经营活动有关的现金	83,271,979.62	39,367,967.74
经营活动现金流入小计	2,430,714,458.46	2,759,940,656.56
购买商品、接受劳务支付的现金	658,463,387.96	559,803,230.23
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加

额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	485,649,376.57	377,580,446.79
支付的各项税费	120,080,389.10	161,613,616.02
支付其他与经营活动有关的现金	839,850,256.30	784,686,625.85
经营活动现金流出小计	2,104,043,409.93	1,883,683,918.89
经营活动产生的现金流量净额	326,671,048.53	876,256,737.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	269,514,233.77	860,420,297.27
取得投资收益收到的现金	93,845,871.83	23,726,995.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,139,951.02	193,250.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	35,560,000.00	158,363,941.17
收到其他与投资活动有关的现金	5,005,730.27	6,366,034.12
投资活动现金流入小计	405,065,786.89	1,049,070,518.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	58,934,613.58	45,630,946.13
投资支付的现金	475,260,000.00	747,636,414.56
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		994,073,251.95
支付其他与投资活动有关的现金	5,000,000.00	7,787,739.79
投资活动现金流出小计	539,194,613.58	1,795,128,352.43
投资活动产生的现金流量净额	-134,128,826.69	-746,057,833.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	118,385,284.88	197,360,904.61
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	118,385,284.88	197,360,904.61

偿还债务支付的现金	246,646,189.49	459,784,295.51
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	200,021,980.51	282,880,762.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	195,685,956.57
支付其他与筹资活动有关的现金		8,250,977.42
筹资活动现金流出小计	446,668,170.00	750,916,035.08
筹资活动产生的现金流量净额	-328,282,885.12	-553,555,130.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,970,875.07	8,405,367.56
五、现金及现金等价物净增加额	-132,769,788.21	-414,950,858.69
加：期初现金及现金等价物余额	859,190,204.85	1,274,141,063.54
六、期末现金及现金等价物余额	726,420,416.64	859,190,204.85

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	2,149,208.98	2,562,818.62
经营活动现金流入小计	2,149,208.98	2,562,818.62
购买商品、接受劳务支付的现金		333,284.59
支付给职工以及为职工支付的现金	28,815,569.37	29,011,280.54
支付的各项税费	89.10	103,782.15
支付其他与经营活动有关的现金	236,897,239.22	10,654,862.73
经营活动现金流出小计	265,712,897.69	40,103,210.01
经营活动产生的现金流量净额	-263,563,688.71	-37,540,391.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	289,552,641.02	204,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		19,000,000.00
投资活动现金流入小计	289,552,641.02	223,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	20,599.95	273,749.00
投资支付的现金	52,760,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		140,000,000.00
投资活动现金流出小计	52,780,599.95	140,273,749.00
投资活动产生的现金流量净额	236,772,041.07	82,726,251.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		4,000,000.00
筹资活动现金流入小计		4,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		172,153,599.54
支付其他与筹资活动有关的现金		8,250,977.42
筹资活动现金流出小计		180,404,576.96
筹资活动产生的现金流量净额		-176,404,576.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-26,791,647.64	-131,218,717.35
加：期初现金及现金等价物余额	64,083,861.54	195,302,578.89
六、期末现金及现金等价物余额	37,292,213.90	64,083,861.54

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先

永续

其他

		股	债
一、上年期末余额	1,515,197,486.00				739,851,548.34	8,250,977.42	-2,354,263.65		21,043,062.82		2,537,520,960.35		4,803,007,816.44	309,260,735.94	5,112,268,552.38
加：会计政策变更							-9,672,131.47				-50,495,352.25		-60,167,483.72	-11,848,219.29	-72,015,703.01
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	1,515,197,486.00				739,851,548.34	8,250,977.42	-12,026,395.12		21,043,062.82		2,487,025,608.10		4,742,840,332.72	297,412,516.65	5,040,252,849.37
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					5,748,107.67		-47,171,903.94				-1,850,689,644.51		-1,892,113,440.78	-244,484,754.97	-2,136,598,195.75
（一）综合收益总额							-47,171,903.94				-1,850,689,644.51		-1,897,861,548.45	55,623,999.27	-1,842,237,549.18
（二）所有者投入和减少资本														502,131.41	502,131.41
1．所有者投入的普通股														502,131.41	502,131.41
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配														-294,862,777.98	-294,862,777.98
1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配														-294,862,777.98	-294,862,777.98
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					5,748,107.67								5,748,107.67	-5,748,107.67
四、本期期末余额	1,515,197,486.00				745,599,656.01	8,250,977.42	-59,198,299.06		21,043,062.82		636,335,963.59		2,850,726,891.94	52,927,761.68	2,903,654,653.62

上期金额

单位：元

项目

2018年年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先

永续

其他

		股	债
一、上年期末余额	797,691,608.00				1,458,080,158.27		12,314,029.17		21,043,062.82		2,535,289,239.56		4,824,418,097.82	247,647,955.60	5,072,066,053.42
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	797,691,608.00				1,458,080,158.27		12,314,029.17		21,043,062.82		2,535,289,239.56		4,824,418,097.82	247,647,955.60	5,072,066,053.42
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	717,505,878.00				-718,228,609.93	8,250,977.42	-14,668,292.82				2,231,720.79		-21,410,281.38	61,612,780.34	40,202,498.96
（一）综合收益总额							-14,668,292.82				174,385,320.33		159,717,027.51	122,303,754.47	282,020,781.98
（二）所有者投入和减少资本						8,250,977.42							-8,250,977.42		-8,250,977.42
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他						8,250,977.42							-8,250,977.42		-8,250,977.42
（三）利润分配					-722,731.93						-172,153,599.54		-172,876,331.47	-60,690,974.13	-233,567,305.60
1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-172,153,599.54		-172,153,599.54		-172,153,599.54
4．其他					-722,731.93								-722,731.93	-60,690,974.13	-61,413,706.06
（四）所有者权益内部结转	717,505,878.00				-717,505,878.00
1．资本公积转增资本（或股本）	717,505,878.00				-717,505,878.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	1,515,197,486.00				739,851,548.34	8,250,977.42	-2,354,263.65		21,043,062.82		2,537,520,960.35		4,803,007,816.44	309,260,735.94	5,112,268,552.38

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

2,152,517,634.00

5,868,230,640.79

8,250,977.42

44,240,686.59

-40,371,620.84

8,016,366,363.12

加：会计政策变更

-5,325.00

-5,325.00

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

2,152,517,634.00

5,868,230,640.79

8,250,977.42

44,240,686.59

-40,376,945.84

8,016,361,038.12

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

354,935,268.44

354,935,268.44

（一）综合收益总额

354,935,268.44

354,935,268.44

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

2,152,517,634.00

5,868,230,640.79

8,250,977.42

44,240,686.59

314,558,322.60

8,371,296,306.56

上期金额

单位：元

项目

2018年年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

1,435,011,756.00

6,585,736,518.79

44,240,686.59

176,825,560.24

8,241,814,521.62

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

1,435,

6,585,7

44,240,

176,825,5

8,241,814,5

额	011,756.00				36,518.79				686.59	60.24		21.62
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	717,505,878.00				-717,505,878.00	8,250,977.42				-217,197,181.08		-225,448,158.50
（一）综合收益总额										-45,043,581.54		-45,043,581.54
（二）所有者投入和减少资本						8,250,977.42						-8,250,977.42
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他						8,250,977.42						-8,250,977.42
（三）利润分配										-172,153,599.54		-172,153,599.54
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配										-172,153,599.54		-172,153,599.54
3．其他
（四）所有者权益内部结转	717,505,878.00				-717,505,878.00
1．资本公积转增资本（或股本）	717,505,878.00				-717,505,878.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转

留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	2,152,517,634.00				5,868,230,640.79	8,250,977.42			44,240,686.59	-40,371,620.84		8,016,366,363.12

三、公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“恺英网络”，代表合并主体时简称“恺英集团”）。

注册资本：人民币2,152,517,634.00元。

法定代表人：陈永聪。

注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号。

统一社会信用代码：913500006339022070。

主要业务性质：互联网行业。

营业期限：2000年01月03日至长期

经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

公司前身为“泰亚鞋业股份有限公司”（以下简称“泰亚股份”），泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。公司注册资本1,050万港元，投资总额为1,500万港元，经营范围为生产各种鞋及鞋材。2002年12月30日，公司注册资本变更为3,050万港元。2009年2月23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年3月2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。上述股权转让后公司变更为中外合资企业，并于2009年3月25日领取了换发的《企业法人营业执照》。

2009年6月5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计师事务所有限公司审定的截止2009年3月31日的净资产人民币84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1：1的比例折合成等额股份6,000万股，余额人民币24,202,401.78元计入资本公积。2009年8月31日，公司领取了换发

的《企业法人营业执照》，名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。2009年12月7日，公司股本总额由6,000万股增至6,630万股，增加部分由新投资者广州天富投资有限公司认缴。2009年12月10日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1614号文核准，公司2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,210万股（每股面值1元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售440万股，网上定价发行1,770万股。发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。

2012年8月6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2012]218号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转股后，公司股本总额由88,400,000股增加至176,800,000股，并于2012年10月23日领取了换发的《企业法人营业执照》。2014年6月9日，经福建省商务厅闽商务外资［2014］112号文《福建省商务厅关于泰亚鞋业股份有限公司股权变更的批复》，公司性质由外商投资股份公司变更为内资股份制公司，2014年6月25日，公司领取换发了《企业法人营业执照》。

2015年1月22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准。此次交易方案包括（一）重大资产置换：泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）、王悦、冯显超、赵勇、王政11名交易对象（上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）股东，以下简称“上海恺英一致行动人”）持有的上海恺英100%股权中的等值部分进行资产置换。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，此次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，此次交易中置出资产作价67,000.00万元。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，此次交易中置入资产作价630,000.00万元。（二）发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000.00万元，由泰亚股份向上海恺英全体股东按照交易对方各自持有上海恺英的股权比例发行股份购买。此次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，此次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向上海恺英全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。（三）股份转让：泰亚股份控股股东林诗奕向上海恺英全体股东按其持有上海恺英的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。上海恺英全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。此次交易完成后，泰亚股份持有上海恺英100%的股权，泰亚股份的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

本次新增股份登记前，公司的泰亚股份为176,800,000股；林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。此次发行股份后，泰亚股

份控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本由176,800,000股变更为676,799,996股。

本公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股份有限公司”。公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准）”。公司注册资本由176,800,000.00元变更为676,799,996.00元。本公司已于2016年1月27日完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证券代码不变。中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为40,705,882股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后本公司股份数量为717,505,878股。本次交易配套融资发行股份的发行价格为

46.75元/股，发行股份数量合计为40,705,882股，募集资金总额为1,902,999,983.50元。其中向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股；向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股。2016年9月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2016]第4-00057号）。根据该报告，截至2016年9月27日止，发行人实际收到华泰联合证券扣除发行费用后汇入的募集资金人民1,886,039,983.50元（已扣除配套融资承销费用16,960,000元）。扣除发行费用（不含增值税）16,036,000.00元后金额为1,886,963,983.50元，其中：股本40,705,882.00元，资本公积1,846,258,101.50元。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行限售期为自新增股份上市日起12个月。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。2016年11月3日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，于2017年3月16日完成工商变更登记。

本公司于2017年9月18日召开第五次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次股份变动后，总股本增至1,435,011,756股，并于2017年10月25日完成工商变更登记，注册资本变更为1,435,011,756.00元人民币。

本公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过2017年年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次股份变动后，总股本增至2,152,517,634股，并于2018年8月14日完成工商变更登记，注册资本变更为2,152,517,634.00元人民币。

（三）各会计期间财务报表主体及其确定方法

财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，合并财务报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。

（五）实际控制人

公司的实际控制人为王悦。

（六）财务报表报出

本财务报告于二○二○年四月二十七日经本公司董事会批准报出。

报告期内合并财务报表范围及其变化情况见附注六、合并范围的变动及附注七、在其他主体中的权益。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。

本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

无

1、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司以12个月作为一个营业周期。

4、记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1. 合并报表编制范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2. 合并程序

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1） 增加子公司以及业务

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2） 处置子公司以及业务

A. 一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B. 分步处置股权至丧失控制权

企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（A） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（B） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（C） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（D） 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（3） 购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、 本公司按反向购买合并编制合并报表的说明

根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海恺英以所持有的对子公司的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。

本公司遵从以下原则编制合并财务报表：

1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。

2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海恺英）在合并前的留存收益和其他权益余额。

3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海恺英）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。

4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。

5.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海恺英）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

上海恺英合并前的股本金额为30,000,000.00元，本公司增发后总股本为676,799,996.00元，恺英网络原股东持有499,999,996.00元，占增发后本公司总股本的73.88%，（不置出资产的情况下，增发股数为559,502,665.00股，原股东持股比例保持75.99%）。在反向收购初次编制合并报表时，恺英网络原股东在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持75.99%），对上海恺英增发股本9,479,848.00元，增发后上海恺英总股本为39,479,848.00元，列示合并报表的股本项目，增发金额相应调减资本公积9,479,848.00元。增发后上海恺英总股本金额作为本公司合并报表中的反向收购后初始股本金额。

2016年10月11日发行股份募集配套资金新增股份，发行新股数量为40,705,882股，合并报表中股本金额增加40,705,882.00元。

2017年9月18日召开第五次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合并报表中股本金额增加717,505,878.00元。

2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过2017年年度权益分配方案，以资本公积

金向全体股东每10股转增5股，合并报表中股本金额增加717,505,878.00元。

截至本期期末，账面股本金额增至1,515,197,486.00元。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：

1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。

1. 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

2. 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

1. 外币业务

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1） 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（2） 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

（3） 对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。

（4） 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，

其余均计入当期损益。

2. 外币财务报表的折算

（1） 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

（2） 利润表中的收入和费用项目，采用即期汇率的近似汇率（资产负债表日期初、期末的平均汇率）折算。

（3） 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

（4） 现金流量表采用即期汇率的近似汇率（资产负债表日期初、期末的平均汇率）折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。

1. 金融资产的分类、确认依据和计量方法

公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类： 以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。

（1）以摊余成本计量的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公

允价值变动计入当期损益。

2. 金融负债的分类、确认依据和计量方法

公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

4. 金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认

情形

确认结果

已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬	终止确认该金融资产(确认新资产/负债)

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬	放弃了对该金融资产的控制
	未放弃对该金融资产的控制	按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和负债
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬	继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

（2） 转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分

摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

5. 金融负债的终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。如存在下列情况：

（1） 公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。

（2） 公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

6. 金融资产减值

（1）减值准备的确认方法

公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

（2）已发生减值的金融资产

本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

A. 发行方或债务人发生重大财务困难；

B. 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

C. 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

D. 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

E. 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

F. 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3） 购买或源生的已发生信用减值的金融资产

公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

（4）信用风险显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（5）评估金融资产预期信用损失的方法

本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（6）金融资产减值的会计处理方法

公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，借记“信用减值损失”科目，根据金融资产的种类，贷记 “债权投资减值准备”、“坏账准备”等科目；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得，做相反的会计分录。

公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，应当根据批准的核销金额，借记“坏账准备”等科目，贷记相应的资产科目，如 “应收账款”等。若核销金额大于已计提的损失准备，还应按其差额借记“信用减值损失”。

7. 财务担保合同

财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

8. 衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续

计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

9. 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1） 公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；

（2） 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

10. 权益工具

权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少股东权益。发放的股票股利不影响股东权益总额。

12、应收账款

本公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日债权人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

项目

确定组合的依据

关联组合	应收并表范围内关联方的应收款项
账龄组合	以应收款项的账龄作为信用风险特征

本公司利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失。

13、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：

项目	确定组合的依据
其他应收款组合1	应收利息

其他应收款组合2

应收股利

其他应收款组合3	应收并表关联方往来
其他应收款组合4	应收押金及保证金等无回收风险款项

其他应收款组合5	应收备用金
其他应收款组合6	应收并表外往来款及其他

14、存货

1. 存货的分类

存货为库存商品，库存商品为本公司投资拍摄完成并已取得《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

2. 存货取得和发出的计价方法

存货在取得时，按实际成本进行初始计量。

公司从事与境内外其他单位合作摄制影视剧业务的，按以下规定和方法执行：公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款-预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。

公司发出存货的成本计量采用个别计价法。影视剧已结转入库的全部实际成本自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

公司采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(一定区域、一定时期内)将发行权、播映权转让给电视台，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视产品，应在符合收入确认条件之日起，在不超过24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

15、持有待售资产

1. 划分为持有待售的依据

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别：

（1） 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2） 出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2. 持有待售的会计处理方法

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

（1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

（2） 可收回金额。

公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后公司是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

16、 债权投资、其他债权投资

对于债权投资、其他债权投资，本公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与行业前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本会计政策之第（十一）项金融工具的规定。

17、长期应收款

本公司长期应收款包括应收融资租赁款及其他长期应收款。对其他长期应收款，本公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目	确定组合的依据
正常类长期应收款	本组合为未逾期风险正常的长期应收款

逾期长期应收款

本组合为出现逾期风险较高的长期应收款

18、长期股权投资

1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。

2. 初始投资成本确定

（1） 企业合并形成的长期股权投资

A. 同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

B. 非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相

关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2） 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A. 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

3. 后续计量和损益确认方法

（1） 成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

（2） 权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（3） 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

19、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

20、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。��固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。��

（2）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
办公家具	年限平均法	5.00	5.00%	19.00%
电子设备	年限平均法	3.00	5.00%	31.67%
服务器	年限平均法	3.00	5.00%	31.67%
运输设备	年限平均法	10.00	5.00%	9.50%

（3） 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：��（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；��（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；��（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；��（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；��（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。��融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。��

21、在建工程

1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

22、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

23、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1.无形资产包括软件、版权及著作权、特许权、其他知识产权、商标权等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目	摊销年限（年）
软件	3.00

版权及著作权	3.00
特许权	3.00
其他知识产权	10.00

商标权

预计使用年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

（2）内部研究开发支出会计政策

4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

24、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

25、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待

摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

1.摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2.摊销年限

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。

26、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：

（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1） 设定提存计划

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（2） 设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。

报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。

27、预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

28、股份支付

1. 股份支付的种类

公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关

负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），处理如下：

（1） 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

（2） 在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

（3） 如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

29、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

1.销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准具体为：

（1）游戏运营收入：按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：

①自主运营

自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

②联合运营

联合运营模式下，公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。

A.对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

B.对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。

③代理版权金：公司将一次性收取的版权金列为预收款项，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。

④移动互联网产品收入

报告期内移动互联网产品收入主要为移动网络游戏分发收入以及软件应用分发收入，移动网络游戏分发收入确认方式参考恺英网络游戏产品收入确认原则，软件应用分发收入按产品实际投放消耗量等计算确认。

（2）网络影视剧收入：

本公司从事与境内外其他单位联合摄制影视剧业务的，按各自出资比例或按合同约定在满足收入确认条件时确认收入。

2.提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3.让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（

）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（

）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

30、政府补助

1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3.政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司报告期内采用总额法的政府补助：企业发展专项资金、产业扶持专项资金、代扣税手续费返还、财政扶持金等一次性补贴。

4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：

以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相

关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

31、递延所得税资产/递延所得税负债

公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

1. 递延所得税资产的确认

（1） 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（2） 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3） 对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

2. 递延所得税负债的确认

（1） 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（2） 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

32、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1） 承租人的会计处理

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合

同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2） 出租人的会计处理

在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。

33、其他重要的会计政策和会计估计

回购本公司股份

公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。

公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。

公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。

34、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期保值》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自规定之日起开始执行。	已经董事会审议批准	详见其他说明（1）

根据财政部发布的《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会[2019]16号）文件与《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件，本公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。	已经董事会审议批准	详见其他说明（2）
2019年5月，财政部发布《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》（财会[2019]8号），本公司于2019年6月10日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。	已经董事会审议批准	本项会计政策变更对公司报表无影响
2019年5月，财政部发布《企业会计准则第12号--债务重组》（财会[2019]9号），本公司于2019年6月17日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。	已经董事会审议批准	本项会计政策变更对公司报表无影响

（1）财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），新金融工具准则对公司存在重要影响的变化主要包括：

A．新金融工具准则要求公司应根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

B．新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型，该模型适用于以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、贷款承诺及财务担保合同。

新金融工具准则具体政策详见附注三、（十一）。

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，上述会计政策变更已经公司董事会审议通过。相应会计报表项目变动详见附注三、（三十四）3.首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

（2）根据财政部发布的《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会[2019]16号）文件与《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件将“应付票据及应付账款”拆分为“应付账款”与“应付票据”列示。此项会计政策变更已经公司董事会审议通过。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，对2018年度的合并及母公司财务报表列报项目的期末余额进行追溯调整具体如下：

合并报表项目

调整前金额

调整后金额

变动额

应收票据及应收账款

1,024,517,811.80

-1,024,517,811.80

应收账款		1,024,517,811.80	1,024,517,811.80
应付票据及应付账款	451,871,937.57		-451,871,937.57

应付账款

451,871,937.57

451,871,937.57

母公司报表项目

调整前金额

调整后金额

变动额

应付票据及应付账款	100,000.00		-100,000.00
应付账款		100,000.00	100,000.00

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	880,828,424.72	880,828,424.72
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	1,024,517,811.80	908,315,350.03	-116,202,461.77
应收款项融资
预付款项	159,481,732.54	159,481,732.54
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	311,581,420.71	281,303,550.47	-30,277,870.24
其中：应收利息	1,169,037.53	1,169,037.53

应收股利	80,000,000.00	80,000,000.00
买入返售金融资产
存货	457,168.14	457,168.14
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		15,931,440.00	15,931,440.00
其他流动资产	72,998,234.52	72,998,234.52
流动资产合计	2,449,864,792.43	2,319,315,900.42	-130,548,892.01
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产	392,791,002.27		-392,791,002.27
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	143,057,895.48	143,057,895.48
其他权益工具投资		100,054,062.27	100,054,062.27
其他非流动金融资产		346,628,038.65	346,628,038.65
投资性房地产		0.00
固定资产	24,541,952.64	24,541,952.64
在建工程		0.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	14,143,406.12	14,143,406.12
开发支出
商誉	2,950,610,547.15	2,950,610,547.15
长期待摊费用	41,667,131.59	41,667,131.59
递延所得税资产	42,713,088.99	60,023,462.07	17,310,373.08
其他非流动资产	7,000,000.00	7,000,000.00
非流动资产合计	3,616,525,024.24	3,687,726,495.97	71,201,471.73
资产总计	6,066,389,816.67	6,007,042,396.39	-59,347,420.28
流动负债：

短期借款	128,260,904.61	128,260,904.61
向中央银行借款		128,260,904.61
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	451,871,937.57	451,871,937.57
预收款项	814,815.65	814,815.65
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	56,566,793.19	56,566,793.19
应交税费	55,177,023.40	55,177,023.40
其他应付款	134,813,128.06	134,813,128.06
其中：应付利息	155,818.31	155,818.31
应付股利	52,367,232.96	52,367,232.96
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	95,118,763.51	95,118,763.51
流动负债合计	922,623,365.99	922,623,365.99
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款		0.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债

长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	30,000,000.00	30,000,000.00
递延收益	815,086.80	815,086.80
递延所得税负债	682,811.50	13,351,094.23	12,668,282.73
其他非流动负债
非流动负债合计	31,497,898.30	44,166,181.03	12,668,282.73
负债合计	954,121,264.29	966,789,547.02	12,668,282.73
所有者权益：
股本	1,515,197,486.00	1,515,197,486.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	739,851,548.34	739,851,548.34
减：库存股	8,250,977.42	8,250,977.42
其他综合收益	-2,354,263.65	-12,026,395.12	-9,672,131.47
专项储备
盈余公积	21,043,062.82	21,043,062.82
一般风险准备
未分配利润	2,537,520,960.35	2,487,025,608.10	-50,495,352.25
归属于母公司所有者权益合计	4,803,007,816.44	4,742,840,332.72	-60,167,483.72
少数股东权益	309,260,735.94	297,412,516.65	-11,848,219.29
所有者权益合计	5,112,268,552.38	5,040,252,849.37	-72,015,703.01
负债和所有者权益总计	6,066,389,816.67	6,007,042,396.39	-59,347,420.28

调整情况说明在首次执行日，公司原金融工具账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融工具账面价值的调节表如下：

项目	2018年12月31日账面价值	重分类	重新计量	2019年1月1日账面价值
应收账款	1,024,517,811.80		-116,202,461.77	908,315,350.03

其他应收款	311,581,420.71		-30,277,870.24	281,303,550.47
一年内到期的非流动资产		15,931,440.00		15,931,440.00
可供出售金融资产	392,791,002.27	-392,791,002.27

其他权益工具投资

109,359,562.27

-9,305,500.00

100,054,062.27

其他非流动金融资产

267,500,000.00

79,128,038.65

346,628,038.65

递延所得税资产	42,713,088.99		17,310,373.08	60,023,462.07
递延所得税负债	682,811.50		12,668,282.73	13,351,094.23
其他综合收益	-2,354,263.65		-9,672,131.47	-12,026,395.12

未分配利润	2,537,520,960.35		-50,495,352.25	2,487,025,608.10
少数股东权益	309,260,735.94		-11,848,219.29	297,412,516.65

母公司资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	64,083,861.54	64,083,861.54
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项	135,200.00	135,200.00
其他应收款	121,079,000.00	121,073,675.00	-5,325.00
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	428,070.83	428,070.83
流动资产合计	185,726,132.37	185,720,807.37	-5,325.00
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资

长期应收款
长期股权投资	7,906,499,954.96	7,906,499,954.96
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	21,756.74	21,756.74
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	161,556.63	161,556.63
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	7,906,683,268.33	7,906,683,268.33
资产总计	8,092,409,400.70	8,092,404,075.70	-5,325.00
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	100,000.00	100,000.00
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	6,542,856.94	6,542,856.94
应交税费	504,762.08	504,762.08
其他应付款	68,895,418.56	68,895,418.56
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债

一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	76,043,037.58	76,043,037.58
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	76,043,037.58	76,043,037.58
所有者权益：
股本	2,152,517,634.00	2,152,517,634.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	5,868,230,640.79	5,868,230,640.79
减：库存股	8,250,977.42	8,250,977.42
其他综合收益
专项储备
盈余公积	44,240,686.59	44,240,686.59
未分配利润	-40,371,620.84	-40,376,945.84	-5,325.00
所有者权益合计	8,016,366,363.12	8,016,361,038.12	-5,325.00
负债和所有者权益总计	8,092,409,400.70	8,092,404,075.70	-5,325.00

调整情况说明

在首次执行日，公司原金融工具账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融工具账面价值的调节表如下：

项目

2018年12月31日账

重分类

重新计量

2019年1月1日账面

面价值

价值

其他应收款	121,079,000.00		-5,325.00	121,073,675.00
未分配利润	-40,371,620.84		-5,325.00	-40,376,945.84

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

35、其他

（三十五） 前期会计差错更正

追溯重述法

会计差错更正的性质、内容	处理程序	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
2018年末货币资金中受限资金不应作为现金	已经董事会审议批准	支付其他与经营活动有关的现金	20,000,000.00
2018年末货币资金中受限资金不应作为现金	已经董事会审议批准	经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-20,000,000.00

2018年末货币资金中受限资金不应作为现金

已经董事会审议批准

期末现金及现金等价物余额

-20,000,000.00

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	2018年5月1日起应税收入按16%（原17%）、13%、10%（原11%）、6%、5%、3%的税率计算销项税，2019年4月1日起应税收入按照13%（原16%）、9%（原10%）、6%、5%、3%的税率计算销项税额
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
企业所得税	应纳税所得额	5%、10%、12.5%、25%
车船使用税	对征税的车船规定单位固定税额	核定征收
印花税	实行从价计征和从量计征	0.05%-0.1%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%、1%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
上海悦腾网络科技有限公司	12.50%
浙江盛和网络科技有限公司	12.50%
上海欣烁网络科技有限公司	12.50%
上海速艺网络科技有限公司	5%
积木堂（上海）信息技术有限公司	5%
浙江九翎网络科技有限公司	12.50%
绍兴盛韵网络科技有限公司	12.50%
杭州征掌网络科技有限公司	0%
绍兴盛宏网络科技有限公司	0%

2、税收优惠

1．根据上海市徐汇区国家税务局2015年5月13日颁发的编号为310104593124315号企业所得税优惠事先备案结果通知书，根据财税（2008）1号、发改高计（2008）3697号文规定，上海悦腾网络科技有限公司自2015年1月1日起至2016年12月31日止免征企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。

2．浙江盛和网络科技有限公司取得编号为浙RQ-2016-0004号软件企业认定书，并于2016年8月11日在嵊州市地方税务局备案。浙江盛和网络科技有限公司自2016年1月1日起至2017年12月31日止免征企业所得税，2018年1月1日至2020年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。

3．上海欣烁网络科技有限公司于2016年5月25日取得上海市软件技术协会颁发的编号为沪RQ-2016-0143的软件企业证书。根据财税（2012）27号规定，2017年为弥补亏损后盈利第一年，自2017年1月1日起至2018年12月31日止免征企业所得税，2019年1月1日至2021年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。

4．绍兴盛韵网络科技有限公司在税务局备案，根据取得的备案登记表，绍兴盛韵享受两免三减半税收优惠政策，即自2017年成立日起至2018年12月31日止免征企业所得税，2019年1月1日至2021年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。

5．浙江九翎网络科技有限公司经浙江省经济和信息化委员会认定，符合双软企业认定条件，并已于浙江省经济和信息化委员会官网公示，享受两免三减半税收优惠政策，即自2017年成立日起开始免征企业所得税，2019年至2021年开始减半征收企业所得税，税率为12.5%。

6．杭州征掌网络科技有限公司经浙江省经济和信息化委员会认定，符合双软企业认定条件，并已于浙江省经济和信息化委员会官网公示，享受两免三减半税收优惠政策，即自2019年成立日起开始免征企业所得税，2021年至2023年开始减半征收企业所得税，税率为12.5%。

7．绍兴盛宏网络科技有限公司经浙江省经济和信息化委员会认定，符合双软企业认定条件，并已于浙江省经济和信息化委员会官网公示，享受两免三减半税收优惠政策，即自2019年成立日起开始免征企业所得税，2021年至2023年开始减半征收企业所得税，税率为12.5%。

8．上海速艺网络科技有限公司、积木堂（上海）信息技术有限公司符合小型微利企业条件，年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

（三） 境外子公司主要税种和税率

所属公司

税种

注册地

计税依据

税率

备注

Kingnet Technology (HK) Limited	利得税	香港	应纳税所得额	8.25%/16.50%	不超过HK$200万元的应评税利润税率8.25%；应评税利润超过HK$200万元的部份税率16.5%。
Kingnet Technology (HK) Limited	代扣代缴税	香港	应税收入	10%	主要适用收入来源地区代扣代缴的法人税或利得税税率

香港盛晟科技有限公司	利得税	香港	应纳税所得额	8.25%/16.50%	不超过HK$200万元的应评税利润税率8.25%；应评税利润超过HK$200万元的部份税率16.5%。
香港盛晟科技有限公司	代扣代缴税	香港	应税收入	10%、15.77%	主要适用收入来源地区代扣代缴的法人税或利得税税率

Kingnet Entertainment Co. ,Ltd.	法人税	韩国	应纳税所得额	10%	2亿韩元以下是10%；2-200亿韩元是20%（2000万韩元+2亿韩元超过金额的20%）；200亿韩元以上的适用22%（398000万韩元+200亿韩元超过金额的22%）
Kingnet Entertainment Co. ,Ltd.	附加价值税	韩国	应税收入	10%	应纳附加价值税=附加价值税销项-附加价值税进项

Rainbow Horse Limited

利得税

香港

应纳税所得额

8.25%/16.50%

不超过HK$200万元的应评税利润税率8.25%；应评税利润超过HK$200万元的部份税率16.5%。

注：注册地在香港的公司自2018、2019课税年度起降低法团及非法团业务首二百万元应评税利润的税率。然而，两个或以上的有关联实体当中，只有一个可选择两级制利得税率。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	33,836.75	24,383.25
银行存款	799,493,507.16	878,835,075.21
其他货币资金	4,777,399.74	1,968,966.26
合计	804,304,743.65	880,828,424.72
其中：存放在境外的款项总额	62,586,471.00	163,199,660.61
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额	77,884,327.01	21,638,219.87

其他说明

2、交易性金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	417,600,631.83
其中：
1.或有对价	214,840,631.83
2.结构性存款	202,760,000.00
其中：
合计	417,600,631.83

其他说明：

注：或有对价系根据2018年5月28日浙江九翎网络科技有限公司（以下简称浙江九翎）原股东（业绩承诺方）与子公司上海恺英签订的股权转让协议约定，如果浙江九翎未完成业绩承诺应予以现金补偿，公司综合考虑业绩承诺方应补偿的金额、本公司与业绩承诺人签订的终止协议（详见附注十三、（一）3、关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易）等其他相关因素，以预计可能收回的金额计量该项或有对价的公允价值。

3、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款	13,551,518.07	1.59%	13,551,518.07	100.00%		13,545,779.39	1.27%	13,545,779.39	100.00%
其中：
按单项计提坏账准备的应收账款	13,551,518.07	1.59%	13,551,518.07	100.00%		13,545,779.39	1.27%	13,545,779.39	100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款	836,954,436.35	98.41%	165,114,578.61	19.73%	671,839,857.74	1,057,000,413.26	98.73%	148,685,063.23	14.07%	908,315,350.03
其中：
账龄组合	836,954,436.35	98.41%	165,114,578.61	19.73%	671,839,857.74	1,057,000,413.26	98.73%	148,685,063.23	14.07%	908,315,350.03

合计

850,505,954.42

100.00%

178,666,096.68

21.01%

671,839,857.74

1,070,546,192.65

100.00%

162,230,842.62

15.15%

908,315,350.03

按单项计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
颐侨网络科技（上海）有限公司	8,629,520.70	8,629,520.70	100.00%	预计无法收回
北京风行在线技术有限公司	1,599,926.00	1,599,926.00	100.00%	预计无法收回
西安二三数字科技有限公司	1,364,400.38	1,364,400.38	100.00%	预计无法收回
北京信中元科技有限公司	514,010.00	514,010.00	100.00%	预计无法收回
深圳市有信网络技术有限公司	110,237.00	110,237.00	100.00%	预计无法收回
其他	1,333,423.99	1,333,423.99	100.00%	预计无法收回
合计	13,551,518.07	13,551,518.07	--	--

按单项计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	655,112,146.16	83,877,576.39	12.80%
1－2年（含2年）	120,689,680.62	41,221,732.75	34.16%
2－3年（含3年）	46,000,500.23	24,863,160.13	54.05%
3年以上	15,152,109.34	15,152,109.34	100.00%
合计	836,954,436.35	165,114,578.61	--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	648,709,661.90
1年以内（含1年）	648,709,661.90
1至2年	128,694,039.62
2至3年	52,413,292.85
3年以上	20,688,960.05
3至4年	20,688,960.05
合计	850,505,954.42

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
单项计提	13,545,779.39				5,738.68	13,551,518.07
账龄组合	148,685,063.23	39,670,247.61	23,599,819.98		359,087.75	165,114,578.61
合计	162,230,842.62	39,670,247.61	23,599,819.98		364,826.43	178,666,096.68

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称

收回或转回金额

收回方式

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
江西贪玩信息技术有限公司	161,462,012.02	18.98%	24,613,205.22
上海敢客网络科技有限公司	140,377,123.12	16.51%	22,578,214.39
嘉兴游辰网络科技有限公司	65,149,811.53	7.66%	25,822,892.45

绍兴乐想网络科技有限公司	55,218,383.17	6.49%	12,082,238.45
杭州九玩网络科技有限公司	37,307,607.82	4.39%	4,015,969.86
合计	459,514,937.66	54.03%

（4） 其他说明

应收账款按账龄披露注：上表填列金额未扣除坏账准备金额。按单项计提坏账准备 注1:其他系金额较小的61家客户单位余额合并列示； 注2：2017年颐侨网络科技（上海）有限公司（以下简称“颐侨网络”）将游戏“全民奇迹-越狱”在乐吧平台的相关运营权利转移给海南箕裘科技有限公司，但之前的结算款项仍由颐侨网络来承担。上海悦腾诉颐侨网络拖欠分成款案（（2019）沪0107民初15074号）已于2020年4月23日收到上海普陀区人民法院寄送的一审判决书，判决颐侨网络支付上海悦腾运营分成费用共计人民币8,629,520.70元；二、判决颐侨网络承担全部的诉讼费用。根据上海市普陀区人民法院公示的关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司诉颐侨网络科技(上海)有限公司的案件[(2017)沪0107执6111号]的执行裁定书，颐侨网络不再具备相应的偿付能力。

本期计提、收回或转回的坏账准备情况其中“本期变动金额其他”明细如下：

单位： 元 币种： 人民币

类别

本期变动金额

	外币折算差额	合并范围变动
单项计提	5,738.68
账龄组合	353,266.05	5,821.70

合计

359,004.73

5,821.70

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	112,582,806.30	58.04%	117,128,703.98	73.44%
1至2年	52,576,608.23	27.11%	32,194,170.80	20.19%
2至3年	26,896,421.00	13.87%	10,158,857.76	6.37%
3年以上	1,895,911.91	0.98%
合计	193,951,747.44	--	159,481,732.54	--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位：

元 币种： 人民币

单位名称	期末余额	未结算原因
嵊州征途网络科技有限公司	25,000,000.00	合同尚未履行完成
宁波世纪网辰网络科技有限公司	20,000,000.00	合同尚未履行完成

WEBZEN INC	10,768,394.07	合同尚未履行完成
杭州藤木网络科技有限公司	3,941,747.57	合同尚未履行完成
合计	59,710,141.64

（2） 单项计提减值准备的预付款项情况

单位： 元 币种： 人民币

单位名称

期末余额

坏账准备

广州龙族网络有限公司	3,006,844.50	3,006,844.50
深圳市云乐畅想科技有限公司	1,000,000.00	1,000,000.00

鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司

4,000,000.00

4,000,000.00

北京天火游侠科技有限公司	2,700,000.00	2,700,000.00
合计	10,706,844.50	10,706,844.50

（3）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位： 元 币种： 人民币

单位名称	期末余额	占预付账款期末余额合计数的比例（%）
嵊州征途网络科技有限公司	25,000,000.00	12.89
宁波世纪网辰网络科技有限公司	20,000,000.00	10.31

株式会社KADOKAWA	17,544,121.06	9.05
上海映蝶影视文化有限公司	12,000,000.00	6.19
WEBZEN INC	11,327,421.49	5.84

合计

85,871,542.55

44.27

其他说明：

5、其他应收款

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

应收利息		1,169,037.53
应收股利		80,000,000.00
其他应收款	126,478,972.19	200,134,512.94
合计	126,478,972.19	281,303,550.47

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
债券投资		1,169,037.53
合计		1,169,037.53

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
北京天马时空网络技术有限公司		70,000,000.00
郑州百易科技有限公司		10,000,000.00
合计		80,000,000.00

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
股权转让款	67,470,000.00	110,757,569.67
押金、保证金	83,663,179.72	79,629,539.96
第三方往来款	20,925,712.65	51,712,507.98
代扣代缴税款	24,216,285.38	32,592,504.34
员工暂借款	738,746.24	857,329.50
关联方往来款	176,268.18	112,688.13
其他	1,319,577.55	6,411,623.90
合计	198,509,769.72	282,073,763.48

2）坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	9,602,648.53	19,434,732.89	52,901,869.12	81,939,250.54
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——
--转入第二阶段	-4,711,742.09	4,711,742.09
--转入第三阶段	-1,210,814.27	-1,847,623.25	3,058,437.52
--转回第一阶段	103,635.37	-103,635.37
本期计提	1,838,534.27	27,053,249.88	24,861,318.45	53,753,102.60
本期转回	3,074,798.08	10,852,586.02	50,080,000.00	64,007,384.10
其他变动	5.07	139,837.50	205,985.92	345,828.49
2019年12月31日余额	2,547,468.80	38,535,717.72	30,947,611.01	72,030,797.53

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	61,787,767.15
1年以内（含1年）	61,787,767.15
1至2年	64,895,147.08
2至3年	5,035,600.65
3年以上	66,791,254.84
3至4年	66,791,254.84
合计	198,509,769.72

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
单项计提	51,173,725.06	32,254,771.99	50,000,000.00			33,428,497.05
信用风险组合	30,765,525.48	21,498,330.61	14,007,384.10		345,828.49	38,602,300.48

合计

81,939,250.54

53,753,102.60

64,007,384.10

345,828.49

72,030,797.53

坏账准备计提情况其中“其他变动”明细如下：

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
外币折算差额	5.07	139,837.50		139,842.57
合并范围变动			205,985.92	205,985.92

本期计提、收回或转回的坏账准备情况其中“本期变动金额其他”明细如下：

单位： 元 币种： 人民币

类别	本期变动金额
	外币折算差额	合并范围变动
单项计提

信用风险组合	139,842.57	205,985.92
合计	139,842.57	205,985.92

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称	转回或收回金额	收回方式
宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）	50,000,000.00	转为和解金
合计	50,000,000.00	--

4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
北京掌趣科技股份有限公司	转让投资款	50,000,000.00	1-2年	25.19%	10,000,000.00
WEMADE ENTERTAINMENT CO., LTD	押金	31,392,900.00	3-4年	15.81%	15,696,450.00
国家税务总局金华市税务局	代扣代缴税款	24,216,285.38	1-2年	12.20%	24,216,285.38

杭州联络控股有限公司	转让投资款	17,470,000.00	3-4年	8.80%	3,735,000.00
上海菲索广告有限公司	押金	10,281,000.00	1年以内	5.18%	514,050.00
合计	--	133,360,185.38	--	67.18%	54,161,785.38

6、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	5,869,868.88	5,869,868.88		6,327,037.02	5,869,868.88	457,168.14
合计	5,869,868.88	5,869,868.88		6,327,037.02	5,869,868.88	457,168.14

（2）存货跌价准备

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	5,869,868.88					5,869,868.88
合计	5,869,868.88					5,869,868.88

7、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的其他债权投资		15,931,440.00
合计		15,931,440.00

重要的债权投资/其他债权投资

单位： 元

债权项目	期末余额				期初余额
	面值	票面利率	实际利率	到期日	面值	票面利率	实际利率	到期日

其他说明：

8、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
理财产品		50,000,000.00
预缴企业所得税	23,798,638.67	10,619,138.70
待认证及留抵进项税	30,362,139.94	7,782,903.80
待摊代言费	1,153,622.67	4,596,192.02
其他	1,905,161.78
合计	57,219,563.06	72,998,234.52

其他说明：

9、长期股权投资

单位： 元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动								期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
成都回声互娱网络科技有限公司											4,091,324.86
杭州好动科技有限公司											3,920,209.84
杭州河古网络科技有限公司											3,031,844.28
深圳市云乐畅想科技有限公司											1,963,866.86
鲸宝互动（苏州）

信息科技有限公司
郑州百易科技有限公司	26,356,521.23			11,477,205.34			10,000,000.00			27,833,726.57
上海友齐信息技术有限公司	9,218,644.82			715,324.64						9,933,969.46
上海幻宝网络科技有限公司
上海予幻网络科技有限公司	7,266,097.75	2,500,000.00		-929,774.20						8,836,323.55
杭州藤木网络科技有限公司	17,095,780.90			7,742,893.66						24,838,674.56
上海盛戏网络科技有限公司	12,936,504.83			-1,012,150.65						11,924,354.18
北京奕零盛世文化传媒有限公司	5,769,284.98			-422,545.40						5,346,739.58
深圳市风成科技有限公司	3,622,805.74			-128,819.31				3,493,986.43			3,493,986.43
上海翰惠信息科技有限公司											10,993,101.74
上海翰迪数据服务有限公司											17,909,189.38
上海炳祥网络科技有限公司	3,134,305.21			-289,117.77				2,845,187.44			2,845,187.44
深圳斑马互动科技有限公司	9,756,319.30		5,000,000.00	-471,187.36				4,285,131.94
核时互娱	3,864,517			-249,992.				3,614,524			3,614,524

科技（上海）有限公司	.17			34				.83			.83
上海顽域数字科技有限公司		13,000,000.00		-1,435,919.61						11,564,080.39
上海库纳克网络科技有限公司		4,000,000.00		-831,390.04				3,168,609.96			3,168,609.96
深圳市恺业科技有限公司
西安二三数字科技有限公司
上海盛同恺网络科技有限公司
上海映蝶影视文化有限公司	19,294,278.23			-1,218,749.20						18,075,529.03
北京水果堂网络科技有限公司	24,506,510.20			5,693,007.78			833,699.09			29,365,818.89
北京天盛悦音文化传媒有限公司											3,990,914.71
上海狂篮体育发展有限公司											1,822,407.77
杭州沧溟网络科技有限公司		10,000,000.00		-1,421,890.51						8,578,109.49
上饶市千星网络科技有限公司	236,325.12	1,000,000.00		-891,725.47						344,599.65

江西赣数投资发展有限公司
深圳浩悦企业征信服务有限公司
绍兴上虞九野投资管理合伙企业（有限合伙）
小计	143,057,895.48	30,500,000.00	5,000,000.00	16,325,169.56			10,833,699.09	17,407,440.60		156,641,925.35	60,845,168.10
合计	143,057,895.48	30,500,000.00	5,000,000.00	16,325,169.56			10,833,699.09	17,407,440.60		156,641,925.35	60,845,168.10

其他说明

注1:截至2019年12月31日，公司尚未对深圳市恺业科技有限公司、西安二三数字科技有限公司、上海盛同恺网络科技有限公司、江西赣数投资发展有限公司、深圳浩悦企业征信服务有限公司、绍兴上虞九野投资管理合伙企业（有限合伙）实际出资。

注2：联营企业转让与注销的情况

（1）2019年5月6日，公司与鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司实际控制人签订了股权转让协议，以1元作价转让公司持有宝互动（苏州）信息科技有限公司20%的股权，于2019年6月13日办理了工商变更手续。

（2）因经营不善，上海幻宝网络科技有限公司于2019年6月3日召开股东会，审议通过了关于注销上海幻宝网络科技有限公司的议案，于2019年11月25日办理了工商注销手续。

（3）因经营不善，深圳斑马互动科技有限公司于2019年7月11日召开股东会，审议通过了关于注销深圳斑马互动科技有限公司的议案，于2019年12月9日办理了工商注销手续。

注3：报告期计提减值情况

单位： 元 币种： 人民币

被投资单位	本期计提减值金额	计提理由
深圳市风成科技有限公司	3,493,986.43	开发游戏项目终止

上海炳祥网络科技有限公司	2,845,187.44	开发游戏项目终止
深圳斑马互动科技有限公司	4,285,131.94	注销

核时互娱科技（上海）有限公司	3,614,524.83	开发游戏项目终止
上海库纳克网络科技有限公司	3,168,609.96	开发游戏项目终止，拟注销
合计	17,407,440.60

10、其他权益工具投资

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
上海亦璞信息科技有限公司
上海欢动科技有限公司	1,504,373.00	1,504,373.00
北京战龙网络科技有限公司	6,000,000.00	6,000,000.00
上海乐相科技有限公司	42,243,731.42	88,971,000.00
北京天火游侠科技有限公司
上海九育教育科技有限公司	500,000.00	500,000.00
最初梦想（北京）科技有限公司		500,000.00
Sphericam Inc.		420,269.49
AIMHIGH GLOBAL CORP.	2,125,078.46	2,158,419.78
LYTRO,NC
合计	52,373,182.88	100,054,062.27

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位： 元

项目名称	确认的股利收入	累计利得	累计损失	其他综合收益转入留存收益的金额	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因	其他综合收益转入留存收益的原因
上海亦璞信息科技有限公司					基于战略目的业务合作持有
上海欢动科技有限公司					基于战略目的业务合作持有
北京战龙网络科技有限公司					基于战略目的业务合作持有
上海乐相科技有限公司			61,032,768.58		基于战略目的业务合作持有
北京天火游侠科技有限公司					基于战略目的业务合作持有
上海九育教育科技有限公司					基于战略目的业务合作持有
最初梦想（北京）科技有限公司			500,000.00		基于战略目的业务合作持有
Sphericam Inc.					基于战略目的业务合作持有

AIMHIGH GLOBAL CORP.			68,321.04		基于战略目的业务合作持有
LYTRO,NC	399,279.35				基于战略目的业务合作持有

其他说明：

11、其他非流动金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
权益工具投资	346,337,263.49	346,628,038.65
合计	346,337,263.49	346,628,038.65

其他说明：

12、固定资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	22,882,055.30	24,541,952.64
合计	22,882,055.30	24,541,952.64

（1）固定资产情况

单位： 元

项目	电子设备	服务器	运输设备	办公家具	合计
一、账面原值：
1.期初余额	18,317,289.90	16,421,959.30	17,663,053.43	6,895,848.71	59,298,151.34
2.本期增加金额	4,383,892.66	2,435,940.79	734,117.24	553,554.95	8,107,505.64
（1）购置	4,150,699.08	2,435,940.79	734,117.24	538,854.95	7,859,612.06
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加	233,193.58			14,700.00	247,893.58
3.本期减少金额	1,659,470.81	1,451,204.25		978,334.41	4,089,009.47
（1）处置或报废	1,659,470.81	1,451,204.25		978,334.41	4,089,009.47

4.期末余额	21,041,711.75	17,406,695.84	18,397,170.67	6,471,069.25	63,316,647.51
二、累计折旧
1.期初余额	9,883,648.65	13,544,287.39	8,718,872.36	2,609,390.30	34,756,198.70
2.本期增加金额	4,369,277.38	1,473,653.59	1,598,179.09	1,155,023.01	8,596,133.07
（1）计提	4,229,047.56	1,473,653.59	1,598,179.09	1,145,713.01	8,446,593.25
（2）企业合并增加	140,229.82			9,310.00	149,539.82
3.本期减少金额	1,270,296.71	1,384,620.93		262,821.92	2,917,739.56
（1）处置或报废	1,270,296.71	1,384,620.93		262,821.92	2,917,739.56
4.期末余额	12,982,629.32	13,633,320.05	10,317,051.45	3,501,591.39	40,434,592.21
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	8,059,082.43	3,773,375.79	8,080,119.22	2,969,477.86	22,882,055.30
2.期初账面价值	8,433,641.25	2,877,671.91	8,944,181.07	4,286,458.41	24,541,952.64

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	版权及著作权	软件	特许权	商标权	其他知识产权	合计
一、账面原值
1.期初				22,681,498.	9,141,927.5	6,137,297.0	15,594,339.	9,394,449.9	62,949,512.

余额				09	7	1	68	9	34
2.本期增加金额				622,641.49	613,900.14				1,236,541.63
（1）购置				622,641.49	613,900.14				1,236,541.63
（2）内部研发
（3）企业合并增加
4.外币折算差额					1,118.70				1,118.70
3.本期减少金额					2,095,568.38	6,137,297.01			8,232,865.39
（1）处置					1,311,085.63	6,137,297.01			7,448,382.64
（2）其他					784,482.75				784,482.75
4.期末余额				23,304,139.58	7,661,378.03		15,594,339.68	9,394,449.99	55,954,307.28
二、累计摊销
1.期初余额				17,449,163.55	5,937,343.46	6,137,297.01	3,626,590.55	3,687,962.52	36,838,357.09
2.本期增加金额				2,772,775.10	2,085,369.96			1,020,565.44	5,878,710.50
（1）计提				2,772,775.10	2,085,369.96			1,020,565.44	5,878,710.50
4.外币折算差额					372.90				372.90
3.本期减少金额					1,574,319.14	6,137,297.01			7,711,616.15
（1）处置					1,225,648.74	6,137,297.01			7,362,945.75
（2）其他					348,670.40				348,670.40
4.期末余额				20,221,938.65	6,448,767.18		3,626,590.55	4,708,527.96	35,005,824.34
三、减值准

备
1.期初余额							11,967,749.13		11,967,749.13
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额							11,967,749.13		11,967,749.13
四、账面价值
1.期末账面价值				3,082,200.93	1,212,610.85			4,685,922.03	8,980,733.81
2.期初账面价值				5,232,334.54	3,204,584.11			5,706,487.47	14,143,406.12

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置
上海恺心影视传媒有限公司	2,726,118.81					2,726,118.81
上海指战网络科技有限公司	6,068,907.73					6,068,907.73
上海逗视网络科技有限公司	4,866,760.85					4,866,760.85
浙江盛和网络科技有限公司	2,081,882,128.61					2,081,882,128.61

浙江九翎网络科技有限公司	954,781,424.39					954,781,424.39
合计	3,050,325,340.39					3,050,325,340.39

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
上海恺心影视传媒有限公司	2,605,698.02					2,605,698.02
上海指战网络科技有限公司	6,059,616.57	8,715.34				6,068,331.91
上海逗视网络科技有限公司	4,866,290.72					4,866,290.72
浙江盛和网络科技有限公司	86,183,187.93	1,143,435,280.78				1,229,618,468.71
浙江九翎网络科技有限公司		954,781,424.39				954,781,424.39
合计	99,714,793.24	2,098,225,420.51				2,197,940,213.75

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 单位： 元 币种： 人民币

商誉账面价值	资产组或资产组组合
	主要构成	账面价值	确定方法	本期是否发生变动
120,420.79	上海恺心影视传媒有限公司长期资产及营运资金	417,561.24	商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。	否
575.82	上海指战网络科技有限公司长期资产及营运资金	19,434.18	商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。	否
470.13	上海逗视网络科技有限公司长期资产及营运资金	304.03	商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。	否

852,263,659.90	浙江盛和网络科技有限公司长期资产及营运资金	6,954,624.60	商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。	否
	浙江九翎网络科技有限公司长期资产及营运资金	19,567,532.77	商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。	否

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上海恺心影视传媒有限公司含商誉资产组的可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额。经预测显示资产组的可收回金额55.01万元大于上海恺心影视传媒有限公司资产组账面价值41.76万元及商誉账面价值12.04万元之和。本期上海恺心影视传媒有限公司不予计提商誉资产减值准备。

上海指战网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额。经预测显示资产组的可收回金额2.00万元小于上海指战网络科技有限公司资产组账面价值1.94万元及商誉账面价值0.93万元之和。本期上海指战网络科技有限公司的商誉计提资产减值准备0.87万元。

上海逗视网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额。经预测显示资产组的可收回金额0.10万元大于上海逗视网络科技有限公司资产组账面价值0.03万元及商誉账面价值0.05万元之和。本期上海逗视网络科技有限公司的商誉不予计提资产减值准备。

浙江盛和网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计浙江盛和网络科技有限公司未来5年经营计划完成后，其未来现金流量将保持5年经营计划期末水平持续经营下去，折现率为15.05%（税前）。经预测显示资产组的可收回金额120,732.60万元小于浙江盛和网络科技有限公司资产组的账面价值695.46万元及商誉账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）281,084.36万元之和。本期浙江盛和网络科技有限公司的商誉计提资产减值准备114,343.53万元。

浙江九翎网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额。经预测显示资产组的可收回金额1,956.75万元小于浙江九翎网络科技有限公司资产组账面价值1,956.75万元及商誉账面价值136,397.35万元之和。本期浙江九翎网络科技有限公司的商誉计提资产减值准备95,478.14万元。

商誉减值测试的影响其他说明

15、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
房屋装修	10,397,407.00	3,043,332.04	11,353,189.09		2,087,549.95
版权金	31,108,167.96	52,007,229.48	35,608,592.90		47,506,804.54
信息服务费	161,556.63	1,543,689.24	375,205.94		1,330,039.93
其他		137,162.73	8,531.02		128,631.71

合计

41,667,131.59

56,731,413.49

47,345,518.95

51,053,026.13

其他说明长期待摊费用其中“本期增加金额”明细如下：

单位： 元 币种： 人民币

项目	本期增加金额	合并范围变动	外币折算差额
房屋装修	2,370,247.52	673,084.52

版权金	51,986,336.13		20,893.35
信息服务费	1,543,689.24
其他	136,120.95		1,041.78

合计

56,036,393.84

673,084.52

21,935.13

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	166,278,291.67	37,148,452.77	256,819,836.05	47,050,714.04
递延收益	265,086.72	66,271.69	815,086.80	154,334.09
税前准予以后年度扣除的广告费	118,098,992.16	29,524,748.05	37,481,983.35	5,318,413.94
预计负债	55,250,000.00	10,656,250.00	30,000,000.00	7,500,000.00
其他权益工具公允价值变动	5,750,000.00	1,437,500.00
合计	345,642,370.55	78,833,222.51	325,116,906.20	60,023,462.07

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值	2,634,391.71	329,298.97	5,462,491.96	682,811.50
其他非流动金融资产公允价值变动	83,962,716.86	20,990,679.22	79,128,038.65	12,668,282.73
交易性金融资产公允价值变动	214,840,631.83	53,710,157.96

合计

301,437,740.40

75,030,136.15

84,590,530.61

13,351,094.23

（3）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	170,845,370.02	96,567,594.29
资产减值准备	173,808,233.15	110,938,627.83
其他权益工具公允价值变动	55,851,089.62	9,305,500.00
其他债权投资公允价值变动		2,425,483.60
未抵扣广告费	62,494,132.55
预计负债	59,363,557.44
合计	522,362,382.78	219,237,205.72

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2019		2,053,869.67
2020	6,404,368.58	6,720,169.66
2021	30,490,440.86	69,041,539.37
2022	18,752,015.59	18,752,015.59
2023	115,198,544.99
合计	170,845,370.02	96,567,594.29	--

其他说明：

17、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
未完成工商变更的股权投资款	4,000,000.00	7,000,000.00
合计	4,000,000.00	7,000,000.00

其他说明：

18、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证借款		128,260,904.61
合计		128,260,904.61

短期借款分类的说明：

19、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
游戏分成费	335,129,762.48	367,845,031.12
市场推广款项	53,655,114.63	75,456,481.73
服务器款项	5,399,723.70	6,170,088.88
代收影视收入款		1,372,009.68
制作费	201,941.75	563,600.00
房租物业款项	395,305.88	305,381.16
律师诉讼费	6,475,000.00
资产采购款	174,642.37	59,345.00
其他	1,110,843.86	100,000.00
合计	402,542,334.67	451,871,937.57

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
ChuanQi IP Co.,Ltd	82,314,045.48	存在纠纷
绍兴乐想网络科技有限公司	7,391,694.24	未结算
合计	89,705,739.72	--

其他说明：

20、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
游戏分成款	346,100.22	814,815.65
游戏版权金	2,783,018.88
合计	3,129,119.10	814,815.65

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	52,481,948.39	444,577,001.45	440,665,161.53	56,393,788.31
二、离职后福利-设定提存计划	2,606,758.80	35,315,192.59	35,140,752.48	2,781,198.91
三、辞退福利	1,478,086.00	11,483,456.02	9,843,462.56	3,118,079.46
合计	56,566,793.19	491,375,650.06	485,649,376.57	62,293,066.68

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	50,156,030.15	389,172,213.71	386,025,155.81	53,303,088.05
2、职工福利费		15,498,253.85	15,498,253.85
3、社会保险费	1,371,482.52	21,919,606.13	21,460,707.39	1,830,381.26
其中：医疗保险费	1,229,103.42	19,514,822.15	19,115,192.74	1,628,732.83
工伤保险费	16,277.35	313,267.17	300,653.51	28,891.01
生育保险费	126,101.75	2,074,666.81	2,028,011.14	172,757.42
补充医疗保险		16,850.00	16,850.00
4、住房公积金	849,703.00	14,889,832.00	14,598,753.00	1,140,782.00
8、其他短期薪酬	104,732.72	3,097,095.76	3,082,291.48	119,537.00
合计	52,481,948.39	444,577,001.45	440,665,161.53	56,393,788.31

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	2,534,783.04	34,302,476.11	34,141,076.91	2,696,182.24
2、失业保险费	71,975.76	1,012,716.48	999,675.57	85,016.67
合计	2,606,758.80	35,315,192.59	35,140,752.48	2,781,198.91

其他说明：

应付职工薪酬列示其中“本期增加”明细如下单位： 元 币种： 人民币

项目

本期增加

外币折算差额

一、短期薪酬	444,564,523.19	12,478.26
二、离职后福利-设定提存计划	35,315,192.59
三、辞退福利	11,483,456.02
四、一年内到期的其他福利

合计

491,363,171.80

12,478.26

短期薪酬列示其中“本期增加”明细如下单位： 元 币种： 人民币

项目	本期增加	外币折算差额
1.工资、奖金、津贴和补贴	389,159,735.45	12,478.26
2.职工福利费	15,498,253.85

3.社会保险费	21,919,606.13
其中： 医疗保险费	19,514,822.15
工伤保险费	313,267.17

生育保险费	2,074,666.81
补充医疗保险	16,850.00

4.住房公积金	14,889,832.00
5.工会经费和职工教育经费
6.短期带薪缺勤

7.短期利润分享计划
8.其他短期薪酬	3,097,095.76
合计	444,564,523.19	12,478.26

22、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	2,748,236.08	7,445,797.21
企业所得税	3,027,312.76	1,804,981.93
城市维护建设税	844,535.39	846,066.22
教育费附加	624,109.15	604,425.01
土地使用税		250.00
代扣代缴海外税	1,162,910.77	2,586,501.65
代扣代缴员工薪酬个人所得税	13,398,341.63	3,598,177.64
代扣代缴股利个人所得税		23,435,843.57
代扣代缴增值税		5,534,468.71
代扣代缴所得税	14,627,157.29	9,219,763.16
其他	41,871.24	100,748.30
合计	36,474,474.31	55,177,023.40

其他说明：

23、其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付利息		155,818.31
应付股利	151,544,054.37	52,367,232.96
其他应付款	38,419,340.45	82,290,076.79
合计	189,963,394.82	134,813,128.06

（1）应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
短期借款应付利息		155,818.31
合计		155,818.31

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位

逾期金额

逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付少数股东股利	151,544,054.37	52,367,232.96
合计	151,544,054.37	52,367,232.96

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
股权收购款		56,000,000.00
房租		10,755,815.07
往来款	23,622,787.09	8,092,800.55
重组费用	3,000,000.00	3,009,433.96
押金	575,772.18	1,705,214.01
预提费用	7,949,492.56	281,769.53
其他	3,271,288.62	2,445,043.67
合计	38,419,340.45	82,290,076.79

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
华泰联合证券有限责任公司	3,000,000.00	上市费用，尚未支付
合计	3,000,000.00	--

其他说明

24、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

递延游戏收入	56,916,228.51	95,118,763.51
合计	56,916,228.51	95,118,763.51

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

债券名称

面值

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销

本期偿还

期末余额

其他说明：

注：递延收入为玩家已充值未消耗的游戏收入余额，在实际购买虚拟道具时转入收入。

25、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
未决诉讼	1,400,000.00	2,000,000.00	详见本附注十二、（二）或有事项（3）
未决诉讼	35,000,000.00	25,000,000.00	详见本附注十二、（二）或有事项（5）
未决诉讼	2,100,000.00	3,000,000.00	详见本附注十二、（二）或有事项（7）
未决诉讼	50,863,557.44		详见本附注十二、（二）或有事项（8）、（9）
未决诉讼	25,250,000.00		详见本附注十二、（二）或有事项（14）
合计	114,613,557.44	30,000,000.00	--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

26、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	815,086.80		550,000.08	265,086.72	购买资产
合计	815,086.80		550,000.08	265,086.72	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

负债项目

期初余额

本期新增补助金额

本期计入营业外收入金

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动

期末余额

与资产相关/与收益相关

			额
企业发展专项资金	815,086.80		550,000.08				265,086.72	与资产相关

其他说明：

27、股本

单位：元

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	1,515,197,486.00						1,515,197,486.00

其他说明：

注：参见附注三、（七）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。

2、股本结构及数量

单位：元

项目	期初余额	本期增减变动					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
一、有限售条件股份	942,559,620.00				-390,083,913.00	-390,083,913.00	552,475,707.00

1、国家持股
2、国有法人股份

3、其他内资持股	942,559,620.00				-390,083,913.00	-390,083,913.00	552,475,707.00
其中：境内法人持股	222,714,999.00				-211,959,996.00	-211,959,996.00	10,755,003.00
境内自然人持股	719,844,621.00				-178,123,917.00	-178,123,917.00	541,720,704.00

4、外资持股
二、无限售条件流通股份	1,209,958,014.00				390,083,913.00	390,083,913.00	1,600,041,927.00

1、人民币普通股	1,209,958,014.00				390,083,913.00	390,083,913.00	1,600,041,927.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股

4、其他
三、股份总数	2,152,517,634.00						2,152,517,634.00

注：报告期内增减变动说明详见“一、公司的基本情况”；其他系本期限售股解禁导致的股本结构变动。

28、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	739,851,548.34	5,748,107.67		745,599,656.01
合计	739,851,548.34	5,748,107.67		745,599,656.01

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：资本公积本期增加主要系本公司控股子公司嘉兴盛游网络科技有限公司取得杭州征掌网络科技有限公司少数股东股权确认资本公积8,095,926.29元，根据公司持股比例确认资本公积5,748,107.67元。

29、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股份回购	8,250,977.42			8,250,977.42
合计	8,250,977.42			8,250,977.42

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

30、其他综合收益

单位： 元

项目	期初余额	本期发生额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益	-9,305,500.00	-52,295,589.62				-52,295,589.62		-61,601,089.62
其他权益工具投资公允价值变动	-9,305,500.00	-52,295,589.62				-52,295,589.62		-61,601,089.62
二、将重分类进损益的其他综合收益	-2,720,895.12	5,041,686.47				5,123,685.68	-81,999.21	2,402,790.56
其他债权投资公允价值变动	-2,425,483.60	2,425,483.60				2,425,483.60
外币财务报表折算差额	-295,411.52	2,616,202.				2,698,202.	-81,999.21	2,402,79

		87				08		0.56
其他综合收益合计	-12,026,395.12	-47,253,903.15				-47,171,903.94	-81,999.21	-59,198,299.06

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

31、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	21,043,062.82			21,043,062.82
合计	21,043,062.82			21,043,062.82

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

32、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	2,537,520,960.35	2,535,289,239.56
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）	-50,495,352.25
调整后期初未分配利润	2,487,025,608.10	2,535,289,239.56
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-1,850,689,644.51	174,385,320.33
应付普通股股利		172,153,599.54
期末未分配利润	636,335,963.59	2,537,520,960.35

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

33、营业收入和营业成本

单位： 元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,026,887,940.01	581,336,202.64	2,281,927,612.72	677,278,966.31
其他业务	9,988,415.18	6,118,537.66	1,829,564.11	1,798,473.36
合计	2,036,876,355.19	587,454,740.30	2,283,757,176.83	679,077,439.67

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

34、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	4,120,152.34	4,987,139.01
土地使用税	750.00	1,200.00
车船使用税	23,580.00	17,390.00
印花税	1,476,284.90	2,403,705.90
代扣代缴税	1,954,594.58	4,885,930.36
教育费附加、地方教育费附加	3,014,245.56	3,728,679.15
合计	10,589,607.38	16,024,044.42

其他说明：

35、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
市场推广成本	509,392,061.69	445,615,951.43
职工薪酬	32,618,322.22	59,630,477.47
业务招待费	6,545,284.01	5,462,217.01
房屋租赁费	1,789,672.51	2,532,109.93
差旅费	2,134,960.70	1,852,932.89
办公费	215,783.83	961,044.08
物业费	489,563.47	690,160.86
劳务费	130,198.48	451,770.75
折旧及摊销费用	638,982.55	394,123.38
其他	5,312,987.35	1,325,595.91
合计	559,267,816.81	518,916,383.71

其他说明：

36、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	124,136,120.06	70,017,890.43
业务招待费	14,476,123.38	14,911,466.19
房租	9,540,421.13	14,866,355.67
咨询费	15,401,061.25	13,640,199.73
装修费	9,086,775.29	11,810,398.37
办公费	7,506,860.10	11,580,339.95
折旧及摊销费用	6,402,750.11	6,342,218.44
差旅费	4,049,838.98	2,334,965.43
物业费	933,300.84	1,277,485.52
会务费	1,570,004.13	1,124,738.93
劳务费	2,298,867.15	955,560.02
培训费	201,700.96	927,726.09
律师咨询费及诉讼、仲裁费	31,956,159.40
其他	5,909,632.37	4,034,303.92
合计	233,469,615.15	153,823,648.69

其他说明：

37、研发费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	265,358,474.35	231,073,450.57
制作费	57,676,827.91	35,989,400.76
技术服务费	4,226,606.62	4,318,701.52
委托开发费	7,721,698.14	169,377,924.16
折旧及摊销费用	11,225,888.22	10,424,264.53
房租	13,676,582.50	11,525,991.71
咨询费	488,678.40	5,627,629.44
办公费	1,527,343.31	2,881,857.09
业务招待费	4,884,990.84	2,729,000.23
物业费	1,904,887.74	2,001,749.77
差旅费	1,263,787.49	1,593,870.27
劳务费	464,085.29	1,236,119.69
其他	2,400,749.47	2,694,226.76

合计

372,820,600.28

481,474,186.50

其他说明：

38、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	4,180,582.52	16,626,745.14
减：利息收入	-11,282,066.55	-8,206,197.82
手续费	566,239.30	224,388.04
汇兑损益	-673,451.24	1,002,446.22
合计	-7,208,695.97	9,647,381.58

其他说明：

39、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
个人所得税代扣代缴手续费返还	1,391,037.16	438,541.03
进项税加计扣除	3,258,101.32
2016年省软件和信息服务产业基地建设专项资金项目第二期补助资金--啪啪多屏联网竞技平台研发项目	76,100.00
2018年度金华市数字经济发展扶持政策资金	603,900.00

40、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	16,325,169.56	77,799,399.78
处置长期股权投资产生的投资收益	57,868.59	232,236,150.93
交易性金融资产在持有期间的投资收益	997,937.91
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	399,279.35
可供出售金融资产在持有期间的投资收益		7,445,097.06
处置可供出售金融资产取得的投资收益		-24,990,840.16
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计		2,993,887.59

量产生的利得
其他债权投资在持有期间取得的利息收入	1,366,899.50
处置其他债权投资取得的投资收益	-312,854.03
其他		-70,769,225.98
合计	18,834,300.88	224,714,469.22

其他说明：

41、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	214,840,631.83
其他非流动金融资产	4,834,678.21
合计	219,675,310.04

其他说明：

注：交易性金融资产详见本附注五、（二）。

42、信用减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	10,254,281.50
应收账款坏账损失	-16,070,427.63
预付账款坏账损失	-3,006,844.50
合计	-8,822,990.63

其他说明：

43、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		-84,623,666.83
二、存货跌价损失		-5,869,868.88
三、可供出售金融资产减值损失		-101,110,357.35
五、长期股权投资减值损失	-17,407,440.60	-54,075,020.01
十二、无形资产减值损失		-11,967,749.13

十三、商誉减值损失	-2,098,225,420.51	-99,714,793.24
十四、其他		29,741.27
合计	-2,115,632,861.11	-357,331,714.17

其他说明：

44、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
持有待售资产或处置组的处置利得
非流动资产处置利得	-51,815.40	-600,995.71
债务重组中处置非流动资产的处置利得
非货币性资产交换利得
其他

45、营业外收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助	15,936,303.58	23,974,233.08	15,936,303.58
违约赔偿款	7,000.00		7,000.00
其他	803,155.45	476,989.25	803,155.45
合计	16,746,459.03	24,451,222.33	16,746,459.03

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目	发放主体	发放原因	性质类型	补贴是否影响当年盈亏	是否特殊补贴	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
2017年金华经济技术开发区网络扶持政策资金							2,140,300.00	与收益相关
2017年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金							300,000.00	与收益相关
小微企业转							110,000.00	与收益相关

型升级为规模以上企业奖励
嵊州市财政局2017年度工业经济发展科技类奖励补助资金							120,000.00	与收益相关
徐汇区人才发展专项资金							75,000.00	与收益相关
高铁新城产业扶持专项资金							50,000.00	与收益相关
科技企业培育项目资金							30,000.00	与收益相关
经济发展专项基金							25,500.00	与收益相关
专利资助款							10,638.00	与收益相关
闵行区2018促进就业用工补贴							6,700.00	与收益相关
科技创新发展专项基金							2,500.00	与收益相关
鼓励产业转型升级提质增效跨越发展						1,079,979.00		与收益相关
2017年度嵊州市创新券补助						84,900.00		与收益相关
嵊州市财政局2018年度工业经济发展辅助资金（科技类）奖励						50,000.00		与收益相关
财政专项扶持资金						1,194,990.00		与收益相关
高铁新城大						80,000.00		与收益相关

数据企业奖励资金
金华科技园在孵企业租房奖励2017						38,500.00		与收益相关
金华科技园在孵企业租房奖励2018						36,000.00		与收益相关
科技创新发展专项资金						5,000.00		与收益相关
纳税贡献奖表彰奖励						30,000.00		与收益相关
浦江企业录用居住在本镇户籍人员补贴						7,500.00		与收益相关
企业发展专项资金						10,881,000.00	20,419,999.00	与收益相关
企业发展专项资金--固定资产购置专用款						550,000.08	550,000.08	与资产相关
上海市残疾人就业服务中心超比例奖励						13,284.50		与收益相关
上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金--恺英VRonline娱乐互动平台项目						600,000.00		与收益相关
上海市闵行区浦江镇人民政府党费专户						1,000.00		与收益相关
上海市闵行区浦江镇社区党建服务						7,176.00		与收益相关

中心
上海市知识产权局专利资助						26,135.00		与收益相关
收到上海市闵行区浦江镇社区事务受理服务中心就业用工补贴						14,000.00		与收益相关
贴息贴费专项资金						848,000.00		与收益相关
稳岗补贴						299,739.00	133,596.00	与收益相关
徐汇区科技发展专项资金						53,100.00		与收益相关
徐汇区人才租房补贴						34,000.00		与收益相关
应收上海市闵行区浦江镇社区党建服务中心支部教育经费						2,000.00		与收益相关

其他说明：

46、营业外支出

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
债务重组损失		2,507,384.34
对外捐赠	600,000.00		600,000.00
预计负债	84,613,557.44		84,613,557.44
合同解约金	1,500,000.00	6,200,000.00	1,500,000.00
经济性赔偿		30,000,000.00
和解金	47,169,811.32		47,169,811.32
罚款及滞纳金	935,369.05		935,369.05
其他		3,944,491.67
合计	134,818,737.81	42,651,876.01	134,818,737.81

其他说明：

注1：预计负债详见本附注详见本附注十二、（二）或有事项。注2：和解金主要系2019年12月30日公司全资子公司上海恺英为表达与蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称盛趣游戏）达成和解的善意，上海恺英与盛趣游戏协商，签订了和解协议，由上海恺英子公司上海悦腾网络科技有限公司于2018年9月7日向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）支付了人民币5,000万元作为争议游戏的和解意向金，以期实现各方的和解，本期计入营业外支出4,716.98万元。

47、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	33,855,839.27	15,404,577.24
递延所得税费用	42,869,281.48	-34,666,861.08
以前年度所得税费用		-3,486,668.25
合计	76,725,120.75	-22,748,952.09

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	-1,718,258,525.28
按法定/适用税率计算的所得税费用	-429,564,631.32
子公司适用不同税率的影响	-58,977,415.21
调整以前期间所得税的影响	596,214.81
非应税收入的影响	-17,418,676.28
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	3,852,672.15
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响	-23,422,660.43
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响	634,680,099.52
研究开发费加成扣除的纳税影响	-33,020,482.49
所得税费用	76,725,120.75

其他说明

48、其他综合收益

详见附注五、（三十）。

49、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	14,246,942.20	23,862,774.03
利息收入	11,244,892.18	7,985,581.14
收到的保证金、押金、备用金等	53,676,992.93	7,042,623.32
收补偿款	3,000,000.00
其他营业外收入等	1,103,152.31	476,989.25
合计	83,271,979.62	39,367,967.74

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现的期间费用	706,231,608.82	732,637,558.29
支付的保证金、押金、备用金	72,706,373.83	50,573,224.09
法院冻结存款	57,446,053.51	1,202,328.06
手续费	562,001.89	224,388.04
其他营业外支出	2,904,218.25	49,127.37
合计	839,850,256.30	784,686,625.85

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收到股东及员工归还借款	5,005,730.27	6,366,034.12
合计	5,005,730.27	6,366,034.12

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
支付股东及员工借款	5,000,000.00	6,666,034.12
支付互联网贷款业务结算手续费		1,121,705.67
合计	5,000,000.00	7,787,739.79

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
回购股份		8,250,977.42
合计		8,250,977.42

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

50、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-1,794,983,646.03	296,562,691.04
加：资产减值准备	2,124,455,851.74	357,331,714.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	8,446,593.25	8,239,390.76
无形资产摊销	5,878,710.50	9,256,124.44
长期待摊费用摊销	47,345,518.95	72,297,107.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	51,815.40	600,995.71
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-219,675,310.04
财务费用（收益以“－”号填列）	3,507,131.28	17,629,191.36
投资损失（收益以“－”号填列）	-18,834,300.88	-224,714,469.22
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-18,809,760.44	-34,393,810.49

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	61,679,041.92	-273,050.59
存货的减少（增加以“－”号填列）	457,168.14	-6,327,037.02
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	137,859,167.31	282,742,750.07
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-10,706,932.57	68,507,467.51
其他		28,797,671.94
经营活动产生的现金流量净额	326,671,048.53	876,256,737.67
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	726,420,416.64	859,190,204.85
减：现金的期初余额	859,190,204.85	1,274,141,063.54
现金及现金等价物净增加额	-132,769,788.21	-414,950,858.69

（2）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	726,420,416.64	859,190,204.85
其中：库存现金	33,836.75	24,383.25
可随时用于支付的银行存款	721,609,180.15	857,196,855.34
可随时用于支付的其他货币资金	4,777,399.74	1,968,966.26
三、期末现金及现金等价物余额	726,420,416.64	859,190,204.85

其他说明：

51、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	10,439,554.65	详见十二、（二）、1、（3）
固定资产	38,837.59	汽车贷款抵押
货币资金	10,000,000.00	详见十二、（二）、1、（7）
货币资金	50,000,000.00	详见十二、（二）、1、（5）
货币资金	7,226,650.73	见注释
货币资金	218,118.77	详见十二、（二）、1、（2）

货币资金	2.86
合计	77,923,164.60	--

其他说明：

注：公司于2019年8月27日查询银行账户发现，其全资子公司苏州聚和网络科技有限公司在中国建设银行苏州太平支行开立的公司基本户中，金额为人民币7,226,650.73元被冻结，冻结方为辽宁省大连市公安局沙河口分局。经多方查找询问，银行未反馈具体冻结原因，公司也尚未收到相关诉讼文件。

52、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元	26,765,538.82	6.9762	186,721,751.92
欧元
港币	2,667,960.68	0.89578	2,389,905.82
新加坡元	0.15	5.1739	0.78
韩元	16,035,763.00	0.006034413	96,766.42
应收账款	--	--
其中：美元	9,502,206.08	6.9762	66,289,290.05
欧元
港币
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币
其他应收款		--
其中：美元	8,149,540.96	6.9762	56,852,827.64
应付账款		--
其中：美元	4,724,772.74	6.9762	32,960,959.59
其他应付款		--
其中：美元	7,181,265.10	6.9762	50,097,941.59

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

公司

主要经营地

记账本位币

备注

KingnetTechnology(HK)Limited	中国香港	美元	公司主要业务采用美元结算
香港盛晟科技有限公司	中国香港	美元	公司主要业务采用美元结算
KingnetEntertainmentCo.,Ltd	韩国	美元	公司主要业务采用美元结算

RainbowHorseLimited

中国香港

美元

公司主要业务采用美元结算

53、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
个人所得税代扣代缴手续费返还	1,391,037.16	其他收益	1,391,037.16
进项税加计扣除	3,258,101.32	其他收益	3,258,101.32
2016年省软件和信息服务产业基地建设专项资金项目第二期补助资金--啪啪多屏联网竞技平台研发项目	76,100.00	其他收益	76,100.00
2018年度金华市数字经济发展扶持政策资金	603,900.00	其他收益	603,900.00
鼓励产业转型升级提质增效跨越发展	1,079,979.00	营业外收入	1,079,979.00
2017年度嵊州市创新券补助	84,900.00	营业外收入	84,900.00
嵊州市财政局2018年度工业经济发展辅助资金（科技类）奖励	50,000.00	营业外收入	50,000.00
财政专项扶持资金	1,194,990.00	营业外收入	1,194,990.00
高铁新城大数据企业奖励资金	80,000.00	营业外收入	80,000.00
金华科技园在孵企业租房奖励2017	38,500.00	营业外收入	38,500.00
金华科技园在孵企业租房奖励2018	36,000.00	营业外收入	36,000.00
科技创新发展专项资金	5,000.00	营业外收入	5,000.00

纳税贡献奖表彰奖励	30,000.00	营业外收入	30,000.00
浦江企业录用居住在本镇户籍人员补贴	7,500.00	营业外收入	7,500.00
企业发展专项资金	10,881,000.00	营业外收入	10,881,000.00
企业发展专项资金--固定资产购置专用款	1,650,000.00	递延收益、营业外收入	550,000.08
上海市残疾人就业服务中心超比例奖励	13,284.50	营业外收入	13,284.50
上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金--恺英VRonline娱乐互动平台项目	600,000.00	营业外收入	600,000.00
上海市闵行区浦江镇人民政府党费专户	1,000.00	营业外收入	1,000.00
上海市闵行区浦江镇社区党建服务中心	7,176.00	营业外收入	7,176.00
上海市知识产权局专利资助	26,135.00	营业外收入	26,135.00
收到上海市闵行区浦江镇社区事务受理服务中心就业用工补贴	14,000.00	营业外收入	14,000.00
贴息贴费专项资金	848,000.00	营业外收入	848,000.00
稳岗补贴	299,739.00	营业外收入	299,739.00
徐汇区科技发展专项资金	53,100.00	营业外收入	53,100.00
徐汇区人才租房补贴	34,000.00	营业外收入	34,000.00
应收上海市闵行区浦江镇社区党建服务中心支部教育经费	2,000.00	营业外收入	2,000.00

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

八、合并范围的变更

1、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

借壳方

判断构成反向购

交易之前公司的资产是否构成业

合并成本的确

合并中确认的商誉或计入

	买的依据	务及其判断依据	定方法	当期的损益的金额
上海恺英网络科技有限公司（注）	见注	见注	见注	无

注：2015年11月，本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的上海恺英100%的股权，从而控股合并上海恺英。基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易为不构成业务的反向购买，实质为上海恺英通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。

2、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

西安恺英产业运营有限公司

100.00%

转让

2019年06月17日

协议约定

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

3、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

1．2017年12月21日，本公司全资控股子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称上海

恺英）与上海英梦网络科技有限公司（以下简称上海英梦）原股东上海一六八网络科技有限公司（以下简称一六八公司）签订了《股权转让协议》，转让70%股权，根据评估结果股权作价7000万元，一六八公司在向上海恺英支付第一笔股权转让款人民币1000万元后，2017年12月27日已经办理工商变更手续。2019年1月7日上海恺英与一六八公司签订了上海英梦《股权转让协议之解除协议》，上海恺英以0元对价取得上海英梦原股东一六八公司转让的70%股权，于2019年1月29日完成工商登记变更手续。由于转让方未与公司办理相关的资产、财务资料和印章交接手续，亦无法实施交割日财务报表审计，因此上海恺英根据对方提供的未经审计的2019年1月财务报表确认长期股权投资117.16万元。2．2019年9月27日，本公司全资控股子公司上海恺英网络科技有限公司新设立积木堂（上海）信息技术有限公司，注册资本500万元人民币，已获得浦东新区市场监管局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91310115MA1HAUAK8K。

3．2019年7月11日，本公司控股公司浙江盛和网络科技有限公司新设立绍兴盛宏网络科技有限公司，注册资本100万元人民币，已获得嵊州市市场监督管理局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91330683MA2D6CN71P，截至2019年12月31日，尚未出资。

4．2019年4月，本公司控股公司嘉兴盛游网络科技有限公司通过增资扩股方式取得了杭州征掌网络科技有限公司，认缴注册资本1000万元人民币，取得了杭州征掌网络科技有限公司50%的股权；2019年8月，杭州征掌网络科技有限公司股东变更了公司章程，嘉兴盛游网络科技有限公司认缴注册资本变更为3000万元，取得了杭州征掌网络科技有限公司75%的股权，并于2019年9月办理了工商变更手续。杭州征掌网络科技有限公司统一社会信用代码91330109MA2CDK5E3U。

5．2019年5月30日，本公司控股公司浙江九翎网络科技有限公司注销了于2018年07月01日设立的全资子公司浙江彩虹糖网络科技有限公司，统一社会信用代码91330108MA2CCTP99U。

6．2019年6月4日成立，本公司控股公司浙江九翎网络科技有限公司新设立绍兴九麦网络科技有限公司，注册资本1000万元人民币，已获得嵊州市市场监督管理局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91330683MA2D62NL9M，2019年09月04日办理了简易注销手续。

7．2019年1月7日，本公司全资控股子公司上海恺英网络科技有限公司新设立杭州恺英网络科技有限公司，注册资本1000万元人民币，已获得杭州市萧山区市场监督管理局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91330109MA2CGKQ41E。截至2019年12月31日，尚未出资。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
上海恺英网络科技有限公司	上海	上海	技术开发	100.00%		同一控制下企业合并
浙江盛和网络科	浙江	浙江	技术开发	51.00%	20.00%	非同一控制下企

技有限公司						业合并
上海恺鑫广告有限公司	上海	上海	广告设计		100.00%	新设
上海飞瞬网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	新设
上海英梦网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		70.00%	非同一控制下企业合并
上海欣承网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	新设
苏州聚和网络科技有限公司	苏州	苏州	技术开发		100.00%	新设
上海欣烁网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	新设
香港盛晟科技有限公司	香港	香港	技术开发		100.00%	新设
浙江欢游网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		100.00%	新设
上海恺心影视传媒有限公司	上海	上海	广播电视节目制作		100.00%	非同一控制下企业合并
上海越霖网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	不构成业务的企业合并
浙江九翎网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		70.00%	非同一控制下企业合并
上海逗视网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	非同一控制下企业合并
积木堂（上海）信息技术有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	新设
上海恺英信息技术有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	新设
上海悦腾网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	同一控制下企业合并
浙江烁和网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		100.00%	新设
上海越见网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	新设
绍兴恺英网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		100.00%	新设
上饶市恺英网络	江西	江西	技术开发		100.00%	新设

科技有限公司
上海聚踪信息技术有限公司	上海	上海	信息传输、软件和信息技术服务业		100.00%	新设
上海速艺网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	同一控制下企业合并
上海指战网络科技有限公司	上海	上海	技术开发		100.00%	非同一控制下企业合并
海南骑兵网络科技有限公司	海南	海南	信息传输、软件和信息技术服务业		100.00%	新设
嘉兴盛游网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		100.00%	非同一控制下企业合并
绍兴盛宏网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		100.00%	新设
上饶市盛和网络科技有限公司	江西	江西	技术开发		100.00%	非同一控制下企业合并
绍兴盛韵网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		100.00%	新设
绍兴盛知网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		100.00%	新设
杭州征掌网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		75.00%	新设
Kingnet Entertainment Co., Ltd.	韩国	韩国	技术开发		100.00%	同一控制下企业合并
Kingnet Technology HK Limited	香港	香港	技术开发		100.00%	同一控制下企业合并
嘉兴盛烁科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		100.00%	新设
绍兴鼎烽网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		51.00%	非同一控制下企业合并
Rainbow Horse Limited	香港	香港	技术开发		100.00%	非同一控制下企业合并
杭州恺英网络科技有限公司	浙江	浙江	技术开发		100.00%	新设

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
浙江盛和网络科技有限公司	29.00%	70,401,902.02	237,861,186.08	59,081,123.32
浙江九翎网络科技有限公司	30.00%	-14,377,822.65	57,001,591.90	-6,337,412.16

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
浙江盛和网络科技有限公司	486,077,067.05	19,256,569.98	505,333,637.03	287,130,068.76	12,753,443.63	299,883,512.39	846,203,595.37	16,793,419.51	862,997,014.88	62,130,578.97	321,109.03	62,451,688.00
浙江九翎网络科技有限公司	383,310,502.96	19,912,132.42	403,222,635.38	366,843,093.70	51,064,412.78	417,907,506.48	399,229,431.67	13,000,834.42	412,230,266.09	192,363,138.09	361,702.47	192,724,840.56

单位： 元

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
浙江盛和网络科技有限公司	439,564,471.64	196,453,836.14	196,453,836.14	592,024,504.85	458,925,018.37	315,930,520.18	315,930,520.18	49,479,837.85
浙江九翎网络科技有限公司	463,274,579.88	-43,394,114.45	-43,667,445.19	92,686,475.70	295,188,625.69	97,076,309.76	96,932,146.93	146,112,101.75

其他说明：

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
投资账面价值合计	156,161,467.31	143,057,895.48
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	16,325,169.56	77,799,399.78
--综合收益总额	16,325,169.56	77,799,399.78
联营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

其他说明

（2）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

本公司联营企业本期以发放现金股利、归还贷款或垫款等形式转移资金的能力不存在重大限制。

（3）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

合营企业或联营企业名称	累积未确认前期累计的损失	本期未确认的损失（或本期分享的净利润）	本期末累积未确认的损失
联营企业：
西安二三数字科技有限公司	-9,056,466.72	-207,757.46	-9,264,224.18
深圳市恺业科技有限公司	-474,060.07		-474,060.07

其他说明注：由于深圳市恺业科技有限公司已经停止经营，无法提供财务报表，因此本期未确认损失金额无法确认。

十、与金融工具相关的风险

公司的主要金融工具包括应收票据及应收账款、应付票据及应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。

（一）信用风险

本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，因此重大信用风险集中的情况主要源自本公司存在对个别客户的重大应收账款。于资产负债表日，本集团的前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的54.03%。对于应收账款，本公司已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录(如有可能)。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

（二）流动风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持续监控短期和长期的资金需求，运用借款等融资手段向银行或其他金融机构获得足够的备用资金以保持融资的持续性与灵活性的平衡。

（三）市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。

1.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具。

截至2019年12月31日，公司持有的受利率可能发生的合理变动影响的金融工具列示如下：

单位：元

项目	期末余额	期初余额
浮动利率结构性存款	202,760,000.00
合计	202,760,000.00

在其他变量不变的情况下，假定利率上升/下降1%将会导致本集团股东权益增加/减少人民币644,508.89元 ，净利润增加/减少人民币644,508.89元。

2.汇率风险

本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)有关。本公司面临交易性的汇率风险，此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。

（四）资本管理

本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。

本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2019年度和2018年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。

本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2019年12月31日，本公司的资产负债率为24.48%（2018年12月31日：15.73%）。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（一）交易性金融资产			417,600,631.83	417,600,631.83
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			417,600,631.83	417,600,631.83
（三）其他权益工具投资			52,373,182.88	52,373,182.88
（六）其他非流动金融资产			346,337,263.49	346,337,263.49
持续以公允价值计量的资产总额			816,311,078.20	816,311,078.20
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--

2、其他

对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。本公司期末公允价值计量结果所属的层次属于第三层次公允价值计量：相关资产或负债的不可观察输入值。

项目	期末公允价值
	第一层次 公允价值计量	第二层次 公允价值计量	第三层次 公允价值计量	合计

一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产			417,600,631.83	417,600,631.83
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			417,600,631.83	417,600,631.83

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资
（3）或有对价			214,840,631.83	214,840,631.83

（4）结构性存款

202,760,000.00

202,760,000.00

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称

注册地

业务性质

注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业的表决权比例

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是王悦。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注七、（一）在子公司中的权益。。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
深圳市云乐畅想科技有限公司	持有20%股权
鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司	持有11.1%股权
郑州百易科技有限公司	持有20%股权
上海友齐信息技术有限公司	持有20%股权
上海幻宝网络科技有限公司	持有20%股权
上海予幻网络科技有限公司	持有20%股权
杭州藤木网络科技有限公司	持有20%股权
北京奕零盛世文化传媒有限公司	持有12.2%股权
深圳斑马互动科技有限公司	持有20%股权
核时互娱科技（上海）有限公司	持有20%股权
上海库纳克网络科技有限公司	持有20%股权
西安二三数字科技有限公司	持有19%股权
上海映蝶影视文化有限公司	持有9.10%股权

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
上海欢动科技有限公司	公司投资的单位

北京天火游侠科技有限公司	公司投资的企业
上海暖水信息技术有限公司	历史联营企业
上海天銮网络技术有限公司	历史联营企业全资子公司
北京天马时空网络技术有限公司	历史联营企业
上海一六八网络有限公司	控股子公司股东
杭州盛焰网络科技有限公司	控股子公司另一股东控制的企业
宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）	控股子公司投资的企业
嵊州征途网络科技有限公司	控股子公司另一股东控制的企业
北京战龙网络科技有限公司	公司投资的企业
海通开元投资有限公司	股东
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）	股东
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）	股东
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）	股东
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）	股东
宋伟丽	公司董事长关系密切家庭成员
陈晶晶	监事
金丹良	股东
梁智青	副总经理
唐悦	副总经理
程龙	副总经理
黄燕	控股子公司股东
李思韵	控股子公司股东
张敬	控股子公司原股东
周瑜	控股子公司股东
陈忠良	控股子公司股东

其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
上海欢动科技有限公司	游戏分成	-17,059.93			5,582,045.32

北京天火游侠科技有限公司	游戏分成				2,547,169.81
鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司	著作权转让				728,155.34
郑州百易科技有限公司	游戏分成	232,008.82			507,254.75
上海友齐信息技术有限公司	游戏分成	5,980,728.01			7,898,844.41
上海幻宝网络科技有限公司	游戏分成	29,782.12			288,530.71
杭州藤木网络科技有限公司	游戏分成	27,863,928.25			86,956,376.69
北京奕零盛世文化传媒有限公司	广告费	12,128.74
上海天銮网络技术有限公司	游戏分成	380,276.06			706,337.01
北京天马时空网络技术有限公司	游戏分成	34,753,769.96			70,286,719.66
上海一六八网络有限公司	游戏分成				89,622.64

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海欢动科技有限公司	游戏分成		3,698,647.31
上海予幻网络科技有限公司	游戏分成	35,852.13
上海库纳克网络科技有限公司	游戏分成	78,103.77
北京天马时空网络技术有限公司	游戏分成	3,707,121.04	8,509,350.46
上海暖水信息技术有限公司	游戏分成		2,803,155.07

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称

租赁资产种类

本期确认的租赁收入

上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
宋伟丽	经营租赁	2,482,809.53	4,789,593.01

关联租赁情况说明

（3） 管理层及股东借款情况

（1）2019年度

①梁智青自子公司浙江盛和网络科技有限公司借款5,000,000.00元，利息11,720.83元。

（2）2018年度

①梁智青自子公司浙江盛和网络科技有限公司借款1,144,800.00元，利息5,730.27元。

②股东金丹良自子公司浙江盛和网络科技有限公司及子公司绍兴盛韵网络科技有限公司分别借款2,220,000.00元、2,580,000.00元，利息37,448.13元；

③控股子公司股东李思韵自子公司浙江九翎网络科技有限公司借款4,750,000.00元，利息66,769.51元。

注1：梁智青借款情况：2019年1月自控股子公司浙江盛和网络科技有限公司借款500万元人民币，2019年2月归还借款本金500万元人民币，2019年8月归还利息0.57万元人民币，截止2019年12月31日结余仍有借款利息1.17万元人民币未归还。

注2：2019年9月25日，梁智青被聘任为恺英网络股份有限公司副总经理，此前梁智青担任控股子公司浙江盛和网络科技有限公司运营总监、首席运营官。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	陈晶晶			50,000.00	10,000.00
其他应收款	杭州盛焰网络科技有限公司	97,777.84	97,777.84	97,777.84	47,623.25
其他应收款	金丹良			112,688.13	5,634.41
其他应收款	李思韵	66,769.51	13,353.90	66,769.51	3,338.48
其他应收款	梁智青	11,720.83	586.04	134,496.15	6,724.81
其他应收款	宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）			50,000,000.00	50,000,000.00
其他应收款	唐悦			50,000.00	25,000.00
应收账款	北京天马时空网络技术有限公司	408,252.26	47,997.75	33,940,692.91	11,778,166.66
应收账款	上海库纳克网络科	44,320.00	7,318.51

	技有限公司
应收账款	西安二三数字科技有限公司	1,364,400.38	1,364,400.38	1,364,400.38	1,364,400.38
预付账款	北京天火游侠科技有限公司	2,700,000.00	2,700,000.00	2,700,000.00	2,700,000.00
预付账款	北京奕零盛世文化传媒有限公司	165,431.39
预付账款	北京战龙网络科技有限公司	488,334.00
预付账款	杭州藤木网络科技有限公司	3,941,747.57		3,941,747.57
预付账款	鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00
预付账款	上海欢动科技有限公司			559,020.14
预付账款	上海映蝶影视文化有限公司	12,000,000.00		3,600,000.00
预付账款	深圳市云乐畅想科技有限公司	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
预付账款	嵊州征途网络科技有限公司	25,000,000.00		25,000,000.00
应收股利	北京天马时空网络技术有限公司			70,000,000.00
应收股利	郑州百易科技有限公司			10,000,000.00

（2）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	程龙	80,000.00	80,000.00
其他应付款	杭州藤木网络科技有限公司		132,609.00
其他应付款	核时互娱科技（上海）有限公司		1,000,000.00
其他应付款	黄燕	3,600,000.00	7,925,712.00
其他应付款	金丹良	2,716.00	75,240.00
其他应付款	李思韵	1,410,000.00	7,138,573.00
其他应付款	宁波九晋投资合伙企业（有限	4,875,943.90

	合伙）
其他应付款	上海一六八网络有限公司	5,000.00
其他应付款	深圳斑马互动科技有限公司		5,000,000.00
其他应付款	宋伟丽	187,340.00	6,496,729.38
其他应付款	张敬		3,574,288.00
其他应付款	周瑜	12,990,000.00	31,361,427.00
应付账款	北京天马时空网络技术有限公司	14,740,449.54	40,321,950.55
应付账款	杭州藤木网络科技有限公司	27,741,822.00	63,453,684.25
应付账款	上海欢动科技有限公司	247,138.85	1,760,491.28
应付账款	上海幻宝网络科技有限公司		29,616.60
应付账款	上海天銮网络技术有限公司	39,458.01	609,956.85
应付账款	上海友齐信息技术有限公司	1,115,327.40	958,607.67
应付账款	郑州百易科技有限公司	63,253.38	354,682.51
应付股利	金丹良	52,592,383.32	13,167,232.96
应付股利	海通开元投资有限公司	13,500,000.00	13,500,000.00
应付股利	上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）	9,900,000.00	9,900,000.00
应付股利	上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）	8,780,000.00	8,780,000.00
应付股利	上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）	5,220,000.00	5,220,000.00
应付股利	经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）	1,800,000.00	1,800,000.00
应付股利	陈忠良	20,750,079.15
应付股利	周瑜	28,146,148.82
应付股利	黄燕	7,800,318.38
应付股利	李思韵	3,055,124.70

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至资产负债表日，本公司无需披露重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1．未决诉讼

（1）韩国亚拓士诉上海恺英、韩国娱美德案，案号为：(2016)沪73民初739号。本案原告为：亚拓士软件有限公司，被告为：娱美德娱乐有限公司、上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：1、确认被告1与被告2所签订的《MIR2 Mobile Game and Web Game LicenseAgreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同）无效；2、判令被告2不得利用被告1的非法授权开发网页游戏和移动游戏；3、判令被告1与被告2共同赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用100.00万元；4、判令被告1与被告2在《中国知识产权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；5、判令被告1和被告2共同承担本案诉讼费用。

2016 年9月19日，上海知识产权法院受理了亚拓士与上海恺英及娱美德的侵害计算机软件著作权、确认合同无效纠纷一案，上海恺英于2016 年 9 月 20 日收到了上海知识产权法院的《应诉通知书》（2016）沪 73 民初 739 号，亚拓士在上海知识产权法院向上海恺英、娱美德提起诉讼。

2019年12月20日本公司收到法院一审判决，判决支持了原告的诉请2及诉请3中的合理费用25万，驳回了其余诉请。2020年1月22日，上海恺英收到民事上诉状，上诉人为娱美德，被上诉人为亚拓士，上海恺英作为一审被告列明。上诉请求：1、请求法院撤销一审判决中“法院认为”部分第三点的认定以及判决主文第一条和第二条；2、请求改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。现处于二审阶段。

（2）韩国娱美德诉浙江欢游ICC仲裁案，案号为：22593/PTA。本案申请人为：娱美德娱乐有限公司，被申请人为：浙江欢游网络科技有限公司。申请人请求为：1、声明被申请人已经实质上违约；2、要求被申请人支付给申请人500.00亿韩元；3、要求被申请人支付本次仲裁所有费用，包括仲裁庭的费用、仲裁员的费用及诉讼费；4、要求被申请人支付法庭认为必要和适当的其他赔偿。

娱美德于2017年1月1日，通过ICC仲裁委员会向浙江欢游提出仲裁请求，浙江欢游于2017年2月17日收到该相关仲裁材料。

2019年5月22日，仲裁庭作出最终裁决，裁定欢游支付损害赔偿金人民币444,571,134.00元，支付损害赔偿金利息人民币23,501,473.00元及诉讼费用和开支1,686,221.165美元。

2019年7月18日，欢游收到应诉通知书等材料，申请人株式会社传奇IP向北京第四中级法院申请承认和执行仲裁裁决。

2019年9月16日，浙江欢游收到北京四中院民事裁定书，裁定承认和执行国际商会国际仲裁院于2019年5月22日作出的第22593/PTA号仲裁裁决。

2019年10月14日本公司收到北京四中院寄送的《执行异议书》。本案在执行过程中，传奇IP公司提出异议，向法院申请追加上海恺英为被执行人，案号：（2019）京04执异204号。

2019年10月31日本公司收到北京市第四中级人民法院寄送的（2019）京04执172号《执行通知书》，责令被执行人“浙江欢游网络科技有限公司”立即履行（2019）京04协外认38号《民事裁定书》；收到北京市第四中级人民法院寄送的（2019）京04执172号《报告财产令》，责令被执行人“浙江欢游网络科技有限公司”收到《报告财产令》后7日内向北京市第四中级人民法院报告当前以及收到执行通知之日前一年的财产情况；收到北京市第四中级人民法院寄送的（2019）京04执172号《执行裁定书》，裁定冻结、划拨、查封、扣押、扣留、提取、拍卖、

变卖被执行人“浙江欢游网络科技有限公司”财产以人民币481,577,993.33元及至还清欠款或履行生效文书确定义务之日止的利息和应由被执行人承担的案件受理费、执行费为限。2020年3月6日，收到北京四中院（2019）京04执异204号《执行裁定书》，驳回了传奇IP公司追加上海恺英为被执行人的申请。

2020 年 4 月 9 日上海恺英收到北京四中院《应诉通知书》（案号：（2020）京 04 民初 311 号），传奇 IP 不服北京四中院（2019）京 04 执异 204 号执行裁定，向北京四中院提起执行异议之诉，申请追加上海恺英为北京四中院（2019）京 04 执 172 号执行案件被执行人。

目前处于一审庭前准备中。

（3）深圳腾讯诉上海恺英地下城与勇者商标侵权及不正当竞争案,案号为（2017）沪0112民初24686号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：1、判令被告停止侵犯原告第5710753号、第6640964号“地下城与勇士”注册商标专用权的行为及不正当竞争行为；即在游戏名称、游戏宣传、运行游戏的界面中使用《地下城与勇者》的文字及图形的行为构成商标侵权；在《地下城与勇者》的游戏运行界面中大量使用与原告知名的《地下城与勇者》中的游戏场景、游戏技能名称及描述、游戏道具名称及道具属性相同及高度相似的表述和设计，构成知名商品的名称、包装、装潢的不正当竞争行为；2、判令被告承担损害赔偿及合理开支共计5,000.00万元；其中合理开支共计：

49,983.50元，包括律师费4.00万元，公证费共计9,462.00元，差旅费521.50元；3、在腾讯网(www.qq.com）、新浪网（www.sina.com）、搜狐网（www.sohu.com）网站以及《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；4、本案诉讼费用由被告承担。

2017年5月31日，上海恺英收到上海徐汇区法院寄送的本案起诉状及相关材料，后上海恺英向徐汇区法院提出管辖权异议。2017年6月26日，徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年4月17日，法院组织证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019年2月15日，上海恺英申请追加广州市游亿信息科技有限公司作为本案共同被告或第三人参加诉讼。后法院同意追加游亿公司作为本案被告参加诉讼。游亿公司就管辖问题提出异议被闵行法院驳回后，提起上诉。上海知识产权法院受理上诉并于2019年11月26日作出将本案移交上海徐汇区人民法院管辖的终审裁定。

2020年4月9日，上海恺英收到徐汇法院作出的应诉通知书、举证通知书和开庭传票，案号调整为（2020）沪0104民初4625号。本案现处于一审庭前准备中。

截至2018年12月31日，公司对本项未决诉讼已计提200.00万元预计负债，2019年度根据与开发商藤木游戏公司签订的责任分担协议冲回60.00万元，截至2019年12月31日，本项未决诉讼预计负债余额为140.00万元。

（4）娱美德公司、韩国传奇IP公司诉上海恺英和江西贪玩蓝月传奇大电影案，案号为（2017）沪0112民初27320号。本案原告为：娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP,被告为：

江西贪玩信息技术有限公司，上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：1、判令两被告立即停止不正当竞争行为；2、判令两被告连带向原告赔偿经济损失人民币100.00万元整（包括合理费用）；3、判令被告一在其网站首页（www.kingnet.com以及www.xy.com）以及被告二在其官网首页（www.tanwan.com）显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消除影响，声明内容需事先征得原告的书面确认；4、判令被告一和被告二共同承担本案所有诉讼费用。

2017年9月6日，上海恺英收到上海市闵行区人民法院寄送的起诉状及诉讼材料。截至报告日，现本案处于一审中。

（5）深圳腾讯诉上海恺英等阿拉德之怒著作权侵权及不正当竞争案，案号为（2017）湘01民初4883号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海挚娜网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司、浙江上士网络科技有限公司、长沙七丽网络科技有

限公司。原告诉请为：1、判令四被告立即停止开发、运营和宣传《阿拉德之怒》手机游戏，立即停止侵犯原告对《地下城与勇士》游戏享有的著作权；2、判令被告一、被告二、被告三立即停止不正当竞争行为；3、判令四被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（www.ald.xy.com）、www.pc6.com、手机百度、百度手机助手、华为应用市场、今日头条等APP首页显著位置，就其著作权侵权及不正当竞争行为刊登声明，消除影响；4、判令四被告连带赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币五千万元。

2017年12月31日，上海恺英收到长沙中院寄送的本案起诉状及相关材料，同时长沙中院对阿拉德之怒做出诉中禁令的裁定。随后，上海恺英向长沙中院就诉中禁令的裁定提出复议听证申请。2018年10月28日，长沙中院就行为保全复议作出民事裁定，驳回上海恺英的复议请求。2019年5月21日，上海恺英收到长沙中院作出的一审判决，判决主要内容为判令挚娜及上海恺英停止开发、运营游戏且判决赔偿5,000.00万元人民币。

上海恺英已在法定期限内就本案提出上诉，上诉人为上海恺英，被上诉人为腾讯公司，其他当事人以原审诉讼身份列明。上诉请求：1、撤销长沙市中级人民法院(2017)湘01民初4883号民事判决书；2、裁定发回重审，或依法改判驳回被上诉人腾讯公司的全部诉讼请求；3、本案一审、二审诉讼费由被上诉人腾讯公司承担。本案现处于二审中。

截至2018年12月31日，公司对本项未决诉讼已计提2,500.00万元预计负债，2019年度根据一审判决情况及与藤木游戏的签订的责任分担协议判断计提预计负债1,000.00万元，截至2019年12月31日，本项预计负债余额为3,500.00万元。

（6）恺心诉玖谦合同纠纷仲裁案（两案），案号为（2019）沪仲案字第0722号和（2019）沪仲案字第0727号。本案仲裁申请人为上海恺心影视传媒有限公司，被申请人为玖谦（上海）文化传播有限公司。申请人两案仲裁请求为：1、裁定被申请人支付拖欠的房屋租金1,001,645.36元；2、裁定被申请人支付拖欠的房屋占用费660,987.20元；3、裁定被申请人支付违约金529,079.68 元；4、裁定被申请人支付物业费35,684.66元；5、裁定被申请人支付水电费83,261.90元；6、被申请人承担本案的仲裁费用。

上海仲裁委员会于2019年2月26日受理本案。恺心于2019年9月29日收到两案裁决书，裁决玖谦向恺心支付租金、房屋占有费、物业费、水电费共计1,781,579.12元，仲裁费两案合计63,094.00元全部由玖谦承担，应支付给恺心。恺心已向法院申请强制执行。2019年12月23日于上海第二中级人民法院做执行笔录。经查，法院认定被执行人无可供执行的财产，并于2020年2月20日裁定终结执行程序。但公司未收到上述裁定书。

（7）深圳腾讯诉上海恺英、联想调频、神奇工场等DNF商标侵权案，案号为（2018）京0108民初21467号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司、北京联想调频科技有限公司、北京神奇工场科技有限公司。原告诉请为：1、判令上海恺英立即停止侵犯原告第1087754号、第1087795号“DNF”注册商标专用权的行为，即立即停止在《阿拉德之怒》游戏计算机软件中，以及在《阿拉徳之怒》游戏发布、推广、提供下载、运营等过程中使用“DNL” 标识；2、判令联想调频、神奇工场立即停止在联想“乐商店”APP上提供《阿拉德之怒》的推广、下载、安装、运营等过程中使用“DNL”标识；3、判令全体被告连带賠偿原告经济损失以及诉讼合理开支共计4,000.00万元；4、判令全体被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（域名为ald.xy.com）、“上海恺英网络”官网（域名为kingnet.com）的首页显著位置，在《中国证券报》、《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；5、判令全体被告承担本案的全部诉讼费用。

上海恺英于2018年6月12日收到北京海淀法院寄送的本案起诉状及相关材料。上海恺英在法定期限内提出管辖权异议，经上诉后最终被驳回。2019年5月5日收到海淀法院本案一审判

决，判决主要内容为上海恺英等赔偿损失300.00万元、诉讼合理开支110,860.00元并消除影响。上海恺英已在法定期限内就本案提出上诉，上诉人为上海恺英，被上诉人为腾讯公司，其他当事人以原审诉讼身份列明。上诉请求为：1、请求贵院依法撤销北京市海淀区人民法院作出的（2018）京0108民初21467号民事判决书，发回重审或改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；

2、请求贵院依法判令由被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。现本案处于二审中。截至2018年12月31日，公司对本项未决诉讼已计提300万元预计负债，2019年度根据一审判决情况及与藤木游戏的签订的责任分担协议冲回预计负债90.00万元，截至2019年12月31日，本项未决诉讼预计负债余额为210.00万元。

（8）传奇IP公司诉浙江九翎、德清盛乐ICC案，案件号：23694/HTG。本案申请人为：

株式会社传奇IP（ChuanQi IP Co.,Ltd.），被申请人为：浙江九翎网络科技有限公司、德清盛乐网络科技有限公司。2018年6月8日，国际商会国际仲裁院受理株式会社传奇IP对浙江九翎、德清盛乐的仲裁申请，申请人要求：1、裁定浙江九翎及德清盛乐的行为构成违约；2、裁定浙江九翎及德清盛乐向株式会社传奇IP支付月度分成费用17,660,510.68美元；3、裁定浙江九翎及德清盛乐向株式会社传奇IP支付奖励金946,014.13美元；4、 裁定浙江九翎及德清盛乐支付本次仲裁所有费用，包括仲裁费、仲裁员的费用和开支，及律师费和开支；5、裁定仲裁庭认为必要和适当的其他救济。

本次仲裁基于德清盛乐与株式会社传奇IP签署的《MIR 2 HTML5 GAME LICENSEAGREEMENT》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同）、德清盛乐与株式会社传奇IP签署的《Supplemental Agreement to MIR 2 HTML5 Game License Agreement》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同补充协议），以及之后德清盛乐、浙江九翎与株式会社传奇IP三方签署的《ASSIGEMNT AGREEMENT》（中文名称：转授权合同）。本次仲裁发生后，浙江九翎积极维护自身合法权利，聘请韩国知名律师事务所代理本案，代理律师已经根据ICC规则向仲裁委员会递交相关材料。

2019年6月28日，传奇IP向国际商会国际仲裁院递交申请人回复备忘录（CLAIMANT’SREPLY MEMORIAL），在该备忘录中传奇IP主张：浙江九翎、德清盛乐向其支付人民币3.70亿元。仲裁庭于2020年3月27日作出裁决，裁定浙江九翎合计赔偿人民币约5.0182亿元（暂计至2020年4月3日）。考虑到本案败诉情况，传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案（未决诉讼（9））也很可能败诉，该两案金额远超九翎公司净资产，可能导致九翎公司未来无法持续经营，故以浙江九翎2019年末净资产为限计提预计负债，本期共计提5,086.35万元。

（9）传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案，案件号：（KCAB/IA No. 181113-0023。本案申请人为：株式会社传奇IP（ChuanQi IP Co.,Ltd.），被申请人为：浙江九翎网络科技有限公司。2018年10月26日，韩国商事仲裁院受理对浙江九翎网络科技有限公司的仲裁申请书，申请人仲裁请求：1、裁定浙江九翎向株式会社传奇IP支付包括月度分成费用、延迟履行金及损害赔偿金在内共计人民币1.71亿元；2、裁定浙江九翎向株式会社传奇IP支付相应的知识产权侵权赔偿金；3、裁定浙江九翎及德清盛乐支付本次仲裁所有费用，包括仲裁费、仲裁员的费用和开支，及律师费和开支：4、裁定仲裁庭认为必要和适当的其他救济。

本仲裁基于浙江九翎与株式会社传奇IP签署的《MIR 2 HTML5 GAME LICENSEAGREEMENT》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同）以及之后双方签署的《SupplementalAgreement to MIR 2 HTML5 Game License Agreement》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同补充协议）。合同签署后，浙江九翎已适格履行合同项下的义务。本仲裁发生后，浙江九翎积极维护自身合法权利，聘请韩国知名律师事务所代理本案，代理律师已经根据KCAB规则向仲裁委员会递交相关材料。

2019年4月23日，传奇IP向韩国商事仲裁院递交索赔声明，要求浙江九翎向其支付约人民币25.06亿元。

于2019年12月15日至2019年12月18日的庭审中，传奇IP将索赔金额调整为人民币76亿余元，并表示该金额将随着时间的推移以及违约行为的继续而累加。2019年12月26日，浙江九翎收到韩国商事仲裁院就预付仲裁费用的部分裁决：1、 浙江九翎违反了“韩国商事仲裁院仲裁规则”规定的支付预付仲裁费的义务，数额为223,754,811韩元；2、浙江九翎应将223,754,811韩元立即支付给传奇IP；3、浙江九翎应向传奇IP支付自2019年12月5日至付清之日止以223,754,811韩元为本金按年利率6%计算的利息。浙江九翎已于2020年1月22日履行该部分裁决。目前，本案处于等待仲裁裁决中。

（10）亚拓士诉传奇IP（韩国）、浙江九翎、上海敢客著作权侵权案，案号为（2018)沪73民初1号。本案原告为Actoz Soft Co.,Ltd.（亚拓士软件有限公司），本案被告株式会社传奇IP（韩国）、浙江九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司。2017年11月10日，亚拓士软件有限公司（韩国）向上海知产院起诉株式会社传奇IP（韩国）、浙江九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司，案号为（2018)沪73民初1号。原告诉请为：1、判定株式会社传奇IP停止授权浙江九翎发行侵权网游《传奇来了》的行为；2、判定浙江九翎停止研发、发行或授权他人发行侵权网游《传奇来了》的行为；3、判令上海敢客停止发行、运营、宣传《传奇来了》的行为；4、判令三被告共同赔偿经济损失9,000.00万元；5、判令三被告在《中国知识产权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；6、判令三被告共同承担本案诉讼费用。

九翎于2018年4月13日收到上海知产法院寄送的本案起诉状及相关材料。

2019年12月24日九翎收到判决书，判决驳回了原告的全部诉请。

2020年3月19日，九翎收到律师提供的亚拓士上诉材料，上诉人为亚拓士公司，被上诉人为传奇IP（韩国）公司、九翎公司、上海敢客公司。上诉请求为：1、依法撤销（2018）沪73民初1号民事判决，依法改判支持上诉人的全部诉讼请求；2、 一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。

本案现处于二审庭前准备中。

（11）上海悦腾诉湖南应天网络科技有限公司合同纠纷案，案号为(2019)沪0112民初550号。本案原告为上海悦腾网络科技有限公司，本案被告为湖南应天网络科技有限公司。原告诉请为：1、判令被告支付游戏分成款合计人民币978,386.25元；2、判令被告支付违约金暂计人民币248,027.62元；3、案件受理费由被告承担。

悦腾于2018年12月3日向上海闵行法院递交本案起诉状及相关材料。2019年6月17日收到闵行法院本案一审判决，判决湖南应天支付上海悦腾分成款978,386.25元及相应违约金。2019年11月20日上海悦腾向一审法院递交执行申请文件，法院于2019年12月18日正式受理，案号（2019）沪0112执11033号。2020年3月25日收到法院终结本次执行的裁定书，本次未执行到湖南应天财产，其法定代表人已被列入限制高消费人员名单。

（12）盛和、上海恺英诉苏州仙峰《烈焰武尊》游戏著作权侵权及不正当竞争纠纷，案号为（2018）浙01民初3728号。本案原告为浙江盛和网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司，被告为苏州仙峰网络科技股份有限公司。原告诉请为：1、判令被告立即停止实施侵犯著作权及不正当竞争行为，即立即停止复制、发行及通过信息网络传播等方式向公众提供、宣传、运营《烈焰武尊》手机游戏；2、判令被告在其官网首页（www.xf.com）显著位置刊登声明，消除侵犯著作权及不正当竞争造成的不良影响；3、判令被告赔偿两原告经济损失人民币3,000.00万；4、诉讼费用全部由被告承担。

杭州中院于2018年9月27日受理本案。2019年4月29日上海恺英收到杭州中院做出的一审先行判决，判决支持我方诉请1、2，同时作出《烈焰武尊》游戏停止运营的裁定。诉请3留待后续诉讼再做处理。苏州仙峰就先行判决部分提起上诉，上诉人为苏州仙峰，被上诉人为上

海恺英，上诉请求为：请求法院撤销一审判决，将本案发回重审。2020年3月25日，上海恺英收到二审判决，判决驳回上诉，维持原判。有关本案侵权损害赔偿等部分由一审法院继续审理。

（13）亚拓士诉娱美德、欢游软件著作权侵权纠纷案，案号为（2018）浙01民初2058号。本案原告为：Actoz Soft Co.,Ltd.（亚拓士软件有限公司），被告为：Wemade Entertainment Co.,Ltd.（娱美德娱乐有限公司）、浙江欢游网络科技有限公司。原告诉请为：1、判定被告一与被告二签订的《MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇移动游戏授权许可合同）及《Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇网页游戏授权许可合同）无效；2、判令二被告共同赔偿原告的经济损失100.00万元；3、判令二被告在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；4、判令二被告共同承担本案诉讼费用。

本案于 2018年7月19日在杭州中级法院立案。欢游于2019年1月10日收到杭州中院寄出的本案起诉状及相关材料，本案现处于一审当中。

（14）韩国娱美德公司及传奇IP公司诉上海欣烁、浙江欢游、上海恺英、浙江盛和《王者传奇》侵权纠纷案，案号为（2017）沪0107民初24009号。本案原告为：娱美德娱乐有限公司（Wemade Entertainment Co.Ltd），被告为：上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：1、判令四被告立即停止侵害原告著作权行为；2、判令四被告立即停止侵害原告知名商品特有名称、包装和装潢以及虚假宣传的不正当竞争行为；3、判令四被告连带向原告赔偿经济损失暂计人民币1亿元；4、判令四被告连带向原告赔偿合理费用支出暂计人民币31万元；5、判令四被告连带承担全部诉讼费用、保全费用及担保费用。

上海恺英于2017年10月12日收到上海普陀区法院寄送的本案起诉状及相关材料，随后向普陀法院提出管辖权异议及相关上诉，法院最终裁定本案由上海普陀法院管辖。

上海恺英于2019年12月30日收到法院判决书，判决：1、四被告停止侵犯《热血传奇》游戏著作权的行为，即开发及运营的《王者传奇》手游中不得含有侵犯《热血传奇》游戏著作权的内容；2、四被告停止虚假宣传的不正当竞争行为；3、四被告十日内连带赔偿原告娱美德、传奇IP经济损失2500.00万；4、四被告十日内连带赔偿娱美德、传奇IP合理费用25.00万；

5、驳回原告其余诉请。

双方于上诉期内均未上诉，一审判决生效。我方依法履行判决。本期已全额计提预计负债2,525.00万元。我方于2020年支付该笔赔款。

（15）上海恺英诉北京游标科技有限公司合同纠纷案，案号为（2019）京仲案字第2527号。本案申请人为上海恺英网络科技有限公司，被申请人为北京游标科技有限公司。申请人仲裁请求为：1、被申请人退还申请人保证金人民币360.00万元；2、被申请人支付申请人利息人民币213,750.00元；3、仲裁费用由被申请人承担。

北京仲裁委员会已于2019年5月28日受理本案。2019年12月4日，上海恺英收到仲裁裁决，支持我方诉请。已于2020年1月16日向法院申请强制执行。

（16）娱美德及传奇IP公司诉浙江盛和、上海恺英、杭州九玩《蓝月传奇》手游著作权侵权纠纷案，案号为（2019）浙01民初1874号。本案原告为：娱美德娱乐有限公司（WemadeEntertainment Co.Ltd），株式会社传奇IP；被告为：浙江盛和网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司、杭州九玩网络科技有限公司。原告诉请：1、请求判令三被告立即停止侵害原告著作权行为以及不正当竞争行为；2、请求判令三被告连带向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币1,000.00万元；3、请求判令三被告共同在www.kingnet.com 、

www.sh-game.com、www.9wangame.com网站上刊登声明以消除影响；4、请求判令三被告连带承担本案全部诉讼费用和保全费用。

上海恺英于2019年6月17日收到杭州中级人民法院寄送的本案起诉状及相关材料。2019年4月26日，杭州中院作出（2019）浙01行保01号裁定，要求浙江盛和、上海恺英、杭州九玩停止运营《蓝月传奇》手游，浙江盛和、上海恺英、杭州九玩提起复议，被驳回。截至报告日，本案现处于一审开庭前的准备当中。

（17）苏州聚和诉北京游标科技有限公司合同纠纷案，案号（2019）沪0112民初25852号。本案原告为苏州聚和网络科技有限公司，被告为北京游标科技有限公司。原告诉讼请求为：1、判令被告北京游标科技有限公司立即停止运营游戏《王者传奇》；2、判令游戏停运后的用户退赔费用全部由被告承担；3、判令被告立即支付原告游戏上线之日起至游戏下线之日原告应得分成款人民币1,071,369.30元（暂计至2019年4月30日）；4、判令被告立即支付原告自应付款之日起至实际支付日的逾期付款违约金人民币1,433,235.40元（以应付未付款为基数，按日千分之三计算，暂计至2019年5月21日）;5、判令本案诉讼费用全部由被告承担。

上海闵行区人民法院于2019年7月10日受理本案，2019年11月6日，苏州聚和收到闵行区人民法院作出的一审判决，支持我方主要诉请。2019年12月13日收到法院寄出的对方上诉材料，上诉人为北京游标公司，被上诉人为苏州聚和公司，上诉请求为：1、请求贵院依法撤销上海市闵行区人民法院作出的（2019）沪0112民初25852号民事判决书，发回重审或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、一审、二审案件受理费由被上诉人负担。

2020年4月23日，苏州聚合收到二审判决书，二审法院的判决维持了一审中的主要判决。

（18）上海悦腾诉颐侨网络拖欠分成款案，案号为（2019）沪0107民初15074号。本案原告为上海悦腾网络科技有限公司，本案被告为颐侨网络科技（上海）有限公司。原告诉请为：

1、判令被告支付原告运营分成费用共计人民币8,629,520.70元；2、判令被告承担全部的诉讼费用。

上海普陀区人民法院于2019年7月16日受理本案。

2020年4月23日，上海悦腾收到法院寄送的一审判决书，判决支持我方全部诉请。

（19）苏州仙峰诉上海恺英、浙江盛和《烈焰武尊》确认不侵害计算机软件著作权纠纷案，案号(2019)苏05知初710号。本案原告为苏州仙峰网络科技股份有限公司，本案被告为浙江盛和网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：1、请求确认原告运营的正式版移动网络游戏《烈焰武尊》不侵犯被告一、被告二就网络游戏《蓝月传奇》的著作权。2、请求判令被告一、被告二共同承担本案全部诉讼费用和合理的维权开支。

上海恺英于2019年8月20日收到苏州市中级人民法院寄送的本案起诉状及相关材料。2020年3月27日，上海恺英收到法院的一审裁定书，驳回了苏州仙峰的起诉。

（20）娱美德、株式会社传奇IP诉上海恺英、江西贪玩、浙江欢游、浙江盛和《蓝月传奇》网页游戏侵害计算机软件著作权及不正当竞争纠纷案，案号（2019）浙01民初2780号。本案原告为娱美德有限公司、株式会社传奇IP，本案被告为上海恺英网络科技有限公司、江西贪玩信息技术有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、浙江盛和网络科技有限公司。原告诉请为：1、请求判令四被告立即停止侵害原告著作权行为以及不正当竞争行为；2、请求判令四被告连带向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币4000万元；3、请求判令四被告共同在www.kingnet.com、www.tanwan.com、www.sh-game.com 网站上刊登声明以消除影响；4、请求判令四被告连带承担本案全部诉讼费用和保全费用。

上海恺英于2019年8月23日收到杭州市中级法院寄送的本案起诉状及相关材料，本案现处于一审开庭前的准备当中。

（21）上海欣烁诉游漾互娱科技（北京）有限公司合同纠纷案，案号为（2019）京0105民初61710号。本案原告为上海欣烁网络科技有限公司，本案被告为游漾互娱科技（北京）有

限公司。原告诉请为：1、判令被告支付游戏分成款合计人民币1,830,559.76元；2、判令被告支付违约金至实际清偿日；3、案件受理费由被告承担。上海欣烁于2019年5月30日向北京朝阳法院递交本案起诉状及相关材料。另于2019年9月26日向北京朝阳法院递交了变更诉讼请求的申请，将起诉的标的额由830,559.76元变更为1,830,559.76元。本案现处于一审中。

（22）上海悦腾诉福州靠谱网络有限公司联营合同纠纷案，案号为（2019）沪0112民初46180号。本案原告为上海悦腾网络科技有限公司，本案被告为福州靠谱网络有限公司。原告诉请为：1、判令被告支付游戏分成款合计人民币12,786,432.97元；2、判令被告支付违约金至实际清偿日；3、案件受理费由被告承担。上海悦腾于2019年11月20日向上海闵行法院递交本案起诉状、诉前财产保全及相关材料。2019年12月5日收到预交案件受理费、申请费缴费通知和开庭传票。2020年3月27日上海悦腾收到财产保全裁定书，冻结了福州靠谱银行账户244.29元、持有的深圳市鲤悦互娱科技有限公司25%股权、持有的上海赐麓网络科技有限公司被冻结5%股权。目前本案处于一审庭前准备中。

（23）上海恺英诉李思韵、黄燕、张敬股权转让纠纷一案，案号为（2020）浙01民初94号。本案原告：上海恺英网络科技有限公司，本案被告：李思韵、黄燕、张敬。诉请为：1、判令三位被告立即履行《股权转让协议》第1.2.4条项下义务，共同买入等值于人民币（下同）186,430,000元的上海恺英网络股份有限公司股票（股票代码：002517）；2、判令三位被告共同向原告支付逾期履行违约金18,643,000元（自2019年6月29日起计算至实际买入之日止，按未买入金额×逾期天数×0.05%/日计算，暂计至2020年1月15日）；3、判令三位被告共同承担原告为本案支出支付律师费600,000.00元；4、判令三被告共同承担本案的诉讼费、保全申请费（如有）、保全保险费（如有）等诉讼费用。

上海恺英于2020年1月17日收到浙江省杭州市中级人民法院（2020）浙01民初94号案件受理通知书。目前本案处于一审庭前准备中。

（24）九翎网络诉深圳三五零网络、汕尾三五零案，案号为：（2020）浙06民初70号，本案原告为浙江九翎网络科技有限公司，被告为深圳三五零网络游戏有限公司、汕尾三五零网络科技有限公司，原告诉请为：1、请求判令被告支付原告分成款总计人民币3,450,800.84元；2、请求判令被告支付逾期支付的违约金总计人民币298,206.32元（以1,892,061.80为基数，自2019年2月12日起算，按日利率0.03%，违约金为187,881.74元；以1,135,364.24为基数，自2019年3月23日起算，按日利率0.03%，违约金为99,457.91元；以131,717.20为基数，自2019年4月9日起算，按日利率0.03%，违约金为10,866.67元，暂计至2020年1月9日）；3、本案的诉讼费由被告承担。2020年3月18日，本案已获法院立案受理。目前处于一审庭前准备中。

（25）九翎网络诉苏州美生元案，案号为：（2019）浙06民初412号，本案原告为浙江九翎网络科技有限公司，被告为苏州美生元信息科技有限公司，原告诉请为：1、判令解除原、被告间的《游戏联合运营协议》；2、判令被告支付原告分成款人民币7,623,588.20元，违约金人民币245,487.18元，合计7,869,075.38元。（违约金自2018年3月起计算至实际支付之日，暂计至2019年4月29日）；3、本案诉讼费由被告承担。法院于2019年7月9日依法受理本案。

2020年1月8日，一审判决驳回原告的诉讼请求。原告不服一审判决，于法定期内提起上诉，诉请为：1、请求撤销浙江省绍兴市中级人民法院作出的（2019）浙06民初412号民事判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求或发回重审；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。

目前，本案件处于二审庭前准备中。

（26）浙江九翎诉广州雷瑟案，案号为：（2019）浙06民初411号，本案原告为：浙江九翎网络科技有限公司，被告为：广州雷瑟网络技术有限公司，原告诉请为：1、判令解除原、

被告间的《游戏联合运营协议》；2、判令被告支付原告分成款人民币1,435,924.92元，违约金人民币130,529.47元（违约金暂计算至2019年6月10日）；3、本案诉讼费用由被告承担。法院于2019年7月9日依法受理本案。

2020年3月5日，一审判决驳回原告的诉讼请求。原告不服一审判决，于法定期内提起上诉，上诉请求为：1、请求撤销浙江省绍兴市中级人民法院作出的（2019）浙06民初411号民事判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求或发回重审；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。

目前，本案件处于二审庭前准备中。

2.对外担保

无

十四、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

项目	内容	对财务状况和经营成果的影响数	无法估计影响数的原因
股票和债券的发行	1．员工持股计划（回购情况） 公司于2020年1月21日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份，资金总额不超过(含)人民币10,000万元且不低于(含)人民币5,000万元，回购股份价格不超过人民币4.21元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。 截至2020年2月14日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购

2、 期后股权冻结情况

1． 王悦先生及其一致行动人累计被冻结股份情况如下：

易等方式。公司董事长金锋先生承诺，严格遵守有关法律法规的规定，不进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为。在增持期间及增持股份计划完成后的六个月内不主动减持所持有的公司股份。

股东名称

股东名称

持股数量（股）

持股比例

累计冻结数量 （股）

占其所持股份 比例

占公司股本 比例

王悦

461,570,064

21.44%

461,570,064

100%

21.44%

上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）	101,995,657	4.74%	101,995,657	100%	4.74%
合计	563,565,721	26.18%	563,565,72	100%	26.18%

2． 截至审计报告出具之日，王悦及其一致行动人累计被轮候冻结股份情况如下：

股东名称

持股数量（股）

持股比例

累计轮候冻结数量（股）

占其所持股份 比例

占公司股本 比例

王悦	461,570,064	21.44%	1,921,080,256	416.21%	89.25%
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）	101,995,657	4.74%	131,995,657	129.41%	6.13%

合计

563,565,721

26.18%

2,053,075,913

364.30%

95.38%

3、其他资产负债表日后事项说明

3．关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易2018年5月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（以下简称“原股东”）签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），以106,400万元人民币收购浙江九翎70%股权，详见公司于2018年5月30日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》。

2018年6月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》，同意各方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议补充协议”），就履约内容进行进一步约定。原协议约定，原股东应在2018年股权转让完成后的12个月期间届满前（即2019年6月27日前），投入不低于人民币5亿元的资金购买公司股份。但股权转让完成后12个月期间届满时，原股东仅投入人民币1.06亿元购买公司股票，尚有人民币3.94亿元未履行买入义务。为尽快解决争议，公司多次与原股东进行磋商，并拟定《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议补充协议二”），拟与原股东协商调整股票买入义务的履行计划，但除周瑜已签署

原协议补充协议二并向上海恺英支付300万元补偿金之外，李思韵、张敬、黄燕均拒绝签署原协议补充协议二。

上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议约定等事项向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼。2020年1月17日，公司收到杭州中院的案件受理通知书（（2020）浙01民初94号），杭州中院正在审理当中。

为了妥善解决上海恺英与原股东的纠纷，且鉴于浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，前期签署的《股权转让协议》之目的不可实现，为了维护公司及投资者利益，上海恺英与原股东磋商，拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定原股权转让协议及相关协议终止履行：

上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款960,837,408元。

该事项已于2020年4月1日经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，发表了事前认可意见及独立意见。

本次签署终止协议尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4．关于出售北京天马时空网络技术有限公司股权进展情况

2018年12月18日，公司召开第三届董事会第三十九次会议（临时会议），审议通过了《关于出售北京天马时空网络技术有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司上海恺英向北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）转让其所持有的北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）20%股权，本次交易综合对价合计人民币30,000万元，包括天马时空自评估基准日至协议签署日期间上海恺英获天马时空以其截止2018年7月31日未分配利润进行的股利分配人民币5,000万元，以及掌趣科技向上海恺英支付的合计人民币25,000万元现金对价。

根据上海恺英与掌趣科技签订的《资产收购协议》，掌趣科技以现金形式分四期支付交易对价25,000万元。

截至本2019年12月31日，掌趣科技已向上海恺英按期支付了前三期交易对价共计人民币20,000万元。由于上海恺英和掌趣科技子公司天马时空在业务结算上存在争议（争议金额约为人民币1,000万元），掌趣科技未按照协议约定支付第四期交易对价人民币5,000万元，上海恺英多次组织各方采用财务对账、法务洽谈等方式进行协商仍未能达成一致，后续上海恺英将继续积极与掌趣科技协商第四期交易对价支付事宜。2019年末，本公司对该笔欠款按照预期信用损失计提坏账准备1000万元。

十五、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

会计差错更正的内容	处理程序	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
2018年末货币资金中受限资金不应作为现金	已经董事会审议批准	支付其他与经营活动有关的现金	20,000,000.00

2018年末货币资金中受限资金不应作为现金	已经董事会审议批准	经营性应收项目的减少（增加以"-"号填列）	-20,000,000.00
2018年末货币资金中受限资金不应作为现金	已经董事会审议批准	期末现金及现金等价物余额	-20,000,000.00

（2）未来适用法

会计差错更正的内容

批准程序

采用未来适用法的原因

2、其他

1．恺英网络董事会于2019年4月23日收到公司副总经理冯显超先生家属的通知，冯显超先生因涉嫌个人经济犯罪正在接受公安机关调查。

董事会于2020年1月19日收到公司副总经理冯显超先生家属转交的书面辞职报告，冯显超先生因个人原因辞去公司副总经理职务。冯显超先生辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板.上市公司规范运作指引》的相关规定，冯显超先生的辞职报告在送达公司董事会时生效。冯显超先生所负责的工作已全部交接，其辞职不会对公司生产经营及管理产生影响。

截止目前，冯显超先生持有公司股份260,471,808股（占公司总股本12.10%）,冯显超先生的一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份41,535,728股（占公司总股本1.93%）。

2．2019年5月6日，公司收到王悦先生的家属送交的《告知函》，其家属称近日收到上海市公安局的《拘留通知书》，王悦先生因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局刑事拘留。公司于近日收到王悦先生的《通知函》，王悦先生因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院批准，已被上海市公安局正式逮捕。

3．公司于2019年6月19日收到陈永聪先生家属的《通知函》，陈永聪先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪，经上海市人民检察院批准，已被上海市公安局正式逮捕。2020年1月2日，收到陈永聪本人的通知，称其本人已在上海市人民检察院办理取保候审手续。

2019年7月30日公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于聘任申亮先生为公司副总经理并兼任代理总经理的议案》， 鉴于公司总经理兼财务总监陈永聪先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪在配合侦查，考虑到其履职受到一定限制，为保证经营稳定，同意聘任申亮先生为代理总经理，期限自本次董事会审议通过之日起。

由于履职受到一定限制，2019年8月20日陈永聪先生致公司《同意函》，同意代理总经理行使关于总经理的权力，本授权委托的有效期限为自本授权委托书签字之日起至本人可以履行职务之日止或本人离职之日止。

4．公司董事会于2019年6月19日收到公司离任监事林彬先生家属的通知，林彬先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪被上海市公安局刑事拘留。公司于2019年7月24日收到公司离任监事林彬先生家属的《通知函》 ，林彬先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪，经上海市人民检察院批准，已被上海市公安局正式逮捕。2020年3月4日，收到林彬本人的通知，称其本人已在上海市人民检察院办理取保候审手续。

5．公司董事会于2019年10月25日收到公司董事长金锋先生家属送交的《通知函》，称金锋先生因涉嫌内幕交易罪被上海市公安局逮捕。2019年11月14日，公司收到金锋先生的《通知函》，称其本人已在上海市公安局办理取保候审手续。

6．公司于2019年10月8日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（闽调查字2019131号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至本报告报出日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收股利	105,825,403.61
其他应收款	335,935,890.00	121,073,675.00
合计	441,761,293.61	121,073,675.00

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
浙江盛和网络科技有限公司	105,825,403.61
合计	105,825,403.61

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
关联方往来	335,930,000.00	121,000,000.00
员工暂借款		105,000.00
押金、保证金	6,200.00	6,500.00
合计	335,936,200.00	121,111,500.00

2）坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备

第一阶段

第二阶段

第三阶段

合计

	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	37,825.00			37,825.00
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期计提	310.00			310.00
本期转回	37,825.00			37,825.00
2019年12月31日余额	310.00			310.00

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	260,206,200.00
1年以内（含1年）	260,206,200.00
1至2年	75,730,000.00
合计	335,936,200.00

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
信用风险组合	37,825.00	310.00	37,825.00			310.00
合计	37,825.00	310.00	37,825.00			310.00

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称

转回或收回金额

收回方式

4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
上海恺英网络科技有限公司	关联方款项	335,930,000.00	2年以内	100.00%

王子今	押金	6,200.00	1年以内		310.00
合计	--	335,936,200.00	--	100.00%	310.00

2、长期股权投资

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	7,906,499,954.96		7,906,499,954.96	7,906,499,954.96		7,906,499,954.96
合计	7,906,499,954.96		7,906,499,954.96	7,906,499,954.96		7,906,499,954.96

（1）对子公司投资

单位： 元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动				期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
上海恺英网络科技有限公司	6,299,999,954.96					6,299,999,954.96
浙江盛和网络科技有限公司	1,606,500,000.00					1,606,500,000.00
合计	7,906,499,954.96					7,906,499,954.96

3、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	395,378,044.63
合计	395,378,044.63

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	6,053.19
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	21,265,442.06

切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益	997,937.91
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	220,729,355.51
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	50,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-134,008,582.36
减：所得税影响额	-5,848,841.86
少数股东权益影响额	-23,350,119.64
合计	188,189,167.81	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	-49.11%	-0.8606	-0.8606
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-54.10%	-0.95	-0.95

第十三节 备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有公司负责人签名的2019年年度报告文本原件。