恺英网络(002517)_公司公告_恺英网络：2016年年度报告新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

恺英网络：2016年年度报告（下载公告）
公告日期:2017-03-21
恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第一节重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人王悦、主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人(会计主管人员)王淑泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司业务经营受各种风险因素影响，面临行业发展增速放缓、市场竞争加剧、游戏产品研发及生命周期、人才流失风险等相关风险因素，敬请广大投资者注意。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 717,505,878 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文目录第一节重要提示、目录和释义 ............................................................................10 第二节公司简介和主要财务指标 ..........................................................................15 第三节公司业务概要 ....................................................................................20 第四节经营情况讨论与分析 ..............................................................................58 第五节重要事项 ........................................................................................93 第六节股份变动及股东情况 .............................................................................104 第七节优先股相关情况 .................................................................................104 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................105 第九节公司治理 .......................................................................................118 第十节公司债券相关情况 ...............................................................................131 第十一节财务报告 .....................................................................................132 第十二节备查文件目录 .................................................................................283 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文释义释义项指释义内容本公司/公司/上市公司/恺英网络指恺英网络股份有限公司上海恺英指上海恺英网络科技有限公司上海悦腾指上海悦腾网络科技有限公司上海速艺指上海速艺网络科技有限公司上海英梦指上海英梦网络科技有限公司上海飞瞬指上海飞瞬网络科技有限公司上海恺鑫指上海恺鑫广告有限公司上海光梭指上海光梭网络科技有限公司苏州聚和指苏州聚和网络科技有限公司上海欣承指上海欣承网络科技有限公司上海欣烁指上海欣烁网络科技有限公司上海亦璞指上海亦璞信息科技有限公司安徽环游指安徽环游网络技术有限公司上海友齐指上海友齐信息技术有限公司上海幻宝指上海幻宝网络科技有限公司极致在线指极致在线网络科技（北京）有限公司香港盛晟指 HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED（香港盛晟科技有限公司） Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited 恺英（香港）科技有限公司恺英韩国指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd 恺英日本指 Kingnet 株式会社恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文上海恺英深圳分公司指上海恺英网络科技有限公司深圳分公司上海飞瞬广州分公司指上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司北京恺英指北京恺英创新网络科技有限公司飞天联合指飞天联合（北京）系统技术有限公司泰亚投资指泉州市泰亚投资有限责任公司海通开元指海通开元投资有限公司海桐兴息指上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）经纬创达指经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）骐飞投资指上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）圣杯投资指上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）华泰瑞麟指深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）九彤投资指杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹 MU》的开发者、商标权及著作韩国网禅指权等知识产权的拥有者天马时空指北京天马时空网络技术有限公司上海乐相指上海乐相科技有限公司上海予幻指上海予幻网络科技有限公司上海乐滨指上海乐滨文化传播有限公司西藏志睿指西藏志睿创业投资企业（有限合伙） Lytro 指 Lytro Inc. Sphericam 指 Sphericam Inc. 浙江盛和指浙江盛和网络科技有限公司上海越霖指上海越霖网络科技有限公司恺英信息指上海恺英信息技术有限公司腾讯计算机指深圳市腾讯计算机系统有限公司恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文扣非净利润指合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP 协议实现多 PC 网络游戏、网络游戏指个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物客户端网络游戏、端游指需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互网页网络游戏、网页游戏、页游指联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人移动网络游戏、移动游戏、手游指同时在线互动的网络游戏包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、智能移动终端指游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流社交游戏指的互动网络游戏自研游戏指由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏代理游戏指由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家在一款游戏中可设立多个游戏用户数指游戏账户活跃用户数指每月登录一次以上的游戏用户数游戏上线/发布指游戏产品的商业化时间 ARPU 指 Average Revenue per User 的缩写，每个活跃游戏用户每月的平均消费金额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 Average Revenue per Paying User 的缩写，每个付费游戏用户每月的平均消 ARPPU 指费金额大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online MMORPG 指 Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online MMOARPG 指 Action Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 SLG 指策略类游戏 TPS 指第三人称射击类游戏 XY.COM、Kingnet.COM 指恺英网络旗下的页游运营平台已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游游戏引擎指戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 Demo 版本指游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 C++是在 C 语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语言，常用 C++ 指于系统开发，引擎开发等应用领域一种通用开源脚本语言，语法吸收了 C 语言、Java 和 Perl 的特点，利于学 PHP 指习，使用广泛，主要适用于 Web 开发领域由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑 Unity3D 指可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎 Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些被软件工 SDK 指程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 PP 助手指由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理工具 iTools 指由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 iOS 指由苹果公司开发的移动操作系统 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移 Andorid 指动设备，如智能手机和平板电脑 APP 指应用软件，本报告书特指移动终端应用软件 App Store 指苹果公司的在线应用程序商店由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店，前名为 Google Play 指 AndroidMarket 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯 QQ 游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机 QQ 空间、腾讯微博手机版、应用腾讯开放平台指中心、应用宝、手机 QQ 浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面 User Generated Content，即用户生成内容。该概念最早起源于互联网领域， UGC 指即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC 是伴随着以提倡个性化为主要特点的 Web2.0 概念兴起的街机指置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机，也可称为大型电玩 FC 指一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机 GBA 指一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机 SFC 指超级任天堂（Super Famicom），是任天堂继红白机后的第二代家用游戏机由日本索尼公司开发的多功能掌机系列，具有游戏、音乐、视频等多项娱乐功 PSP 指能 PS 指日本索尼公司的著名游戏机 playstation 系列日本著名游戏公司世嘉（SEGA）的 MD（全称 MEGA DRIVE），是第一台 16BIT 游 MD 指戏主机 3G 门户指由久邦数码创建于 2004 年 3 月上线的移动互联网门户网站无线应用协议的缩写（Wireless Application Protocol），一种实现移动电话 WAP 指与互联网结合的应用协议标准恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文由久邦数码于 2010 年推出的 Android 桌面替换软件，为用户提供 Android GO 桌面指手机的界面美化和效能提升服务 Next 桌面指一款由 GO 桌面团队开发的具有 3D 元素与动态效果的桌面替换软件 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联 O2O 指网结合，让互联网成为线下交易的前台 PEG 指标指市盈率相对盈利增长比率，其计算公式为：PEG=PE/企业年盈利增长率恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称恺英网络股票代码变更后的股票简称（如有）恺英网络股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称恺英网络股份有限公司公司的中文简称恺英网络公司的外文名称（如有） KINGNET NETWORK CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有）KINGNET 公司的法定代表人王悦注册地址福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号注册地址的邮政编码 362005 办公地址上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼办公地址的邮政编码 201114 公司网址 http://www.kingnet.com 电子信箱 dm@kingnet.com 二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名盛李原王馨檬上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技联系地址广场 3 号楼 3 楼广场 3 号楼 3 楼电话 021-62203181 021-62203181 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文传真 021-50908789-8100 021-50908789-8100 电子信箱 dm@kingnet.com dm@kingnet.com 三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部四、注册变更情况组织机构代码公司上市以来，主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为：计算机领域内的技术开发、公司上市以来主营业务的变化情况（如技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产有）品）的销售；从事货物进出口及技术进出口业务。历次控股股东的变更情况（如有） 2015 年 12 月 18 日，公司控股股东由林诗奕变更为王悦。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼签字会计师姓名叶慧、李靖豪公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文北京市西城区丰盛胡同 22 2015 年 11 月至 2018 年华泰联合证券有限责任公司樊灿宇号丰铭国际大厦 A 座 6 层 12 月六、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年本年比上年增减 2014 年营业收入（元） 2,720,481,802.02 2,339,304,540.69 16.29% 727,802,137.60 归属于上市公司股东的净利润（元） 681,742,631.45 654,798,900.83 4.11% 62,541,209.93 归属于上市公司股东的扣除非经常 652,723,176.55 642,078,953.49 1.66% 45,434,263.08 性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） 508,255,327.52 643,292,823.64 -20.99% 82,190,265.28 基本每股收益（元/股） 1.00 1.17 -14.53% 0.11 稀释每股收益（元/股） 1.00 1.17 -14.53% 0.11 加权平均净资产收益率 46.98% 72.08% -25.10% 40.36% 2016 年末 2015 年末本年末比上年末增减 2014 年末总资产（元） 4,059,194,622.54 1,354,883,670.01 199.60% 597,634,594.72 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,391,925,491.44 768,215,716.17 341.53% 42,690,840.55 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 623,007,469.72 666,926,932.54 687,181,924.65 743,365,475.11 归属于上市公司股东的净利润 102,628,567.21 142,586,080.69 186,628,830.83 249,899,152.72 归属于上市公司股东的扣除非经 102,150,801.53 118,342,679.47 186,267,438.81 245,962,256.74 常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 90,756,081.90 218,649,094.73 55,227,688.29 143,622,462.60 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用单位：元项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减处置子公司西安睿辰 3,358,840.66 -178,245.80 -1,886.14 值准备的冲销部分）及固定资产计入当期损益的政府补助（与企业业务密企业发展基金及财政切相关，按照国家统一标准定额或定量享 27,429,927.29 11,480,318.30 6,051,184.61 补贴奖励受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至 6,262,877.38 合并日的当期净损益恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性债券、理财产品投资金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,456,062.57 1,803,959.07 5,545,147.27 收益处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益子公司处置收益及其除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,268,658.24 891,239.00 97,730.00 他零星营业外收支减：所得税影响额 2,257,527.01 1,277,323.23 848,106.27 少数股东权益影响额（税后） -300,809.63 合计 29,019,454.90 12,719,947.34 17,106,946.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内，公司作为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业，自成立以来，经过多年发展，已经形成社交游戏、网页游戏、手机游戏、游戏发行、XY游戏平台、VR/AR领域等几大产业链。公司已经实现了向互联网多平台运营商以及由PC端到移动端的转型，并成功打造了“流量获取-流量经营-流量变现”的闭环互联网生态系统。报告期内，公司及员工团队秉承“HIGH起来”“敢于决策”“重要的事情马上去做”及”天道酬勤“这四大价值观，同时在“平台+内容+VR/AR”三大战略的指引下不断精耕细作，以精品化游戏为研发路线，以平台大数据为基础，把握用户需求趋势，站在平台级企业的角度精准定位市场，通过多年IP、大数据的经验积累，逐步推进公司业务的巩固与创新,进一步拓展公司产业链发展。报告期内,公司拥有自有网络游戏平台XY.com、移动互联网应用分发平台XY苹果助手及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品，并且在腾讯开放平台上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。为了完善在VR输出设备的布局，公司相继投资了乐相科技、Lytro Inc.及Sphericam Inc.，公司目前已经初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。报告期内，公司旗下独家代理的游戏《蓝月传奇》自2016年6月测试阶段流水已经突破6,000万元，自7月正式上线以来稳居畅销榜前列，至10月单月流水已经突破2亿元，全年度流水已经突破人民币11亿元。公司XY游戏平台另外一款主打游戏《传奇盛世》自上线以来，月平均流水近5,500万元，月最高流水近1亿元。《传奇盛世》在业内还首创并开启了页游电竞新模式，为网页游戏市场注入一股积极健康的新能量。报告期内，公司凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，能够不断深度挖掘用户需求，找准市场热点，拓展新的业务领域。公司将在原有的游戏业务基础上，积极拓展文化娱乐领域，加强与影视、文化、娱乐公司的跨界合作，为公司的平台建设提供更多用户喜爱的文化娱乐内容。报告期内，公司实现营业收入272,048.18万元，比上年同期增长了16.29%；利润总额为68,621.29万元，比上年同期上升了4.28%，归属于母公司所有者净利润68,174.26万元，比上年同期上升4.11%；毛利率为63.52%，比上年同期上升了2.33%；研发费用为22,700.92万元，比上年同期上升12.77%。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明报告期内公司新增长期股权投资 2.63 亿元，主要系本期公司投资浙江盛和等多家股权资产公司，加大公司战略布局所致固定资产报告期内无重大变化无形资产报告期内无重大变化在建工程公司无在建工程 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用保障资产安境外资产占资产的具体是否存在重形成原因资产规模所在地运营模式全性的控制收益状况公司净资产内容大减值风险措施的比重报告期实现 Kingnet 233,827,451 全资控股、独净利润 Technology 股权投资香港全资子公司 6.89% 否 .59 立核算 60,427,857. HK Limited 报告期实现香港盛晟科 569,331,557 全资控股、独净利润新设香港全资子公司 16.78% 否技有限公司 .18 立核算 91,558,551. 三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文否公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司系国内领先的专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商，旗下拥有国内知名的移动应用分发平台XY苹果助手、网页游戏运营平台XY.com及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品，公司与腾讯开放平台等第三方联运平台建立了长期合作关系，并拥有较强的移动应用产品开发能力。公司核心竞争力包括以下几个方面： 1、强化专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商服务，促进市场份额稳定增长公司目前拥有网页游戏运营平台XY.com，同时运营多种类型热门网络游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战争策略等多种游戏类型并涉及不同题材，拥有广泛的用户群。XY游戏自成立以来综合实力已然跻身行业前五名之内，全方位多维度的发展成为行业翘楚。据9K9K数据网站统计，2016年网页游戏平台开服排行榜XY游戏平台排在榜单第五位，开服总数多达14,000组。XY游戏旗下拥有数百种成熟产品，还参展2016韩国G-STAR,亮相海外并全面发力国际市场。报告期内，XY游戏平台主要代理运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《霸者之刃新版》、《斩龙传奇》、《梁山传奇》等有亮眼表现。公司还拥有移动应用分发平台XY苹果助手，并且在腾讯开放平台运营了大量自主研发和代理的游戏，同时还与腾讯、百度、360、小米等大型第三方游戏平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。公司通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解。公司一贯秉承“专业化运营、心贴心服务”的原则，为玩家提供最优质的游戏体验与服务，提升玩家在游戏平台的粘性，促进市场份额稳定增长。 2、专业高效的游戏引入机制和IP储备能力在代理游戏引入方面，公司建立了健全的产品接触、产品筛选与评估、沟通洽谈、合同审批和签署、产品上架等专业高效的产品挖掘、测评及引入机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系。对代理运营游戏判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，为公司带来了网络游戏运营收入的持续增加。对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力构成影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素以及公司的核心竞争优势之一。报告期内，公司运营的网页游戏《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《霸者之刃新版》、《斩龙传奇》、《梁山传奇》等均有非常亮眼的表现。未来，公司将以平台大数据为基础，把握用户需求趋势，精准定位和布局研发产品，寻求研发领域的新突破。移动游戏方面，公司已经同韩国网禅签订了全民奇迹游戏授权许可续展合同，致力于将《全民奇迹》打造成长周期、高质量的精品手机游戏。公司结合自身游戏业务上的优势，持续挖掘优质IP以打造精品游戏。目前公司已经获得知名IP“全民奇迹”、“传奇世界”、 “热血系列”、“魔神英雄传”、国内知名3D动漫“少年锦衣卫”等各类精品的授权，公司将积极利用优质IP进行移动和网页游戏的改编、相关发行及运营。目前多款产品正在授权研发过程中，未来公司还将储备更多优质IP，研发并推出更多精品游戏。 2017年，公司除持续拔高产品质量，推出战略级大作外，还将积极拓展同优质CP商的全方面战略合作，打通上下游产恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文业链，不排除通过外延并购等方式为公司平台稳步发展获取稳定优质产品输出，开辟网页游戏和移动游戏的新篇章。 3、深厚的用户资源经过几年的积累，公司已经拥有海量的自有用户，大大提升了企业价值。在单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程而不断大幅流失的发展趋势下，报告期内，作为专业的互联网平台运营商，公司以平台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户。深厚的用户资源及海量的用户基础是公司的重要生存和盈利根基。 4、丰富的渠道及运营合作资源公司在不断完善自身游戏研发及运营优势的同时，也积极拓展同其他优质渠道商进行战略合作。目前已同腾讯、百度、 360、小米等多家大型游戏平台运营商建立了紧密、良好的合作关系，为满足用户多元化的娱乐需求，公司将积极同合作伙伴围绕产品研发、精品IP获取、市场推广及商务合作等方面进行多重高效资源整合。未来，公司会通过游戏运营、产品研发、影游联动及VR等多领域价值空间的延伸，同各渠道商积极展开合作，发挥业务协同，促进市场份额稳定增长。 5、业务板块相互契合，打造多盈利模式公司目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。在网络游戏的产业链中，单纯游戏研发商获取的利润较低。为提升企业价值，产业链中的企业越来越注重向运营平台的转型。在报告期内，公司积极围绕着“平台+内容+VR/AR”的发展战略，各个业务板块之间相互支持配合，在产品及资源等方面实现有效整合，形成了良好的协同效应。在VR/AR领域，公司投资乐相科技，截至本报告披露日,持股比例达12.62%，为乐相科技第三大股东，完善了公司在VR 领域输出技术上的布局。报告期内，公司投资了予幻网络，该公司目前正在研发一款电影级画质的主视角动作冒险类游戏，采用目前世界最先进的表情、动作同步捕捉技术，力求给用户带来身临其境的体验。该游戏预计于2017年上市。公司还投资布局了Lytro Inc.及Sphericam Inc.，完善了公司在VR领域输入设备的布局。公司利用Lytro Inc.研发的光场照相技术更好的将VR技术应用于影视、游戏等内容资源，从而更好的实现内容端和VR技术的结合。通过多年的行业深耕，公司在终端拥有独特的流量优势，对于上游的厂商，公司可以通过架构内容、平台，接入硬件领域，将VR硬件的优势发挥到极致，对于终端的用户，通过大数据、多年流量经营的经验，公司可为其提供最符合需求的VR产品。通过公司VR内容运营团队的构建，公司目前已经初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。 6、对互联网行业新的业务机会和增长点的捕捉和把握能力在发展迅速的互联网行业，市场热点、用户喜好变换较快。依靠平台运营及大量产品线的组合和更替，以及精细、高效的运营服务，公司能够持续挖掘市场热点，捕捉用户喜好，在第一时间了解到整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势，进而能迅速了解到其背后移动互联网用户的行为趋势。报告期内，公司积极拓展影游联动，加大产业链延伸。（1）2016年4月，公司和芒果互娱达成战略合作关系，联袂打造大型休闲竞技跑酷类手游《全员加速中》，开启“综艺 +手游”跨界联合手游发行之路；（2）2016年10月公司旗下运营的网页游戏《蓝月传奇》牵手电影《惊天破》，实现电影与网络游戏的完美结合，促成页游市场上极少见的深度影游联动；与此同时，公司旗下明星级移动游戏《全民奇迹》也与电影恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文《王牌逗王牌》展开深度合作；（3）2016年12月，公司旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司也宣布启动红白游戏机经典《热血高校》影视剧项目；（4）公司旗下全资子公司上海飞瞬网络科技有限公司与上海全土豆文化传播有限公司及浙江东阳柏言影视文化有限公司合作，获得精品3D动漫《少年锦衣卫》授权，研发运营RPG类移动游戏。凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，公司能够不断深度挖掘用户需求，找准市场热点，拓展新的业务领域。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析一、概述公司是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。报告期内，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司获得了上海市软件行业协会颁发的“2016年度上海市明星软件企业（经营型、创新型）”、上海市企业联合会等部门颁发的“2016上海服务业100强”、被上海市经济和信息化委员会等部门评为“上海市企业技术中心”、被商务部等部门评为“2015-2016全国文化出口重点企业”。报告期内，公司实现营业收入272,048.18万元，比上年同期增长了16.29%；利润总额为68,621.29万元，比上年同期上升了4.28%，归属于母公司所有者净利润68,174.26万元，比上年同期上升4.11%；毛利率为63.52%，比上年同期上升了2.33%；管理费用中研发投入22,700.92万元，比上年同期上升12.77%。报告期内，公司依托自有移动应用分发平台XY苹果助手的稳健运营、网页游戏运营平台XY.com的迅猛发展、移动游戏内容多题材及多种类的呈现，并通过在日常运营过程中积累的大量用户下载和消费等行为数据，形成了多平台、多用户、多内容、高粘度的互联网生态圈，具体如下： 1、互联网平台板块公司拥有移动应用分发平台XY苹果助手、网页游戏运营平台XY.com、移动游戏内容运营等多个互联网平台,各细分领域聚集庞大的用户群体，打造多层次、大平台、互联网生态圈。 1.1 网页游戏平台 XY游戏（www.xy.com）是国内知名的精品网页游戏运营平台,涵盖经典IP改编、影视IP联动、魔幻三国、传统武侠、玄幻仙侠、休闲竞技、模拟经营、热血等不同题材的游戏类型。自XY.com游戏平台上线运营以来，累计推出了近100款精品网页游戏，平台累计注册人数已经突破8,500万人，累计充值额突破14亿元。凭借多款精品游戏平台，收入和市场份额迅速增长，在网页游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。 XY游戏的运营注重游戏产品质量、运营服务水平和用户满意度，不断吸引新用户，同时增强老用户的活跃度。公司还举办了一系列线上线下活动，如《传奇盛世》首创了电竞比赛，吸引了超过2048支队伍10万余名玩家同时参赛，在业界广受好评。公司通过海量游戏运营数据的分析积累了丰富的产品调试和产品投放的经验，能深刻理解用户需求并能持续推出具有创新玩法和舒适游戏体验的产品，确保平台持续的竞争力。XY游戏自成立以来综合实力已然跻身行业前五名之内，全方位多维度的发展成为行业翘楚。据9K9K数据网站统计，2016年网页游戏平台开服排行榜XY游戏平台排在榜单第五位，开服总数多达恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 14,000组。XY游戏旗下拥有数百种成熟产品，还参展2016韩国G-STAR,亮相海外并全面发力国际市场。报告期内，XY游戏平台主要代理运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《霸者之刃新版》、《斩龙传奇》、《梁山传奇》等有亮眼表现。 2017年，XY游戏平台除持续拔高产品质量，推出战略级大作外，还将积极拓展同优质CP商的全方面战略合作，打通上下游产业链，不排除通过外延并购等方式为公司平台稳步发展获取稳定优质产品输出，开辟页游平台的全新篇章。 1.2 移动应用分发平台 XY苹果助手是建立在“优化苹果系统下的智能终端设备的内存容量、提供最新最全的生活信息服务应用下载以打造绿色干净的应用管理平台”的核心需求之上，以APP为载体，满足并迎合不断变化的用户需求，以最专业的态度去打造更优质服务的移动生活服务助手。XY苹果助手支持IOS、MacOS操作系统，可提供智能终端设备（IPhone、ipad、iTouch等）瘦身服务，清理垃圾，找出没用及少用的大文件，全面修复系统问题；同时可下载海量应用：电子书、视频、音乐、图片等应有尽有；游戏、应有软件等资源一应俱全，免费使用。还可以通过它进行应用管理、任务管理、短信和联系人的备份和恢复、图片视频音乐导入导出等等。截止报告期末,累计活跃用户数接近1.8亿人次，累计充值额突破9亿元。报告期内，XY苹果助手不断进行版本更新迭代，满足用户更高需求。在产品界面上采用了扁平化设计，使操作页面更加简单且逻辑清晰；在技术上采用了全新的技术架构，重新开发相关功能，减少bug的出现，立志为用户打造便捷好用的应用产品。公司积极推动基于iOS的各类移动端工具产品和应用的开发，将逐步形成以XY苹果助手为核心，各类工具产品、应用相围绕的产品体系，打造以用户体验为核心、帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系，形成更大的移动端流量入口。同时，XY苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据，公司基于大数据分析系统，能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会。 1.3 大数据平台公司通过搭建大数据处理平台，能分析在平台运营、广告推广、产品用户行为等各个阶段的海量数据。以此进行产品趋势预测，为公司产品研发提供依据；进行用户行为数据计算，以实现用户个性化推荐等功能。同时，公司自研精准营销系统，能通过海量渠道数据分析，筛选优质渠道资源、实现精准投放，确保运营效率的最大化。公司通过大数据处理技术还有助于挖掘用户新的价值、捕捉新的用户需求和商机。大数据平台的数据积累和挖掘将成为公司发展的一项重要核心竞争力。 2、内容板块公司旗下拥有网页游戏、移动游戏、文化娱乐等精品泛娱乐内容，公司秉承“用户第一，内容为王”的原则，不断推出能够积极推动用户参与的精品优质内容。 2.1 游戏内容 1）移动游戏内容打造公司加大全球优质IP的获取能力，积极推进“大IP+大数据+大作经验积累=更高产品成功率”的产品研发战略。公司与天马时空联合开发的大型精品移动游戏《全民奇迹》自上线以来至报告期末，各项运营数据均保持优异，累计注恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文册用户已超1.8亿人次，累计流水收入突破62亿元。《全民奇迹》的成功研发和运营，标志着公司在移动游戏研发和运营上位于行业前列，未来将继续精准定位用户需求，不断推出自研精品大作。报告期内，公司已经同韩国网禅签订了《全民奇迹》游戏授权许可续展合同，公司在《全民奇迹》的发行及运营上在业界首创了多项创新方式，致力于将《全民奇迹》打造成长周期、高质量的精品手机游戏。公司结合自身游戏业务上的优势，持续挖掘优质IP以打造精品游戏。目前已经获得知名IP“全民奇迹”、“传奇世界”、 “热血系列”、“魔神英雄传”、国内知名3D动漫“少年锦衣卫”等各类精品的授权，公司将积极利用优质IP进行移动和网页游戏的改编、发行及运营。目前多款新兴力作正在授权研发过程中，预计将在2017年陆续推出。未来公司还将储备更多优质IP，研发并推出更多精品游戏。 2）网页游戏产品内容公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，始终秉持“专注品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为核心。公司坚持对网页游戏产品精益求精的态度，让用户有更佳的网页游戏体验。报告期内，公司旗下独家代理的游戏《蓝月传奇》自2016年6月测试阶段流水已经突破6,000万元，自7月正式上线以来稳居畅销榜前列，至10月单月流水已经突破2亿元，全年度流水已经突破人民币11亿元。公司XY游戏平台另外一款主打游戏《传奇盛世》自上线以来，月平均流水近5,500万元，月最高流水近1亿元。《传奇盛世》在业内还首创并开启了页游电竞新模式，为网页游戏市场注入一股积极健康的新能量。报告期内，公司凭借出色的产品研发及运营能力，旗下产品屡次斩获业内评选大奖。如《全民奇迹》获得2016金翎奖颁发的“玩家最喜爱的移动网络游戏”，《蓝月传奇》获得金翎奖颁发的“玩家最喜爱的网页游戏”，同时《蓝月传奇》及《传奇盛世》获得17173游戏风云榜颁发的“年度最具人气网页游戏”，公司也被金翎奖评选为“最具影响力移动游戏发行商” 以及被17173游戏风云榜评选为“年度最具口碑游戏厂商”。此外，公司累计出版自研和独代游戏超过100款，公司累计取得计算机软件著作权135项，申请发明专利5项，其他授权专利3项，其中商标“恺英”被认定为上海市著名商标。公司严格按照国家法律法规进行游戏研发，严格审核游戏内容，健康积极地推动产业发展。公司在积极研发及代理运营已有产品的同时，积极拓展同优质CP商的全方位合作，增强公司游戏内容获取以及游戏研发实力。 2.2文化娱乐内容报告期内，公司积极拓展影游联动，加大产业链延伸。（1）2016年4月，公司和芒果互娱达成战略合作关系，联袂打造大型休闲竞技跑酷类手游《全员加速中》，开启“综艺+手游”跨界联合手游发行之路；（2）2016年10月公司旗下运营的网页游戏《蓝月传奇》牵手电影《惊天破》，实现电影与网络游戏的完美结合，促成页游市场上极少见的深度影游联动；与此同时，公司旗下明星级移动游戏《全民奇迹》也与电影《王牌逗王牌》展开深度合作；（3）2016年12月，公司旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司也宣布启动红白游戏机经典恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文《热血高校》影视剧项目；（4）公司旗下全资子公司上海飞瞬网络科技有限公司与上海全土豆文化传播有限公司及浙江东阳柏言影视文化有限公司合作，获得精品3D动漫《少年锦衣卫》授权，研发运营RPG类移动游戏。凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，公司能够不断深度挖掘用户需求，找准市场热点，拓展新的业务领域。公司将在原有的游戏业务基础上，积极拓展文化娱乐领域，加强与影视、文化、娱乐公司的跨界合作，为公司的平台建设提供更多用户喜爱的文化娱乐内容。 3、VR/AR板块公司在报告期内明确了以VR/AR作为公司继“平台战略”和“内容战略”后新的战略发展方向，并成功投资了乐相科技（大朋VR）、Lytro Inc.及Sphericam Inc.，加上公司VR内容运营团队的构建，已经初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建，并积极打造VR产业链。公司投资乐相科技，截至本报告披露日，持股比例达12.62%，为乐相科技第三大股东，完善了公司在VR领域输出技术上的布局。乐相科技专注于虚拟现实头戴显示产品的开发和虚拟现实内容平台的建设，致力于打造以硬件系统为核心，软件内容同步发展，聚合游戏、影视等多方资源的VR生态。目前，乐相科技的产品线涵盖手机盒子、虚拟现实头盔、一体机以及虚拟内容聚合平台，2017年央视春晚首次融入VR直播技术，春晚直播中令人动容的公益广告产品正是来自国内虚拟现实领军企业乐相科技（大朋VR）的标杆产品——大朋VR一体机。相信在2017年，乐相科技日渐完善的VR输出技术能为公司VR产业链的搭建提供更有价值的延伸空间，并与公司产生深度合作。报告期内，公司还投资布局了Lytro Inc.及Sphericam Inc.，完善了公司在VR领域输入设备的布局。其中，Lytro Inc. 研发的光场照相技术堪称“照相机革命”，能捕捉到每个像素画面的颜色、光亮以及景深，并将CG画面灵活地转化成真实场景，打造真实感更强的VR/AR体验，该技术有助于公司更好的将VR技术应用于影视、游戏等内容资源，从而更好的实现内容端和VR技术的结合。Sphericam Inc.的Sphericam2全景摄像头拥有4K的分辨率，60FPS的帧频，实现实时自动拼接一次输出成像，其具有6个摄像头重量仅为420g，产品覆盖大众消费市场、专业级消费市场与户外拍摄，有助于公司打造VR内容分发平台。报告期内公司还投资了予幻网络，该公司目前正在研发一款电影级画质的主视角动作冒险类游戏，采用目前世界最先进的表情、动作同步捕捉技术，力求给用户带来身临其境的体验。该游戏预计于2017年上市。报告期内，公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的同时，积极围绕着“平台+内容+VR/AR” 的公司发展战略，通过投资参股、兼并收购和自建运营团队的方式，加快公司在VR/AR领域的建设布局和业务扩张，为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文二、主营业务分析 1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本（1）营业收入构成单位：元 2016 年 2015 年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计 2,720,481,802.02 100% 2,339,304,540.69 100% 16.29% 分行业移动互联网收入 467,346,567.11 17.18% 504,136,449.13 21.55% -7.30% 游戏产品收入 2,253,135,234.91 82.82% 1,835,168,091.56 78.45% 22.78% 分产品其他应用产品分发收入 198,952,544.96 7.31% 171,658,196.73 7.34% 15.90% 游戏分发收入 268,394,022.15 9.87% 332,478,252.40 14.21% -19.27% 网页网络游戏 1,077,242,409.55 39.60% 539,641,322.03 23.07% 99.62% 移动网络游戏 1,175,892,825.36 43.22% 1,295,526,769.53 55.38% -9.23% 分地区境内 2,308,711,794.49 84.86% 2,018,526,166.98 86.29% 14.38% 境外 411,770,007.53 15.14% 320,778,373.71 13.71% 28.37% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否单位：元营业收入比上年营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率同期增减年同期增减同期增减分行业移动互联网 467,346,567.11 247,894,795.98 46.96% -7.30% 54.72% -21.26% 游戏产品 2,253,135,234.91 744,616,955.46 66.95% 22.78% -0.42% 7.70% 分产品其他应用产品分发 198,952,544.96 105,530,465.00 46.96% 15.90% 93.44% -21.26% 游戏分发 268,394,022.15 142,364,330.98 46.96% -19.27% 34.73% -21.26% 网页网络游戏 1,077,242,409.55 283,744,483.54 73.66% 99.62% 82.76% 2.43% 移动网络游戏 1,175,892,825.36 460,872,471.92 60.81% -9.23% -22.22% 6.55% 分地区境内 2,308,711,794.49 817,735,947.24 64.58% 14.38% 8.86% 1.79% 境外 411,770,007.53 174,775,804.20 57.55% 28.37% 11.45% 6.44% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（5）营业成本构成行业和产品分类单位：元 2016 年 2015 年行业分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重移动互联网 247,894,795.98 24.98% 160,220,113.36 17.65% 54.72% 游戏产品 744,616,955.46 75.02% 747,780,186.03 82.35% -0.42% 单位：元 2016 年 2015 年产品分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重其他应用产品分发 105,530,465.00 10.63% 54,554,864.63 6.01% 93.44% 游戏分发 142,364,330.98 14.34% 105,665,248.73 11.64% 34.73% 网页网络游戏 283,744,483.54 28.59% 155,256,131.28 17.10% 82.76% 移动网络游戏 460,872,471.92 46.43% 592,524,054.75 65.26% -22.22% 说明（6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司80.00%股权，支付对价为 10,000,000.00人民币，可辨认净资产公允价值为9,092,351.49元，上海恺英所占份额为7,273,881.19元，形成商誉 2,726,118.81元。 2、2016年10月5日注销上海光梭网络科技有限公司，已取得注销通知书。 3、2016年12月27日转让西安睿辰文化传播有限公司，已完成工商变更手续。 4、2016年8月以1元名义价收购上海越霖网络科技有限公司（以下简称“上海越霖”），收购完成后，上海恺英持有上海越霖100%股权。因上海越霖公司不构成业务，故该项购买形成不构成业务的企业合并，于2016年8月30日完成工商变更登记。 5、2016年6月8日，公司新设立上海恺英信息技术有限公司，注册资本1,000万元，已获得上海市闵行区市场监督管理局核准恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文颁发的营业执照，证照编号12000000201606080086，截至本期期末仍未出资。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 954,355,062.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 35.08% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 Apple Inc. 382,138,900.75 14.05% 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 199,887,702.43 7.35% 3 网禅责任有限公司（Webzen Inc) 191,896,339.26 7.05% 4 KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN BHD 112,661,605.90 4.14% 5 上海贪玩信息技术有限公司 67,770,513.96 2.49% 合计 -- 954,355,062.30 35.08% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 867,185,428.05 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 48.41% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 24.15% 公司前 5 名供应商资料恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 北京天马时空网络技术有限公司 333,065,954.54 18.60% 2 上海佑迎广告有限公司 178,449,386.31 9.96% 3 上海菲索广告有限公司 152,264,503.55 8.50% 4 杭州盛锋网络科技有限公司 103,913,866.88 5.80% 5 浙江盛和网络科技有限公司 99,491,716.77 5.55% 合计 -- 867,185,428.05 48.41% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用单位：元 2016 年 2015 年同比增减重大变动说明公司本期加大产品宣传推广力度，市销售费用 798,565,520.29 515,012,522.11 55.06% 场推广费增加公司本期加大研发投入，研发费用、管理费用 283,824,824.70 254,996,102.49 11.31% 员工薪酬增加公司本期加强资金管理，财务费用利财务费用 -18,881,671.00 -2,008,960.34 839.87% 息收入大幅增加 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文项目 2016 年 2015 年同比增减经营活动现金流入小计 2,854,403,133.72 2,274,245,409.14 25.51% 经营活动现金流出小计 2,346,147,806.20 1,630,952,585.50 43.85% 经营活动产生的现金流量净额 508,255,327.52 643,292,823.64 -20.99% 投资活动现金流入小计 965,988,617.35 2,436,567,289.70 -60.35% 投资活动现金流出小计 1,378,760,241.69 2,961,276,720.43 -53.44% 投资活动产生的现金流量净额 -412,771,624.34 -524,709,430.73 -21.33% 筹资活动现金流入小计 1,896,014,237.17 406,171,112.00 366.80% 筹资活动现金流出小计 3,638,679.24 379,110,715.21 -99.04% 筹资活动产生的现金流量净额 1,892,375,557.93 27,060,396.79 6,893.16% 现金及现金等价物净增加额 1,992,181,164.33 144,608,804.77 1,277.63% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用本期经营活动现金流入较上期变动25.51%，系本期公司收入大幅上升所致。本期经营活动现金流出较上期变动43.85%，系本期公司成本大幅上升所致。本期投资活动现金流入较上期变动-60.35%，系上期公司完成重大资产重组所致。本期投资活动现金流出较上期变动-53.44%，系本期投资活动较上期同比减少所致。本期筹资活动现金流入较上期变动366.80%，系本期公司完成配套募集资金所致。本期筹资活动现金流出较上期变动-99.04%，系上期公司完成重大资产重组所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况单位：元 2016 年末 2015 年末占总资占总资比重增减重大变动说明金额金额产比例产比例报告期内公司完成配套募资金，货币货币资金 2,176,951,572.21 53.63% 193,820,661.55 14.31% 39.32% 资金大幅增加应收账款 527,295,280.89 12.99% 373,271,897.95 27.55% -14.56% 长期股权投资 342,535,762.65 8.44% 79,287,390.00 5.85% 2.59% 固定资产 18,034,210.98 0.44% 19,237,847.67 1.42% -0.98% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用单位：元本期公允价计入权益的累计本期计提的本期出售项目期初数本期购买金额期末数值变动损益公允价值变动减值金额金融资产 3.可供出售金 24,327,115.82 41,416,935.53 29,159,311.84 94,912,947.89 融资产上述合计 24,327,115.82 0.00 41,416,935.53 0.00 29,159,311.84 0.00 94,912,947.89 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、截至报告期末的资产权利受限情况截至报告期末，公司不存在资产权利受限情况。五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 437,713,884.52 394,030,889.86 11.09% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用单位：元截至资披露被投资产负债披露索投资方投资金持股比资金合作投资产品预计本期投是否日期公司名主要业务表日的引（如式额例来源方期限类型收益资盈亏涉诉（如称进展情有）有）况技术开发、技术咨询、技术服务、成果转杭州好已完成让：计算机软动科技 5,000,0 自有游戏工商变 -596,54 件、网络技收购 20.00% 无长期否有限公 00.00 资金研发更登记 1.98 术；服务：商司手续务咨询（除商品中介）、企业管理咨询、企恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）信息技术开发；计算机软硬件、网络系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事研鲸宝互发所需原辅材动（苏料及技术的进已完成州）信口业务和自行 6,000,0 自有游戏工商变 -1,123, 收购 20.00% 无长期否息科技研发产品的出 00.00 资金研发更登记 376.87 有限公口业务；销售：手续司计算机软硬件、电子产品、日用百货、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；会议服务；经北京天已完成济贸易咨询；火游侠 3,750,0 自有游戏工商变企业策划；设收购 10.00% 无长期否科技有 00.00 资金研发更登记计、制作、代限公司手续理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文经营活动。）一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、电杭州河子商务技术、已完成古网络计算机软硬 6,000,0 自有游戏工商变 -464,05 收购 20.00% 无长期否科技有件、游戏软件、 00.00 资金研发更登记 7.47 限公司电子产品、通手续讯设备；承接：计算机网络工程；批发、零售：计算机软硬件，电子产品网络技术开发；网页设计；软件开发；游戏软件开发与深圳市销售；经营电已完成云乐畅子商务；货物 2,000,0 自有游戏工商变 -36,133 想科技收购 20.00% 无长期否及技术进出 00.00 资金研发更登记 .14 有限公口。（法律、行手续司政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文得许可后方可经营）计算机软硬件、通讯设备、电子产品、计算机网络设备、仪器仪表的研发、销售、技术转让；经济信息咨询；信息系统集成服务;计算机编程；计算机软件设计；无深圳市游戏已完成线电及外部设恺业科 1,750,0 自有配套工商变备、网络游戏、新设 35.00% 无长期否技有限 00.00 资金产品更登记多媒体产品的公司研发手续系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、 GSM 与 CDMA 无线直放站设备的研发与销售.（法律、行政法规、国务院决定禁止的恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算上海越机及配件销互联已完成霖网络售，从事货物 20,000, 自有网相收购 100.00% 无长期相关登否科技有进出口及技术 000.00 资金关业记手续限公司进出口业务。务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 AimHig 已完成 h 28,101, 自有网络网络游戏收购 7.84% 无长期相关手否 Global 054.00 资金游戏续 (韩国）从事计算机领域内的技术开上海恺发、技术转让、已完成英信息 10,000, 自有游戏技术咨询、技新设 100.00% 无长期工商登否技术有 000.00 资金研发术服务，计算记手续限公司机软硬件的销售，动漫设计，恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文从事货物进出口及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】体育用品的销售，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民上海狂已完成意调查、民意篮体育 5,000,0 自有体育工商变 -68,423 测验），商务信收购 25.00% 无长期否发展有 00.00 资金项目更登记 .85 息咨询，设计、限公司手续制作各类广告，计算机网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会务服务，人才咨询（不恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文得从事人才中介、职业中介）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】广播电视节目制作、发行， http:/ 设计、制作、 /www.c 代理各类广 ninfo. 告，利用自有 com.cn 媒体发布广 /cninf 告，演出经纪 o-new/ （取得许可证 disclo 件后方可从事广播 sure/s 上海乐已完成经营活动），企电视 zse_sm 滨文化 10,000, 自有工商变 -7,428, 年 02 业形象策划，增资 80.00% 无长期节目否 e/bull 传播有 000.00 资金更登记 377.83 月 18 市场营销策制作、 etin_d 限公司手续日划，商务咨询，发行 etail/ 会展会务服 true/1 务，礼仪服务，电脑图文设计 976?an 制作，时装设 nounce 计服务；销售 Time=2 音响器材、日 016-02 用百货。【依法 -18 须经批准的项恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 http:/ /www.c ninfo. com.cn /cninf o-new/ disclo sure/s 光场已完成 zse_sm Lytro 27,748, 自有年 02 光场相机研制收购 1.27% 无长期相机相关手否 e/bull Inc. 000.00 资金月 18 研制续 etin_d 日 etail/ true/1 975?an nounce Time=2 016-02 -18 http:/ 2016 /www.c Spheri 全景已完成 34,685, 自有年 04 ninfo. cam 全景相机研制收购 25.00% 无长期相机相关手否 011.52 资金月 02 com.cn Inc. 研制续日 /cninf o-new/ 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 disclo sure/s zse_sm e/bull etin_d etail/ true/1 090?an nounce Time=2 016-04 -02 技术开发、技 http:/ 术服务：计算 /www.c 机网络技术、 ninfo. 计算机软件、 com.cn 电子商务技 /cninf 术；服务：第 o-new/ 浙江盛二类增值电信已完成 2016 disclo 和网络业务中的信息 200,000 自有游戏工商变 8,632,3 年 06 sure/s 收购 20.00% 无长期否科技有服务业务（限 ,000.00 资金研发更登记 85.27 月 29 zse_sm 限公司互联网信息服手续日 e/bull 务业务，具体 etin_d 凭浙 etail/ B2-20120032 true/1 号许可证经营）；销售：计 324?an 算机软件。 nounce 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 Time=2 016-06 -29 从事网络科 http:/ 技、软件科技、 /www.c 医药科技、农 ninfo. 业科技领域内 com.cn 的技术开发、 /cninf 技术咨询、技 o-new/ 术服务、技术 disclo 转让，软件开 sure/s 上海乐发，电子产品、已完成 zse_sm 相科技通信设备、仪 78,276, 自有技术年 08 收购 11.00% 无长期相关登否 e/bull 有限公器仪表、计算 500.00 资金开发月 09 记手续 etin_d 司机、软件及辅日 etail/ 助设备的销 true/1 售，医疗器械经营。【依法须 659?an 经批准的项 nounce 目，经相关部 Time=2 门批准后方可 016-08 开展经营活 -09 动】从事网络科技截止公 http:/ 上海予领域内的技术告日，已 2016 /www.c 幻网络开发、技术转 10,000, 自有技术完成工年 08 ninfo. 增资 20.00% 无长期否科技有让、技术服务、 000.00 资金开发商变更月 31 com.cn 限公司技术咨询，网登记手日 /cninf 络游戏、计算续 o-new/ 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文机软件开发。 disclo 【依法须经批 sure/s 准的项目，经 zse_sm 相关部门批准 e/bull 后方可开展经 etin_d 营活动】 etail/ true/1 862?an nounce Time=2 016-08 -31 http:/ 文化产业投资 /www.c 及管理、科技 ninfo. 投资及管理、 com.cn 高科技项目投 /cninf 资及管理、服西藏志 o-new/ 务业投资及管睿创业已完成 2016 disclo 理（不直接从投资企 100,000 自有工商变年 10 sure/s 事以上经营业新设 32.25% 无长期投资否业（有 ,000.00 资金更登记月 11 zse_sm 务）；创业投资限合手续日 e/bull 管理。【依法须伙） etin_d 经批准的项 etail/ 目，经相关部 true/1 门批准后方可开展经营活 920?an 动。】 nounce 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 Time=2 016-10 -11 网络技术、计算机、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软件、硬件、通讯产品、电子上海欢产品、仪器仪已完成动科技表的开发、销 3,000,0 自有工商变增资 6.00% 无长期投资否有限公售，电子商务 00.00 资金更登记司（不得从事金手续融业务），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 551,310 -1,084, 合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- -- ,565.52 525.87 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用（1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元报告期内累计变更累计变更尚未使用本期已使已累计使尚未使用闲置两年募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集总额的募集资集资金总集资金总用途及去金总额金总额总额资金金额金总额额额比例向重大资产置换及发行股份购购买银行买资产并保本理财 2016 募集配套 188,600.4 0 0 0 0 0.00% 188,600.4 产品及定资金暨关期存款联交易之募集配套资金合计 -- 188,600.4 0 0 0 0 0.00% 188,600.4 -- 募集资金总体使用情况说明就 2016 年度募集资金存放与实际使用情况，公司编制了 2016 年度《恺英网络股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容请见 2017 年 3 月 21 日公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元项目达是否已截至期截至期末项目可行本报告到预定本报告承诺投资项目和超募变更项募集资金承调整后投资末累计投资进度是否达到性是否发期投入可使用期实现资金投向目(含部诺投资总额总额(1) 投入金 (3)＝预计效益生重大变金额状态日的效益分变更) 额(2) (2)/(1) 化期承诺投资项目 XY 苹果助手国际版否 97,120.06 57,772 0 0 0.00% 否否啪啪多屏竞技平台否 105,199.8 62,578.3 0 0 0.00% 否否 O2O 生活助手否 30,000.01 17,845.6 0 0 0.00% 否否大数据中心否 34,740.58 20,665.5 0 0 0.00% 否否补充流动资金否 50,000 29,739 0 0 0.00% 否否承诺投资项目小计 -- 317,060.45 188,600.4 0 0 -- -- -- -- 超募资金投向无合计 -- 317,060.45 188,600.4 0 0 -- -- 0 -- -- 公司于 2016 年 10 月 25 日发布了《关于签订募集资金监管三方协议的公告》，于 2016 年 11 月 3 日，完成了重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金之新股发行，此次实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币 1,886,003,983.50 元。投向分为 XY 苹果未达到计划进度或预助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O 生活助手、大数据中心项目及补充流动资金。2016 年，中国计收益的情况和原因游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元，同比增长 17.7%，移动游戏规模 819.2 亿，实现 59.2%的（分具体项目）同比增速, 用户数达到 5.28 亿，同比增长 15.9%，首次超过端游成为第一大细分市场。基于募集资金到账时间较短，且较公司 15 年重大资产重组方案公告时间较久，宏观经济与公司所处行业都发生了变化，公司管理层本着审慎原则，认为需结合当前的行业态势，慎重考虑公司募集资金的布局，恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文在此期间，公司为了保护中小投资者权益，于 2016 年 11 月 12 日的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。项目可行性发生重大不适用变化的情况说明超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因 2016 年 11 月 11 日，根据公司第三届董事会第十一次会议决议及 2016 年第五次临时股东大会决议，尚未使用的募集资金同意公司使用不超过 160,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品或定用途及去向期存款。公司于 2016 年 11 月 30 日，使用闲置募集资金人民币 158,600 万元在中国民生银行上海黄浦支行办理了三月期定期存款，截至 2016 年 12 月 31 日公司共有 158,600 万元投资于定期存款。募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用是否按计划如本期初资产出期实起至出与交易售为上施，如售日该对方的所涉及所涉及出售对市公司未按计交易价资产为资产出是否为关联关的资产的债权交易对被出售公司的贡献的划实披露日披露索出售日格（万上市公售定价关联交系（适产权是债务是方资产影响净利润施，应期引元）司贡献原则易用关联否已全否已全（注 3）占净利当说明的净利交易情部过户部转移润总额原因及润（万形）的比例公司已元）采取的措施恺英网本次重交易时 http:/ 络股份大资产持有上 /www.c 泉州市有限公重组导市公司 ninfo. 泰亚体 2015 年 2015 年司实施致上市资产基 5%以上 com.cn 育用品 11 月 67,000 0 0.00% 是是是是 04 月重大资公司实础法股份的 /cninf 有限公 11 日 17 日产重组际控制股东实 o-new/ 司前拥有人变际控制 disclo 的全部更，构的企业 sure/s 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文资产和成关联与上市 zse_sm 负债交易，公司发 e/bull 并构成生的交 etin_d 借壳上易 etail/ 市；对 true/1 公司的经营成 959?an 果有正 nounce 面积极 Time=2 作用 015-04 -17 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技上海恺英网术服务，计算机软 30,000,000 2,208,084,1 1,551,304, 2,720,481, 665,610,60 681,135,473 络科技有限子公司硬件（除计算机信 .00 67.64 421.67 802.02 0.80 .22 公司息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响上海越霖网络科技有限公司收购无上海恺英信息技术有限公司新设无上海乐滨文化传播有限公司收购无上海光梭网络科技有限公司注销无西安睿辰文化传播有限公司转让无主要控股参股公司情况说明 1、2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”）80.00% 股权，支付对价为10,000,000.00人民币，可辨认净资产公允价值为9,092,351.49元，上海恺英所占份额为7,273,881.19元，形成商誉2,726,118.81元。 2、2016年10月5日注销上海光梭网络科技有限公司，已取得注销通知书。 3、2016年12月27日转让西安睿辰文化传播有限公司，已完成工商变更手续。 4、2016年8月以1元名义价收购上海越霖网络科技有限公司（以下简称“上海越霖”），收购完成后，上海恺英持有上海越恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文霖100%股权。因上海越霖公司不构成业务，故该项购买形成不构成业务的企业合并，于2016年8月30日完成工商变更登记。 5、2016年6月8日，公司新设立上海恺英信息技术有限公司，注册资本1,000万元，已获得上海市闵行区市场监督管理局核准颁发的营业执照，证照编号12000000201606080086，截至本期期末仍未出资。八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用九、公司未来发展的展望（一）行业发展趋势截至2016年Q4，国内移动游戏活跃设备规模达到11.3亿，增速放缓2.1%，数据表明移动游戏用户存量已经趋于稳定。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文根据智研咨询（http://www.chyxx.com/）发布的《2017-2022年中国移动游戏市场分析及发展趋势研究报告》显示， 2016年上半年，中国游戏用户数量达到489.2万人(4.9亿人)，同比增长6.7%。根据SuperDataResearch预估2016年全球VR整体市场（包括软硬件）的收入约为29亿美金。随着虚拟现实技术逐渐普及，设备售价下降，SuperData认为到2020年，移动端、主机端和PC端VR市场的收入分别将达到153亿、85亿和164亿美元，总收入可以达到403亿美元。（二）公司发展战略及经营计划 1、公司发展战略恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文报告期内，公司始终坚持“平台+内容+VR\AR”的三大战略。第一，在游戏市场规模持续增长的趋势下，不断强化自有移动分发平台，并通过协调各个业务板块，达到相辅相成相互推动的作用；第二，加快丰富泛娱乐内容，在综艺影视等文化娱乐领域发力，实现多元化内容与VR产业的相互推动；第三，VR战略，通过在VR软硬件、虚拟现实内容、虚拟现实场景等进行全产业链的布局，将公司打造成全方位的互联网综合服务提供商。 2、公司经营计划 2.1积极储备优质IP打造精品游戏报告期内，公司已经获得知名IP“全民奇迹”、“传奇世界”、 “热血系列”、“魔神英雄传”、国内知名3D动漫“少年锦衣卫”等各类精品的授权，同时也同韩国网禅签订了《全民奇迹》游戏授权许可续展合同。公司将利用团队优势和开发经验，加大全球优质IP的获取，加大自研产品比重，精打细磨出精品大作。公司也会继续加强对移动网页游戏全面的产品延展与扩充，打造系列化、多类型化、跨终端的丰富的游戏产品。目前多款产品正在授权研发过程中，预计多款新兴力作将在 2017年陆续推出。未来公司还将储备更多优质IP，研发并推出更多精品游戏。 2.2平台业务发展计划报告期内，公司拥有移动应用分发平台XY苹果助手、网页游戏运营平台XY.com等多个互联网平台。XY游戏自成立以来综合实力已然跻身行业前五名之内，全方位多维度的发展成为行业翘楚，已累计推出了近100款精品网页游戏，平台累计注册人数已经突破8,500万人，累计充值额突破14亿元。XY游戏凭借多款精品游戏平台，收入和市场份额迅速增长，在网页游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。XY苹果助手是建立在“优化苹果系统下的智能终端设备的内存容量、提供最新最全的生活信息服务应用下载以打造绿色干净的应用管理平台”的核心需求之上，以APP为载体，满足并迎合不断变化的用户需求，以最专业的态度去打造更优质服务的移动生活服务助手，截止至报告期,累计活跃用户数接近1.8亿人次，累计充值额突破9 亿元。 2017年，XY游戏平台除持续拔高产品质量，推出战略级大作外，还将积极拓展同优质CP商的全方面战略合作，打通上下游产业链，不排除通过外延并购等方式为公司平台稳步发展获取稳定优质产品输出，开辟页游平台的全新篇章。XY苹果助手也将不断进行版本更新，满足用户更高需求。 2.3娱乐内容拓展计划（1）2016年4月，公司和芒果互娱达成战略合作关系，联袂打造大型休闲竞技跑酷类手游《全员加速中》，开启“综艺+手游”跨界联合手游发行之路；（2）2016年10月公司旗下运营的网页游戏《蓝月传奇》牵手电影《惊天破》，实现电影与网络游戏的完美结合，促成页游市场上极少见的深度影游联动；与此同时，公司旗下明星级移动游戏《全民奇迹》也与电影《王牌逗王牌》展开深度合作；（3）2016年12月，公司旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司也宣布启动红白游戏机经典《热血高校》影视剧项目；（4）公司旗下全资子公司上海飞瞬网络科技有限公司与上海全土豆文化传播有限公司及浙江东阳柏言影视文化有限公司合作，获得精品3D动漫《少年锦衣卫》授权，研发运营RPG类移动游戏。在 2017年，凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，公司能够不断深度挖掘用户需求，找准市场热点，拓展新的业务领域。公司将在原有的游戏业务基础上，积极拓展文化娱乐领域，加强与影视、文化、娱乐公司的跨界合作，恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文为公司的平台建设提供更多用户喜爱的文化娱乐内容。 2.4VR产业布局计划公司在报告期内明确了以VR/AR作为公司继“平台战略”和“内容战略”后新的战略发展方向，并成功投资了乐相科技、乐滨文化、Lytro Inc.及Sphericam Inc.，加上公司VR内容运营团队的自建，已经初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作 /内容平台--VR输出设备”的VR生态圈的构建。2017年，公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的同时，积极围绕着“平台+内容+VR/AR”的公司发展战略，通过投资参股、兼并收购和自建运营团队的方式，加快公司在VR/AR 领域的建设布局和业务扩张，为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。（三）公司未来面临的挑战和应对措施 1、监管政策风险恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。公司未取得或未能持续取得相关部门许可的，可能会对生产经营活动产生重大不利影响。 2、市场竞争加剧的风险目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。 3、人才流失的风险对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于公司的可持续发展至关重要。 4、互联网系统安全风险网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。 5、应对措施为应对以上挑战，公司一方面，深耕游戏业务，一方面不停拓展新业务，围绕“平台+内容+VR/AR”的董事会战略部署，恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。强化产业链上下游实力，拓展海外市场，提高公司核心竞争力；公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。公司会时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 02 月 18 日电话沟通个人咨询公司业务发展情况 2016 年 02 月 18 日电话沟通个人咨询公司未来发展方向 2016 年 02 月 19 日电话沟通个人咨询公司游戏平台运营情况 2016 年 02 月 19 日电话沟通个人给公司战略发展的一些建议 2016 年 02 月 22 日电话沟通个人咨询公司未来战略布局 2016 年 02 月 23 日电话沟通个人咨询公司经营战略及未来产业布局 2016 年 02 月 24 日电话沟通个人咨询公司业务发展情况 2016 年 03 月 03 日电话沟通个人咨询公司业务发展及游戏运营情况 2016 年 03 月 03 日电话沟通个人咨询公司增发股份等相关事项 2016 年 03 月 07 日电话沟通个人询问公司年报披露日期 2016 年 03 月 10 日电话沟通个人咨询公司业务情况、未来战略布局 2016 年 03 月 16 日电话沟通个人询问公司员工构成情况 2016 年 03 月 22 日电话沟通个人询问公司投资的目标公司工商变更情 2016 年 03 月 25 日电话沟通个人咨询公司业务情况、未来战略布局恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 03 月 29 日电话沟通个人咨询公司业务及游戏研发等事项 2016 年 04 月 13 日电话沟通个人询问公司增发股份等相关事宜 2016 年 04 月 17 日电话沟通个人咨询公司一季报财务数据 2016 年 04 月 17 日电话沟通个人对公司经营方面的一些建议 2016 年 04 月 17 日电话沟通个人咨询公司一季度业绩情况 2016 年 04 月 17 日电话沟通个人咨询公司游戏研发投入情况 2016 年 04 月 18 日电话沟通个人询问参加股东大会要求及流程 2016 年 04 月 21 日电话沟通个人给公司游戏业务方面提相关意见询问公司得到证监会对于非公开发行股票 2016 年 04 月 25 日电话沟通个人批文的日期 2016 年 05 月 05 日电话沟通个人建议公司高管增持公司股票 2016 年 05 月 05 日电话沟通个人询问参加股东大会需携带证件 2016 年 05 月 11 日电话沟通个人建议公司多布局游戏 IP 2016 年 05 月 13 日电话沟通个人建议公司制定股权激励计划 2016 年 05 月 18 日电话沟通个人询问公司一季报财务数据相关事宜 2016 年 06 月 02 日电话沟通个人询问公司增发批文的时效 2016 年 06 月 16 日电话沟通个人询问公司增发进展情况 2016 年 06 月 25 日电话沟通个人询问公司半年报发布时间 2016 年 06 月 30 日电话沟通个人询问公司半年报发布时间 2016 年 07 月 01 日电话沟通个人询问股东大会参与方式 2016 年 07 月 22 日电话沟通个人询问公司 VR 的产业布局 2016 年 07 月 27 日电话沟通个人询问公司经营战略及发展状况 2016 年 07 月 29 日电话沟通个人询问公司游戏运营情况 2016 年 08 月 01 日电话沟通个人询问公司游戏平台新游戏上线及运营情况 2016 年 08 月 02 日电话沟通个人询问公司股东人数恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 08 月 05 日电话沟通个人询问公司员工人数及业务发展情况 2016 年 08 月 15 日电话沟通个人询问游戏产品研发情况并提供建议 2016 年 08 月 15 日电话沟通个人建议公司多布局游戏 IP 2016 年 08 月 15 日电话沟通个人询问公司业务链发展情况 2016 年 08 月 15 日电话沟通个人询问公司业务发展情况 2016 年 08 月 16 日电话沟通个人询问公司游戏流水等相关事宜 2016 年 08 月 29 日电话沟通个人给公司游戏业务方面提供相关建议 2016 年 08 月 29 日电话沟通个人为公司发展及游戏运营提供建议询问公司游戏运营平台情况并提出相关建 2016 年 09 月 02 日电话沟通个人议 2016 年 09 月 05 日电话沟通个人询问公司投资的目标公司业务进展状况 2016 年 09 月 06 日电话沟通个人询问公司游戏新产品研发情况 2016 年 09 月 22 日电话沟通个人询问股东大会投票方式 2016 年 09 月 23 日电话沟通个人询问股东大会参与方式 2016 年 10 月 10 日电话沟通个人询问公司股东人数 2016 年 10 月 12 日电话沟通个人询问公司三季报情况 2016 年 10 月 12 日电话沟通个人询问公司定增情况 2016 年 10 月 17 日电话沟通个人询问公司定增进程 2016 年 10 月 18 日电话沟通个人询问公司募集资金情况 2016 年 10 月 20 日电话沟通个人询问公司股东人数 2016 年 10 月 24 日电话沟通个人询问公司增发情况 2016 年 10 月 25 日电话沟通个人询问公司何时发布定增情况 2016 年 10 月 26 日电话沟通个人询问公司是否有新游戏上线 2016 年 10 月 28 日电话沟通个人询问公司股价相关情况 2016 年 11 月 07 日电话沟通个人询问传奇 IP 诉讼情况恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 11 月 08 日电话沟通个人询问公司 12 月份限售股份解禁事宜 2016 年 11 月 15 日电话沟通个人询问公司增发股份是否已经上市 2016 年 11 月 23 日电话沟通个人询问公司股东人数 2016 年 11 月 24 日电话沟通个人询问公司业务情况 2016 年 11 月 24 日电话沟通个人询问公司股东大会议案 2016 年 11 月 25 日电话沟通个人询问公司传真号码 2016 年 11 月 25 日电话沟通个人询问公司股东大会授权委托投票情况 2016 年 12 月 06 日电话沟通个人询问公司限售股票解禁事宜 2016 年 12 月 06 日电话沟通个人询问公司是否有游戏业务合作意向 2016 年 12 月 13 日电话沟通个人询问公司股票每股净收益 2016 年 12 月 16 日电话沟通个人询问公司经营情况 2016 年 12 月 20 日电话沟通个人询问公司游戏运营情况 2016 年 12 月 26 日电话沟通个人询问公司是否有股权融资业务需求恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司的发展需要和实际情况，对公司重大资产重组前《公司章程》中利润分配的相关条款进行了修订，并经公司2016年第一次临时股东大会审议批准。公司于2016年3月7日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，继续对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订，进一步完善了利润分配政策，增强了利润分配政策的透明度和可操作性，切实维护了公众投资者的合法权益。公司于2016年4月15日召开第三届董事会第三次会议，并于2016年5月9日召开2015年年度股东大会，审议通过了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，该规划为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，引导股东树立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者的合法权益。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透是明：公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2014年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2015年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2015年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2016年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 2016年度利润分配情况：公司拟以截至 2016年 12 月 31 日的总股本717,505,878股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00（含税），共计71,750,587.80元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元分红年度合并报表占合并报表中归属现金分红金额（含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分分红年度税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例润率 2016 年 71,750,587.80 681,742,631.45 10.52% 2015 年 0.00 654,798,900.83 0.00% 2014 年 0.00 62,541,209.93 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股）分配预案的股本基数（股） 717,505,878 现金分红总额（元）（含税） 71,750,587.80 可分配利润（元） 1,068,548,258.19 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经公司第三届董事会第十四次会议通过《2016 年度利润分配预案》：以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 717,505,878 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计 71,750,587.80 元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺类承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况型股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让，前述锁定期届满后，本人股份限取得的存量股份于 2015 年度恺英网 2016 年 09 赵勇 12 个月严格履行售承诺络专项审计报告出具后解锁 33%，于月 14 日资产重组时所作承诺 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。本人在本次股份转让中受让的存量股股份限 2016 年 09 王政份，自过户至本人名下之日起 12 个月 12 个月严格履行售承诺月 14 日内不转让，前述锁定期届满后，本人恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让；前述锁定期届满后，经纬创达（杭州）股份限本单位取得的存量股份于 2015 年度 2016 年 09 创业投资合伙企 12 个月严格履行售承诺恺英网络专项审计报告出具后解锁月 14 日业（有限合伙） 33%，于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让；前述锁定期届满后，海通开元投资有股份限本单位取得的存量股份于 2015 年度 2016 年 09 12 个月严格履行限公司售承诺恺英网络专项审计报告出具后解锁月 14 日 33%，于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。杭州九彤投资合股份限自新增股份上市之日起 36 个月不转 2015 年 12 伙企业（有限合 36 个月严格履行售承诺让。月 18 日伙）深圳市华泰瑞麟一号股权投资基股份限自新增股份上市之日起 36 个月不转 2015 年 12 36 个月严格履行金合伙企业（有限售承诺让。月 18 日合伙）恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起 36 个月内不转让。3、本次交易完成上海圣杯投资管股份限后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 2015 年 12 理合伙企业（有限 36 个月严格履行售承诺交易日的收盘价低于发行价，或者交月 18 日合伙）易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本单位在本次股份转让中受让上海骐飞投资管的存量股份，自过户至其名下之日起股份限 2015 年 12 理合伙企业（有限 36 个月内不转让。3、本次交易完成 36 个月严格履行售承诺月 18 日合伙）后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、新增股份的限售期自上市之日起 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%， 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34%。2、本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让；前述锁定期届满后，本单位取得的存量股份于 2015 年度恺经纬创达（杭州）英网络专项审计报告出具后解锁 33%，股份限 2015 年 12 创业投资合伙企于 2016 年度恺英网络专项审计报告 36 个月严格履行售承诺月 18 日业（有限合伙）出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、新增股份的限售期自上市之日起海通开元投资有股份限 2015 年 12 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺 36 个月严格履行限公司售承诺月 18 日利润实现后可解禁所获股份的 33%，恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34%。2、本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转让；前述锁定期届满后，本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利股份限 2015 年 12 王政润实现后可再解禁所获股份的 33%， 36 个月严格履行售承诺月 18 日 2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34%。2、本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让，前述锁定恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文期届满后，本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%， 2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34%。2、本人在本次股份转让股份限 2015 年 12 赵勇中受让的存量股份，自过户至本人名 36 个月严格履行售承诺月 18 日下之日起 12 个月内不转让，前述锁定期届满后，本人取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。3、本次交易完成后 6 个月内恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起 36 个月内不转让。3、本次交易完成后 6 个月股份限 2015 年 12 王悦内如上市公司股票连续 20 个交易日 36 个月严格履行售承诺月 18 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月股份限内不予转让，三十六个月之后按照中 2015 年 12 冯显超 36 个月严格履行售承诺国证监会及深交所的有关规定执行。月 18 日 2、本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起 36 个月恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文内不转让。3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、新取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让；2、本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让；3、本次交易完成后 6 个月内如上海海桐开元兴上市公司股票连续 20 个交易日的收股份限 2015 年 12 息股权投资合伙盘价低于发行价，或者交易完成后 6 36 个月严格履行售承诺月 18 日企业（有限合伙）个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。冯显超;海通开元承诺本次重大资产重组实施完毕后，投资有限公司;经恺英网络在 2015 年度、2016 年度、纬创达（杭州）创业绩承 2017 年度预测实现的合并报表范围归 2015 年 05 业投资合伙企业诺及补属于母公司所有者的扣除非经常性损永久严格履行月 26 日（有限合伙） ; 偿安排益后的净利润分别不低于 46,192.60 上海海桐开元兴万元、57,107.77 万元、70,178.77 万息股权投资合伙元。若本次重组无法在 2015 年度内完恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文企业（有限合伙）成，则业绩承诺人同意延长利润补偿上海骐飞投资管期至 2018 年，即，整个利润补偿期间理合伙企业（有限调整为 2015 年度、2016 年度、2017 合伙）;上海圣杯年度及 2018 年度，其中，2018 年度投资管理合伙企承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万业（有限合伙）; 元。补偿义务发生时，业绩承诺人优王悦;王政;赵勇先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。 1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人冯显超;海通开元关于同的关联企业”），今后原则上不与上市投资有限公司;上业竞争、公司发生关联交易；3、如果上市公司海海桐开元兴息关联交在今后的经营活动中必须与承诺人或股权投资合伙企 2015 年 05 易、资金承诺人的关联企业发生不可避免的关永久严格履行业（有限合伙）; 月 26 日占用方联交易，承诺人将促使此等交易严格上海骐飞投资管面的承按照国家有关法律法规、上市公司章理合伙企业（有限诺程和中国证监会的有关规定履行有关合伙）;王悦;赵勇程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。 1、本次重大资产重组完成后，承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控关于同股、实际控制的其他企业将来不会以冯显超;上海骐飞业竞争、任何形式直接或间接地从事与上市公投资管理合伙企关联交司相竞争的业务。2、在上市公司审议业（有限合伙）; 2015 年 05 易、资金是否与承诺人存在同业竞争的董事会永久严格履行上海圣杯投资管月 26 日占用方或股东大会上，承诺人将按规定进行理合伙企业（有限面的承回避不参与表决。3、如上市公司认定合伙）;王悦诺承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责其他承 2015 年 05 林诗奕任转移的同意函，致使上市公司被相永久严格履行诺月 26 日关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，将承担相应的责任。本次重大资产重组实施完毕后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行其他承使股东权利并履行相应的义务，采取 2015 年 05 王悦永久严格履行诺切实有效措施保证泰亚股份在业务、月 26 日资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，将向上市公司进行赔偿。 ① 2014 年 5 月 22 日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民其他承 2015 年 05 王悦法院提交《起诉状》，就《烈火战神》永久严格履行诺月 26 日游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失 5,000 万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。② 2014 年 11 月 11 日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失 5,000 万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。冯显超;海通开元其他承承诺分别放弃其他股东本次重组转让 2015 年 05 永久严格履行恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文投资有限公司;杭诺股权的优先购买权。月 26 日州九彤投资合伙企业（有限合伙）经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）; 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）;上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）; 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）;王悦;王政;赵勇若上海恺英网络科技有限公司自有平台 XY.COM 中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游其他承 2015 年 05 王悦戏因未取得国家新闻出版广电总局的永久严格履行诺月 26 日前置审批引起任何纠纷，导致上海恺英网络科技有限公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。王悦其他承若上海恺英网络科技有限公司及其下 2015 年 05 永久严格履行恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文诺属子公司、分公司因租赁房产未办理月 26 日房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保证上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。本人系上海恺英网络科技有限公司的控股股东，本人承诺：如上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被其他承 2015 年 05 王悦处罚，或导致上海恺英网络科技有限永久严格履行诺月 26 日公司及其下属子公司、分公司承担其他任何损失或责任，则本人无条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司的全部损失。冯显超;海通开元投资有限公司;杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）其他承关于提供信息真实、准确和完整和暂 2015 年 05 经纬创达（杭州）永久严格履行诺停股份转让的承诺。月 26 日创业投资合伙企业（有限合伙）; 上海海桐开元兴息股权投资合伙恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文企业（有限合伙）上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）;上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）; 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）;王悦;王政;赵勇首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索预测起始时间预测终止时间或项目名称（万元）（万元）因（如适用）期引 http://www.c 上海恺英网络 2016 年 01 月 2016 年 12 月 57,107.77 65,801.18 不适用 2015 年 04 月 ninfo.com.cn 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文科技有限公司 01 日 31 日 17 日 /cninfo-new/ disclosure/s zse_sme/bull etin_detail/ true/1200851 959?announce Time=2015-04 -17 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等 9 名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在 2015 年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，其中，2018 年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元。四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、执行《增值税会计处理规定》恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项税金及附加目调整为“税金及附加”项目。将自2016年5月1日起本集团经营活动发生的房产税、土地使调整合并利润表税金及附加本年金额用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加” 1,527,812.07元，调减合并利润表管理费用本年金项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不额1,527,812.07元。调整母公司利润表税金及附加予调整。本及管理费用未涉及调整。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”）80.00% 股权，支付对价为10,000,000.00人民币，可辨认净资产公允价值为9,092,351.49元，上海恺英所占份额为7,273,881.19元，形成商誉2,726,118.81元。 2、2016年10月5日注销上海光梭网络科技有限公司，已取得注销通知书。 3、2016年12月27日转让西安睿辰文化传播有限公司，已完成工商变更手续。 4、2016年8月以1元名义价收购上海越霖网络科技有限公司（以下简称“上海越霖”），收购完成后，上海恺英持有上海越霖100%股权。因上海越霖公司不构成业务，故该项购买形成不构成业务的企业合并，于2016年8月30日完成工商变更登记。 5、2016年6月8日，公司新设立上海恺英信息技术有限公司，注册资本1,000万元，已获得上海市闵行区市场监督管理局核准颁发的营业执照，证照编号12000000201606080086，截至本期期末仍未出资。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名叶慧、李靖豪当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判披露日期披露索引况元）负债裁)进展结果及影响决执行情况公司全资子公司上 http://www. 海恺英网络科技有 2016 年 09 月 cninfo.com. 100 否无无无限公司于 2016 年 22 日 cn/cninfo-n 6 月 28 日与 ew/disclosu 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 WemadeEntertainm re/szse_sme ent Co., Ltd.(娱 /bulletin_d 美德娱乐有限公 etail/true/ 司）签订了《MIR 2 1202716884? Mobile Game and announceTim Web Game License e=2016-09-2 Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同）。合同约定，娱美德娱乐有限公司将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权上海恺英进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营。 2016 年 9 月 19 日，上海知识产权法院受理了亚拓士软件有限公司与上海恺英网络科技有限公司及娱美德娱乐有限公司的侵害计算机软件著作权、确认合同无效纠纷一案，上海恺恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文英于 2016 年 9 月 20 日收到了上海知识产权法院的《应诉通知书》（2016）沪 73 民初 739 号。恺英网络之二级子公司浙江欢游网络科技有限公司于 2016 年 10 月 25 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd（娱美德 http://www. 娱乐有限公司，以 cninfo.com. 下简称“娱美 cn/cninfo-n 德”）签订了《MIR ew/disclosu 2 MOBILE GAME re/szse_sme 2017 年 02 月 LICENSE 30,000 否无无无 /bulletin_d 25 日 AGREEMENT》（中文 etail/true/ 名称：传奇移动游 1203106603? 戏授权许可合同） announceTim 及《Legend of MIR e=2017-02-2 WEB GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇网页游戏授权许可合同）。合同约定，娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（中文名称为“传奇”）授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中国大陆地区的开发及商业运营，合同金额共计为 500 亿韩元（约为 3 亿人民币）。十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用交易关联交转让资产转让资产的转让价关联关关联交关联交关联交易损益关联方易定价的账面价评估价值格（万披露日期披露索引系易类型易内容结算方式（万原则值（万元）（万元）元）元） http://ww 交易时出售恺 w.cninfo. 持有上英网络 com.cn/cn 市公司股份有 info-new/ 5%以上限公司 disclosur 泉州市泰股份的重大资实施重 e/szse_sm 亚体育用股东实产重组收益法 2015 年 04 大资产 66,542.68 66,542.68 67,000 股权交割 0 e/bulleti 品有限公际控制资产置评估月 17 日重组前 n_detail/ 司的企业出拥有的 true/1200 与上市全部资 851960?an 公司发产和负 nounceTim 生的交债 e=2015-04 易。 -17 转让价格与账面价值或评估价值差异不适用较大的原因（如有）对公司经营成果与财务状况的影响情本次重大资产重组导致上市公司实际控制人变更，构成关联交易，并构成借壳上市；况对公司的经营成果有正面积极作用。如相关交易涉及业绩约定的，报告期内不适用的业绩实现情况 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用租赁情况说明 1、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼3楼为公司办公使用，租赁期间为2014 年8月1日至2017年7月31日，总租金为8,955,818.85元。 2、公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼4楼为公司办公使用，租赁期间为恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2014年8月1日至2017年7月31日，总租金为5,194,767.60元。 3、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼3楼为公司办公使用，租赁期间为2016 年2月18日至2018年2月17日，总租金为3,758,080.52元。 4、公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼10楼为公司办公使用，租赁期间为 2016年2月18日至2018年2月17日，总租金为3,758,080.52元。 5、公司合资二级子公司上海乐滨文化传播有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼4楼为公司办公使用，租赁期间为 2016年3月28日至2018年3月27日，总租金为3,758,080.52元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用（1）担保情况单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期（协议签署日）额完毕联方担保披露日期公司与子公司之间担保情况担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期（协议签署日）额完毕联方担保披露日期自公司股东上海恺英网络股份有 2016 年 06 连带责任保 20,000 0 大会审议批否是限公司月 29 日证准之日起不恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文超过 1 年自公司股东上海恺英网络股份有 2016 年 06 连带责任保大会审议批 20,000 0 否是限公司月 29 日证准之日起不超过 1 年自公司股东上海恺英网络股份有 2016 年 06 连带责任保大会审议批 11,000 0 否是限公司月 29 日证准之日起不超过 1 年自公司股东上海悦腾网络科技有 2016 年 06 连带责任保大会审议批 19,000 0 否是限公司月 29 日证准之日起不超过 1 年自公司股东上海悦腾网络科技有 2016 年 09 连带责任保大会审议批 20,000 0 否是限公司月 08 日证准之日起不超过 1 年报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实 90,000 合计（B1）际发生额合计（B2）报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担 90,000 额度合计（B3）保余额合计（B4）子公司对子公司的担保情况担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期（协议签署日）额完毕联方担保披露日期公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计 90,000 报告期内担保实际发生额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（A1+B1+C1）合计（A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合 90,000 （A3+B3+C3）计（A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）上述三项担保金额合计（D+E+F）对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿不适用责任的情况说明（如有）违反规定程序对外提供担保的说明（如有）不适用采用复合方式担保的具体情况说明（2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元本期实际计提减值报告期实报告期受托人名是否关联委托理财报酬确定产品类型起始日期终止日期收回本金准备金额预计收益际损益金损益实称交易金额方式金额（如有）额际收回恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文情况交通银行 2016 年 2016 年股份有限短期理财保证收益否 7,000 04 月 28 07 月 27 7,000 53.51 53.51 53.51 公司上海项目型日日徐汇支行交通银行 2016 年 2016 年股份有限短期理财保证收益否 7,000 06 月 07 09 月 05 7,000 51.78 51.78 51.78 公司上海项目型日日徐汇支行合计 14,000 -- -- -- 14,000 105.29 105.29 -- 委托理财资金来源自有闲置资金逾期未收回的本金和收益累计金额涉诉情况（如适用）无委托理财审批董事会公告披露 2016 年 02 月 18 日日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 2016 年 03 月 08 日日期（如有) 未来是否还有委托理财计划是（2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用合同订合同订合同标合同签合同涉合同涉评估机评估基定价原交易价是否关关联关截至报披露日披露索恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文立公司立对方的订日期及资产及资产构名称准日则格（万联交易系告期末期引方名称名称的账面的评估（如（如元）的执行价值价值有）有）情况（万（万元）（如元）（如有）有） http:/ /www.c ninfo. com.cn /cninf o-new/ disclo 韩国传奇移合同因 sure/s 上海恺 Wemade 动游戏 2016 年涉及诉 2016 年 zse_sm 英网络 Entert 和网页市场定非关联 06 月不适用 17,000 否讼暂时 06 月 e/bull 科技有 ainmen 游戏授价方 28 日中止履 29 日 etin_d 限公司 tCo., 权许可行 etail/ Ltd 合同 true/1 319?an nounce Time=2 016-06 -29 浙江欢韩国传奇移合同因 http:/ 2016 年 2016 年游网络 Wemade 动游戏市场定非关联涉及诉 /www.c 10 月不适用 11,900 否 10 月科技有 Entert 授权许价方讼暂时 ninfo. 25 日 26 日限公司 ainmen 可合同中止履 com.cn 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 tCo., 行 /cninf Ltd o-new/ disclo sure/s zse_sm e/bull etin_d etail/ true/1 924?an nounce Time=2 016-10 -26 http:/ /www.c ninfo. com.cn 韩国 /cninf 合同因浙江欢 Wemade 传奇网 o-new/ 2016 年涉及诉 2016 年游网络 Entert 页游戏市场定非关联 disclo 10 月不适用 17,900 否讼暂时 10 月科技有 ainmen 授权许价方 sure/s 25 日中止履 26 日限公司 t Co., 可合同 zse_sm 行 Ltd e/bull etin_d etail/ true/1 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 925?an nounce Time=2 016-10 -26 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况详见2017年3月21日刊载于巨潮资讯网上的《社会责任报告》上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告 √ 是 □ 否企业社会责任报告是否含环境方面是否含社会方面是否含公司治理报告披露标准企业性质信息信息方面信息国内标准国外标准私企不适用不适用是不适用其他具体情况说明 1.公司是否通过环境管理体系认证（ISO14001）否 2.公司年度环保投支出金额（万元） 3.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效不适用 4.公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展 20.05 能力的投入（万元）恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 5.公司的社会公益捐赠（资金、物资、无偿专业服务）金额（万元）十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年4月15日，公司持股5%以上股东林诗奕与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，并于2015年5月25日、2015年8月17 日、2016年6月10日分别签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（三）》，林诗奕将其持有的恺英网络无限售流通股15,000,000股股份（占公司总股本的2.22%）通过协议转让方式，转让给王悦4,460,905股、冯显超2,526,036股、赵勇1,128,006股、王政621,720股、海通开元投资有限公司2,024,999股、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）1,485,000股、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）270,000股、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）1,316,308股、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）783,693股、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）333,333股、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）50,000股。本次协议转让股份前，林诗奕持有公司 34,000,000股股份，占公司全部股份比例的5.02%。2016 年 9 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，协议转让给受让方的 15,000,000 股股份已完成了过户登记手续。 2、公司股东王悦、冯显超、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）承诺自其与林诗奕协议转让完成股份过户登记后，36个月内不予转让；公司股东赵勇、王政、海通开元投资有限公司、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）承诺自其与林诗奕协议转让完成股份过户登记后，12 个月内不转让，之后在公司2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%， 2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。 3、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司于 2016 年 6 月 28 日与 WemadeEntertainment Co., Ltd.(娱美德娱乐有限公司）签订了《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同）。合同约定，娱美德娱乐有限公司将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权上海恺英进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营。2016 年 9 月 19 日，上海知识产权法院受理了亚拓士软件有限公司与上海恺英网络科技有限公司及娱美德娱乐有限公司的侵害计算机软件著作权、确认合同无效纠纷一案，上海恺英于恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 9月 20 日收到了上海知识产权法院的《应诉通知书》（2016）沪 73 民初 739 号。 4、2016年9月7日，公司以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股、向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股募集配套资金，该部分股份于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。 5、报告期内，公司高管王悦先生与冯显超先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公司股份共计 795,667股。 6、公司二级子公司浙江欢游网络科技有限公司于 2016 年 10 月 25 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd（娱美德娱乐有限公司，以下简称“娱美德”）签订了《MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇移动游戏授权许可合同）及《Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇网页游戏授权许可合同）。合同约定，娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中国大陆地区的开发及商业运营，合同金额共计为 500 亿韩元（约为 3亿人民币）。按照以上两份合同约定，浙江欢游应于2016年11 月20日之前和2016年12月20日之前向娱美德支付总计500亿韩元（约为 3亿人民币）的最低分成保证金，而浙江欢游尚未支付。2017年2月7日，国际商会国际仲裁院受理了娱美德仲裁申请书，要求浙江欢游支付最低分成保证金，相关文件经国际快递寄送，恺英网络于2017年2月22日收到了国际商会国际仲裁院的《仲裁通知书》（22593/PTA）。二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司于 2016 年 6 月 28 日与 WemadeEntertainment Co., Ltd.(娱美德娱乐有限公司）签订了《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同）。合同约定，娱美德娱乐有限公司将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权上海恺英进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营。2016 年 9 月 19 日，上海知识产权法院受理了亚拓士软件有限公司与上海恺英网络科技有限公司及娱美德娱乐有限公司的侵害计算机软件著作权、确认合同无效纠纷一案，上海恺英于 2016 年 9 月 20 日收到了上海知识产权法院的《应诉通知书》（2016）沪 73 民初 739 号。相关事项详见巨潮资讯网，2016年9月22日的公告（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1202716884?announceTime=2016 -09-22）恺英网络之二级子公司浙江欢游网络科技有限公司于 2016 年 10 月 25 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd （娱美德娱乐有限公司，以下简称“娱美德”）签订了《MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇移动游戏授权许可合同）及《Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇网页游戏授权许可合同）。合同约定，娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文国大陆地区的开发及商业运营，合同金额共计为 500 亿韩元（约为 3亿人民币）相关事项详见巨潮资讯网，2017年2月25日的公告（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1203106603?announceTime=2017 -02-25）恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况 1、股份变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金数量比例发行新股送股其他小计数量比例转股一、有限售条件股 500,434,996 73.94% 40,705,882 15,452,500 56,158,382 556,593,378 77.57% 份 3、其他内资持股 500,434,996 73.94% 40,705,882 15,452,500 56,158,382 556,593,378 77.57% 其中：境内法人持 208,777,764 30.85% 40,705,882 6,263,333 46,969,215 255,746,979 35.64% 股境内自然人持股 291,657,232 43.09% 9,189,167 9,189,167 300,846,399 41.93% 二、无限售条件股 176,365,000 26.06% -15,452,500 -15,452,500 160,912,500 22.43% 份 1、人民币普通股 176,365,000 26.06% -15,452,500 -15,452,500 160,912,500 22.43% 三、股份总数 676,799,996 100.00% 40,705,882 0 40,705,882 717,505,878 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司高管王悦先生与冯显超先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公司股份共计 795,667 股。 2、报告期内，公司股东林诗奕将其持有的公司无限售流通股15,000,000股股份通过协议转让方式，转让给赵勇、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、王悦、冯显超、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）共计11方。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、报告期内，公司以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共计发行40,705,882股募集配套资金，新发行股份于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、本次协议转让股份及募集配套资金非公开发行股份已经公司董事会及股东大会审议通过。 2、2015年11月9日公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2016年9月14日，存量股份协议转让事宜已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。 2、2016年11月，上市公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次重组募集配套资金非公开发行40,705,882股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为717,505,878股，新发行股份于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用单位：股本期解除限售股本期增加限售股股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期数数自新增股份上市金元顺安基金管非公开发行股份 0 0 27,144,385 27,144,385 之日起 12 个月不理有限公司限售转让北信瑞丰基金管非公开发行股份自新增股份上市 0 0 13,561,497 13,561,497 理有限公司限售之日起 12 个月不恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文转让首发后个人类限售股、高管锁定自新增股份上市王悦 148,696,816 174,742 4,985,130 153,681,946 股、因协议转让之日起 36 个月不受让股份而追加转让限售首发后个人类限售股、高管锁定自新增股份上市冯显超 84,201,200 24,175 2,598,561 86,799,761 股、因协议转让之日起 36 个月不受让股份而追加转让限售自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所首发后机构类限获股份的 33%，海通开元投资有售股、因协议转 67,499,983 0 2,024,999 69,524,982 2016 年承诺利限公司让受让股份而追润实现后可再解加限售禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34%。首发后机构类限上海海桐开元兴自新增股份上市售股、因协议转息股权投资合伙 49,500,000 0 1,485,000 50,985,000 之日起 36 个月不让受让股份而追企业（有限合伙）转让加限售恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文首发后机构类限上海骐飞投资管自新增股份上市售股、因协议转理合伙企业（有 43,876,916 0 1,316,308 45,193,224 之日起 36 个月不让受让股份而追限合伙）转让加限售自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所首发后个人类限获股份的 33%，售股、因协议转赵勇 37,600,200 0 1,128,006 38,728,206 2016 年承诺利让受让股份而追润实现后可再解加限售禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34%。自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺利润首发后机构类限实现后可解禁所经纬创达（杭州）售股、因协议转获股份的 33%，创业投资合伙企 9,000,000 0 270,000 9,270,000 让受让股份而追 2016 年承诺利业（有限合伙）加限售润实现后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 34%。首发后机构类限上海圣杯投资管自新增股份上市售股、因协议转理合伙企业（有 26,123,083 0 783,693 26,906,776 之日起 36 个月不让受让股份而追限合伙）转让加限售自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所首发后个人类限获股份的 33%，售股、因协议转王政 20,724,016 0 621,720 21,345,736 2016 年承诺利让受让股份而追润实现后可再解加限售禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34%。深圳市华泰瑞麟首发后机构类限自新增股份上市一号股权投资基售股、因协议转 11,111,116 0 333,333 11,444,449 之日起 36 个月不金合伙企业（有让受让股份而追转让限合伙）加限售首发后机构类限杭州九彤投资合自新增股份上市售股、因协议转伙企业（有限合 1,666,666 0 50,000 1,716,666 之日起 36 个月不让受让股份而追伙）转让加限售合计 499,999,996 198,917 56,302,632 556,302,628 -- -- 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交发行日期发行数量上市日期交易终止日期券名称率）易数量股票类人民币普通股（A 2016 年 10 月 10 46.75 元/股 40,705,882 2016 年 11 月 03 日 40,705,882 股）日可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准，2016年9月7日，公司以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股、向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股募集配套资金。 2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了“大信验字[2016]第4-00057号”号《验资报告》予以确认。 3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2016 年10月11日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请，并于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用报告期内，公司以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）27,144,385股，向北信瑞丰基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）13,561,497股募集配套资金，该新增股份于2016年11月3日在深圳证券交易所上市，恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文本次发行完毕后公司总股本为717,505,878股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况单位：股年度报告披露报告期末表决年度报告披露日前上一月末权恢复的优先报告期末普通日前上一月末表决权恢复的 15,147 14,898 股股东总数 0 股股东总数普通股股东总优先股股东总（如有）（参见数数（如有）（参注 8）见注 8）持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的持股数量股份状态数量情况股份数量股份数量 153,856, 5,159,87 153,681, 王悦境内自然人 21.44% 174,742 质押 90,624,500 688 2 86,823,9 2,622,73 86,799,7 冯显超境内自然人 12.10% 24,175 质押 48,199,500 36 6 海通开元投资有 69,524,9 2,024,99 69,524,9 境内非国有法人 9.69% 限公司 82 9 上海海桐开元兴 50,985,0 1,485,00 50,985,0 息股权投资合伙境内非国有法人 7.11% 00 0 企业（有限合伙）恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文上海骐飞投资管 45,193,2 1,316,30 45,193,2 理合伙企业（有限境内非国有法人 6.30% 0 质押 36,100,000 24 8 合伙） 38,728,2 1,128,00 38,728,2 赵勇境内自然人 5.40% 0 质押 4,500,000 06 6 金元顺安基金－农业银行－国民 27,144,3 27,144,3 27,144,3 信托－国民信境内非国有法人 3.78% 85 85 托丰盈 1 号集合资金信托计划上海圣杯投资管 26,906,7 26,906,7 理合伙企业（有限境内非国有法人 3.75% 783,693 0 质押 20,500,000 76 合伙） 21,345,7 21,345,7 王政境内自然人 2.97% 621,720 0 质押 19,720,000 36 19,000,0 -15,000, 19,000,0 林诗奕境内自然人 2.65% 00 000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参不适用见注 3）王悦、冯显超、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企上述股东关联关系或一致行动的说业（有限合伙）为一致行动人。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是明否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量林诗奕 19,000,000 人民币普通股 19,000,000 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文林煜劲 18,000,000 人民币普通股 18,000,000 林清波 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 全国社保基金一零二组合 7,000,986 人民币普通股 7,000,986 北京天佑投资有限公司 6,686,738 人民币普通股 6,686,738 全国社保基金一一八组合 5,643,740 人民币普通股 5,643,740 张永伟 5,400,000 人民币普通股 5,400,000 林建国 4,800,000 人民币普通股 4,800,000 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 企业（有限合伙）中国建设银行股份有限公司－银华 2,674,863 人民币普通股 2,674,863 核心价值优选混合型证券投资基金前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动名股东之间关联关系或一致行动的信息披露管理办法》中规定的一致行动人。说明前 10 名普通股股东参与融资融券业不适用务情况说明（如有）（参见注 4）公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权王悦中国否恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文主要职业及职务董事长兼总经理报告期内控股和参股的其他境内外上市公无司的股权情况控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权王悦中国否主要职业及职务董事长兼总经理过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量日期日期数（股）变动（股）数（股）（股）（股） 2009 年 2016 年林祥加董事长离任男 53 08 月 15 01 月 08 日日 2009 年 2016 年林松柏总经理离任男 55 08 月 15 01 月 08 日日 2009 年 2016 年林祥炎副董事长离任男 47 08 月 15 01 月 08 0 296,900 0 296,900 日日 2009 年 2016 年董事会秘谢梓熙离任男 44 08 月 15 01 月 08 290,000 426 0 290,426 书日日 2009 年 2016 年林志扬独立董事离任男 61 08 月 15 01 月 08 日日 2009 年 2016 年谢衡独立董事离任男 48 08 月 15 01 月 08 日日 2014 年 2016 年汤金木独立董事离任男 51 12 月 26 01 月 08 日日恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2009 年 2016 年监事会主林祥伟离任男 49 08 月 15 01 月 08 席日日 2009 年 2016 年代海军监事离任男 38 08 月 15 01 月 08 日日 2009 年 2016 年余树芳监事离任男 49 08 月 15 01 月 08 日日 2009 年 2016 年张红生总设计师离任男 38 09 月 01 01 月 08 日日 2009 年 2016 年黄小蓉财务总监离任女 36 11 月 01 01 月 08 290,000 35,000 0 255,000 日日 2013 年 2016 年李鹏辉副总经理离任男 43 10 月 22 01 月 08 日日 2011 年 2016 年朱紫阳副总经理离任男 37 11 月 24 01 月 08 日日 2016 年 2019 年董事长、 148,696, 4,460,90 153,856, 王悦现任男 34 01 月 08 01 月 08 698,967 总经理 816 5 688 日日董事、常 2016 年 2019 年 84,201,2 2,526,03 86,823,9 冯显超务副总经现任男 35 01 月 08 01 月 08 96,700 00 6 36 理日日恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文董事、副总经理、 2016 年 2019 年盛李原董事会秘现任男 36 01 月 08 01 月 08 书、财务日日总监 2016 年 2019 年郝爽董事现任男 38 01 月 08 01 月 08 日日 2016 年 2019 年李立伟独立董事现任男 51 01 月 08 01 月 08 日日 2016 年 2019 年叶建芳独立董事现任女 51 01 月 08 01 月 08 日日 2016 年 2019 年田文凯独立董事现任男 49 01 月 08 01 月 08 日日 2016 年 2019 年监事会主林小红现任女 38 01 月 08 01 月 08 席日日 2016 年 2019 年崔睿监事现任男 27 01 月 08 01 月 08 日日 2016 年 2019 年袁倪斌监事现任男 30 01 月 08 01 月 08 日日 2016 年 2019 年陈永聪副总经理现任男 34 01 月 08 01 月 08 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文日日 2016 年 2019 年宁炳杨副总经理现任男 32 01 月 08 01 月 08 0 1,000 1,000 日日 2016 年 2019 年何鑫副总经理现任男 34 01 月 08 01 月 08 日日 2016 年 2019 年闵懿副总经理现任男 36 01 月 08 01 月 08 日日 233,478, 1,093,99 6,986,94 241,523, 合计 -- -- -- -- -- -- 35,000 016 3 1 950 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务类型日期原因鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，林祥加董事长任期满离任 2016 年 01 月 08 日董事会换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，林松柏总经理任期满离任 2016 年 01 月 08 日董事会换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，林祥炎副董事长任期满离任 2016 年 01 月 08 日董事会换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，谢梓熙董事会秘书任期满离任 2016 年 01 月 08 日董事会换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，林志扬独立董事任期满离任 2016 年 01 月 08 日董事会换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，谢衡独立董事任期满离任 2016 年 01 月 08 日董事会换届改选恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，林祥伟监事会主席任期满离任 2016 年 01 月 08 日监事会换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，代海军监事任期满离任 2016 年 01 月 08 日监事会换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，余树芳监事任期满离任 2016 年 01 月 08 日监事会换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，张红生总设计师任期满离任 2016 年 01 月 08 日换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，黄小蓉财务总监任期满离任 2016 年 01 月 08 日换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，朱紫阳副总经理任期满离任 2016 年 01 月 08 日换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，李鹏辉副总经理任期满离任 2016 年 01 月 08 日换届改选鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，汤金木独立董事任期满离任 2016 年 01 月 08 日换届改选三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员王悦先生：男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况：2012 年 1 月至 2014 年 9 月担任上海恺英网络科技有限公司执行董事；2014 年 9 月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事长、经理；2014 年 4 月至今担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王悦先生直接持有公司 148,696,816 股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）1.14%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）14.24%出资额，为公司的实际控制人。王悦先生与冯显超、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动协议，存在一致行动关系。此外，王悦先生担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关系外，王悦先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王悦先生未受过中国证监会及其他有关恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。冯显超先生：男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况:2012 年 1 月至 2014 年 9 月担任上海恺英网络科技有限公司监事;2014年 9 月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事;2014 年 4 月至今担任上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。冯显超先生直接持有公司84,201,200 股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）4.30%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）1.91%出资额。冯显超先生与王悦、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。除上述关系外，冯显超先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯显超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。盛李原先生：男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任安永华明会计师事务所高级审计师、上海巨人网络科技有限公司会计部经理、好耶信息技术（上海）有限公司财务总监。2012 年 2 月至 2013 年 1 月担任上海恺英网络科技有限公司财务总监，2013 年 1 月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁，2014 年 12 月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事。盛李原先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）6.84% 出资额。与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。盛李原先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。郝爽先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，会计学学士、工商管理硕士，现任海通开元投资有限公司审计副总裁。2001 年 7 月毕业于山东财经大学。2001 年至 2008 年曾就职于信永中和会计师事务所，毕马威会计师事务所，德勤会计师事务所。2008 年至今就职于海通开元投资有限公司。郝爽先生目前未直接持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。郝爽先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。叶建芳女士：女，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年出生，管理学博士、副教授，博士生导师, 现任上海财经大学副教授。中国注册会计师和澳大利亚注册会计师。叶建芳女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。叶建芳女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。叶建芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。田文凯先生：男，1968 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1991 年 7 月毕业于北京大学国民经济管理专业，本科学历。1991 年至 1994 年任职于东莞新科电子公司；1994 年至 2000 年于中南证券深圳营业部历任证券分析师、营业部副总经理；2000 年至 2002 年于北京恒基伟业任总裁助理；2002 年至 2007 年于深圳知本投资集团任副总经理；2007 年至 2012 年于北京蓝色光标公司任副总裁兼董事会秘书,2012 年至 2014 年任香港蓝色光标总裁；2014 年 4 月至今，任拉卡恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文拉集团副总裁兼董事会秘书。田文凯先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。田文凯先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。田文凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。李立伟先生：男，加拿大国籍。1966 年出生，工学学士及工学硕士，现任青云创投管理合伙人。1989 年 7 月毕业于清华大学计算机系，1992 年 6 月毕业于加拿大滑铁卢大学电子工程系。1992 年 7 月参加工作，曾先后就职于加拿大贝尔公司，纽约雷曼兄弟投资银行，上海联创（今永宣资本），凯鹏华盈（KPCB）创投基金；2011 年 2 月起至今，任青云创投管理合伙人。李立伟先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。李立伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。李立伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 2、监事会成员林小红女士：女，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海黄金搭档生物科技有限公司副总经理秘书、上海征途信息技术有限公司对外事务部副经理、上海春宇供应链管理有限公司公共事务部经理、上海众源网络有限公司公共事务部经理，2013 年 4 月至今担任上海恺英网络科技有限公司公共事务副总监，2014 年 12 月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事，2015 年 2月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事会主席。林小红女士未直接持有本公司股份，持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）0.43%出资额。林小红女士与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。崔睿先生：男，1990 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，曾任职陕西通正税务师事务所有限公司，2015 年2 月至今担任上海恺英网络科技有限公司手游运营专员、监事。崔睿先生，未持有公司股份；与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。袁倪斌先生：男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海干细胞技术有限公司制备员、上海优而学文化传播有限公司培训师、上海惟意教育咨询有限公司培训师、上海新世界教育培训有限公司培训师，2014年3月至2015年9 月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台运营助理，2015年10月至今担任上海恺英网络科技有限公司手游产品专员，2015 年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司职工代表监事。袁倪斌先生未持有本公司股份，与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。 3、高级管理人员恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文王悦先生：公司总经理，简历见本节“1、董事会成员”。冯显超先生：公司常务副总经理，简历见本节“1、董事会成员”。盛李原先生：公司副总经理、董事会秘书、财务总监，简历见本节“1、董事会成员”。陈永聪先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市千钧网络科技有限公司产品经理、四三九九网络股份有限公司市场部经理，2012年8月至2013年8月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台事业部负责人，2013 年8月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。陈永聪先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）39.88%出资额。陈永聪先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。宁炳杨先生：男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州我乐网有限公司产品部游戏视频频道负责人、广州酷狗计算机科技有限公司页游平台部运营经理、广州创思信息技术有限公司页游平台部运营总监，2013年6月至2014 年11月担任上海恺英网络科技有限公司XY苹果助手事业部负责人，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。宁炳杨先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）31.48%出资额。宁炳杨先生与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。何鑫先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任成都华欣信息技术有限公司游戏客户端主管、成都思而科软件有限公司项目经理、上海少思网络科技有限公司游戏客户端主管，2011年3月至2011年11月担任上海恺英网络科技有限公司网页游戏事业部负责人，2011年11月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。何鑫先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）5.44%出资额。何鑫先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。闵懿先生：男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾创立天衢计算机科技有限公司、担任新浪网络技术股份有限公司运维工程师、无线高级程序员、任职上海新动信息技术有限公司负责运维及无线项目、担任上海我要网络发展有限公司统计计费中心项目经理、内审项目经理，2009年10月至2011年11月担任上海恺英网络科技有限公司腾讯合作产品事业部负责人，2010年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。显任公司副总经理。闵懿先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资股管理合伙企业（有限合伙）12.19%出资额。闵懿先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在股东单位担任任期起始在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期终止日期的职务日期领取报酬津贴王悦上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人否冯显超上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人否在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在其他单位担任任期起始在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期终止日期的职务日期领取报酬津贴王悦上海飞瞬网络科技有限公司执行董事兼经理否王悦上海悦腾网络科技有限公司执行董事兼经理否王悦上海英梦网络科技有限公司执行董事兼经理否王悦上海欣烁网络科技有限公司执行董事否王悦上海欣承网络科技有限公司执行董事兼经理否王悦上海恺鑫广告有限公司执行董事否王悦上海光梭网络科技有限公司董事长否王悦苏州聚和网络科技有限公司执行董事兼经理否王悦香港盛晟科技有限公司董事否王悦 Kingnet Technology （HK ）Limited 董事否王悦 Kingnet Entertainment Co., Ltd. 董事否王悦上海恺英网络科技有限公司董事否冯显超上海飞瞬网络科技有限公司监事否恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文冯显超上海悦腾网络科技有限公司监事否冯显超上海速艺网络科技有限公司执行董事兼经理否冯显超上海英梦网络科技有限公司监事否冯显超上海欣烁网络科技有限公司监事否冯显超上海欣承网络科技有限公司监事否冯显超上海恺鑫广告有限公司监事否冯显超苏州聚和网络科技有限公司监事否冯显超香港盛晟科技有限公司董事否冯显超 Kingnet Technology （HK ）Limited 董事否冯显超上海恺英网络科技有限公司董事否冯显超浙江欢游网络科技有限公司执行董事否公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，董事、监事的报酬最终经公司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬经公司董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为依据，结合公司薪酬管理制度标准确定，并按国家有关规定享受社会保险保障，除此之外，未在公司享受其他待遇和退休金计划。独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文单位：万元从公司获得的税是否在公司关联姓名职务性别年龄任职状态前报酬总额方获取报酬王悦董事长、总经理男 34 现任 76.96 否董事、常务副总冯显超男 35 现任 74.56 否经理董事、副总经理、盛李原董事会秘书、财男 36 现任 32.56 否务总监郝爽董事男 38 现任 0是李立伟独立董事男 51 现任 8否叶建芳独立董事女 51 现任 8否田文凯独立董事男 51 现任 8否林小红监事会主席女 38 现任 36.94 否崔睿监事男 27 现任 10.28 否袁倪斌监事男 30 现任 8.19 否陈永聪副总经理男 34 现任 68.56 否宁炳杨副总经理男 32 现任 56.19 否何鑫副总经理男 34 现任 56.56 否闵懿副总经理男 36 现任 194.98 否合计 -- -- -- -- 639.78 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量（人）主要子公司在职员工的数量（人）在职员工的数量合计（人）当期领取薪酬员工总人数（人）母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）专业构成专业构成类别专业构成人数（人）生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计教育程度教育程度类别数量（人）硕士本科大专大专以下合计恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、薪酬政策本公司采用劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。 3、培训计划 2016年的培训计划内容包含但不限于：工作技能、通用管理知识、拓展训练、技术交流会等各个方面知识，以内部培训、外部培训等多种形式开展。在培训时间安排上以各部门、专业组实际需求及工作进度为准，进行统一安排和分配。另外考虑到各个项目的进展及研发工作的不确定性，培训时间、培训内容历时可根据研发情况进行灵活调整。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第九节公司治理一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。 4、关于监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，公司目前有监事3 名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为进一步完善董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，报告期内公司已开始对高级管理人员实行绩效考核激励机制，有效调动高级管理人员的工作积极性。 6、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 7、关于信息披露与投资者关系管理公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并在工作中认真严格执行。公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，加强投资者关系管理，履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项。公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的经营管理部、研发部门、技术部门、财务核算等部门，独立开展业务，与实际控制人控制的其他单位之间无同业竞争，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东及关联方。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东控制的其他企业及其关联方中担任除董事、监事以外的其它职务。不存在控股股东及关联方干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。 3、资产公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备，拥有独立完整的资产结构。公司对所属资产拥有完整的所有权，不存在股东或其关联方占用公司资金、资产之情形。 4、机构根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了股东大会、董事会、独立董事、监事会等机构，形成了有效的法人治理结构，并依照法律、法规和公司章程独立行使职权。在内部机构设置上，公司建立了适合自身发展的独立和完整的组织机构，明确了各职能部门的职责，各部门独立运作，不存在混合经营、相互干预的情况。公司设立了独立的财务会计部门，并配备了专职的财务人员，根据《企业会计制度》建立了规范、独立的财务管理制度和对分、子公司的财务管理制度。独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，未与控股股东及其关联方共用一个银行账户。独立纳税。且财务人员不在控股股东控制的恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文其他企业及其关联方处兼职和领取报酬。三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 http://www.cninfo.co m.cn/cninfo-new/disc 2016 年第一次临时 losure/szse_sme/bull 临时股东大会 60.32% 2016 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 09 日股东大会 etin_detail/true/120 1903654?announceTime =2016-01-09 http://www.cninfo.co m.cn/cninfo-new/disc 2016 年第二次临时 losure/szse_sme/bull 临时股东大会 44.90% 2016 年 03 月 07 日 2016 年 03 月 08 日股东大会 etin_detail/true/120 2026870?announceTime =2016-03-08 http://www.cninfo.co m.cn/cninfo-new/disc 2015 年年度股东大 losure/szse_sme/bull 年度股东大会 44.82% 2016 年 05 月 09 日 2016 年 05 月 10 日会 etin_detail/true/120 2312890?announceTime =2016-05-10 2016 年第三次临时临时股东大会 34.80% 2016 年 07 月 15 日 2016 年 07 月 16 日 http://www.cninfo.co 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文股东大会 m.cn/cninfo-new/disc losure/szse_sme/bull etin_detail/true/120 2477538?announceTime =2016-07-16 http://www.cninfo.co m.cn/cninfo-new/disc 2016 年第四次临时 losure/szse_sme/bull 临时股东大会 30.22% 2016 年 09 月 26 日 2016 年 09 月 27 日股东大会 etin_detail/true/120 2726717?announceTime =2016-09-27 http://www.cninfo.co m.cn/cninfo-new/disc 2016 年第五次临时 losure/szse_sme/bull 临时股东大会 43.73% 2016 年 11 月 28 日 2016 年 11 月 29 日股东大会 etin_detail/true/120 2846609?announceTime =2016-11-29 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会情况本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次数亲自参加会议李立伟 11 2 8 0 1否恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文田文凯 11 5 6 0 0否叶建芳 11 4 7 0 0否独立董事列席股东大会次数连续两次未亲自出席董事会的说明不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明（一）2016年1月10日，就第三届董事会第一次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于公司董监高相关人员聘任发表的独立意见我们同意：董事会聘王悦担任公司总经理，聘任陈永聪、宁炳杨、何鑫、闵懿担任公司副总经理，聘任盛李原担任公司财务总监，聘任盛李原担任公司董事会秘书、聘任刘平华担任公司内审部经理。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现上述人员存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员/内审部负责人的情形，上述人员亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员/内审部负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 2、关于公司会计变更的独立意见 1）、本次会计估计的变更是鉴于公司为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 2）、本次公司会计估计变更不影响公司以往各年度定期报告的股东权益、净利润，并未导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。综上所述，我们认为此次公司会计估计变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计估计变更。 3、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见本次聘请公司 2015 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《泰亚鞋业股份有限公司公司章程》等有关规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，执业团队具备与公司所开展业务相对应的行业审计经验，能够满足公司 2015 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。（二）2016年2月17日，就第三届董事会第二次会议审议的事项发表独立意见： 1、《关于聘任公司常务副总经理的议案》的独立意见我们同意：董事会聘任冯显超先生为公司常务副总经理。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现上述人员存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员/内审部负责人的情形，上述人员亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员/内审部负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 2、《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见我们同意：董事会聘任盛李原先生为公司副总经理。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现上述人员存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员/内审部负责人的情形，上述人员亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员/内审部负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 3、《董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核办法》的独立意见我们认为《董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核办法》 4、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司、孙公恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属全资子公司、孙公司使用最高额度为 20 亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品。（三）2016年4月15日，就第三届董事会第三次会议审议的事项发表独立意见： 1、《关于公司 2015 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》的独立意见经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度《审计报告》确认：公司 2015 年度实现净利润 654,798,900.83 元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 386,805,626.74 元，本年末资本公积金余额为329,327,934.77 元。公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2015 年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2015 年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2015 年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。 2、《关于 2015 年内部控制自我评价报告》的独立意见我们已认真阅读公司《关于 2015 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司已按照相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常生产经营，具有合理性、完整性和有效性。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 3、《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》的独立意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司 2015 年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意续聘该所为公司 2016 年度审计机构。 4、《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的独立意见公司董事会制订的《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》符合中国证监会分别于 2012 年 5 月 4 日以及 2013 年 11 月 30 日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报计划。 5、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 1）、关于对外担保事项公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文联方、任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2015 年 12 月 31 日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 2）、关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。（四）2016年6月28日，就第三届董事会第五次会议审议的事项发表独立意见： 1、《关于签订传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同的议案》的独立意见公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd 签订的《MIR 2 Mobile Game andWeb Game License Agreement》(传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同)，有利于公司加强主业，提高核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备 IP 做支持。后期，公司将利用自身研发及平台优势，结合公司对市场的精准把握，研发推广出更多传奇类精品游戏。因此，我们同意公司签订该授权许可合同。 2、《关于公司投资浙江盛和网络科技有限公司的议案》的独立意见公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力，拟以 2 亿元人民币的价格受让浙江盛和网络科技有限公司原股东金丹良、陈忠良共计 20%的股权，受让后上海恺英网络科技有限公司持有浙江盛和网络科技有限公司 20%的股权。本次投资将提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。因此，我们同意公司投资浙江盛和网络科技有限公司。 3、《关于全资子公司、孙公司向银行申请综合授信的议案》的独立意见公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司本次向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请总计为人民币51,000万元的综合授信额度，公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次向民生银行股份有限公司上海分行申请人民币19,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司及孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次申请银行授信额度事宜。 4、《关于为全资子公司、孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的独立意见公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请共计51,000万元的综合授信以及为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有限公司上海分行申请的19,000 万元综合授信提供连带责任担保。上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。（五）2016年7月18日，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 1、关于对外担保事项公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2016 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 2、关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。（六）2016年9月8日，就第三届董事会第七次会议审议的事项发表独立意见： 1、《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》的独立意见公司决定延长公司重大资产重组事项决议有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。公司该决定符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东的利益，有利于公司的战略转型及保护全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意延长公司重大资产重组事项决议有效期。 2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》的独立意见公司提请股东大会延长授权董事会办理相关事宜期限的议案，已经通过了第三届董事会第七次会议的审议。公司第三届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，并取得了独立董事的事前认可，会议形成的决议程序合法有效。公司提请股东大会延长授权董事会办理相关事宜期限的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；该决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意提请股东大会延长授权董事会办理相关事宜期限。 3、《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》的独立意见公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海悦腾网络科技有限公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次申请银行授信额度事宜。 4、《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的独立意见公司为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币 20,000 万元的综合授信提供连带责任担保。上海悦腾网络科技有限公司资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文次担保的事项是为了满足上海悦腾网络科技有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。（七）2016年10月10日，就第三届董事会第九次会议审议的事项发表独立意见： 1、《关于全资孙公司拟投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）的议案》的独立意见公司为了更好地利用资本市场稳定发展的趋势，借助专业战略合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益，公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟以其自有资金人民币10,000万元参与投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）。公司董事会审议内容及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意上海悦腾投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）。（八）2016年10月25日，就第三届董事会第十次会议审议的事项发表独立意见： 1、《关于签订传奇网页游戏授权许可合同的议案》的独立意见公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd 签订的《Legend of MIR WEB GAMELICENSE AGREEMENT》(传奇网页游戏授权许可合同)，有利于公司加强主业，提高核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备 IP 做支持。后期，公司将利用自身研发及平台优势，结合公司对市场的精准把握，研发推广出更多传奇类精品游戏。因此，我们同意公司签订该授权许可合同。 2、《关于签订传奇移动游戏授权许可合同的议案》的独立意见公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd 签订的《MIR 2 MOBILE GAMELICENSE AGREEMENT》(传奇移动游戏授权许可合同)，有利于公司加强主业，提高核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备 IP 做支持。后期，公司将利用自身研发及平台优势，结合公司对市场的精准把握，研发推广出更多传奇类精品游戏。因此，我们同意公司签订该授权许可合同。（九）2016年11月11日，就第三届董事会第十一次会议审议的事项发表独立意见： 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见公司本次使用不超过 1,600,000,000 元（大写：人民币壹拾陆亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品或定期存款，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目实施的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。我们同意公司使用不超过 1,600,000,000 元（大写：人民币壹拾陆亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,并同意将《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》提交公司股东大会进行审议。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会在报告期内，战略委员会通过召开会议，结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、公司目前所处的风险和机遇进行了深入地分析，制定出适合公司情况和发展的规划和战略。为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。 2、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会依据《董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核办法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，以及公司董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评进行了考核。薪酬与考核委员会认为，2016年度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司考核指标和制度规定。 3、审计委员会审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，认真审议了公司编制的定期报告和其他重大事项，促进了公司内部控制的有效运行。 4、提名委员会提名委员会主要职责为：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；（4）对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。报告期内，提名委员会根据公司的实际情况履行提名委员会的职责和义务。七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况报告期内，公司已建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，制定了《董事、监事及高级管理人员2016 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文年度薪酬考核办法》，对高级管理人员实行考评和激励机制，实行基本年薪与绩效考核相结合的薪酬制度，进一步完善对高级管理人员的绩效考核体系，调动高级管理人员积极性，促进公司的经营业务持续、健康的发展。九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 03 月 21 日内部控制评价报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告出现以下情形的,认定为非财务报告内出现下列情形的,认定为财务报告内部控部控制重大缺陷,其他情形按影响程度制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确分别确定为重要缺陷或一般缺陷。①违定为重要缺陷或一般缺陷：①控制环境无反国家法律、法规或规范性文件；②违效；②发现董事、监事和高级管理人员舞反决策程序,导致重大决策失误；③重弊；③外部审计发现当期财务报表存在重定性标准要业务缺乏制度性控制,或制度系统性大错报,而内部控制在运行过程中未能发失效；④媒体频频曝光重大负面新闻, 现该错报；④公司审计部对内部控制的监难以恢复声誉；⑤公司未对安全生产实督无效；⑤内部控制评价的结果特别是重施管理,造成重大人员伤亡的安全责任大或重要缺陷未得到整改；⑥其他可能影事故；⑥管理人员或技术人员流失严响报表使用者正确判断的缺陷。重；⑦其他对公司影响重大的情形。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文公司层面缺陷认定时，以公司税前利润公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为为基数进行定量判断，重要性水平为公基数进行定量判断，重要性水平为公司税司税前利润的 5%，具体缺陷定量指标前利润的 5%，具体缺陷定量指标如下：重定量标准如下：重大缺陷：税前利润的 5%≤错大缺陷：税前利润的 5%≤错报重要缺陷：报重要缺陷：税前利润的 3%≤错报≤ 税前利润的 3%≤错报≤税前利润的 5% 税前利润的 5% 一般缺陷：错报≤税前一般缺陷：错报≤税前利润的 3% 利润的 3% 财务报告重大缺陷数量（个）非财务报告重大缺陷数量（个）财务报告重要缺陷数量（个）非财务报告重要缺陷数量（个）十、内部控制审计报告或鉴证报告内部控制审计报告内部控制审计报告中的审议意见段我们认为，贵公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 03 月 21 日内部控制审计报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn 内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第十节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第十一节财务报告一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期 2017 年 03 月 20 日审计机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号天职业字[2017]5112 号注册会计师姓名叶慧、李靖豪审计报告正文恺英网络股份有限公司：我们审计了后附的恺英网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2016年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2016年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。二、财务报表财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表编制单位：恺英网络股份有限公司 2016 年 12 月 31 日单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 2,176,951,572.21 193,820,661.55 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,200,000.00 应收账款 527,295,280.89 373,271,897.95 预付款项 58,620,752.89 20,085,526.85 应收保费应收分保账款恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文应收分保合同准备金应收利息 15,149,954.42 3,621,789.32 应收股利 20,000,000.00 其他应收款 122,333,616.52 29,445,355.94 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产 3,433,716.39 一年内到期的非流动资产其他流动资产 387,539,955.50 451,072,698.33 流动资产合计 3,287,891,132.43 1,095,951,646.33 非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产 321,376,832.41 65,928,169.82 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 342,535,762.65 79,287,390.00 投资性房地产固定资产 18,034,210.98 19,237,847.67 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 10,461,020.45 31,020,572.56 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文开发支出商誉 2,726,118.81 长期待摊费用 66,152,331.52 52,631,128.37 递延所得税资产 10,017,213.29 10,826,915.26 其他非流动资产非流动资产合计 771,303,490.11 258,932,023.68 资产总计 4,059,194,622.54 1,354,883,670.01 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 21,816,946.80 应付账款 378,382,646.94 316,327,964.40 预收款项 8,954,771.62 652,654.16 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 26,617,723.73 22,225,190.62 应交税费 37,156,796.18 52,452,804.01 应付利息应付股利 39,200,000.00 39,200,000.00 其他应付款 19,767,117.73 19,507,257.47 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 161,418,547.06 114,604,781.08 流动负债合计 671,497,603.26 586,787,598.54 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 671,497,603.26 586,787,598.54 所有者权益：股本 80,185,730.00 39,479,848.00 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 2,175,586,036.27 329,327,934.77 减：库存股其他综合收益 46,562,404.16 -8,440,756.16 专项储备盈余公积 21,043,062.82 21,043,062.82 一般风险准备未分配利润 1,068,548,258.19 386,805,626.74 归属于母公司所有者权益合计 3,391,925,491.44 768,215,716.17 少数股东权益 -4,228,472.16 -119,644.70 所有者权益合计 3,387,697,019.28 768,096,071.47 负债和所有者权益总计 4,059,194,622.54 1,354,883,670.01 法定代表人：王悦主管会计工作负责人：盛李原会计机构负责人：王淑泉 2、母公司资产负债表单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 1,894,148,853.99 10,756,265.36 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文应收票据 1,200,000.00 应收账款预付款项应收利息 5,157,616.00 应收股利其他应收款 64,350.00 7,934,539.73 存货划分为持有待售的资产 3,433,716.39 一年内到期的非流动资产其他流动资产 4,639,955.50 3,367,335.27 流动资产合计 1,904,010,775.49 26,691,856.75 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 资产总计 8,204,010,730.45 6,326,691,811.71 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 21,816,946.80 应付账款 100,000.00 100,000.00 预收款项应付职工薪酬 2,256,489.49 15,000.00 应交税费 166,792.47 5,632,399.96 应付利息应付股利其他应付款 122,153,598.49 101,469,004.32 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 124,676,880.45 129,033,351.08 非流动负债：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 124,676,880.45 129,033,351.08 所有者权益：股本 717,505,878.00 676,799,996.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 7,303,242,396.79 5,456,984,295.29 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积 13,644,976.05 13,644,976.05 未分配利润 44,940,599.16 50,229,193.29 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文所有者权益合计 8,079,333,850.00 6,197,658,460.63 负债和所有者权益总计 8,204,010,730.45 6,326,691,811.71 3、合并利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业总收入 2,720,481,802.02 2,339,304,540.69 其中：营业收入 2,720,481,802.02 2,339,304,540.69 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 2,140,601,432.83 1,758,017,780.43 其中：营业成本 992,511,751.44 908,000,299.39 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 80,784,182.93 76,994,306.14 销售费用 798,565,520.29 515,012,522.11 管理费用 283,824,824.70 254,996,102.49 财务费用 -18,881,671.00 -2,008,960.34 资产减值损失 3,796,824.47 5,023,510.64 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 80,436,219.42 64,533,349.86 列）其中：对联营企业和合营企业 64,387,150.02 51,858,819.32 的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列） 660,316,588.61 645,820,110.12 加：营业外收入 27,754,367.29 12,535,426.76 其中：非流动资产处置利得 2,331.00 减：营业外支出 1,858,021.66 296,511.16 其中：非流动资产处置损失 264,923.42 296,511.16 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 686,212,934.24 658,059,025.72 列）减：所得税费用 10,366,055.15 5,085,106.90 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 675,846,879.09 652,973,918.82 归属于母公司所有者的净利润 681,742,631.45 654,798,900.83 少数股东损益 -5,895,752.36 -1,824,982.01 六、其他综合收益的税后净额 55,003,160.32 -7,314,869.53 归属母公司所有者的其他综合收益 55,003,160.32 -7,314,869.53 的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他 55,003,160.32 -7,314,869.53 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 41,611,364.36 326,689.95 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 13,391,795.96 -7,641,559.48 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 730,850,039.41 645,659,049.29 归属于母公司所有者的综合收益 736,745,791.77 647,484,031.30 总额归属于少数股东的综合收益总额 -5,895,752.36 -1,824,982.01 八、每股收益：（一）基本每股收益 1.00 1.17 （二）稀释每股收益 1.00 1.17 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文法定代表人：王悦主管会计工作负责人：盛李原会计机构负责人：王淑泉 4、母公司利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业收入 0.00 191,356,483.39 减：营业成本 0.00 147,942,520.70 税金及附加 1,535,029.54 销售费用 2,415,142.17 1,725,351.18 管理费用 15,665,501.41 31,171,834.75 财务费用 -12,787,281.39 3,282,772.72 资产减值损失 650.00 40,693,224.44 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,294,012.19 -34,994,249.94 加：营业外收入 5,418.06 11,550,302.59 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出 333,480.92 其中：非流动资产处置损失 66,667.11 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -5,288,594.13 -23,777,428.27 填列）恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文减：所得税费用 4,598,162.94 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,288,594.13 -28,375,591.21 五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 -5,288,594.13 -28,375,591.21 七、每股收益：（一）基本每股收益恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（二）稀释每股收益 5、合并现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,780,378,227.44 2,252,035,533.78 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 12,210,400.16 1,184,477.14 收到其他与经营活动有关的现金 61,814,506.12 21,025,398.22 经营活动现金流入小计 2,854,403,133.72 2,274,245,409.14 购买商品、接受劳务支付的现金 1,030,008,642.97 755,798,790.07 客户贷款及垫款净增加额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 222,977,934.47 163,671,371.46 金支付的各项税费 145,990,107.25 108,586,299.71 支付其他与经营活动有关的现金 947,171,121.51 602,896,124.26 经营活动现金流出小计 2,346,147,806.20 1,630,952,585.50 经营活动产生的现金流量净额 508,255,327.52 643,292,823.64 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 919,357,371.14 2,367,740,911.52 取得投资收益收到的现金 46,239,600.05 17,576,732.05 处置固定资产、无形资产和其他 391,646.16 86,562.13 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 51,163,084.00 投资活动现金流入小计 965,988,617.35 2,436,567,289.70 购建固定资产、无形资产和其他 69,890,701.54 69,261,864.89 长期资产支付的现金投资支付的现金 1,302,319,937.06 2,842,191,427.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付 6,485,599.31 9,993,428.54 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 64,003.78 39,830,000.00 投资活动现金流出小计 1,378,760,241.69 2,961,276,720.43 投资活动产生的现金流量净额 -412,771,624.34 -524,709,430.73 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,886,963,983.50 111,171,112.00 其中：子公司吸收少数股东投资 60,000.00 收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 9,050,253.67 295,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,896,014,237.17 406,171,112.00 偿还债务支付的现金 278,414,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付 70,596,215.21 的现金其中：子公司支付给少数股东的 60,800,000.00 股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 3,638,679.24 30,100,000.00 筹资活动现金流出小计 3,638,679.24 379,110,715.21 筹资活动产生的现金流量净额 1,892,375,557.93 27,060,396.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的 4,321,903.22 -1,034,984.93 影响五、现金及现金等价物净增加额 1,992,181,164.33 144,608,804.77 加：期初现金及现金等价物余额 184,770,407.88 40,161,603.11 六、期末现金及现金等价物余额 2,176,951,572.21 184,770,407.88 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 6、母公司现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 178,320,440.07 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 20,043,647.04 11,761,423.38 经营活动现金流入小计 20,043,647.04 190,081,863.45 购买商品、接受劳务支付的现金 131,980,233.43 支付给职工以及为职工支付的现 11,436,114.74 5,535,240.86 金支付的各项税费 9,717,620.17 15,707,489.73 支付其他与经营活动有关的现金 24,437,948.33 25,226,395.70 经营活动现金流出小计 45,591,683.24 178,449,359.72 经营活动产生的现金流量净额 -25,548,036.20 11,632,503.73 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他 424,799.26 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 424,799.26 购建固定资产、无形资产和其他 261,349.34 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 261,349.34 投资活动产生的现金流量净额 163,449.92 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,886,963,983.50 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 34,665,574.24 74,073,275.84 筹资活动现金流入小计 1,921,629,557.74 74,073,275.84 偿还债务支付的现金 68,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 3,439,603.23 的现金支付其他与筹资活动有关的现金 3,638,679.24 30,980,188.68 筹资活动现金流出小计 3,638,679.24 102,419,791.91 筹资活动产生的现金流量净额 1,917,990,878.50 -28,346,516.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的 34.01 影响五、现金及现金等价物净增加额 1,892,442,842.30 -16,550,528.41 加：期初现金及现金等价物余额 1,706,011.69 18,256,540.10 六、期末现金及现金等价物余额 1,894,148,853.99 1,706,011.69 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 7、合并所有者权益变动表本期金额单位：元本期归属于母公司所有者权益所有者项目其他权益工具少数股资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合股本东权益优先永续积存股合收益备积险准备利润计其他股债 39,47 329,32 -8,440 21,043 386,80 768,09 -119,6 一、上年期末余额 9,848 7,934. ,756.1 ,062.8 5,626. 6,071. 44.70 .00 77 6 2 74 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 39,47 329,32 -8,440 21,043 386,80 768,09 -119,6 二、本年期初余额 9,848 7,934. ,756.1 ,062.8 5,626. 6,071. 44.70 .00 77 6 2 74 三、本期增减变动 40,70 1,846, 55,003 681,74 -4,108 2,619, 金额（减少以 5,882 258,10 ,160.3 2,631. ,827.4 600,94 “－”号填列） .00 1.50 2 45 6 7.81 （一）综合收益总 55,003 681,74 -5,895 730,85 额 ,160.3 2,631. ,752.3 0,039. 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 45 6 41 40,70 1,846, 1,888, （二）所有者投入 1,786, 5,882 258,10 750,90 和减少资本 924.90 .00 1.50 8.40 40,70 1,846, 1,886, 1．股东投入的普 5,882 258,10 963,98 通股 .00 1.50 3.50 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 1,786, 1,786, 4．其他 924.90 924.90 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本）恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 80,18 2,175, 46,562 21,043 1,068, -4,228 3,387, 四、本期期末余额 5,730 586,03 ,404.1 ,062.8 548,25 ,472.1 697,01 .00 6.27 6 2 8.19 6 9.28 上期金额单位：元上期归属于母公司所有者权益所有者项目其他权益工具少数股资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合股本东权益优先永续积存股合收益备积险准备利润计其他股债 13,88 276,87 -1,125 11,270 -258,2 42,733 42,956 一、上年期末余额 8,889 8,049. ,886.6 ,912.1 21,123 ,796.8 .25 .00 45 3 4 .41 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文其他 13,88 276,87 -1,125 11,270 -258,2 42,733 42,956 二、本年期初余额 8,889 8,049. ,886.6 ,912.1 21,123 ,796.8 .25 .00 45 3 4 .41 三、本期增减变动 25,59 52,449 -7,314 645,02 725,36 9,772, -162,6 金额（减少以 0,959 ,885.3 ,869.5 6,750. 2,274. 150.68 00.95 “－”号填列） .00 2 3 15 -7,314 654,79 -1,824 645,65 （一）综合收益总 ,869.5 8,900. ,982.0 9,049. 额 3 83 1 29 1,543 76,497 79,703 （二）所有者投入 1,662, ,210. ,634.3 ,225.3 和减少资本 381.06 00 2 1,543 109,56 111,17 1．股东投入的普 60,000 ,210. 7,902. 1,112. 通股 .00 00 00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -33,07 -31,46 1,602, 4．其他 0,267. 7,886. 381.06 68 -9,772 9,772, （三）利润分配 ,150.6 150.68 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 -9,772 9,772, 1．提取盈余公积 ,150.6 150.68 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 24,04 -24,04 （四）所有者权益 7,749 7,749. 内部结转 .00 00 14,56 -14,56 1．资本公积转增 7,901 7,901. 资本（或股本） .00 00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 9,479 -9,479 4．其他 ,848. ,848.0 00 0 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 39,47 329,32 -8,440 21,043 386,80 -119,6 768,09 四、本期期末余额 9,848 7,934. ,756.1 ,062.8 5,626. 44.70 6,071. 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 .00 77 6 2 74 8、母公司所有者权益变动表本期金额单位：元本期项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权股本资本公积专项储备盈余公积优先股永续债其他股收益利润益合计 50,229 676,799 5,456,98 13,644,9 6,197,65 一、上年期末余额 ,193.2 ,996.00 4,295.29 76.05 8,460.63 加：会计政策变更前期差错更正其他 50,229 676,799 5,456,98 13,644,9 6,197,65 二、本年期初余额 ,193.2 ,996.00 4,295.29 76.05 8,460.63 三、本期增减变动 -5,288 40,705, 1,846,25 1,881,67 金额（减少以 ,594.1 882.00 8,101.50 5,389.37 “－”号填列） -5,288 （一）综合收益总 -5,288,5 ,594.1 额 94.13 （二）所有者投入 40,705, 1,846,25 1,886,96 和减少资本 882.00 8,101.50 3,983.50 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 1．股东投入的普 40,705, 1,846,25 1,886,96 通股 882.00 8,101.50 3,983.50 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 44,940 717,505 7,303,24 13,644,9 8,079,33 四、本期期末余额 ,599.1 ,878.00 2,396.79 76.05 3,850.00 上期金额单位：元上期项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权股本资本公积专项储备盈余公积优先股永续债其他股收益利润益合计 78,604 176,800 351,392, 13,644,9 620,442, 一、上年期末余额 ,784.5 ,000.00 448.45 76.05 209.00 加：会计政策变更前期差错更正其他 78,604 176,800 351,392, 13,644,9 620,442, 二、本年期初余额 ,784.5 ,000.00 448.45 76.05 209.00 三、本期增减变动 -28,37 499,999 5,105,59 5,577,21 金额（减少以 5,591. ,996.00 1,846.84 6,251.63 “－”号填列） -28,37 （一）综合收益总 -28,375, 5,591. 额 591.21 （二）所有者投入 499,999 5,105,59 5,605,59 和减少资本 ,996.00 1,846.84 1,842.84 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 1．股东投入的普 499,999 499,999, 通股 ,996.00 996.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 5,105,59 5,105,59 4．其他 1,846.84 1,846.84 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（六）其他 50,229 676,799 5,456,98 13,644,9 6,197,65 四、本期期末余额 ,193.2 ,996.00 4,295.29 76.05 8,460.63 三、公司基本情况（一）公司概况公司名称：恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“恺英网络”）。注册资本：人民币67,679.9996万元。法定代表人：王悦。注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号。统一社会信用代码：913500006339022070。主要业务性质：互联网行业。营业期限：2000年01月03日至长期经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革公司前身为“泰亚鞋业股份有限公司”（以下简称“泰亚股份”），泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业;公司注册资本1,050万港元，投资总额为1,500万港元，经营范围为生产各种鞋及鞋材。2002年12月30日，公司注册资本变更为3,050万港元。2009年2月23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年3月2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。上述股权转让后公司变更为中外合资企业，并于2009年3月25 日领取了换发的《企业法人营业执照》。 2009年6月5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计师事务所有限公司审定的截止2009年3月31日的净资产人民币84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1：1的比例折合成等额股份6,000万股，余额人民币24,202,401.78元计入资本公积。2009年8月31日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》，名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。2009年12月7日，公司股本总额由6,000万股增至6,630万股，增加部分由新投资者广州天富投资有限公司认缴。2009年12月10日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1614号文核准，公司2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,210 万股（每股面值1元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售440万股，网上定价发行1,770万股。发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。 2012年8月6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2012]218号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转股后，公司股本总额由88,400,000股增加至176,800,000股，并于2012年10月23日领取了换发的《企业法人营业执照》。 2014年6月9日，经福建省商务厅闽商务外资［2014］112号文《福建省商务厅关于泰亚鞋业股份有限公司股权变更的批复》，公司性质由外商投资股份公司变更为内资股份制公司，2014年6月25日，公司领取换发了《企业法人营业执照》。 2015年1月22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准。本次交易方案包括（一）重大资产置换：泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）、王悦、冯显超、赵勇、王政11名交易对象（上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）股东，以下简称“上海恺英一致行动人”）持有的上海恺英100%股权中的等值部分进行资产置换。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。（二）发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向上海恺英全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。（三）股份转让：泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有上海恺英的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。上海恺英全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次交易完成后，泰亚股份将持有上海恺英100%的股权，泰亚股份的控股股东和实际控制人将变更为王悦。本次新增股份登记前，公司的泰亚股份为176,800,000股；林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达 29.41%，为泰亚股份的实际控制人。本次发行股份后，泰亚股份控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股。本公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股份有限公司”。公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准）”。公司注册资本由176,800,000.00元变更为676,799,996.00元。公司已于2016年1月27日完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证券代码不变。中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为40,705,882股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后本公司股份数量为717,505,878股。本次交易配套融资发行股份的发行价格为46.75元/股，发行股份数量合计为40,705,882股，募集资金总额为1,902,999,983.50 元。其中向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股；向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股。2016年9月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2016]第4-00057号）。根据该报告，截至2016年9月27日止，发行人实际收到华泰联合证券扣除发行费用后汇入的募集资金人民1,886,039,983.50元（已扣除配套融资承销费用16,960,000元）。扣除发行费用（不含增值税）16,036,000.00元后金额为1,886,963,983.50元，其中：股本40,705,882.00元，资本公积1,846,258,101.50 元。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行限售期为自新增股份上市日起12个月。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。2016 年 11 月 3 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。截至审计报恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文告日，尚未完成工商变更登记。（三）实际控制人公司的实际控制人为王悦。（四）财务报表报出本财务报告于二○一七年三月二十日经本公司董事会批准报出。（五）各会计期间财务报表主体及其确定方法财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，合并财务报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。（六）合并财务报表范围及其变化情况报告期内合并财务报表范围及其变化情况见附注七、合并范围的变动及附注八、在其他主体中的权益。四、财务报表的编制基础 1、编制基础本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。五、重要会计政策及会计估计公司是否需要遵守特殊行业的披露要求恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文否具体会计政策和会计估计提示：本公司从事的游戏开发与运营代理业务，营业周期与所开发的游戏生命周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。 1、遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。 2、会计期间本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 3、营业周期本公司从事的游戏开发与运营代理业务，营业周期与所开发的游戏生命周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。 4、记账本位币本公司采用人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》编制。本公司按反向购买合并编制合并报表的说明根据《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海恺英网络科技有限公司以所持有的对子公司的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。本公司遵从以下原则编制合并财务报表： 1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。 2. 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即恺英网络）在合并前的留存收益和其他权益余额。 3. 合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即恺英网络）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。 4. 对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。 5. 合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即恺英网络）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。上海恺英合并前的股本金额为30,000,000.00元，本公司增发后总股本为676,799,996.00元，恺英网络原股东持有 499,999,996.00元，占增发后本公司总股本的73.88%，（不置出资产的情况下，增发股数为559,502,665.00股，原股东持股比例保持75.99%）。在本次编制合并报表时，假定恺英网络原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持75.99%），对上海恺英假定增发股本9,479,848.00元，增发后上海恺英总股本为39,479,848.00元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积9,479,848.00元。模拟增发后上海恺英总股本金额作为本公司合并报表中的反向收购后初始股本金额。 2016 年 10 月 11 日发行股份募集配套资金新增股份，发行新股数量为 40,705,882 股，合并报表中股本金额增加 40,705,882.00元，期末账面股本金额80,185,730.00元。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2. 合营安排的会计处理共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 8、现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 6. 重分类依据本期未发生可供出售金融资产重分类情况。 11、应收款项（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项本公司将 300 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款单项金额重大的判断依据或金额标准确定为单项金额重大。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合名称坏账准备计提方法账龄组合账龄分析法关联方组合其他方法押金保证金组合其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额不重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于坏账准备的计提方法其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。 12、存货公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 13、划分为持有待售资产本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： 1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售； 2．本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准； 3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4．该项转让将在一年内完成。被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分： 1. 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； 2. 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 3. 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 14、长期股权投资 1. 投资成本的确定恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 3. 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4. 长期股权投资的处置 4.1部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。 4.2 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5. 减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 15、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 16、固定资产（1）确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法工作量法计提折旧。（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率办公家具年限平均法 5.00 5.00% 19.00% 电子设备年限平均法 3.00 5.00% 31.67% 服务器年限平均法 3.00 5.00% 31.67% 运输设备年限平均法 10.00 5.00% 9.50% 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 17、在建工程公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 2. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产（1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括软件、商标权、专利权、其他知识产权、视听许可证、域名等，按成本进行初始计量。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：项目预计可使用摊销年限依据软件 3.00 预计可使用年限版权及著作权 3.00 预计可使用年限特许权 3.00 预计可使用年限其他知识产权 10.00 预计可使用年限视听许可证使用寿命不确定域名使用寿命不确定每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。（2）内部研究开发支出会计政策内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 22、长期资产减值 23、长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。 24、职工薪酬（1）短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。（2）离职后福利的会计处理方法（1）设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。（2）设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。（3）辞退福利的会计处理方法辞退福利主要包括：（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（4）其他长期职工福利的会计处理方法向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 25、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。 2. 本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1. 销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式： A．自主运营自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 B．联合运营联合运营模式下，公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。（1）对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。（2）对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。 C. 代理版权金：公司将一次性收取的版权金列为预收款项，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。 D．移动互联网产品收入报告期内移动互联网产品收入主要为移动网络游戏分发收入以及软件应用分发收入，移动网络游戏分发收入确认方式参考恺英网络游戏产品收入确认原则，软件应用分发收入按产品实际投放消耗量等计算确认。 2. 提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 29、政府补助（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 31、租赁（1）经营租赁的会计处理方法本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。（2）融资租赁的会计处理方法本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用会计政策变更的内容和原因审批程序备注将合并利润表及母公司利润表中的\"营业税金及附加\"项目调整为\"税金及附加影响“税金及附加”科目 \"项目。将自 2016 年 5 月 1 日起本公司经营活动调增合并利润表税金及附加本年金额发生的房产税、土地使用税、印花税从\" 1,527,812.07 元，调减合并利润表管理管理费用\"项目重分类至\"税金及附加\" 费用本年金额 1,527,812.07 元。母公司项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费利润表税金及附加本及管理费用未涉及不予调整。比较数据不予调整。调整。财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。（2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他六、税项 1、主要税种及税率税种计税依据税率恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期增值税 6%、17% 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税应缴流转税税额 7%、5% 企业所得税应纳税所得额 15%、25% 营业税应税收入 5% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育费附加应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率 Kingnet Technology (HK) Limited 16.5% HONGKONG FAME CHAMPION TRADING CO., LIMITED 16.5% KingnetEntertainmentCo.,Ltd. 10% 法人税的计算方法：2 亿以下是 10%；2-200 亿是 20%（2000 KingnetEntertainmentCo.,Ltd. 万+2 亿超过金额的 20%）；200 亿以上的适用 22%（398000 万 +200 亿超过金额的 22%） 2、税收优惠根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR201431001015的高新技术企业证书，上海恺英网络科技有限公司从2014年10月23日起，有效期3年，即企业所得税税率为15%。根据上海市徐汇区国家税务局2015年5月13日颁发的编号为310104593124315号企业所得税优惠事先备案结果通知书，财税（2008）1号、发改高计（2008）3697号文规定，上海悦腾网络科技有限公司自2015年1月1日起至2016年12月31日止免征企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、其他无。七、合并财务报表项目注释 1、货币资金单位：元项目期末余额期初余额库存现金 19,106.65 34,384.86 银行存款 2,176,932,293.70 184,735,746.48 其他货币资金 171.86 9,050,530.21 合计 2,176,951,572.21 193,820,661.55 其他说明期末存放在境外的款项折合人民币152,548,714.30元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据（1）应收票据分类列示单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文项目期末余额期初余额银行承兑票据 1,200,000.00 合计 1,200,000.00 （2）期末公司已质押的应收票据单位：元项目期末已质押金额（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据单位：元项目期末转应收账款金额其他说明 5、应收账款（1）应收账款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例按信用风险特征组 533,124 99.66% 5,829,1 1.09% 527,295, 377,13 100.00% 3,865,43 1.02% 373,271,8 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文合计提坏账准备的 ,382.13 01.24 280.89 7,336. 8.36 97.95 应收账款单项金额不重大但 1,819,0 1,819,0 单独计提坏账准备 0.34% 100.00% 0.00 32.45 32.45 的应收账款 377,13 534,943 7,648,1 527,295, 3,865,43 373,271,8 合计 100.00% 7,336. 100.00% ,414.58 33.69 280.89 8.36 97.95 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 530,234,269.61 5,302,342.70 1.00% 1 年以内小计 530,234,269.61 5,302,342.70 1.00% 1至2年 2,325,860.18 232,586.02 10.00% 2至3年 540,159.64 270,079.82 50.00% 3 年以上 24,092.70 24,092.70 100.00% 合计 533,124,382.13 5,829,101.24 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 3,894,898.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 209,759.42 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额收回方式（3）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额其中重要的应收账款核销情况：单位：元款项是否由关联交单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生应收账款核销说明：（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况占应收账款总额的单位名称期末金额坏账准备期末余额比例（%） WebZen Inc. 71,881,746.12 13.44 718,817.46 北京蜜莱坞网络科技有限公司 61,342,681.00 11.47 613,426.81 上海贪玩信息技术有限公司 54,413,053.66 10.17 544,130.54 KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN BHD 44,839,083.90 8.38 448,390.84 深圳市腾讯计算机系统有限公司 39,421,233.46 7.37 394,212.33 合计 271,897,798.14 50.83 2,718,977.98 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明： 6、预付款项（1）预付款项按账龄列示单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例 1 年以内 55,411,424.01 94.53% 18,006,370.85 89.65% 1至2年 3,209,328.88 5.47% 2,079,156.00 10.35% 合计 58,620,752.89 -- 20,085,526.85 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：单位名称与本公司关系期末余额账龄未结转原因预付分成费，因合作较上海欢动科技有限公司关联方 1,500,000.00 1-2年少，形成的预付款项预付分成费，因合作较深圳市云乐畅想科技有限公司关联方 1,000,000.00 1-2年少，形成的预付款项（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况单位名称期末余额年限占预付款项总额比例（%） WEMADE ENTERTAINMENT CO., LTD 15,235,785.38 1年以内 25.99 上海催动信息技术有限公司 8,400,000.00 1年以内 14.33 上海芒果互娱科技有限公司 3,990,708.70 1年以内 6.81 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文单位名称期末余额年限占预付款项总额比例（%）上海欢动科技有限公司 3,486,417.03 1年以内、1-2年 5.95 上海全土豆文化传播有限公司 2,830,188.69 1年以内 4.83 合计 33,943,099.80 57.91 其他说明： 7、应收利息（1）应收利息分类单位：元项目期末余额期初余额定期存款 13,833,533.30 2,332,268.00 债券投资 1,316,421.12 1,289,521.32 合计 15,149,954.42 3,621,789.32 （2）重要逾期利息是否发生减值及其判断借款单位期末余额逾期时间逾期原因依据其他说明： 8、应收股利（1）应收股利单位：元项目(或被投资单位) 期末余额期初余额北京天马时空网络技术有限公司 20,000,000.00 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文合计 20,000,000.00 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利单位：元是否发生减值及其判断项目(或被投资单位) 期末余额账龄未收回的原因依据其他说明： 9、其他应收款（1）其他应收款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例单项金额重大并单 44,710, 44,710,2 9,447, 9,447,047 独计提坏账准备的 36.22% 32.03% 226.90 26.90 047.82 .82 其他应收款按信用风险特征组 19,820 73,778, 99,675. 73,678,7 51,990.0 19,768,92 合计提坏账准备的 59.76% ,916.9 67.19% 413.81 55 38.26 0 6.96 其他应收款单项金额不重大但 4,960,3 1,015,7 3,944,65 229,38 229,381.1 单独计提坏账准备 4.02% 0.78% 76.42 25.06 1.36 1.16 的其他应收款 123,449 1,115,4 122,333, 29,497 51,990.0 29,445,35 合计 100.00% 100.00% ,017.13 00.61 616.52 ,345.9 0 5.94 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额其他应收款（按单位）其他应收款坏账准备计提比例计提理由杭州联络控股有限公司 17,470,000.00 预计可收回北京爱享文化传播有限公司 15,000,000.00 预计可收回上海市徐汇区税务局第二税务所 8,240,226.90 预计可收回上海予幻网络科技有限公司 4,000,000.00 预计可收回合计 44,710,226.90 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 317,554.60 3,175.55 1.00% 1 年以内小计 317,554.60 3,175.55 1至2年 224,000.00 22,400.00 10.00% 2至3年 104,200.00 52,100.00 50.00% 3 年以上 22,000.00 22,000.00 100.00% 合计 667,754.60 99,675.55 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用组合名称期末余额坏账准备期末余额计提比例（%）计提理由押金保证金组合 73,110,659.21 预计可以收回合计 73,110,659.21 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 62,685.55 元；本期收回或转回坏账准备金额 15,000.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称转回或收回金额收回方式（3）本期实际核销的其他应收款情况单位：元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：单位：元款项是否由关联交单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生其他应收款核销说明：（4）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文员工暂借款 602,754.60 1,105,200.00 押金、保证金 73,110,659.21 17,215,716.96 往来款 15,000,000.00 10,947,047.82 未办理工商变更股权投资款 5,250,000.00 股权转让款 17,470,000.00 其他 3,653,432.36 2,400.00 税费 8,362,170.96 226,981.16 合计 123,449,017.13 29,497,345.94 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例 WEMADE ENTERTAINMENT 保证金 31,216,500.00 1 年以内 25.29% CO., LTD 杭州联络控股有限股权转让款 17,470,000.00 1 年以内 14.15% 公司北京爱享文化传播电视节目投资款 15,000,000.00 1 年以内 12.15% 有限公司上海佑迎广告有限保证金 11,650,000.00 1 年以内、1-2 年 9.44% 公司上海映蝶文化传播保证金 9,000,000.00 1 年以内 7.29% 有限公司合计 -- 84,336,500.00 -- 68.32% 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（6）涉及政府补助的应收款项单位：元预计收取的时间、金额单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄及依据（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明： 10、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否（1）存货分类单位：元期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否（2）存货跌价准备单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况单位：元项目金额其他说明： 11、划分为持有待售的资产单位：元项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间其他说明： 12、一年内到期的非流动资产单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 13、其他流动资产单位：元项目期末余额期初余额企业所得税 3,286,255.04 15,391,618.10 企业增值税 1,353,700.46 81,080.23 理财产品 382,900,000.00 435,600,000.00 合计 387,539,955.50 451,072,698.33 其他说明：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 14、可供出售金融资产（1）可供出售金融资产情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售债务工具： 24,184,463.86 24,184,463.86 24,327,115.82 24,327,115.82 可供出售权益工具： 297,192,368.55 297,192,368.55 41,601,054.00 41,601,054.00 按公允价值计量的 70,728,484.03 70,728,484.03 按成本计量的 226,463,884.52 226,463,884.52 41,601,054.00 41,601,054.00 合计 321,376,832.41 321,376,832.41 65,928,169.82 65,928,169.82 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产单位：元可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计权益工具的成本/债务 29,159,311.84 24,336,700.52 53,496,012.36 工具的摊余成本公允价值 70,728,484.03 24,184,463.86 94,912,947.89 累计计入其他综合收益 41,569,172.19 -152,236.66 41,416,935.53 的公允价值变动金额（3）期末按成本计量的可供出售金融资产单位：元账面余额减值准备在被投资被投资单本期现金本期单位持股位期初本期增加期末期初本期增加本期减少期末红利减少比例恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文上海亦璞 2,000,000 信息科技 2,000,000.00 8.00% .00 有限公司上海欢动科技有限 1,504,373.00 1,504,373.00 6.00% 公司北京战龙 4,000,000 网络科技 2,000,000.00 6,000,000.00 10.00% .00 有限公司上海零宜投资合伙 7,500,000 5,000,000.00 12,500,000.00 8.62% 企业（有 .00 限合伙）上海乐相科技有限 78,276,500.00 78,276,500.00 11.00% 公司北京天火游侠科技 3,750,000.00 3,750,000.00 10.00% 有限公司西藏志睿创业投资 60,000,000.00 60,000,000.00 32.25% 企业（有限合伙） LYTRO,NC 27,748,000.00 27,748,000.00 1.27% Spherica 34,685,011.52 34,685,011.52 25.00% m Inc. AIMHIGH 28,101,05 28,10 0.00 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 Global 4.00 1,054 Corp .00 28,10 41,601,05 226,463,884.5 合计 212,963,884.52 1,054 -- 4.00 .00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况单位：元可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明单位：元可供出售权益工公允价值相对于持续下跌时间投资成本期末公允价值已计提减值金额未计提减值原因具项目成本的下跌幅度（个月）其他说明 15、持有至到期投资（1）持有至到期投资情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值（2）期末重要的持有至到期投资单位：元债券项目面值票面利率实际利率到期日恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（3）本期重分类的持有至到期投资其他说明 16、长期应收款（1）长期应收款情况单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明 17、长期股权投资单位：元本期增减变动被投资单权益法下宣告发放减值准备期初余额其他综合其他权益计提减值期末余额位追加投资减少投资确认的投现金股利其他期末余额收益调整变动准备资损益或利润一、合营企业二、联营企业极致在线网络科技 1,436,53 1,436,53 （北京） 6.46 6.46 有限公司恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文北京天马时空网络 36,008,0 53,572,1 20,000,0 69,580,2 技术有限 78.25 68.70 00.00 46.95 公司上海天宗 1,406,00 64,000.0 64,000.0 1,470,00 1,470,00 信息技术 0.00 0 0 0.00 0.00 有限公司深圳市普罗菲网络 2,698,75 -488,625 2,210,12 科技有限 0.72 .97 4.75 公司郑州百易 20,095,3 5,671,77 25,767,1 科技有限 35.92 5.27 11.19 公司成都回声互娱网络 2,435,36 1,138,16 -481,725 3,091,81 科技有限 8.33 8.00 .56 0.77 公司上海友齐 9,787,93 -168,434 9,619,50 信息技术 9.59 .76 4.83 有限公司上海幻宝 3,484,77 -53,459. 3,431,31 网络科技 5.25 62 5.63 有限公司北京天盛悦音文化 4,000,19 -8,400.0 3,991,79 传媒有限 6.57 0 6.57 公司恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文深圳市云乐畅想科 750,000. 1,250,00 -36,133. 1,963,86 技有限公 00 0.00 14 6.86 司杭州好动 5,000,00 -596,541 4,403,45 科技有限 0.00 .98 8.02 公司杭州河古 3,500,00 -464,057 3,035,94 网络科技 0.00 .47 2.53 有限公司鲸宝互动（苏州） 6,000,00 -1,123,3 4,876,62 信息科技 0.00 76.87 3.13 有限公司浙江盛和 200,000, 8,632,38 208,632, 网络科技 000.00 5.27 385.27 有限公司上海狂篮 2,000,00 -68,423. 1,931,57 体育发展 0.00 85 6.15 有限公司 82,102,9 218,952, 1,436,53 64,387,1 20,000,0 64,000.0 344,005, 1,470,00 小计 81.09 168.00 6.46 50.02 00.00 0 762.65 0.00 82,102,9 218,952, 1,436,53 64,387,1 20,000,0 64,000.0 344,005, 1,470,00 合计 81.09 168.00 6.46 50.02 00.00 0 762.65 0.00 其他说明恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 18、投资性房地产（1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因其他说明 19、固定资产（1）固定资产情况单位：元项目办公家具电子设备服务器运输设备合计一、账面原值： 1.期初余额 3,915,353.11 12,150,430.02 12,080,888.33 5,555,709.70 33,702,381.16 2.本期增加金额 2,536,063.12 2,871,919.67 1,399,734.32 521,600.00 7,329,317.11 （1）购置 2,536,063.12 2,871,919.67 1,399,734.32 521,600.00 7,329,317.11 （2）在建工程转入（3）企业合并增加恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 3.本期减少金额 962,993.59 2,645,897.79 3,608,891.38 （1）处置或报废 962,993.59 2,664,973.79 3,627,967.38 （2）因合并范围变 -19,076.00 -19,076.00 动减少 4.期末余额 5,488,422.64 12,338,299.90 13,480,622.65 6,077,309.70 37,384,654.89 二、累计折旧 1.期初余额 2,236,700.97 6,550,213.33 4,963,047.98 714,571.21 14,464,533.49 2.本期增加金额 916,793.37 2,962,538.07 3,425,774.58 555,222.60 7,860,328.62 （1）计提 916,793.37 2,962,538.07 3,425,774.58 555,222.60 7,860,328.62 3.本期减少金额 888,877.14 2,079,500.26 2,968,377.40 （1）处置或报废 888,877.14 2,082,520.66 2,971,397.80 （2）因合并范围变 -3,020.40 -3,020.40 动减少 4.期末余额 2,264,617.20 7,427,210.34 8,388,822.56 1,269,793.81 19,350,443.91 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置或报废（2）因合并范围变动减少 4.期末余额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文四、账面价值 1.期末账面价值 3,223,805.44 4,911,089.56 5,091,800.09 4,807,515.89 18,034,210.98 2.期初账面价值 1,678,652.14 5,600,216.69 7,117,840.35 4,841,138.49 19,237,847.67 （2）暂时闲置的固定资产情况单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注（3）通过融资租赁租入的固定资产情况单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值（4）通过经营租赁租出的固定资产单位：元项目期末账面价值（5）未办妥产权证书的固定资产情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因其他说明 20、在建工程（1）在建工程情况单位：元项目期末余额期初余额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值（2）重要在建工程项目本期变动情况单位：元本期转工程累其中：本本期其利息资本期利项目名期初余本期增入固定期末余计投入工程进期利息资金来预算数他减少本化累息资本称额加金额资产金额占预算度资本化源金额计金额化率额比例金额（3）本期计提在建工程减值准备情况单位：元项目本期计提金额计提原因其他说明 21、工程物资单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 22、固定资产清理单位：元项目期末余额期初余额其他说明：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 23、生产性生物资产（1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产（1）无形资产情况单位：元土地使专利非专利版权及著作其他知识视听许可项目软件特许权域名合计用权权技术权产权证一、账面原值 1.期 4,106,581.1 14,773,556. 6,137,297. 8,998,867 10,716,36 5,982,000 50,714,66 初余额 8 00 01 .92 4.77 .00 6.88 2.本 273,969.2 期增加金 273,969.22 额（1） 273,969.2 273,969.22 购置（2）恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文内部研发（3）企业合并增加 3.本期 10,716,36 5,982,000 16,698,36 减少金额 4.77 .00 4.77 （1）处置（2）因合 10,716,36 5,982,000 16,698,36 并范围变 4.77 .00 4.77 动 4.期 4,380,550.4 14,773,556. 6,137,297. 8,998,867 34,290,27 末余额 0 00 01 .92 1.33 二、累计摊销 1.期 1,731,587.6 14,773,556. 2,386,745. 802,204.8 19,694,09 初余额 9 00 76 7 4.32 2.本 1,154,593.4 2,045,782. 934,781.0 4,135,156 期增加金 4 08 4 .56 额（1） 1,154,593.4 2,045,782. 934,781.0 4,135,156 计提 4 08 4 .56 3.本期减少金恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文额（1）处置 4.期 2,886,181.1 14,773,556. 4,432,527. 1,736,985 23,829,25 末余额 3 00 84 .91 0.88 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置 4.期末余额四、账面价值 1.期 1,494,369.2 1,704,769. 7,261,882 10,461,02 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文末账面价 7 17 .01 0.45 值 2.期 2,374,993.4 3,750,551. 8,196,663 10,716,36 5,982,000 31,020,57 初账面价 9 25 .05 4.77 .00 2.56 值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。（2）未办妥产权证书的土地使用权情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因其他说明： 26、开发支出单位：元项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额其他说明 27、商誉（1）商誉账面原值单位：元被投资单位名称或形成商誉的事期初余额本期增加本期减少期末余额项上海乐滨文化传 2,726,118.81 2,726,118.81 播有限公司合计 2,726,118.81 2,726,118.81 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）商誉减值准备单位：元被投资单位名称或形成商誉的事期初余额本期增加本期减少期末余额项上海乐滨文化传播有限公司说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：注：2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”） 80.00% 股权，支付对价为 10,000,000.00 人民币，可辨认净资产公允价值为 9,092,351.49 元，上海恺英所占份额为 7,273,881.19元，形成商誉2,726,118.81元。2016年末对商誉进行减值测试，本期自上海恺英实施控制之后，上海恺英利用自身资源在上海乐滨开展电视综艺节目制作业务，预计2016年以后年度带来可观的节目发行利润，因此2016年末对商誉不计提减值准备。其他说明 28、长期待摊费用单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额房屋装修 5,109,252.73 13,037,112.21 8,466,320.61 9,680,044.33 版权金 47,521,875.64 49,250,303.00 40,009,293.25 290,598.20 56,472,287.19 合计 52,631,128.37 62,287,415.21 48,475,613.86 290,598.20 66,152,331.52 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未经抵销的递延所得税资产单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产不可税前扣除的减值准备 5,978,492.26 827,006.13 8,017,932.49 1,207,327.46 税前准予以后年度扣除的广告费 61,016,233.26 9,190,207.16 63,813,857.46 9,619,587.80 合计 66,994,725.52 10,017,213.29 71,831,789.95 10,826,915.26 （2）未经抵销的递延所得税负债单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债单位：元递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产项目期末互抵金额或负债期末余额期初互抵金额或负债期初余额递延所得税资产 66,994,725.52 10,017,213.29 71,831,789.95 10,826,915.26 （4）未确认递延所得税资产明细单位：元项目期末余额期初余额可抵扣亏损 27,365,889.49 24,370,824.59 不可税前扣除的减值准备 9,837,969.73 5,768,014.65 可供出售金融资产公允价值变动 152,236.66 194,428.83 合计 37,356,095.88 30,333,268.07 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位：元年份期末金额期初金额备注 2016 2017 92,064.55 2,860,578.13 2018 337,928.25 8,001,045.17 2019 5,870,012.59 13,509,201.29 2020 21,065,884.10 合计 27,365,889.49 24,370,824.59 -- 其他说明： 30、其他非流动资产单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 31、短期借款（1）短期借款分类单位：元项目期末余额期初余额短期借款分类的说明：（2）已逾期未偿还的短期借款情况本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据单位：元种类期末余额期初余额银行承兑汇票 21,816,946.80 合计 21,816,946.80 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款（1）应付账款列示单位：元项目期末余额期初余额游戏分成费 290,712,871.71 243,867,327.81 市场推广款项 76,526,771.18 65,370,343.09 服务器款项 7,485,222.22 5,469,899.10 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文房租物业款项 1,855,905.83 678,995.73 资产采购款 388,715.06 其他 1,801,876.00 552,683.61 合计 378,382,646.94 316,327,964.40 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因其他说明： 36、预收款项（1）预收款项列示单位：元项目期末余额期初余额 1 年以内 8,954,771.62 652,438.75 1 年以上 215.41 合计 8,954,771.62 652,654.16 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况单位：元项目金额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文其他说明： 37、应付职工薪酬（1）应付职工薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 20,475,740.72 204,143,265.08 199,899,408.37 24,719,597.43 二、离职后福利-设定提 1,749,449.90 23,389,535.64 23,240,859.24 1,898,126.30 存计划合计 22,225,190.62 227,532,800.72 223,140,267.61 26,617,723.73 （2）短期薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、工资、奖金、津贴和 18,941,836.52 174,496,074.71 171,490,272.21 21,947,639.02 补贴 2、职工福利费 0.00 139,289.00 139,289.00 0.00 3、社会保险费 855,323.20 12,213,864.31 12,057,678.71 1,011,508.80 其中：医疗保险费 758,320.60 10,988,912.65 10,844,186.05 903,047.20 工伤保险费 39,081.10 191,686.46 212,635.46 18,132.10 生育保险费 57,921.50 1,033,265.20 1,000,857.20 90,329.50 4、住房公积金 520,312.00 7,587,202.00 7,472,512.00 635,002.00 8、其他短期薪酬 158,269.00 9,706,835.06 8,739,656.45 1,125,447.61 合计 20,475,740.72 204,143,265.08 199,899,408.37 24,719,597.43 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（3）设定提存计划列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 1,662,459.30 22,327,955.71 22,182,724.61 1,807,690.40 2、失业保险费 86,990.60 1,061,579.93 1,058,134.63 90,435.90 合计 1,749,449.90 23,389,535.64 23,240,859.24 1,898,126.30 其他说明： 38、应交税费单位：元项目期末余额期初余额增值税 4,254,843.28 11,252,649.34 企业所得税 8,402,775.97 116,169.00 个人所得税 1,632,983.42 1,470,650.28 城市维护建设税 1,039,821.82 1,662,029.39 营业税 10,739,875.17 教育费附加 446,495.82 712,804.19 地方教育费附加 298,089.49 475,202.82 其他税费 295,475.02 6,605,806.48 海外代扣代缴税金 20,786,311.36 19,417,617.34 合计 37,156,796.18 52,452,804.01 其他说明： 39、应付利息单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文项目期末余额期初余额重要的已逾期未支付的利息情况：单位：元借款单位逾期金额逾期原因其他说明： 40、应付股利单位：元项目期末余额期初余额普通股股利 39,200,000.00 39,200,000.00 合计 39,200,000.00 39,200,000.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：项目期末余额期初余额超过1年未支付原因海通开元投资有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 股东未催款上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） 9,900,000.00 9,900,000.00 股东未催款上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 8,780,000.00 8,780,000.00 股东未催款上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 5,220,000.00 5,220,000.00 股东未催款经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 1,800,000.00 股东未催款合计 39,200,000.00 39,200,000.00 41、其他应付款（1）按款项性质列示其他应付款单位：元项目期末余额期初余额押金 389,217.27 392,464.07 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文往来款 12,271,673.83 预提费用 1,916,362.87 1,295,272.88 其他 2,180,429.80 1,587,690.93 投资款 6,150,000.00 持有待售资产对价 3,433,716.39 重组费用 3,009,433.96 6,648,113.20 合计 19,767,117.73 19,507,257.47 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因其他说明 42、划分为持有待售的负债单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 43、一年内到期的非流动负债单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 44、其他流动负债单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文项目期末余额期初余额递延游戏收入 161,418,547.06 114,604,781.08 合计 161,418,547.06 114,604,781.08 短期应付债券的增减变动：单位：元按面值计溢折价摊债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行本期偿还期末余额提利息销其他说明：递延收入为玩家已充值未消耗的游戏收入余额，在实际购买虚拟道具时转入收入。 45、长期借款（1）长期借款分类单位：元项目期末余额期初余额长期借款分类的说明：其他说明，包括利率区间： 46、应付债券（1）应付债券单位：元项目期末余额期初余额（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明（4）划分为金融负债的其他金融工具说明期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位：元发行在外的期初本期增加本期减少期末金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明 47、长期应付款（1）按款项性质列示长期应付款单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 48、长期应付职工薪酬（1）长期应付职工薪酬表单位：元项目期末余额期初余额（2）设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值：单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额计划资产：单位：元项目本期发生额上期发生额设定受益计划净负债（净资产）单位：元项目本期发生额上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：其他说明： 49、专项应付款单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因其他说明： 50、预计负债单位：元项目期末余额期初余额形成原因其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因涉及政府补助的项目：单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文本期新增补助金本期计入营业外与资产相关/与负债项目期初余额其他变动期末余额额收入金额收益相关其他说明： 52、其他非流动负债单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 53、股本单位：元本次变动增减（+、—）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计 39,479,848.0 40,705,882.0 40,705,882.0 80,185,730.0 股份总数 0 0 0 其他说明：参见“五、重要会计政策及会计估计 6、合并财务报表的编制方法“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”” 中关于股本的说明。期初余额本期增减变动（+、-）期末余额公积项目比例金额比例（%）发行新股送股金转其他合计金额（%）股一、有限售条件流通股份 500,434,996.00 73.94 40,705,882.00 15,452,500 56,158,382 556,593,378 77.57% 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 500,434,996.00 73.94 40,705,882.00 15,452,500 56,158,382 556,593,378 77.57% 其中：境内非国有法人持股 208,777,764.00 30.85 40,705,882.00 6,263,333 46,969,215 255,746,979 35.64% 境内自然人持股 291,657,232.00 43.09 9,189,167 9,189,167 300,846,399 41.93% 4.境外持股恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文期初余额本期增减变动（+、-）期末余额公积项目比例金额比例（%）发行新股送股金转其他合计金额（%）股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份 176,365,000.00 26.06 -15,452,500 -15,452,500 160,912,500 22.43% 1.人民币普通股 176,365,000.00 26.06 -15,452,500 -15,452,500 160,912,500 22.43% 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他股份合计 676,799,996.00 100 40,705,882.00 0.00 40,705,882.00 717,505,878.00 注：报告期内增减变动说明详见“三、公司的基本情况”。 54、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位：元发行在外的期初本期增加本期减少期末金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：其他说明： 55、资本公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文资本溢价（股本溢价） 329,327,934.77 1,846,258,101.50 2,175,586,036.27 合计 329,327,934.77 1,846,258,101.50 2,175,586,036.27 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本期股本溢价变化系：公司于2016年10月11日发行股份募集配套资金，本次交易配套融资发行股份的发行价格为46.75元/股，发行股份数量合计为40,705,882股，募集资金总额为1,902,999,983.50 元，华泰联合证券代扣除发行费用16,036,000.00元后实际汇入恺英网络的募集资金金额为1,886,963,983.50元，其中计入股本40,705,882.00元，计入资本公积1,846,258,101.50元。2016 年 11 月 3 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。截至审计报告日，尚未完成工商变更登记。 56、库存股单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益单位：元本期发生额本期所得减：前期计入税后归属项目期初余额减：所得税税后归属期末余额税前发生其他综合收益于少数股费用于母公司额当期转入损益东二、以后将重分类进损益的其他综 -8,440,756. 55,008,53 55,003,16 46,562,4 5,378.18 合收益 16 8.50 0.32 04.16 可供出售金融资产公允价值 41,616,74 41,611,36 41,416,9 -194,428.83 5,378.18 变动损益 2.54 4.36 35.53 外币财务报表折算差额 -9,022,111. 13,391,79 13,391,79 4,369,68 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 5.96 5.96 4.03 775,784. 其他权益变动 775,784.60 -8,440,756. 55,008,53 55,003,16 46,562,4 其他综合收益合计 5,378.18 16 8.50 0.32 04.16 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 21,043,062.82 21,043,062.82 合计 21,043,062.82 21,043,062.82 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润单位：元项目本期上期调整前上期末未分配利润 386,805,626.74 -258,221,123.41 调整后期初未分配利润 386,805,626.74 -258,221,123.41 加：本期归属于母公司所有者的净利润 681,742,631.45 654,798,900.83 减：提取法定盈余公积 9,772,150.68 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文期末未分配利润 1,068,548,258.19 386,805,626.74 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 2,720,481,802.02 992,511,751.44 2,339,304,540.69 908,000,299.39 合计 2,720,481,802.02 992,511,751.44 2,339,304,540.69 908,000,299.39 62、税金及附加单位：元项目本期发生额上期发生额城市维护建设税 6,798,535.47 5,245,888.24 教育费附加 3,026,068.71 2,253,710.95 土地使用税 600.02 印花税 1,527,212.05 营业税 12,630,607.45 27,891,508.14 地方教育费附加 1,833,177.77 1,497,593.41 河道管理费 982,215.59 720,317.25 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文代扣代缴税 53,985,765.87 39,385,288.15 合计 80,784,182.93 76,994,306.14 其他说明： 63、销售费用单位：元项目本期发生额上期发生额市场推广成本 763,725,350.82 492,963,599.58 职工薪酬 27,105,969.77 16,549,224.92 招待费 762,178.20 1,962,853.94 办公费 1,819,928.57 802,296.76 房屋租赁费 1,291,731.12 713,322.53 差旅费 1,008,218.80 696,046.83 其他 601,277.93 494,567.88 折旧费 1,619,652.65 475,322.69 物业费 400,360.26 201,286.78 劳务费 230,852.17 154,000.20 合计 798,565,520.29 515,012,522.11 其他说明： 64、管理费用单位：元项目本期发生额上期发生额研发费用 227,009,163.01 201,299,454.57 职工薪酬 25,845,151.81 14,886,313.99 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文咨询费 3,526,980.48 4,106,506.00 办公费 3,644,344.30 4,279,993.98 会务费 956,834.15 4,428,511.12 装修费 7,289,287.03 2,480,206.62 折旧费 3,327,878.76 2,937,750.94 差旅费 3,157,578.49 1,621,068.05 招待费 6,223,248.25 5,248,844.40 培训费 129,036.88 178,318.10 税费 1,567,579.17 房租 1,000,246.01 362,068.14 物业费 263,791.69 180,120.40 劳务费 472,283.74 233,454.71 重组费用 9,371,188.99 其他 979,000.10 1,814,723.31 合计 283,824,824.70 254,996,102.49 其他说明： 65、财务费用单位：元项目本期发生额上期发生额利息支出 9,527,888.92 减：利息收入 14,730,172.97 12,714,028.52 手续费 170,405.19 142,194.33 汇兑损益 -4,321,903.22 1,034,984.93 合计 -18,881,671.00 -2,008,960.34 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文其他说明： 66、资产减值损失单位：元项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 3,732,824.47 3,617,510.64 五、长期股权投资减值损失 64,000.00 1,406,000.00 合计 3,796,824.47 5,023,510.64 其他说明： 67、公允价值变动收益单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额其他说明： 68、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 64,387,150.02 51,858,819.32 处置长期股权投资产生的投资收益 3,623,764.08 115,934.36 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 12,425,305.32 12,558,596.18 合计 80,436,219.42 64,533,349.86 其他说明： 69、营业外收入单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额非流动资产处置利得合计 2,331.00 其中：固定资产处置利得 2,331.00 政府补助 27,429,927.29 11,641,856.76 27,429,927.29 诉讼赔偿金 302,248.00 302,248.00 无需支付的应付款项 888,639.00 其他 22,192.00 2,600.00 22,192.00 合计 27,754,367.29 12,535,426.76 27,754,367.29 计入当期损益的政府补助：单位：元补贴是否影是否特殊补本期发生金上期发生金与资产相关/ 补助项目发放主体发放原因性质类型响当年盈亏贴额额与收益相关因符合地方政府招商引企业发展专上海市徐汇 15,140,000. 6,730,000.0 补助资等地方性否否与收益相关项资金区财政局 00 扶持政策而获得的补助因符合地方政府招商引企业发展专徐汇区税务 10,500,000. 补助资等地方性否否与收益相关项资金局扶持政策而获得的补助苏州高铁新因符合地方高铁经发局城财政集中政府招商引 1,400,000.0 付产业扶持补助否否 800,000.00 与收益相关支付零余额资等地方性专项资金账户扶持政策而恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文获得的补助因符合地方政府招商引代扣税手续徐汇区税务 1,022,938.6 补助资等地方性否否 548,544.29 与收益相关费局扶持政策而获得的补助因从事国家鼓励和扶持基于苹果系特定行业、产徐汇区商务统的服务助补助业而获得的否否 200,000.00 与收益相关委员会手专项资金补助（按国家级政策规定依法取得）因从事国家 2016 年省软鼓励和扶持件和信息服金华经济技特定行业、产务产业基地术开发区会补助业而获得的否否 156,000.00 与收益相关建设专项资计核算中心补助（按国家金级政策规定依法取得）因符合地方广州市天河政府招商引财政扶持资区人力资源补助资等地方性否否 30,000.00 与收益相关金和社会保障扶持政策而局获得的补助上海市嘉定因符合地方财政扶持资区国库收付补助政府招商引否否 30,000.00 与收益相关金中心资等地方性恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文扶持政策而获得的补助因研究开发、 2016 年度服上海市国库技术更新及务贸易发展补助否否 14,600.00 与收益相关收付中心改造等获得专项资金的补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产企业转型升上海市虹口补助业而获得的否否 10,000.00 与收益相关级区财政局补助（按国家级政策规定依法取得）因研究开发、上海市专利技术更新及财政局国库补助否否 783.00 与收益相关资助决定书改造等获得的补助因符合地方徐汇区战略政府招商引上海市徐汇 1,000,000.0 新兴项目专补助资等地方性否否与收益相关区财政局项资金扶持政策而获得的补助因研究开发、科研计划项上海市科学技术更新及补助否否 600,000.00 与收益相关目课题经费技术委员会改造等获得的补助徐汇区企业上海市徐汇因研究开发、补助否否 200,000.00 与收益相关技术中心区财政局技术更新及恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文改造等获得的补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产软件产品即徐汇区税务补助业而获得的否否 161,538.46 与收益相关征即退税金局补助（按国家级政策规定依法取得） 2014 年度本因符合地方市软件和集上海市经济政府招商引成电路企业和信息化委奖励资等地方性否否 155,000.00 与收益相关设计人员专员会扶持政策而项奖励获得的补助因从事国家鼓励和扶持收到文化创上海市文化特定行业、产业产业扶持创意产业领补助业而获得的否否 100,000.00 与收益相关资金导推进小组补助（按国家级政策规定依法取得）因从事国家鼓励和扶持特定行业、产服务贸易发徐汇区科学补助业而获得的否否 100,000.00 与收益相关展专项资金技术委员会补助（按国家级政策规定依法取得）恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2014 年上海因研究开发、上海文化广动漫游戏产技术更新及播影视管理补助否否 94,339.62 与收益相关业发展扶持改造等获得局奖励基金的补助因研究开发、创新基金-上上海市科学技术更新及海市科学技补助否否 70,000.00 与收益相关技术委员会改造等获得术委员会的补助因研究开发、计算机软件上海市版权技术更新及著作权登记补助否否 4,000.00 与收益相关代理公司改造等获得资助的补助因从事国家鼓励和扶持上海市国库特定行业、产上海市知识收付中心专补助业而获得的否否 3,040.00 与收益相关产权局利资助费补助（按国家级政策规定依法取得）因从事国家鼓励和扶持上海市闵行特定行业、产两新支部活区浦江镇人补助业而获得的否否 1,000.00 与收益相关动经费民政府补助（按国家级政策规定依法取得） 27,429,927. 11,641,856. 合计 -- -- -- -- -- -- 29 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文其他说明： 70、营业外支出单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额非流动资产处置损失合计 264,923.42 296,511.16 264,923.42 其中：固定资产处置损失 264,923.42 247,578.92 264,923.42 无形资产处置损失 48,932.24 其他（注） 1,593,098.24 1,593,098.24 合计 1,858,021.66 296,511.16 1,858,021.66 其他说明：注：其他主要系企业本期发生子公司上海乐滨文化传播有限公司支付江西广播电视台卫视频道签订的综艺节目 “女神向前冲”违约金1,500,000.00元。 71、所得税费用（1）所得税费用表单位：元项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 9,521,392.10 848,624.97 递延所得税费用 809,701.97 8,954,485.75 以前年度所得税 34,961.08 -4,718,003.82 合计 10,366,055.15 5,085,106.90 （2）会计利润与所得税费用调整过程单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文项目本期发生额利润总额 686,212,934.24 按法定/适用税率计算的所得税费用 102,931,940.14 子公司适用不同税率的影响 -80,841,982.69 非应税收入的影响 -25,077,757.55 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,019,733.99 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -405,038.13 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 27,096,078.26 损的影响归属于合营企业和联营企业的损益 -9,658,072.50 税率变动对期初递延所得税余额的影响 -394,341.88 研发费用加计扣除的影响 -5,662,770.87 合并层面抵消的长投处置投资收益 -641,733.62 所得税费用 10,366,055.15 其他说明本公司2016年适用税率为15%、2015年适用税率为12.5%。 72、其他综合收益详见附注七、合并财务报表注释 57、其他综合收益。 73、现金流量表项目（1）收到的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额利息收入 9,572,556.97 7,908,668.58 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文政府补助 27,429,927.29 10,457,379.62 收到的保证金、押金、备用金等 4,281,368.31 2,656,750.02 收到的诉讼赔偿金 302,248.00 其他 22,192.00 2,600.00 收到的往来款 20,206,213.55 合计 61,814,506.12 21,025,398.22 收到的其他与经营活动有关的现金说明：（2）支付的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额支付的保证金、押金、备用金 42,051,097.99 14,705,726.61 销售费用支出 772,065,207.57 497,989,519.85 管理费用支出 86,234,138.82 90,058,683.47 代付的往来款 45,057,173.70 违约金及罚款 1,593,098.24 手续费 170,405.19 142,194.33 合计 947,171,121.51 602,896,124.26 支付的其他与经营活动有关的现金说明：（3）收到的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额关联方拆借 48,457,072.31 往来款 1,000,000.00 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文泰亚重组账面货币资金 1,706,011.69 合计 51,163,084.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明：（4）支付的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额处置西安睿辰文化传播有限公司 64,003.78 往来款 1,500,000.00 关联方拆借 38,330,000.00 合计 64,003.78 39,830,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明：（5）收到的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额收回信用证保证金 9,050,253.67 质押存单 295,000,000.00 合计 9,050,253.67 295,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：（6）支付的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额重组费用 3,638,679.24 30,100,000.00 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文合计 3,638,679.24 30,100,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 675,846,879.09 652,973,918.82 加：资产减值准备 3,796,824.47 5,023,510.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 7,860,328.62 6,470,143.35 物资产折旧无形资产摊销 4,135,156.56 3,976,742.47 长期待摊费用摊销 48,475,613.86 18,506,821.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 264,923.42 294,180.16 的损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） -4,321,903.22 10,562,873.85 投资损失（收益以“－”号填列） -80,436,219.42 -64,533,349.86 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 809,701.97 8,954,485.75 列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号 -258,993,029.26 -308,683,877.99 填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号 110,817,051.43 309,747,374.74 填列）经营活动产生的现金流量净额 508,255,327.52 643,292,823.64 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 -- -- 动： 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 2,176,951,572.21 184,770,407.88 减：现金的期初余额 184,770,407.88 40,161,603.11 现金及现金等价物净增加额 1,992,181,164.33 144,608,804.77 （2）本期支付的取得子公司的现金净额单位：元金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 10,000,000.00 其中： -- 上海乐滨文化传播有限公司 10,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 9,664,400.69 其中： -- 上海乐滨文化传播有限公司 9,664,400.69 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 6,150,000.00 其中： -- 西安睿辰文化传播有限公司 6,150,000.00 取得子公司支付的现金净额 6,485,599.31 其他说明：（3）本期收到的处置子公司的现金净额单位：元金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 -64,003.78 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文其中： -- 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 64,003.78 其中： -- 西安睿辰文化传播有限公司 64,003.78 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -64,003.78 其他说明：注：转让西安睿辰的处置对价款1,747万元，截至2016年12月31日暂未收到，导致收到的处置子公司的现金净额为负，故重分类至支付其他与投资活动有关的现金中披露。（4）现金和现金等价物的构成单位：元项目期末余额期初余额一、现金 2,176,951,572.21 184,770,407.88 其中：库存现金 19,106.65 34,384.86 可随时用于支付的银行存款 2,176,932,293.70 184,735,746.48 可随时用于支付的其他货币资金 171.86 276.54 三、期末现金及现金等价物余额 2,176,951,572.21 184,770,407.88 其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 76、所有权或使用权受到限制的资产单位：元项目期末账面价值受限原因其他说明： 77、外币货币性项目（1）外币货币性项目单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金 -- -- 156,188,196.30 其中：美元 20,809,630.18 6.9370 144,356,404.56 欧元 2,757,728.92 0.8945 2,466,788.52 新加坡元 0.15 4.7995 0.72 韩元 1,614,655,604.00 0.0058 9,365,002.50 应收账款 -- -- 148,011,835.27 其中：美元 21,336,577.09 6.9370 148,011,835.27 其他应收账款 59,602,057.54 其中：美元 8,591,906.81 6.9370 59,602,057.54 应付账款 101,745,269.66 其中：美元 14,667,041.90 6.9370 101,745,269.66 其他应付款 56,330,249.10 其中：美元 8,120,260.79 6.9370 56,330,249.10 其他说明：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用公司主要经营地记账本位币备注 Kingnet Technology (HK) Limited 中国香港美元公司主要业务采用美元结算香港盛晟科技有限公司中国香港美元公司主要业务采用美元结算 Kingnet Entertainment Co., Ltd 韩国美元公司主要业务采用美元结算 78、套期按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并（1）本期发生的非同一控制下企业合并单位：元购买日至期购买日至期被购买方名股权取得时股权取得成股权取得比股权取得方购买日的确购买日末被购买方末被购买方称点本例式定依据的收入的净利润上海乐滨文 2016 年 03 月 10,000,000. 2016 年 03 月完成工商变 6,588,046.5 -9,285,472. 化传播有限 80.00% 外购 16 日 00 16 日更登记 8 公司其他说明：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）合并成本及商誉单位：元合并成本 --现金 10,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 7,273,881.19 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 2,726,118.81 额合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：大额商誉形成的主要原因：其他说明：注：2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”） 80.00% 股权，支付对价为 10,000,000.00 人民币，可辨认净资产公允价值为 9,092,351.49 元，上海恺英所占份额为 7,273,881.19元，形成商誉2,726,118.81元。2016年末对商誉进行减值测试，本期自上海恺英实施控制之后，上海恺英利用自身资源在上海乐滨开展电视综艺节目制作业务，预计2016年以后年度带来可观的节目发行利润，因此2016年末对商誉不计提减值准备。本次收购并未约定业绩承诺，因此或有对价为零。（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债单位：元购买日公允价值购买日账面价值货币资金 9,664,400.69 9,664,400.69 其他应收款 97,000.00 97,000.00 应付职工薪酬 531,423.32 531,423.32 应交税费 84,761.75 84,761.75 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文其他应付款 52,864.13 52,864.13 净资产 9,092,351.49 9,092,351.49 减：少数股东权益 1,818,470.30 1,818,470.30 取得的净资产 7,273,881.19 7,273,881.19 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：企业合并中承担的被购买方的或有负债：其他说明：（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无。（6）其他说明无。 2、同一控制下企业合并（1）本期发生的同一控制下企业合并单位：元合并当期期合并当期期企业合并中构成同一控比较期间被比较期间被被合并方名合并日的确初至合并日初至合并日取得的权益制下企业合合并日合并方的收合并方的净称定依据被合并方的被合并方的比例并的依据入利润收入净利润其他说明：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）合并成本单位：元合并成本或有对价及其变动的说明：其他说明：（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值单位：元合并日上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：其他说明： 3、反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：判断构成反向购交易之前公司的资产是否构成业合并成本的确合并中确认的商誉或计入借壳方买的依据务及其判断依据定方法当期的损益的金额上海恺英网络科技见注见注见注无有限公司（注）注：2015年11月，本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的上海恺英100%的股权，从而控股合并上海恺英。基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易为不构成业务的反向购买，实质为上海恺英通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否单位：元处置价款与处丧失控与原子置投资按照公制权之公司股对应的丧失控丧失控允价值丧失控日剩余权投资丧失控合并财制权之制权之重新计丧失控制权之股权公相关的子公司股权处股权处股权处制权时务报表日剩余日剩余量剩余制权的日剩余允价值其他综名称置价款置比例置方式点的确层面享股权的股权的股权产时点股权的的确定合收益定依据有该子账面价公允价生的利比例方法及转入投公司净值值得或损主要假资损益资产份失设的金额额的差额上海光 2016 年梭网络注销通 -128,04 75.00% 注销 10 月 05 科技有知书 6.71 日限公司西安睿 2016 年完成工辰文化 17,470, 3,721,3 95.00% 转让 12 月 27 商变更传播有 000.00 85.02 日登记限公司其他说明：是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1）2016年8月以1元名义价收购上海越霖网络科技有限公司（以下简称“上海越霖”），收购完成后，上海恺英持有上海越霖100%股权。因上海越霖公司不构成业务，故该项购买形成不构成业务的企业合并，于2016年8月30日完成工商变更登记。 2）2016年6月8日，公司新设立上海恺英信息技术有限公司，注册资本1,000万元，已获得上海市闵行区市场监督管理局核准颁发的营业执照，证照编号12000000201606080086，截至本期期末仍未出资。 6、其他无。九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成持股比例子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接上海恺英网络科同一控制下企业上海上海技术开发 100.00% 技有限公司合并上海悦腾网络科同一控制下企业上海上海技术开发 100.00% 技有限公司合并 Kingnet 同一控制下企业 Technology (HK) 香港香港技术开发 100.00% 合并 Limited 上海英梦网络科上海上海技术开发 70.00% 新设技有限公司恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文上海飞瞬网络科上海上海技术开发 100.00% 新设技有限公司上海恺鑫广告有上海上海广告设计 100.00% 新设限公司上海速艺网络科同一控制下企业上海上海技术开发 100.00% 技有限公司合并上海光梭网络科技有限公司（注上海上海技术开发 75.00% 新设 1）香港盛晟科技有香港香港技术开发 100.00% 新设限公司 KingnetEnterta 同一控制下企业 inment Co., 韩国韩国技术开发 100.00% 合并 Ltd. 苏州聚和网络科苏州苏州技术开发 100.00% 新设技有限公司上海欣承网络科上海上海技术开发 100.00% 新设技有限公司上海欣烁网络科上海上海技术开发 100.00% 新设技有限公司西安睿辰文化传广播电视节目制不构成业务的企播有限公司（注西安西安 95.00% 作业合并 2）浙江欢游网络科浙江浙江技术开发 100.00% 新设技有限公司上海恺英信息技上海上海技术开发 100.00% 新设术有限公司（注恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 3）上海乐滨文化传广播电视节目制非同一控制下企播有限公司（注上海上海 80.00% 作业合并 4）上海越霖网络科不构成业务的企技有限公司（注上海上海技术开发 100.00% 业合并 5）在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：确定公司是代理人还是委托人的依据：其他说明： 1）上海光梭网络科技有限公司于2016年10月进行了处置，见“七、4.处置子公司”。 2）西安睿辰文化传播有限公司于2016年12月进行了处置，见“七、4.处置子公司”。 3）上海恺英信息技术有限公司为本年新设子公司。 4）上海乐滨文化传播有限公司为2016年3月新购买公司，见“七、1.非同一控制下企业合并”。 5）上海越霖网络科技有限公司为2016年8月新购买子公司，收购完成后，上海恺英持有其100%股权。（2）重要的非全资子公司单位：元本期归属于少数股东的本期向少数股东宣告分子公司名称少数股东持股比例期末少数股东权益余额损益派的股利子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：其他说明：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（3）重要非全资子公司的主要财务信息单位：元期末余额期初余额子公司流动资非流动资产合流动负非流动负债合流动资非流动资产合流动负非流动负债合名称产资产计债负债计产资产计债负债计单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益总经营活动现综合收益总经营活动现营业收入净利润营业收入净利润额金流量额金流量其他说明：（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 1）不丧失控制权的情况无。 2）丧失控制权的情况本公司于2016年10月5日注销对上海光梭网络科技有限公司的投资（占股份的75%）。该项交易的投资损失为128,046.71 元，列示在合并财务报表的“投资收益”项目中。本公司于2016年12月27日转让对西安睿辰文化传播有限公司的投资（占股份的 95%）。该项交易的投资收益为 3,721,385.02元，列示在合并财务报表的“投资收益”项目中。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响单位：元其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或联合营企业或联营主要经营地注册地业务性质营企业投资的会企业名称直接间接计处理方法 1.北京天马时空信息网络经营及网络技术有限公北京北京市 20.00% 权益法游戏运营司 2. 浙江盛和网信息网络经营及浙江杭州市 20.00% 权益法络科技有限公司游戏运营在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：（2）重要合营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额其他说明（3）重要联营企业的主要财务信息单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产 583,850,069.62 231,532,152.84 非流动资产 12,403,239.38 8,972,564.54 资产合计 596,253,309.00 240,504,717.38 流动负债 206,816,991.72 68,269,163.34 非流动负债 6,316,571.34 7,675,085.01 负债合计 213,133,563.06 75,944,248.35 按持股比例计算的净资产份额 76,623,949.19 32,912,093.81 调整事项 201,588,683.03 3,095,984.44 --其他 201,588,683.03 3,095,984.44 对联营企业权益投资的账面价值 278,212,632.22 36,008,078.25 营业收入 499,526,135.92 363,309,990.91 净利润 370,577,033.74 264,246,712.12 综合收益总额 370,577,033.74 264,246,712.12 本年度收到的来自联营企业的股利 40,000,000.00 其他说明（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 65,793,130.43 43,279,311.75 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 2,182,596.05 -997,633.62 --综合收益总额 2,182,596.05 -997,633.62 其他说明（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明本公司联营企业本期以发放现金股利、归还贷款或垫款等形式转移资金的能力不存在重大限制。本公司本期不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益情况。（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损单位：元累积未确认前期累计认的损本期未确认的损失（或本期分合营企业或联营企业名称本期末累积未确认的损失失享的净利润）其他说明（7）与合营企业投资相关的未确认承诺（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：其他说明恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他十、与金融工具相关的风险本公司的主要金融工具，包括货币资金、应收账款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1.金融工具分类（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：期末余额以公允价值计量且其金融资产项目变动计入当期损益的持有至到期投资贷款和应收款项可供出售金融资产合计金融资产货币资金 2,176,951,572.21 2,176,951,572.21 应收账款 527,295,280.89 527,295,280.89 应收利息 15,149,954.42 15,149,954.42 其他应收款 122,333,616.52 122,333,616.52 可供出售金融资产 321,376,832.41 321,376,832.41 （续上表）期初余额以公允价值计量且其金融资产项目变动计入当期损益的持有至到期投资贷款和应收款项可供出售金融资产合计金融资产货币资金 193,820,661.55 193,820,661.55 应收账款 373,271,897.95 373,271,897.95 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文应收利息 3,621,789.32 3,621,789.32 其他应收款 29,445,355.94 29,445,355.94 可供出售金融资产 65,928,169.82 65,928,169.82 （2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：期末余额金融负债项目以公允价值计量且其变动计其他金融负债合计入当期损益的金融负债应付票据应付账款 378,382,646.94 378,382,646.94 应付股利 39,200,000.00 39,200,000.00 其他应付款 19,767,117.73 19,767,117.73 （续上表）期初余额金融负债项目以公允价值计量且其变动计其他金融负债合计入当期损益的金融负债应付票据 21,816,946.80 21,816,946.80 应付账款 316,327,964.40 316,327,964.40 应付股利 39,200,000.00 39,200,000.00 其他应付款 19,507,257.47 19,507,257.47 2.信用风险本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下：期末余额项目逾期合计未逾期未减值 3个月以内 3个月以上应收利息 15,149,954.42 15,149,954.42 应收账款 527,295,280.89 425,358,845.66 86,826,501.40 15,109,933.83 其他应收款 122,333,616.52 122,333,616.52 可供出售金融资产 321,376,832.41 321,376,832.41 （续上表）期初余额项目逾期合计未逾期未减值 3个月以内 3个月以上应收利息 3,621,789.32 3,621,789.32 应收账款 373,271,897.95 198,955,325.34 116,911,009.29 57,405,563.32 其他应收款 29,445,355.94 29,445,355.94 可供出售金融资产 65,928,169.82 65,928,169.82 期末已逾期但未减值的应收账款与大量的和本公司有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回，本公司认为无需对其计提减值准备。 3.流动风险本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持续监控短期和长期的资金需求，运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡,确保维持充裕的现金储备。金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：期末余额项目 1年以内 1年以上合计应付票据恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文应付账款 378,382,646.94 378,382,646.94 应付股利 39,200,000.00 39,200,000.00 其他应付款 19,767,117.73 19,767,117.73 （续上表）期初余额项目 1年以内 1年以上合计应付票据 21,816,946.80 21,816,946.80 应付账款 316,327,964.40 316,327,964.40 应付股利 39,200,000.00 39,200,000.00 其他应付款 19,507,257.47 19,507,257.47 4.市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。（1）利率风险本公司本期无以浮动利率计息的长期负债，暂不面临市场利率变动的风险。（2）汇率风险本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)有关。本公司面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，公司业务有关汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润(由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化)和股东权益产生的影响。本期项目汇率减少利润总额增加股东权益增加人民币对美元贬值 5% 7,583,996.50 31,336,232.98 接上表：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文上期项目汇率减少利润总额增加股东权益增加人民币对美元贬值 5% 4,565,209.31 5,158,527.01 （3）权益工具投资价格风险：无。 5.资本管理本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2016年度和2015年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2016年12月31日，本公司的资产负债率为16.54%（2015年12月31日：43.31%）。十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值单位：元期末公允价值项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计量一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （二）可供出售金融资产 94,912,947.89 94,912,947.89 （1）债务工具投资 24,184,463.86 24,184,463.86 （2）权益工具投资 70,728,484.03 70,728,484.03 持续以公允价值计量的 94,912,947.89 94,912,947.89 负债总额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文二、非持续的公允价值计 -- -- -- -- 量 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据第一层次输入值是公司在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、公司使用自身数据作出的财务预测等。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策本公司本期的金融资产和负债为货币资金、应收账款、应付账款及可供出售金融资产。货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相等，可供出售金融资产采用的公允价值属于第一层次。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况母公司对本企业的母公司对本企业的母公司名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权比例计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息恺英网络股份有系统安全专用产品）销售，从福建省 676,799,996.00 100.00% 100.00% 限公司事货物进出口及技术进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是王悦。其他说明： 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注附注九、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文合营或联营企业名称与本企业关系北京天马时空网络技术有限公司持有 20%股权杭州好动科技有限公司持有 20%股权上海友齐信息技术有限公司持有 20%股权上海幻宝网络科技有限公司持有 20%股权上海天宗信息技术有限公司持有 20%股权深圳市普罗菲网络科技有限公司持有 31.37%股权郑州百易科技有限公司持有 20%股权成都回声互娱网络科技有限公司持有 25%股权深圳市云乐畅想科技有限公司持有 20%股权杭州河古网络科技有限公司持有 20%股权鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司持有 20%股权浙江盛和网络科技有限公司持有 20%股权北京天盛悦音文化传媒有限公司持有 40%股权上海狂篮体育发展有限公司持有 25%股权深圳市恺业科技有限公司持有 35%股权其他说明 4、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系王悦股东冯显超股东海通开元投资有限公司股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）股东恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文赵勇股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）股东王政股东经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）股东西安睿辰文化传播有限责任公司报告期内转让子公司其他说明 5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额北京天马时空网络技术有限采购商品 323,045,080.17 否 390,764,795.33 公司浙江盛和网络科技有限公司采购商品 65,086,530.92 否浙江盛和网络科技有限公司接受劳务 40,500,000.00 否上海幻宝网络科技有限公司采购商品 3,837,664.56 否 4,760,953.23 郑州百易科技有限公司采购商品 10,194,369.94 否 1,546,166.23 上海欢动科技有限公司采购商品 607,985.58 否上海友齐信息技术有限公司采购商品 7,344,312.34 否 2,512,722.48 上海友齐信息技术有限公司采购商品 582,524.27 否上海乐相科技有限公司采购商品 334,542.45 否上海天銮网络技术有限公司采购商品 2,849,056.02 否 228,207.61 深圳市普罗菲网络科技有限采购商品 707,547.17 否公司恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文出售商品/提供劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额北京天马时空网络技术有限公司出售商品 45,126,892.22 61,870,436.85 浙江盛和网络科技有限公司出售商品 4,776,283.76 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表：单位：元委托方/出包方受托方/承包方受托/承包资产受托/承包起始受托/承包终止托管收益/承包本期确认的托管名称名称类型日日收益定价依据收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：单位：元委托方/出包方受托方/承包方委托/出包资产委托/出包起始委托/出包终止托管费/出包费本期确认的托管名称名称类型日日定价依据费/出包费关联管理/出包情况说明（3）关联租赁情况本公司作为出租方：单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入本公司作为承租方：单位：元出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文关联租赁情况说明（4）关联担保情况本公司作为担保方单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕关联担保情况说明（5）关联方资金拆借单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出（6）关联方资产转让、债务重组情况单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额（7）关键管理人员报酬单位：元项目本期发生额上期发生额王悦 769,558.20 766,996.20 冯显超 745,558.20 742,473.40 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文陈永聪 685,558.20 678,996.20 盛李原 325,558.20 322,996.20 宁炳杨 561,878.10 719,555.00 何鑫 565,558.20 562,473.40 闵懿 1,949,774.20 1,174,070.40 林小红 369,363.20 368,992.50 崔睿 102,836.50 78,988.10 袁倪斌 81,886.40 64,378.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备西安睿辰文化传播其他应收款 2,572,707.30 有限公司其他应收款王悦 10,535.09 北京天马时空网络应收账款 29,691,021.05 296,910.21 32,068,424.44 320,684.24 技术有限公司浙江盛和网络科技应收账款 5,062,860.79 50,628.61 有限公司上海欢动科技有限预付款项 3,486,417.03 公司预付款项深圳市云乐畅想科 1,000,000.00 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文技有限公司北京天马时空网络应收股利 20,000,000.00 技术有限公司（2）应付项目单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额应付账款北京天马时空网络技术有限公司 152,666,522.74 124,190,078.32 应付账款浙江盛和网络科技有限公司 42,006,312.82 应付账款上海幻宝网络科技有限公司 495,431.91 1,536,866.04 应付账款郑州百易科技有限公司 10,482,596.91 287,314.20 应付账款上海欢动科技有限公司 130,881.74 应付账款上海友齐信息技术有限公司 969,000.89 702,522.40 应付账款上海天銮网络技术有限公司 660,528.36 241,900.07 应付股利海通开元投资有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 应付股利上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） 9,900,000.00 9,900,000.00 应付股利上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 8,780,000.00 8,780,000.00 应付股利上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 5,220,000.00 5,220,000.00 应付股利经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 1,800,000.00 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 7、关联方承诺 8、其他十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺 2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项本公司尚未了结的金额100.00万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：（1）2016年9月20日，亚拓士软件有限公司（韩国）向上海知产院起诉上海恺英、娱美德娱乐有限公司（韩国），要求：1）、确认被告1与被告2所签订的《MIR2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文和网页游戏授权许可合同）无效；（2）、判令上海恺英不得利用娱美德娱乐有限公司的非法授权开发网页游戏和移动游戏；（3）、判令两被告共同赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用100万元；（4）、判令两被告在《中国知识产权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；（5）、判令被告1与被告2共同承担本案诉讼费用。本案现处于一审开庭前的准备当中。（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项单位：元对财务状况和经营成果的影项目内容无法估计影响数的原因响数 2、利润分配情况单位：元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明（1）公司于2017年1月6日，召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本的议案》，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491号）核准，公司本次非公开发行股票新增股份40,705,882股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2016年11月3日在深圳证券交易所上市，公司总股数增加至717,505,878股，注册资本增加至人民币717,505,878元。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）公司于2017年1月6日，召开第三届董事会第十二次会议，通过了《对外投资暨关联交易的议案》,为更好的通过产业投资拓展公司的业务领域，增强自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，同意恺英网络全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）以2,000万元人民币的价格对上海乐相科技有限公司（以下简称“上海乐相”）进行增资，增资后上海恺英持有上海乐相共计12.6190%的股权。（3）公司于2017年1月6日，召开第三届董事会第十二次会议，议审议通过了《关于全资二级子公司拟认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）基金份额的议案》，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）（以下简称“北京丹晟”） 2,500万元人民币基金份额。（4）公司股东王悦因融资需要，将其所持公司限售条件流通股1,500,000股（占公司股份总数的0.21%）与浙江中大元通融资租赁有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月13日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。（5）公司股东冯显超因融资需要，将其所持公司限售条件流通股1,500,000股（占公司股份总数的0.21%）与申万宏源证券有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月18日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。（6）公司股东冯显超因融资需要，将其所持公司限售条件流通股6,000,000股（占公司股份总数的0.84%）与长江证券（上海）资产管理有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月20日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。（7）公司股东王悦因融资需要，将其所持公司限售条件流通股2,000,000股（占公司股份总数的0.28%）与中信建投证券股份有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月19日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。（8）公司股东王悦因融资需要，将其所持公司限售条件流通股1,500,000股（占公司股份总数的0.21%）与浙江中大元通融资租赁有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月20日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。（9）2017年2月7日，国际商会国际仲裁院受理了娱美德仲裁申请书，要求浙江欢游支付最低分成保证金，相关文件经国际快递寄送，恺英网络于2017年2月22日收到了国际商会国际仲裁院的《仲裁通知书》（22593/PTA）。恺英网络之二级子公司浙江欢游于 2016 年 10 月 25 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd（娱美德娱乐有限公司，以下简称“娱美德”）签订了《MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇移动游戏授权许可合同）及《Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇网页游戏授权许可合同）。合同约定，娱美德将其拥有知识产权的Legend of Mir2 （中文名称为“传奇”）授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中国大陆地区的开发及商业运营，合同金额共计为500亿韩元（约为3亿人民币）。按照以上两份合同约定，浙江欢游应于2016年11月20日之前和2016年12月20日之前向娱美德支付总计500亿韩元（约为3亿人民币）的最低分成保证金，而浙江欢游尚未支付。截至审计报告日，案件暂未有进展。（10）2017 年3月3日，公司与中国民生银行上海广场支行（以下简称“民生银行”）签订了《非凡资产管理91天安赢恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第141期对公款》，使用闲置募集资金人民币159,000万元购买民生银行保本理财产品。（11）公司股东冯显超因融资需要，将其所持公司限售条件流通股10,000,000股（占公司股份总数的1.39%）与中信建投证券股份有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年3月6日，质押到期日2019年3月6日。（12）公司股东冯显超原与中信建投证券股份有限公司进行股票融资质押的公司限售条件流通股6,674,000股（占公司股份总数的0.93%）于2017年3月10日解除质押。十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正（1）追溯重述法单位：元受影响的各个比较期间报表会计差错更正的内容处理程序累积影响数项目名称（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、债务重组 3、资产置换（1）非货币性资产交换（2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营单位：元归属于母公司所项目收入费用利润总额所得税费用净利润有者的终止经营利润其他说明 6、分部信息（1）报告分部的确定依据与会计政策（2）报告分部的财务信息单位：元项目分部间抵销合计（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因根据本公司内部组织结构、管理要求及内部报告制度为依据，本公司的经营及策略均以一个整体运行，向主要营运决策者提供的财务资料并无载有各项经营活动的损益资料。因此，管理层认为本公司仅有一个经营分部，本公司无需编制分部报告。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他（1）外币折算计入报告期的汇兑差额项目本期发生额上期发生额汇兑差额 -4,321,903.22 1,034,984.93 （2）租赁经营租赁承租人最低租赁付款额情况剩余租赁期最低租赁付款额 1年以内（含1年） 7,296,588.71 1年以上2年以内（含2年） 715,824.86 合计 8,012,413.57 （3）其他事项上海恺英于2016年11月21日与深圳市英创互娱科技有限公司共同设立深圳市恺业科技有限公司。已取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，统一信用代码91440300MA5DPE6J6G，总注册资本500万元人民币，上海恺英约定以技术出资175 万元，持股35%，截止审计报告日报出日，尚未出具评估报告及验资报告，没有完成出资。截至2016年12月31日，深圳市恺业科技有限公司没有发生业务。恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款（1）应收账款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额收回方式（3）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文其中重要的应收账款核销情况：单位：元款项是否由关联交单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生应收账款核销说明：（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明： 2、其他应收款（1）其他应收款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例按信用风险特征组 65,000. 64,350.0 7,932, 7,932,139 合计提坏账准备的 100.00% 650.00 1.00% 99.97% 00 0 139.73 .73 其他应收款单项金额不重大但 2,400. 单独计提坏账准备 0.03% 2,400.00 的其他应收款合计 65,000. 100.00% 650.00 64,350.0 7,934, 100.00% 7,934,539 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文 00 0 539.73 .73 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内 65,000.00 650.00 1.00% 1 年以内小计 65,000.00 650.00 1.00% 合计 65,000.00 650.00 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 650.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称转回或收回金额收回方式（3）本期实际核销的其他应收款情况单位：元恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：单位：元款项是否由关联交单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生其他应收款核销说明：（4）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额员工备用金 65,000.00 往来款 7,932,139.73 代付独董工资个税 2,400.00 合计 65,000.00 7,934,539.73 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例备用金员工备用金 65,000.00 1 年以内 100.00% 650.00 合计 -- 65,000.00 -- 100.00% 650.00 （6）涉及政府补助的应收款项单位：元预计收取的时间、金额单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄及依据恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明： 3、长期股权投资单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 合计 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 （1）对子公司投资单位：元本期计提减减值准备期末余被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额值准备额上海恺英网络 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 科技有限公司合计 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 （2）对联营、合营企业投资单位：元本期增减变动权益法下宣告发放减值准备投资单位期初余额其他综合其他权益计提减值期末余额追加投资减少投资确认的投现金股利其他期末余额收益调整变动准备资损益或利润恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文一、合营企业二、联营企业（3）其他说明 4、营业收入和营业成本单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 191,356,483.39 147,942,520.70 合计 191,356,483.39 147,942,520.70 其他说明： 5、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额 6、其他十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用单位：元项目金额说明非流动资产处置损益 3,358,840.66 处置子公司西安睿辰及固定资产计入当期损益的政府补助（与企业业务密 27,429,927.29 企业发展基金及财政补贴奖励恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,456,062.57 债券、理财产品投资收益处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,268,658.24 子公司处置收益及其他零星营业外收支减：所得税影响额 2,257,527.01 少数股东权益影响额 -300,809.63 合计 29,019,454.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润 46.98% 1.00 1.00 扣除非经常性损益后归属于公司 44.98% 0.95 0.95 普通股股东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文第十二节备查文件目录（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。（四）载有董事长签名的2016年年度报告文本原件。恺英网络股份有限公司董事长：王悦 2017年3月20日
附件：公告原文

恺英网络：2016年年度报告（下载公告）

公告日期:2017-03-21

恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
恺英网络股份有限公司
  2016 年年度报告
     2017 年 03 月
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                          第一节 重要提示、目录和释义
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人王悦、主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人(会计主管人员)王淑泉声明：保证年度报告中财务报
告的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    公司业务经营受各种风险因素影响，面临行业发展增速放缓、市场竞争加剧、游戏产品研发及生命周期、人才流失风
险等相关风险因素，敬请广大投资者注意。
    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 717,505,878 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
                                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                   目录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................10
第二节 公司简介和主要财务指标 ..........................................................................15
第三节 公司业务概要 ....................................................................................20
第四节 经营情况讨论与分析 ..............................................................................58
第五节 重要事项 ........................................................................................93
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................104
第七节 优先股相关情况 .................................................................................104
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................105
第九节 公司治理 .......................................................................................118
第十节 公司债券相关情况 ...............................................................................131
第十一节 财务报告 .....................................................................................132
第十二节 备查文件目录 .................................................................................283
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                  释义
             释义项             指                                   释义内容
本公司/公司/上市公司/恺英网络   指   恺英网络股份有限公司
上海恺英                        指   上海恺英网络科技有限公司
上海悦腾                        指   上海悦腾网络科技有限公司
上海速艺                        指   上海速艺网络科技有限公司
上海英梦                        指   上海英梦网络科技有限公司
上海飞瞬                        指   上海飞瞬网络科技有限公司
上海恺鑫                        指   上海恺鑫广告有限公司
上海光梭                        指   上海光梭网络科技有限公司
苏州聚和                        指   苏州聚和网络科技有限公司
上海欣承                        指   上海欣承网络科技有限公司
上海欣烁                        指   上海欣烁网络科技有限公司
上海亦璞                        指   上海亦璞信息科技有限公司
安徽环游                        指   安徽环游网络技术有限公司
上海友齐                        指   上海友齐信息技术有限公司
上海幻宝                        指   上海幻宝网络科技有限公司
极致在线                        指   极致在线网络科技（北京）有限公司
香港盛晟                        指   HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED（香港盛晟科技有限公司）
Kingnet HK                      指   Kingnet Technology HK Limited 恺英（香港）科技有限公司
恺英韩国                        指   Kingnet Entertainment CO.,Ltd
恺英日本                        指   Kingnet 株式会社
                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
上海恺英深圳分公司   指   上海恺英网络科技有限公司深圳分公司
上海飞瞬广州分公司   指   上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司
北京恺英             指   北京恺英创新网络科技有限公司
飞天联合             指   飞天联合（北京）系统技术有限公司
泰亚投资             指   泉州市泰亚投资有限责任公司
海通开元             指   海通开元投资有限公司
海桐兴息             指   上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
经纬创达             指   经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
骐飞投资             指   上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
圣杯投资             指   上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰瑞麟             指   深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
九彤投资             指   杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
                          （株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹 MU》的开发者、商标权及著作
韩国网禅             指
                          权等知识产权的拥有者
天马时空             指   北京天马时空网络技术有限公司
上海乐相             指   上海乐相科技有限公司
上海予幻             指   上海予幻网络科技有限公司
上海乐滨             指   上海乐滨文化传播有限公司
西藏志睿             指   西藏志睿创业投资企业（有限合伙）
Lytro                指   Lytro Inc.
Sphericam            指   Sphericam Inc.
浙江盛和             指   浙江盛和网络科技有限公司
上海越霖             指   上海越霖网络科技有限公司
恺英信息             指   上海恺英信息技术有限公司
腾讯计算机           指   深圳市腾讯计算机系统有限公司
                                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
扣非净利润                     指   合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》             指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                         指   深圳证券交易所
                                    以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP 协议实现多
PC 网络游戏、网络游戏          指   个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现
                                    娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物
客户端网络游戏、端游           指   需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
                                    一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互
网页网络游戏、网页游戏、页游   指
                                    联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容
                                    一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人
移动网络游戏、移动游戏、手游   指
                                    同时在线互动的网络游戏
                                    包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、
智能移动终端                   指
                                    游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备
                                    一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流
社交游戏                       指
                                    的互动网络游戏
自研游戏                       指   由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏
代理游戏                       指   由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏
                                    每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家在一款游戏中可设立多个
游戏用户数                     指
                                    游戏账户
活跃用户数                     指   每月登录一次以上的游戏用户数
游戏上线/发布                  指   游戏产品的商业化时间
ARPU                           指   Average Revenue per User 的缩写，每个活跃游戏用户每月的平均消费金额
                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           Average Revenue per Paying User 的缩写，每个付费游戏用户每月的平均消
ARPPU                 指
                           费金额
                           大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online
MMORPG                指   Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中
                           进行游戏角色扮演
                           大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online
MMOARPG               指   Action Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器
                           在游戏中进行游戏角色扮演
SLG                   指   策略类游戏
TPS                   指   第三人称射击类游戏
XY.COM、Kingnet.COM   指   恺英网络旗下的页游运营平台
                           已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游
游戏引擎              指
                           戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
Demo 版本             指   游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
                           C++是在 C 语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语言，常用
C++                   指
                           于系统开发，引擎开发等应用领域
                           一种通用开源脚本语言，语法吸收了 C 语言、Java 和 Perl 的特点，利于学
PHP                   指
                           习，使用广泛，主要适用于 Web 开发领域
                           由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑
Unity3D               指   可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一
                           个全面整合的专业游戏引擎
                           Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些被软件工
SDK                   指   程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的
                           开发工具的集合
PP 助手               指   由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理工具
iTools                指   由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件
                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
iOS            指   由苹果公司开发的移动操作系统
                    Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移
Andorid        指
                    动设备，如智能手机和平板电脑
APP            指   应用软件，本报告书特指移动终端应用软件
App Store      指   苹果公司的在线应用程序商店
                    由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店，前名为
Google Play    指
                    AndroidMarket
                    腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、
                    腾讯 QQ 游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机 QQ 空间、腾讯微博手机版、应用
腾讯开放平台   指
                    中心、应用宝、手机 QQ 浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平
                    台网站的下属子页面
                    User Generated Content，即用户生成内容。该概念最早起源于互联网领域，
UGC            指   即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC
                    是伴随着以提倡个性化为主要特点的 Web2.0 概念兴起的
街机           指   置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机，也可称为大型电玩
FC             指   一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机
GBA            指   一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机
SFC            指   超级任天堂（Super Famicom），是任天堂继红白机后的第二代家用游戏机
                    由日本索尼公司开发的多功能掌机系列，具有游戏、音乐、视频等多项娱乐功
PSP            指
                    能
PS             指   日本索尼公司的著名游戏机 playstation 系列
                    日本著名游戏公司世嘉（SEGA）的 MD（全称 MEGA DRIVE），是第一台 16BIT 游
MD             指
                    戏主机
3G 门户        指   由久邦数码创建于 2004 年 3 月上线的移动互联网门户网站
                    无线应用协议的缩写（Wireless Application Protocol），一种实现移动电话
WAP            指
                    与互联网结合的应用协议标准
                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 由久邦数码于 2010 年推出的 Android 桌面替换软件，为用户提供 Android
GO 桌面     指
                 手机的界面美化和效能提升服务
Next 桌面   指   一款由 GO 桌面团队开发的具有 3D 元素与动态效果的桌面替换软件
                 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联
O2O         指
                 网结合，让互联网成为线下交易的前台
PEG 指标    指   市盈率相对盈利增长比率，其计算公式为：PEG=PE/企业年盈利增长率
                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                 恺英网络                               股票代码
变更后的股票简称（如有） 恺英网络
股票上市证券交易所       深圳证券交易所
公司的中文名称           恺英网络股份有限公司
公司的中文简称           恺英网络
公司的外文名称（如有）   KINGNET NETWORK CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）KINGNET
公司的法定代表人         王悦
注册地址                 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号
注册地址的邮政编码       362005
办公地址                 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼
办公地址的邮政编码       201114
公司网址                 http://www.kingnet.com
电子信箱                 dm@kingnet.com
二、联系人和联系方式
                                                   董事会秘书                            证券事务代表
姓名                                盛李原                                    王馨檬
                                    上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技
联系地址
                                    广场 3 号楼 3 楼                          广场 3 号楼 3 楼
电话                                021-62203181                              021-62203181
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
传真                                 021-50908789-8100                      021-50908789-8100
电子信箱                             dm@kingnet.com                         dm@kingnet.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                   《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址         巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                           公司证券部
四、注册变更情况
组织机构代码
                                     公司上市以来，主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为：计算机领域内的技术开发、
公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                     技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产
有）
                                     品）的销售；从事货物进出口及技术进出口业务。
历次控股股东的变更情况（如有）       2015 年 12 月 18 日，公司控股股东由林诗奕变更为王悦。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称               天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址           北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
签字会计师姓名                 叶慧、李靖豪
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
       财务顾问名称              财务顾问办公地址            财务顾问主办人姓名               持续督导期间
                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                             北京市西城区丰盛胡同 22                                     2015 年 11 月至 2018 年
华泰联合证券有限责任公司                                   樊灿宇
                             号丰铭国际大厦 A 座 6 层                                    12 月
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                        2016 年                2015 年             本年比上年增减       2014 年
营业收入（元）                       2,720,481,802.02       2,339,304,540.69                 16.29%   727,802,137.60
归属于上市公司股东的净利润（元）       681,742,631.45         654,798,900.83                  4.11%    62,541,209.93
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       652,723,176.55         642,078,953.49                  1.66%    45,434,263.08
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）       508,255,327.52         643,292,823.64                -20.99%    82,190,265.28
基本每股收益（元/股）                               1.00                  1.17              -14.53%               0.11
稀释每股收益（元/股）                               1.00                  1.17              -14.53%               0.11
加权平均净资产收益率                              46.98%              72.08%                -25.10%           40.36%
                                       2016 年末              2015 年末          本年末比上年末增减    2014 年末
总资产（元）                         4,059,194,622.54       1,354,883,670.01                199.60%   597,634,594.72
归属于上市公司股东的净资产（元）     3,391,925,491.44         768,215,716.17                341.53%    42,690,840.55
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                             单位：元
                                  第一季度              第二季度              第三季度              第四季度
营业收入                          623,007,469.72        666,926,932.54       687,181,924.65        743,365,475.11
归属于上市公司股东的净利润        102,628,567.21        142,586,080.69       186,628,830.83        249,899,152.72
归属于上市公司股东的扣除非经
                                  102,150,801.53        118,342,679.47       186,267,438.81        245,962,256.74
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         90,756,081.90        218,649,094.73        55,227,688.29        143,622,462.60
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：元
                   项目                2016 年金额         2015 年金额        2014 年金额             说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减                                                           处置子公司西安睿辰
                                         3,358,840.66        -178,245.80           -1,886.14
值准备的冲销部分）                                                                             及固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
                                                                                               企业发展基金及财政
切相关，按照国家统一标准定额或定量享    27,429,927.29      11,480,318.30        6,051,184.61
                                                                                               补贴奖励
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
                                                                                6,262,877.38
合并日的当期净损益
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
                                                                                            债券、理财产品投资
金融负债产生的公允价值变动损益，以及      1,456,062.57      1,803,959.07     5,545,147.27
                                                                                            收益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
                                                                                            子公司处置收益及其
除上述各项之外的其他营业外收入和支出     -1,268,658.24        891,239.00        97,730.00
                                                                                            他零星营业外收支
减：所得税影响额                          2,257,527.01      1,277,323.23       848,106.27
    少数股东权益影响额（税后）             -300,809.63
合计                                     29,019,454.90     12,719,947.34    17,106,946.85           --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                             第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     报告期内，公司作为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业，自成立以来，
经过多年发展，已经形成社交游戏、网页游戏、手机游戏、游戏发行、XY游戏平台、VR/AR领域等几大产业链。公司已经实
现了向互联网多平台运营商以及由PC端到移动端的转型，并成功打造了“流量获取-流量经营-流量变现”的闭环互联网生态
系统。报告期内，公司及员工团队秉承“HIGH起来”“敢于决策”“重要的事情马上去做”及”天道酬勤“这四大价值观，
同时在“平台+内容+VR/AR”三大战略的指引下不断精耕细作，以精品化游戏为研发路线，以平台大数据为基础，把握用户
需求趋势，站在平台级企业的角度精准定位市场，通过多年IP、大数据的经验积累，逐步推进公司业务的巩固与创新,进一
步拓展公司产业链发展。
     报告期内,公司拥有自有网络游戏平台XY.com、移动互联网应用分发平台XY苹果助手及移动游戏内容运营等多个互联网
平台型产品，并且在腾讯开放平台上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了
紧密、良好的合作关系。为了完善在VR输出设备的布局，公司相继投资了乐相科技、Lytro Inc.及Sphericam Inc.，公司目
前已经初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。
     报告期内，公司旗下独家代理的游戏《蓝月传奇》自2016年6月测试阶段流水已经突破6,000万元，自7月正式上线以来
稳居畅销榜前列，至10月单月流水已经突破2亿元，全年度流水已经突破人民币11亿元。公司XY游戏平台另外一款主打游戏
《传奇盛世》自上线以来，月平均流水近5,500万元，月最高流水近1亿元。《传奇盛世》在业内还首创并开启了页游电竞新
模式，为网页游戏市场注入一股积极健康的新能量。
      报告期内，公司凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，能够不断深度挖掘用户需求，找准
市场热点，拓展新的业务领域。公司将在原有的游戏业务基础上，积极拓展文化娱乐领域，加强与影视、文化、娱乐公司的
跨界合作，为公司的平台建设提供更多用户喜爱的文化娱乐内容。
      报告期内，公司实现营业收入272,048.18万元，比上年同期增长了16.29%；利润总额为68,621.29万元，比上年同期
上升了4.28%，归属于母公司所有者净利润68,174.26万元，比上年同期上升4.11%；毛利率为63.52%，比上年同期上升了2.33%；
研发费用为22,700.92万元，比上年同期上升12.77%。
                                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
             主要资产                                                 重大变化说明
                                      报告期内公司新增长期股权投资 2.63 亿元，主要系本期公司投资浙江盛和等多家
股权资产
                                      公司，加大公司战略布局所致
固定资产                              报告期内无重大变化
无形资产                              报告期内无重大变化
在建工程                              公司无在建工程
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                  保障资产安                 境外资产占
资产的具体                                                                                                是否存在重
              形成原因     资产规模       所在地       运营模式   全性的控制    收益状况     公司净资产
   内容                                                                                                   大减值风险
                                                                     措施                      的比重
                                                                               报告期实现
Kingnet
                          233,827,451              全资控股、独                净利润
Technology 股权投资                     香港                      全资子公司                      6.89% 否
                          .59                      立核算                      60,427,857.
HK Limited
                                                                               报告期实现
香港盛晟科                569,331,557              全资控股、独                净利润
             新设                       香港                      全资子公司                     16.78% 否
技有限公司                .18                      立核算                      91,558,551.
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
否
      公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司系国内领先的专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商，旗
下拥有国内知名的移动应用分发平台XY苹果助手、网页游戏运营平台XY.com及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品，
公司与腾讯开放平台等第三方联运平台建立了长期合作关系，并拥有较强的移动应用产品开发能力。公司核心竞争力包括以
下几个方面：
1、强化专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商服务，促进市场份额稳定增长
     公司目前拥有网页游戏运营平台XY.com，同时运营多种类型热门网络游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战争
策略等多种游戏类型并涉及不同题材，拥有广泛的用户群。XY游戏自成立以来综合实力已然跻身行业前五名之内，全方位多
维度的发展成为行业翘楚。据9K9K数据网站统计，2016年网页游戏平台开服排行榜XY游戏平台排在榜单第五位，开服总数多
达14,000组。XY游戏旗下拥有数百种成熟产品，还参展2016韩国G-STAR,亮相海外并全面发力国际市场。报告期内，XY游戏
平台主要代理运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《霸者之刃新版》、《斩龙传奇》、《梁山传奇》等有亮眼表现。公司
还拥有移动应用分发平台XY苹果助手，并且在腾讯开放平台运营了大量自主研发和代理的游戏，同时还与腾讯、百度、360、
小米等大型第三方游戏平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。公司通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的
产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解。公司一贯秉承“专业化运营、
心贴心服务”的原则，为玩家提供最优质的游戏体验与服务，提升玩家在游戏平台的粘性，促进市场份额稳定增长。
     2、专业高效的游戏引入机制和IP储备能力
     在代理游戏引入方面，公司建立了健全的产品接触、产品筛选与评估、沟通洽谈、合同审批和签署、产品上架等专业高
效的产品挖掘、测评及引入机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系。对代理运营游戏判断能力
的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，为公司带来了网络游戏运营收入的持续增加。对优秀
网络游戏的筛选判断能力及发行能力构成影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素以及公司的核心竞争优势之一。报告
期内，公司运营的网页游戏《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《霸者之刃新版》、《斩龙传奇》、《梁山传奇》等均有非常亮
眼的表现。未来，公司将以平台大数据为基础，把握用户需求趋势，精准定位和布局研发产品，寻求研发领域的新突破。 移
动游戏方面，公司已经同韩国网禅签订了全民奇迹游戏授权许可续展合同，致力于将《全民奇迹》打造成长周期、高质量的
精品手机游戏。
      公司结合自身游戏业务上的优势，持续挖掘优质IP以打造精品游戏。目前公司已经获得知名IP“全民奇迹”、“传奇
世界”、 “热血系列”、“魔神英雄传”、国内知名3D动漫“少年锦衣卫”等各类精品的授权，公司将积极利用优质IP进
行移动和网页游戏的改编、相关发行及运营。目前多款产品正在授权研发过程中，未来公司还将储备更多优质IP，研发并推
出更多精品游戏。
      2017年，公司除持续拔高产品质量，推出战略级大作外，还将积极拓展同优质CP商的全方面战略合作，打通上下游产
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
业链，不排除通过外延并购等方式为公司平台稳步发展获取稳定优质产品输出，开辟网页游戏和移动游戏的新篇章。
3、深厚的用户资源
    经过几年的积累，公司已经拥有海量的自有用户，大大提升了企业价值。在单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随
着游戏生命周期的进程而不断大幅流失的发展趋势下，报告期内，作为专业的互联网平台运营商，公司以平台为依托长期积
累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户。深厚的用户资源及海量的用户基础是公司的重要生存和盈利根基。
4、丰富的渠道及运营合作资源
     公司在不断完善自身游戏研发及运营优势的同时，也积极拓展同其他优质渠道商进行战略合作。目前已同腾讯、百度、
360、小米等多家大型游戏平台运营商建立了紧密、良好的合作关系，为满足用户多元化的娱乐需求，公司将积极同合作伙
伴围绕产品研发、精品IP获取、市场推广及商务合作等方面进行多重高效资源整合。未来，公司会通过游戏运营、产品研发、
影游联动及VR等多领域价值空间的延伸，同各渠道商积极展开合作，发挥业务协同，促进市场份额稳定增长。
5、业务板块相互契合，打造多盈利模式
   公司目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。在网络
游戏的产业链中，单纯游戏研发商获取的利润较低。为提升企业价值，产业链中的企业越来越注重向运营平台的转型。在报
告期内，公司积极围绕着“平台+内容+VR/AR”的发展战略，各个业务板块之间相互支持配合，在产品及资源等方面实现有
效整合，形成了良好的协同效应。
     在VR/AR领域，公司投资乐相科技，截至本报告披露日,持股比例达12.62%，为乐相科技第三大股东，完善了公司在VR
领域输出技术上的布局。报告期内，公司投资了予幻网络，该公司目前正在研发一款电影级画质的主视角动作冒险类游戏，
采用目前世界最先进的表情、动作同步捕捉技术，力求给用户带来身临其境的体验。该游戏预计于2017年上市。公司还投资
布局了Lytro Inc.及Sphericam Inc.，完善了公司在VR领域输入设备的布局。公司利用Lytro Inc.研发的光场照相技术更好
的将VR技术应用于影视、游戏等内容资源，从而更好的实现内容端和VR技术的结合。通过多年的行业深耕，公司在终端拥有
独特的流量优势，对于上游的厂商，公司可以通过架构内容、平台，接入硬件领域，将VR硬件的优势发挥到极致，对于终端
的用户，通过大数据、多年流量经营的经验，公司可为其提供最符合需求的VR产品。通过公司VR内容运营团队的构建，公司
目前已经初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。
6、对互联网行业新的业务机会和增长点的捕捉和把握能力
    在发展迅速的互联网行业，市场热点、用户喜好变换较快。依靠平台运营及大量产品线的组合和更替，以及精细、高效
的运营服务，公司能够持续挖掘市场热点，捕捉用户喜好，在第一时间了解到整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场
表现和变化趋势，进而能迅速了解到其背后移动互联网用户的行为趋势。报告期内，公司积极拓展影游联动，加大产业链延
伸。（1）2016年4月，公司和芒果互娱达成战略合作关系，联袂打造大型休闲竞技跑酷类手游《全员加速中》，开启“综艺
+手游”跨界联合手游发行之路；（2）2016年10月公司旗下运营的网页游戏《蓝月传奇》牵手电影《惊天破》，实现电影与
网络游戏的完美结合，促成页游市场上极少见的深度影游联动；与此同时，公司旗下明星级移动游戏《全民奇迹》也与电影
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
《王牌逗王牌》展开深度合作；（3）2016年12月，公司旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司也宣布启动红白游戏机
经典《热血高校》影视剧项目；（4）公司旗下全资子公司上海飞瞬网络科技有限公司与上海全土豆文化传播有限公司及浙
江东阳柏言影视文化有限公司合作，获得精品3D动漫《少年锦衣卫》授权，研发运营RPG类移动游戏。凭借对互联网行业新
的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，公司能够不断深度挖掘用户需求，找准市场热点，拓展新的业务领域。
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                            第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
       公司是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。
恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品，并以用户需求为导向、通过向用
户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。报告
期内，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司获得了上海市软件行业协会颁发的“2016年度上海市明星软件企业（经营
型、创新型）”、上海市企业联合会等部门颁发的“2016上海服务业100强”、被上海市经济和信息化委员会等部门评为“上
海市企业技术中心”、被商务部等部门评为“2015-2016全国文化出口重点企业”。
       报告期内，公司实现营业收入272,048.18万元，比上年同期增长了16.29%；利润总额为68,621.29万元，比上年同期上
升了4.28%，归属于母公司所有者净利润68,174.26万元，比上年同期上升4.11%；毛利率为63.52%，比上年同期上升了2.33%；
管理费用中研发投入22,700.92万元，比上年同期上升12.77%。
       报告期内，公司依托自有移动应用分发平台XY苹果助手的稳健运营、网页游戏运营平台XY.com的迅猛发展、移动游戏内
容多题材及多种类的呈现，并通过在日常运营过程中积累的大量用户下载和消费等行为数据，形成了多平台、多用户、多内
容、高粘度的互联网生态圈，具体如下：
1、互联网平台板块
       公司拥有移动应用分发平台XY苹果助手、网页游戏运营平台XY.com、移动游戏内容运营等多个互联网平台,各细分领域
聚集庞大的用户群体，打造多层次、大平台、互联网生态圈。
1.1 网页游戏平台
       XY游戏（www.xy.com）是国内知名的精品网页游戏运营平台,涵盖经典IP改编、影视IP联动、魔幻三国、传统武侠、玄
幻仙侠、休闲竞技、模拟经营、热血等不同题材的游戏类型。自XY.com游戏平台上线运营以来，累计推出了近100款精品网
页游戏，平台累计注册人数已经突破8,500万人，累计充值额突破14亿元。凭借多款精品游戏平台，收入和市场份额迅速增
长，在网页游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。
       XY游戏的运营注重游戏产品质量、运营服务水平和用户满意度，不断吸引新用户，同时增强老用户的活跃度。公司还举
办了一系列线上线下活动，如《传奇盛世》首创了电竞比赛，吸引了超过2048支队伍10万余名玩家同时参赛，在业界广受好
评。
       公司通过海量游戏运营数据的分析积累了丰富的产品调试和产品投放的经验，能深刻理解用户需求并能持续推出具有创
新玩法和舒适游戏体验的产品，确保平台持续的竞争力。XY游戏自成立以来综合实力已然跻身行业前五名之内，全方位多维
度的发展成为行业翘楚。据9K9K数据网站统计，2016年网页游戏平台开服排行榜XY游戏平台排在榜单第五位，开服总数多达
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
14,000组。XY游戏旗下拥有数百种成熟产品，还参展2016韩国G-STAR,亮相海外并全面发力国际市场。报告期内，XY游戏平
台主要代理运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《霸者之刃新版》、《斩龙传奇》、《梁山传奇》等有亮眼表现。
    2017年，XY游戏平台除持续拔高产品质量，推出战略级大作外，还将积极拓展同优质CP商的全方面战略合作，打通上下
游产业链，不排除通过外延并购等方式为公司平台稳步发展获取稳定优质产品输出，开辟页游平台的全新篇章。
1.2 移动应用分发平台
    XY苹果助手是建立在“优化苹果系统下的智能终端设备的内存容量、提供最新最全的生活信息服务应用下载以打造绿色
干净的应用管理平台”的核心需求之上，以APP为载体，满足并迎合不断变化的用户需求，以最专业的态度去打造更优质服
务的移动生活服务助手。XY苹果助手支持IOS、MacOS操作系统，可提供智能终端设备（IPhone、ipad、iTouch等）瘦身服务，
清理垃圾，找出没用及少用的大文件，全面修复系统问题；同时可下载海量应用：电子书、视频、音乐、图片等应有尽有；
游戏、应有软件等资源一应俱全，免费使用。还可以通过它进行应用管理、任务管理、短信和联系人的备份和恢复、图片视
频音乐导入导出等等。截止报告期末,累计活跃用户数接近1.8亿人次，累计充值额突破9亿元。
    报告期内，XY苹果助手不断进行版本更新迭代，满足用户更高需求。在产品界面上采用了扁平化设计，使操作页面更加
简单且逻辑清晰；在技术上采用了全新的技术架构，重新开发相关功能，减少bug的出现，立志为用户打造便捷好用的应用
产品。
    公司积极推动基于iOS的各类移动端工具产品和应用的开发，将逐步形成以XY苹果助手为核心，各类工具产品、应用相
围绕的产品体系，打造以用户体验为核心、帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系，形成更大的移动端流量入
口。同时，XY苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据，公司基于大数据分析系统，能不断从中寻找和孵化新的移动互
联网产品机会。
1.3 大数据平台
   公司通过搭建大数据处理平台，能分析在平台运营、广告推广、产品用户行为等各个阶段的海量数据。以此进行产品趋
势预测，为公司产品研发提供依据；进行用户行为数据计算，以实现用户个性化推荐等功能。同时，公司自研精准营销系统，
能通过海量渠道数据分析，筛选优质渠道资源、实现精准投放，确保运营效率的最大化。公司通过大数据处理技术还有助于
挖掘用户新的价值、捕捉新的用户需求和商机。大数据平台的数据积累和挖掘将成为公司发展的一项重要核心竞争力。
2、内容板块
    公司旗下拥有网页游戏、移动游戏、文化娱乐等精品泛娱乐内容，公司秉承“用户第一，内容为王”的原则，不断推出
能够积极推动用户参与的精品优质内容。
 2.1 游戏内容
    1）移动游戏内容打造
    公司加大全球优质IP的获取能力，积极推进“大IP+大数据+大作经验积累=更高产品成功率”的产品研发战略。
    公司与天马时空联合开发的大型精品移动游戏《全民奇迹》自上线以来至报告期末，各项运营数据均保持优异，累计注
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
册用户已超1.8亿人次，累计流水收入突破62亿元。《全民奇迹》的成功研发和运营，标志着公司在移动游戏研发和运营上
位于行业前列，未来将继续精准定位用户需求，不断推出自研精品大作。报告期内，公司已经同韩国网禅签订了《全民奇迹》
游戏授权许可续展合同，公司在《全民奇迹》的发行及运营上在业界首创了多项创新方式，致力于将《全民奇迹》打造成长
周期、高质量的精品手机游戏。
     公司结合自身游戏业务上的优势，持续挖掘优质IP以打造精品游戏。目前已经获得知名IP“全民奇迹”、“传奇世界”、
“热血系列”、“魔神英雄传”、国内知名3D动漫“少年锦衣卫”等各类精品的授权，公司将积极利用优质IP进行移动和网
页游戏的改编、发行及运营。目前多款新兴力作正在授权研发过程中，预计将在2017年陆续推出。未来公司还将储备更多优
质IP，研发并推出更多精品游戏。
    2）网页游戏产品内容
    公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，始终秉持“专注品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为
核心。公司坚持对网页游戏产品精益求精的态度，让用户有更佳的网页游戏体验。
    报告期内，公司旗下独家代理的游戏《蓝月传奇》自2016年6月测试阶段流水已经突破6,000万元，自7月正式上线以来
稳居畅销榜前列，至10月单月流水已经突破2亿元，全年度流水已经突破人民币11亿元。公司XY游戏平台另外一款主打游戏
《传奇盛世》自上线以来，月平均流水近5,500万元，月最高流水近1亿元。《传奇盛世》在业内还首创并开启了页游电竞新
模式，为网页游戏市场注入一股积极健康的新能量。
    报告期内，公司凭借出色的产品研发及运营能力，旗下产品屡次斩获业内评选大奖。如《全民奇迹》获得2016金翎奖颁
发的“玩家最喜爱的移动网络游戏”，《蓝月传奇》获得金翎奖颁发的“玩家最喜爱的网页游戏”，同时《蓝月传奇》及《传
奇盛世》获得17173游戏风云榜颁发的“年度最具人气网页游戏”，公司也被金翎奖评选为“最具影响力移动游戏发行商”
以及被17173游戏风云榜评选为“年度最具口碑游戏厂商”。
    此外，公司累计出版自研和独代游戏超过100款，公司累计取得计算机软件著作权135项，申请发明专利5项，其他授权
专利3项，其中商标“恺英”被认定为上海市著名商标。公司严格按照国家法律法规进行游戏研发，严格审核游戏内容，健
康积极地推动产业发展。
    公司在积极研发及代理运营已有产品的同时，积极拓展同优质CP商的全方位合作，增强公司游戏内容获取以及游戏研发
实力。
 2.2文化娱乐内容
    报告期内，公司积极拓展影游联动，加大产业链延伸。
（1）2016年4月，公司和芒果互娱达成战略合作关系，联袂打造大型休闲竞技跑酷类手游《全员加速中》，开启“综艺+手
游”跨界联合手游发行之路；（2）2016年10月公司旗下运营的网页游戏《蓝月传奇》牵手电影《惊天破》，实现电影与网
络游戏的完美结合，促成页游市场上极少见的深度影游联动；与此同时，公司旗下明星级移动游戏《全民奇迹》也与电影《王
牌逗王牌》展开深度合作；（3）2016年12月，公司旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司也宣布启动红白游戏机经典
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
《热血高校》影视剧项目；（4）公司旗下全资子公司上海飞瞬网络科技有限公司与上海全土豆文化传播有限公司及浙江东
阳柏言影视文化有限公司合作，获得精品3D动漫《少年锦衣卫》授权，研发运营RPG类移动游戏。
    凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，公司能够不断深度挖掘用户需求，找准市场热点，拓
展新的业务领域。公司将在原有的游戏业务基础上，积极拓展文化娱乐领域，加强与影视、文化、娱乐公司的跨界合作，为
公司的平台建设提供更多用户喜爱的文化娱乐内容。
3、VR/AR板块
    公司在报告期内明确了以VR/AR作为公司继“平台战略”和“内容战略”后新的战略发展方向，并成功投资了乐相科技
（大朋VR）、Lytro Inc.及Sphericam Inc.，加上公司VR内容运营团队的构建，已经初步完成了从“VR输入设备--VR内容制
作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建，并积极打造VR产业链。
     公司投资乐相科技，截至本报告披露日，持股比例达12.62%，为乐相科技第三大股东，完善了公司在VR领域输出技术
上的布局。乐相科技专注于虚拟现实头戴显示产品的开发和虚拟现实内容平台的建设，致力于打造以硬件系统为核心，软件
内容同步发展，聚合游戏、影视等多方资源的VR生态。目前，乐相科技的产品线涵盖手机盒子、虚拟现实头盔、一体机以及
虚拟内容聚合平台，2017年央视春晚首次融入VR直播技术，春晚直播中令人动容的公益广告产品正是来自国内虚拟现实领军
企业乐相科技（大朋VR）的标杆产品——大朋VR一体机。相信在2017年，乐相科技日渐完善的VR输出技术能为公司VR产业链
的搭建提供更有价值的延伸空间，并与公司产生深度合作。
    报告期内，公司还投资布局了Lytro Inc.及Sphericam Inc.，完善了公司在VR领域输入设备的布局。其中，Lytro Inc.
研发的光场照相技术堪称“照相机革命”，能捕捉到每个像素画面的颜色、光亮以及景深，并将CG画面灵活地转化成真实场
景，打造真实感更强的VR/AR体验，该技术有助于公司更好的将VR技术应用于影视、游戏等内容资源，从而更好的实现内容
端和VR技术的结合。Sphericam Inc.的Sphericam2全景摄像头拥有4K的分辨率，60FPS的帧频，实现实时自动拼接一次输出
成像，其具有6个摄像头重量仅为420g，产品覆盖大众消费市场、专业级消费市场与户外拍摄，有助于公司打造VR内容分发
平台。
     报告期内公司还投资了予幻网络，该公司目前正在研发一款电影级画质的主视角动作冒险类游戏，采用目前世界最先
进的表情、动作同步捕捉技术，力求给用户带来身临其境的体验。该游戏预计于2017年上市。
     报告期内，公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的同时，积极围绕着“平台+内容+VR/AR”
的公司发展战略，通过投资参股、兼并收购和自建运营团队的方式，加快公司在VR/AR领域的建设布局和业务扩张，为公司
未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                    单位：元
                                   2016 年                            2015 年
                                                                                               同比增减
                            金额          占营业收入比重      金额          占营业收入比重
营业收入合计           2,720,481,802.02             100% 2,339,304,540.69              100%          16.29%
分行业
移动互联网收入           467,346,567.11           17.18%   504,136,449.13            21.55%          -7.30%
游戏产品收入           2,253,135,234.91           82.82% 1,835,168,091.56            78.45%          22.78%
分产品
其他应用产品分发收入     198,952,544.96            7.31%   171,658,196.73             7.34%          15.90%
游戏分发收入             268,394,022.15            9.87%   332,478,252.40            14.21%         -19.27%
网页网络游戏           1,077,242,409.55           39.60%   539,641,322.03            23.07%          99.62%
移动网络游戏           1,175,892,825.36           43.22% 1,295,526,769.53            55.38%          -9.23%
分地区
境内                   2,308,711,794.49           84.86% 2,018,526,166.98            86.29%          14.38%
境外                     411,770,007.53           15.14%   320,778,373.71            13.71%          28.37%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                     单位：元
                                                                  营业收入比上年 营业成本比上 毛利率比上年
                       营业收入         营业成本      毛利率
                                                                    同期增减       年同期增减     同期增减
分行业
移动互联网           467,346,567.11 247,894,795.98       46.96%           -7.30%         54.72%      -21.26%
游戏产品            2,253,135,234.91 744,616,955.46      66.95%           22.78%         -0.42%        7.70%
分产品
其他应用产品分发     198,952,544.96 105,530,465.00       46.96%           15.90%         93.44%      -21.26%
游戏分发             268,394,022.15 142,364,330.98       46.96%          -19.27%         34.73%      -21.26%
网页网络游戏        1,077,242,409.55 283,744,483.54      73.66%           99.62%         82.76%        2.43%
移动网络游戏        1,175,892,825.36 460,872,471.92      60.81%           -9.23%       -22.22%         6.55%
分地区
境内                2,308,711,794.49 817,735,947.24      64.58%           14.38%          8.86%        1.79%
境外                 411,770,007.53 174,775,804.20       57.55%           28.37%         11.45%        6.44%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（5）营业成本构成
行业和产品分类
                                                                                                      单位：元
                                           2016 年                         2015 年
       行业分类       项目                                                                        同比增减
                                    金额        占营业成本比重      金额         占营业成本比重
移动互联网                     247,894,795.98           24.98% 160,220,113.36            17.65%        54.72%
游戏产品                       744,616,955.46           75.02% 747,780,186.03            82.35%        -0.42%
                                                                                                      单位：元
                                           2016 年                         2015 年
       产品分类       项目                                                                        同比增减
                                    金额        占营业成本比重      金额         占营业成本比重
其他应用产品分发               105,530,465.00           10.63%   54,554,864.63            6.01%        93.44%
游戏分发                       142,364,330.98           14.34% 105,665,248.73            11.64%        34.73%
网页网络游戏                   283,744,483.54           28.59% 155,256,131.28            17.10%        82.76%
移动网络游戏                   460,872,471.92           46.43% 592,524,054.75            65.26%       -22.22%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司80.00%股权，支付对价为
10,000,000.00人民币，可辨认净资产公允价值为9,092,351.49元，上海恺英所占份额为7,273,881.19元，形成商誉
2,726,118.81元。
2、2016年10月5日注销上海光梭网络科技有限公司，已取得注销通知书。
3、2016年12月27日转让西安睿辰文化传播有限公司，已完成工商变更手续。
4、2016年8月以1元名义价收购上海越霖网络科技有限公司（以下简称“上海越霖”），收购完成后，上海恺英持有上海越
霖100%股权。因上海越霖公司不构成业务，故该项购买形成不构成业务的企业合并，于2016年8月30日完成工商变更登记。
5、2016年6月8日，公司新设立上海恺英信息技术有限公司，注册资本1,000万元，已获得上海市闵行区市场监督管理局核准
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
颁发的营业执照，证照编号12000000201606080086，截至本期期末仍未出资。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                                   954,355,062.30
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                                35.08%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例                                                         0.00%
公司前 5 大客户资料
    序号                 客户名称                    销售额（元）                  占年度销售总额比例
1          Apple Inc.                                    382,138,900.75                                 14.05%
2          深圳市腾讯计算机系统有限公司                  199,887,702.43                                  7.35%
3          网禅责任有限公司（Webzen Inc)                 191,896,339.26                                  7.05%
4          KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN BHD           112,661,605.90                                  4.14%
5          上海贪玩信息技术有限公司                       67,770,513.96                                  2.49%
合计                        --                           954,355,062.30                                 35.08%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                                 867,185,428.05
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                              48.41%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例                                                      24.15%
公司前 5 名供应商资料
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    序号                 供应商名称                    采购额（元）                  占年度采购总额比例
1           北京天马时空网络技术有限公司                   333,065,954.54                                 18.60%
2           上海佑迎广告有限公司                           178,449,386.31                                  9.96%
3           上海菲索广告有限公司                           152,264,503.55                                  8.50%
4           杭州盛锋网络科技有限公司                       103,913,866.88                                  5.80%
5           浙江盛和网络科技有限公司                         99,491,716.77                                 5.55%
合计                         --                            867,185,428.05                                 48.41%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
                                                                                                          单位：元
                             2016 年         2015 年            同比增减                 重大变动说明
                                                                                公司本期加大产品宣传推广力度，市
销售费用                   798,565,520.29   515,012,522.11             55.06%
                                                                                场推广费增加
                                                                                公司本期加大研发投入，研发费用、
管理费用                   283,824,824.70   254,996,102.49             11.31%
                                                                                员工薪酬增加
                                                                                公司本期加强资金管理，财务费用利
财务费用                   -18,881,671.00    -2,008,960.34            839.87%
                                                                                息收入大幅增加
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                          单位：元
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
            项目                     2016 年                   2015 年                     同比增减
经营活动现金流入小计                2,854,403,133.72           2,274,245,409.14                        25.51%
经营活动现金流出小计                2,346,147,806.20           1,630,952,585.50                        43.85%
经营活动产生的现金流量净额            508,255,327.52             643,292,823.64                       -20.99%
投资活动现金流入小计                  965,988,617.35           2,436,567,289.70                       -60.35%
投资活动现金流出小计                1,378,760,241.69           2,961,276,720.43                       -53.44%
投资活动产生的现金流量净额           -412,771,624.34            -524,709,430.73                       -21.33%
筹资活动现金流入小计                1,896,014,237.17             406,171,112.00                       366.80%
筹资活动现金流出小计                    3,638,679.24             379,110,715.21                       -99.04%
筹资活动产生的现金流量净额          1,892,375,557.93                 27,060,396.79                 6,893.16%
现金及现金等价物净增加额            1,992,181,164.33             144,608,804.77                    1,277.63%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
本期经营活动现金流入较上期变动25.51%，系本期公司收入大幅上升所致。
本期经营活动现金流出较上期变动43.85%，系本期公司成本大幅上升所致。
本期投资活动现金流入较上期变动-60.35%，系上期公司完成重大资产重组所致。
本期投资活动现金流出较上期变动-53.44%，系本期投资活动较上期同比减少所致。
本期筹资活动现金流入较上期变动366.80%，系本期公司完成配套募集资金所致。
本期筹资活动现金流出较上期变动-99.04%，系上期公司完成重大资产重组所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
                                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                               单位：元
                         2016 年末                     2015 年末
                                       占总资                      占总资 比重增减            重大变动说明
                       金额                          金额
                                       产比例                      产比例
                                                                                     报告期内公司完成配套募资金，货币
货币资金       2,176,951,572.21         53.63%   193,820,661.55    14.31%   39.32%
                                                                                     资金大幅增加
应收账款            527,295,280.89      12.99%   373,271,897.95    27.55% -14.56%
长期股权投资        342,535,762.65       8.44%    79,287,390.00     5.85%    2.59%
固定资产             18,034,210.98       0.44%    19,237,847.67     1.42%   -0.98%
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                                    本期公允价 计入权益的累计 本期计提的                     本期出售
    项目            期初数                                                   本期购买金额                   期末数
                                    值变动损益   公允价值变动       减值                       金额
金融资产
3.可供出售金
               24,327,115.82                     41,416,935.53               29,159,311.84               94,912,947.89
融资产
上述合计       24,327,115.82              0.00 41,416,935.53            0.00 29,159,311.84          0.00 94,912,947.89
金融负债                     0.00                                                                                    0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、截至报告期末的资产权利受限情况
截至报告期末，公司不存在资产权利受限情况。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
           报告期投资额（元）                     上年同期投资额（元）                           变动幅度
                           437,713,884.52                          394,030,889.86                                  11.09%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：元
                                                                                截至资
                                                                                                            披露
被投资                                                                          产负债                             披露索
                           投资方 投资金 持股比      资金 合作 投资      产品            预计 本期投 是否 日期
公司名      主要业务                                                            表日的                             引（如
                             式      额      例      来源    方   期限   类型            收益 资盈亏 涉诉 （如
     称                                                                         进展情                              有）
                                                                                                            有）
                                                                                    况
          技术开发 、技
          术咨询 、技术
          服务 、成果转
杭州好                                                                          已完成
          让：计算机软
动科技                            5,000,0            自有                游戏   工商变       -596,54
          件 、网络技      收购             20.00%          无    长期                                 否
有限公                              00.00            资金                研发   更登记          1.98
          术；服务：商
司                                                                              手续
          务咨询（除商
          品中介）、企业
          管理咨询 、企
                                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
       业形象策划 ：
       其他无需报经
       审批的一切合
       法项目（以公
       司登记机关核
       定的经营范围
       为准）
    信息技术开
       发；计算机软
       硬件、网络系
       统集成领域内
       的技术开发、
       技术转让、技
       术咨询、技术
       服务；从事研
鲸宝互 发所需原辅材
动（苏 料及技术的进                                                         已完成
州）信 口业务和自行            6,000,0            自有               游戏   工商变       -1,123,
                        收购             20.00%          无   长期                                 否
息科技 研发产品的出              00.00            资金               研发   更登记        376.87
有限公 口业务；销售：                                                       手续
司     计算机软硬
       件、电子产品、
       日用百货、办
       公用品。（依法
       须经批准的项
       目，经相关部
       门批准后方可
       开展经营活
       动）
                                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
         技术开发、技
         术推广、技术
         转让、技术咨
         询、技术服务；
         计算机系统服
         务；基础软件
         服务；应用软
         件服务；软件
         开发；软件咨
         询；产品设计；
         模型设计；包
         装装潢设计；
         会议服务；经
北京天                                                                    已完成
         济贸易咨询；
火游侠                       3,750,0            自有               游戏   工商变
         企业策划；设 收购             10.00%          无   长期                              否
科技有                         00.00            资金               研发   更登记
         计、制作、代
限公司                                                                    手续
         理、发布广告。
         （企业依法自
         主选择经营项
         目，开展经营
         活动；依法须
         经批准的项
         目，经相关部
         门批准后依批
         准的内容开展
         经营活动；不
         得从事本市产
         业政策禁止和
         限制类项目的
                                                                              恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
         经营活动。）
         一般经营项
         目：技术开发、
         技术服务、技
         术咨询、成果
         转让：计算机
         网络技术、电
杭州河 子商务技术、                                                           已完成
古网络 计算机软硬                6,000,0            自有               游戏   工商变       -464,05
                     收购                  20.00%          无   长期                                 否
科技有 件、游戏软件、              00.00            资金               研发   更登记          7.47
限公司 电子产品、通                                                           手续
         讯设备；承接：
         计算机网络工
         程；批发、零
         售：计算机软
         硬件，电子产
         品
         网络技术开
         发；网页设计；
         软件开发；游
         戏软件开发与
深圳市
         销售；经营电                                                         已完成
云乐畅
         子商务；货物            2,000,0            自有               游戏   工商变       -36,133
想科技                    收购             20.00%          无   长期                                 否
         及技术进出                00.00            资金               研发   更登记           .14
有限公
         口。（法律、行                                                       手续
司
         政法规、国务
         院决定禁止的
         项目除外，限
         制的项目须取
                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
         得许可后方可
         经营）
          计算机软硬
         件、通讯设备、
         电子产品、计
         算机网络设
         备、仪器仪表
         的研发、销售、
         技术转让；经
         济信息咨询；
         信息系统集成
         服务;计算机
         编程；计算机
         软件设计；无
深圳市                                                              游戏   已完成
         线电及外部设
恺业科                        1,750,0            自有               配套   工商变
         备、网络游戏、新设             35.00%          无   长期                              否
技有限                          00.00            资金               产品   更登记
         多媒体产品的
公司                                                                研发   手续
         系统集成及无
         线数据产品
         （不含限制项
         目）的技术开
         发与销售；无
         线接入设备、
         GSM 与 CDMA 无
         线直放站设备
         的研发与销
         售.（法律、行
         政法规、国务
         院决定禁止的
                                                                              恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
          项目除外，限
          制的项目须取
          得许可后方可
          经营）^；
          计算机专业领
          域内的技术开
          发、技术咨询、
          技术服务、技
          术转让，计算
上海越 机及配件销                                                      互联
                                                                              已完成
霖网络 售，从事货物             20,000,             自有               网相
                         收购             100.00%          无   长期          相关登              否
科技有 进出口及技术              000.00             资金               关业
                                                                              记手续
限公司 进出口业务。                                                    务
          【依法须经批
          准的项目，经
          相关部门批准
          后方可开展经
          营活动】
AimHig
                                                                              已完成
h                               28,101,             自有               网络
          网络游戏       收购               7.84%          无   长期          相关手              否
Global                           054.00             资金               游戏
                                                                              续
(韩国）
          从事计算机领
          域内的技术开
上海恺
          发、技术转让、                                                      已完成
英信息                          10,000,             自有               游戏
          技术咨询、技 新设               100.00%          无   长期          工商登              否
技术有                           000.00             资金               研发
          术服务，计算                                                        记手续
限公司
          机软硬件的销
          售，动漫设计，
                                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
         从事货物进出
         口及技术的进
         出口业务。【依
         法须经批准的
         项目，经相关
         部门批准后方
         可开展经营活
         动】
         体育用品的销
         售，企业管理
         咨询，企业形
         象策划，市场
         营销策划，市
         场信息咨询与
         调查（不得从
         事社会调查、
         社会调研、民
上海狂                                                                      已完成
         意调查、民意
篮体育                         5,000,0            自有               体育   工商变       -68,423
         测验），商务信 收购             25.00%          无   长期                                 否
发展有                           00.00            资金               项目   更登记           .85
         息咨询，设计、
限公司                                                                      手续
         制作各类广
         告，计算机网
         络科技、电子
         科技领域内的
         技术开发、技
         术咨询、技术
         服务、技术转
         让，会务服务，
         人才咨询（不
                                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
         得从事人才中
         介、职业中
         介）。【依法须
         经批准的项
         目，经相关部
         门批准后方可
         开展经营活
         动】
          广播电视节
         目制作、发行，                                                                                         http:/
         设计、制作、                                                                                           /www.c
         代理各类广                                                                                             ninfo.
         告，利用自有                                                                                           com.cn
         媒体发布广                                                                                             /cninf
         告，演出经纪                                                                                           o-new/
         （取得许可证                                                                                           disclo
         件后方可从事                                              广播                                         sure/s
上海乐                                                                      已完成
         经营活动），企                                            电视                                         zse_sm
滨文化                       10,000,            自有                        工商变       -7,428,        年 02
         业形象策划， 增资             80.00%          无   长期   节目                            否           e/bull
传播有                        000.00            资金                        更登记        377.83        月 18
         市场营销策                                                制作、                                       etin_d
限公司                                                                      手续                        日
         划，商务咨询，                                            发行                                         etail/
         会展会务服                                                                                             true/1
         务，礼仪服务，
         电脑图文设计                                                                                           976?an
         制作，时装设                                                                                           nounce
         计服务；销售                                                                                           Time=2
         音响器材、日                                                                                           016-02
         用百货。【依法                                                                                         -18
         须经批准的项
                                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
         目，经相关部
         门批准后方可
         开展经营活
         动】
                                                                                                           http:/
                                                                                                           /www.c
                                                                                                           ninfo.
                                                                                                           com.cn
                                                                                                           /cninf
                                                                                                           o-new/
                                                                                                           disclo
                                                                                                           sure/s
                                                                   光场   已完成                           zse_sm
Lytro                        27,748,            自有                                               年 02
         光场相机研制 收购              1.27%          无   长期   相机   相关手              否           e/bull
Inc.                          000.00            资金                                               月 18
                                                                   研制   续                               etin_d
                                                                                                   日
                                                                                                           etail/
                                                                                                           true/1
                                                                                                           975?an
                                                                                                           nounce
                                                                                                           Time=2
                                                                                                           016-02
                                                                                                           -18
                                                                                                           http:/
                                                                                                   2016    /www.c
Spheri                                                             全景   已完成
                             34,685,            自有                                               年 04 ninfo.
cam      全景相机研制 收购             25.00%          无   长期   相机   相关手              否
                              011.52            资金                                               月 02 com.cn
Inc.                                                               研制   续
                                                                                                   日      /cninf
                                                                                                           o-new/
                                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                               disclo
                                                                                                               sure/s
                                                                                                               zse_sm
                                                                                                               e/bull
                                                                                                               etin_d
                                                                                                               etail/
                                                                                                               true/1
                                                                                                               090?an
                                                                                                               nounce
                                                                                                               Time=2
                                                                                                               016-04
                                                                                                               -02
       技术开发、技                                                                                            http:/
       术服务：计算                                                                                            /www.c
       机网络技术、                                                                                            ninfo.
       计算机软件、                                                                                            com.cn
       电子商务技                                                                                              /cninf
       术；服务：第                                                                                            o-new/
浙江盛 二类增值电信                                                         已完成                      2016   disclo
和网络 业务中的信息            200,000            自有               游戏   工商变       8,632,3        年 06 sure/s
                        收购             20.00%          无   长期                                 否
科技有 服务业务（限            ,000.00            资金               研发   更登记         85.27        月 29 zse_sm
限公司 互联网信息服                                                         手续                        日     e/bull
       务业务，具体                                                                                            etin_d
       凭浙                                                                                                    etail/
       B2-20120032                                                                                             true/1
       号许可证经
       营）；销售：计                                                                                          324?an
       算机软件。                                                                                              nounce
                                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                             Time=2
                                                                                                             016-06
                                                                                                             -29
       从事网络科
                                                                                                             http:/
       技、软件科技、
                                                                                                             /www.c
       医药科技、农
                                                                                                             ninfo.
       业科技领域内
                                                                                                             com.cn
       的技术开发、
                                                                                                             /cninf
       技术咨询、技
                                                                                                             o-new/
       术服务、技术
                                                                                                             disclo
       转让，软件开
                                                                                                             sure/s
上海乐 发，电子产品、
                                                                            已完成                           zse_sm
相科技 通信设备、仪            78,276,            自有               技术                            年 08
                        收购             11.00%          无   长期          相关登              否           e/bull
有限公 器仪表、计算             500.00            资金               开发                            月 09
                                                                            记手续                           etin_d
司     机、软件及辅                                                                                  日
                                                                                                             etail/
       助设备的销
                                                                                                             true/1
       售，医疗器械
       经营。【依法须
                                                                                                             659?an
       经批准的项
                                                                                                             nounce
       目，经相关部
                                                                                                             Time=2
       门批准后方可
                                                                                                             016-08
       开展经营活
                                                                                                             -09
       动】
       从事网络科技                                                         截止公                           http:/
上海予 领域内的技术                                                         告日，已                 2016    /www.c
幻网络 开发、技术转            10,000,            自有               技术   完成工                   年 08 ninfo.
                     增资                20.00%          无   长期                              否
科技有 让、技术服务、           000.00            资金               开发   商变更                   月 31 com.cn
限公司 技术咨询，网                                                         登记手                   日      /cninf
       络游戏、计算                                                         续                               o-new/
                                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
         机软件开发。                                                                                     disclo
         【依法须经批                                                                                     sure/s
         准的项目，经                                                                                     zse_sm
         相关部门批准                                                                                     e/bull
         后方可开展经                                                                                     etin_d
         营活动】                                                                                         etail/
                                                                                                          true/1
                                                                                                          862?an
                                                                                                          nounce
                                                                                                          Time=2
                                                                                                          016-08
                                                                                                          -31
                                                                                                          http:/
         文化产业投资
                                                                                                          /www.c
         及管理、科技
                                                                                                          ninfo.
         投资及管理、
                                                                                                          com.cn
         高科技项目投
                                                                                                          /cninf
         资及管理、服
西藏志                                                                                                    o-new/
         务业投资及管
睿创业                                                                    已完成                   2016   disclo
         理（不直接从
投资企                       100,000            自有                      工商变                   年 10 sure/s
         事以上经营业 新设             32.25%          无   长期   投资                       否
业（有                       ,000.00            资金                      更登记                   月 11 zse_sm
         务）；创业投资
限合                                                                      手续                     日     e/bull
         管理。【依法须
伙）                                                                                                      etin_d
         经批准的项
                                                                                                          etail/
         目，经相关部
                                                                                                          true/1
         门批准后方可
         开展经营活
                                                                                                          920?an
         动。】
                                                                                                          nounce
                                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                                 Time=2
                                                                                                                 016-10
                                                                                                                 -11
       网络技术、计
       算机、通讯产
       品领域内的技
       术开发、技术
       咨询、技术服
       务，计算机软
       件、硬件、通
       讯产品、电子
上海欢 产品、仪器仪                                                         已完成
动科技 表的开发、销            3,000,0           自有                       工商变
                        增资             6.00%          无    长期   投资                             否
有限公 售，电子商务              00.00           资金                       更登记
司     （不得从事金                                                         手续
       融业务），从事
       货物及技术的
       进出口业务。
       【依法须经批
       准的项目，经
       相关部门批准
       后方可开展经
       营活动】
                               551,310                                                      -1,084,
合计        --            --             --       --     --    --     --      --     0.00              --   --     --
                               ,565.52                                                       525.87
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位：万元
                                                            报告期内 累计变更 累计变更                 尚未使用
                                  本期已使 已累计使                                         尚未使用              闲置两年
                      募集资金                              变更用途 用途的募 用途的募                 募集资金
募集年份 募集方式                 用募集资 用募集资                                         募集资金              以上募集
                        总额                                的募集资 集资金总 集资金总                 用途及去
                                  金总额       金总额                                         总额                资金金额
                                                            金总额       额        额比例                 向
         重大资产
         置换及发
         行股份购
                                                                                                       购买银行
         买资产并
                                                                                                       保本理财
2016     募集配套 188,600.4                0            0            0        0      0.00% 188,600.4
                                                                                                       产品及定
         资金暨关
                                                                                                       期存款
         联交易之
         募集配套
         资金
合计         --       188,600.4            0            0            0        0      0.00% 188,600.4      --
                                               募集资金总体使用情况说明
就 2016 年度募集资金存放与实际使用情况，公司编制了 2016 年度《恺英网络股份有限公司募集资金年度存放与实际使
用情况的鉴证报告》，具体内容请见 2017 年 3 月 21 日公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
                                                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：万元
                                                                                          项目达
                     是否已                                         截至期 截至期末                                 项目可行
                                                        本报告                            到预定 本报告
承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承 调整后投资                     末累计 投资进度                       是否达到 性是否发
                                                        期投入                            可使用 期实现
       资金投向      目(含部 诺投资总额     总额(1)                 投入金       (3)＝                    预计效益 生重大变
                                                         金额                             状态日 的效益
                     分变更)                                        额(2)       (2)/(1)                                  化
                                                                                            期
承诺投资项目
XY 苹果助手国际版 否            97,120.06      57,772           0           0     0.00%                   否        否
啪啪多屏竞技平台     否         105,199.8    62,578.3           0           0     0.00%                   否        否
O2O 生活助手         否         30,000.01    17,845.6           0           0     0.00%                   否        否
大数据中心           否         34,740.58    20,665.5           0           0     0.00%                   否        否
补充流动资金         否            50,000      29,739           0           0     0.00%                   否        否
承诺投资项目小计          --   317,060.45   188,600.4           0           0     --        --                 --        --
超募资金投向
无
合计                      --   317,060.45   188,600.4           0           0     --        --        0        --        --
                     公司于 2016 年 10 月 25 日发布了《关于签订募集资金监管三方协议的公告》，于 2016 年 11 月 3 日，
                     完成了重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金之新股发行，此次实际募集资金
                     净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币 1,886,003,983.50 元。投向分为 XY 苹果
未达到计划进度或预
                     助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O 生活助手、大数据中心项目及补充流动资金。2016 年，中国
计收益的情况和原因
                     游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元，同比增长 17.7%，移动游戏规模 819.2 亿，实现 59.2%的
（分具体项目）
                     同比增速, 用户数达到 5.28 亿，同比增长 15.9%，首次超过端游成为第一大细分市场。基于募集资
                     金到账时间较短，且较公司 15 年重大资产重组方案公告时间较久，宏观经济与公司所处行业都发生
                     了变化，公司管理层本着审慎原则，认为需结合当前的行业态势，慎重考虑公司募集资金的布局，
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                     在此期间，公司为了保护中小投资者权益，于 2016 年 11 月 12 日的第三届董事会第十一次会议，审
                     议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
项目可行性发生重大
                     不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
                     不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
                     不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
                     2016 年 11 月 11 日，根据公司第三届董事会第十一次会议决议及 2016 年第五次临时股东大会决议，
尚未使用的募集资金 同意公司使用不超过 160,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品或定
用途及去向           期存款。公司于 2016 年 11 月 30 日，使用闲置募集资金人民币 158,600 万元在中国民生银行上海黄
                     浦支行办理了三月期定期存款，截至 2016 年 12 月 31 日公司共有 158,600 万元投资于定期存款。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
                                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              是否按
                                                                                                              计划如
                                      本期初
                                                           资产出                                              期实
                                      起至出                                           与交易
                                                           售为上                                             施，如
                                      售日该                                           对方的 所涉及 所涉及
                                                  出售对 市公司                                               未按计
                             交易价 资产为                          资产出 是否为 关联关 的资产 的债权
交易对 被出售                                     公司的 贡献的                                                划实    披露日 披露索
                   出售日 格（万 上市公                             售定价 关联交 系（适 产权是 债务是
     方    资产                                    影响    净利润                                             施，应     期        引
                             元）     司贡献                         原则         易   用关联 否已全 否已全
                                                  （注 3）占净利                                              当说明
                                      的净利                                           交易情 部过户 部转移
                                                           润总额                                             原因及
                                      润（万                                            形）
                                                           的比例                                             公司已
                                       元）
                                                                                                              采取的
                                                                                                               措施
          恺英网                                  本次重                               交易时                                    http:/
          络股份                                  大资产                               持有上                                    /www.c
泉州市
          有限公                                  重组导                               市公司                                    ninfo.
泰亚体             2015 年                                                                                             2015 年
          司实施                                  致上市            资产基             5%以上                                    com.cn
育用品             11 月     67,000           0             0.00%            是                 是   是       是       04 月
          重大资                                  公司实            础法               股份的                                    /cninf
有限公             11 日                                                                                               17 日
          产重组                                  际控制                               股东实                                    o-new/
司
          前拥有                                  人变                                 际控制                                    disclo
          的全部                                  更，构                               的企业                                    sure/s
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
       资产和                             成关联                   与上市                               zse_sm
       负债                               交易，                   公司发                               e/bull
                                          并构成                   生的交                               etin_d
                                          借壳上                   易                                   etail/
                                          市；对                                                        true/1
                                          公司的
                                          经营成                                                        959?an
                                          果有正                                                        nounce
                                          面积极                                                        Time=2
                                          作用                                                          015-04
                                                                                                        -17
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                       单位：元
 公司名称     公司类型      主要业务        注册资本   总资产     净资产     营业收入    营业利润     净利润
                         计算机领域内的
                         技术开发、技术转
                         让、技术咨询、技
上海恺英网
                         术服务，计算机软 30,000,000 2,208,084,1 1,551,304, 2,720,481, 665,610,60 681,135,473
络科技有限 子公司
                         硬件（除计算机信 .00             67.64     421.67      802.02        0.80            .22
公司
                         息系统安全专用
                         产品）销售，从事
                         货物进出口及技
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                     术进出口业务，利
                     用信息网络经营
                     游戏产品（含网络
                     游戏虚拟货币发
                     行），第二类增值
                     电信业务中的信
                     息服务业务（仅限
                     互联网信息服务）
                     （见许可证）。【依
                     法须经批准的项
                     目，经相关部门批
                     准后方可开展经
                     营活动】
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
             公司名称                     报告期内取得和处置子公司方式           对整体生产经营和业绩的影响
上海越霖网络科技有限公司              收购                                  无
上海恺英信息技术有限公司              新设                                  无
上海乐滨文化传播有限公司              收购                                  无
上海光梭网络科技有限公司              注销                                  无
西安睿辰文化传播有限公司              转让                                  无
主要控股参股公司情况说明
1、2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”）80.00%
股权，支付对价为10,000,000.00人民币，可辨认净资产公允价值为9,092,351.49元，上海恺英所占份额为7,273,881.19元，
形成商誉2,726,118.81元。
2、2016年10月5日注销上海光梭网络科技有限公司，已取得注销通知书。
3、2016年12月27日转让西安睿辰文化传播有限公司，已完成工商变更手续。
4、2016年8月以1元名义价收购上海越霖网络科技有限公司（以下简称“上海越霖”），收购完成后，上海恺英持有上海越
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
霖100%股权。因上海越霖公司不构成业务，故该项购买形成不构成业务的企业合并，于2016年8月30日完成工商变更登记。
5、2016年6月8日，公司新设立上海恺英信息技术有限公司，注册资本1,000万元，已获得上海市闵行区市场监督管理局核准
颁发的营业执照，证照编号12000000201606080086，截至本期期末仍未出资。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
    截至2016年Q4，国内移动游戏活跃设备规模达到11.3亿，增速放缓2.1%，数据表明移动游戏用户存量已经趋于稳定。
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    根据智研咨询（http://www.chyxx.com/）发布的《2017-2022年中国移动游戏市场分析及发展趋势研究报告》显示，
2016年上半年，中国游戏用户数量达到489.2万人(4.9亿人)，同比增长6.7%。
    根据SuperDataResearch预估2016年全球VR整体市场（包括软硬件）的收入约为29亿美金。随着虚拟现实技术逐渐普及，
设备售价下降，SuperData认为到2020年，移动端、主机端和PC端VR市场的收入分别将达到153亿、85亿和164亿美元，总收
入可以达到403亿美元。
   （二）公司发展战略及经营计划
   1、公司发展战略
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    报告期内，公司始终坚持“平台+内容+VR\AR”的三大战略。第一，在游戏市场规模持续增长的趋势下，不断强化自有
移动分发平台，并通过协调各个业务板块，达到相辅相成相互推动的作用；第二，加快丰富泛娱乐内容，在综艺影视等文化
娱乐领域发力，实现多元化内容与VR产业的相互推动；第三，VR战略，通过在VR软硬件、虚拟现实内容、虚拟现实场景等进
行全产业链的布局，将公司打造成全方位的互联网综合服务提供商。
    2、公司经营计划
    2.1积极储备优质IP打造精品游戏
    报告期内，公司已经获得知名IP“全民奇迹”、“传奇世界”、 “热血系列”、“魔神英雄传”、国内知名3D动漫“少
年锦衣卫”等各类精品的授权，同时也同韩国网禅签订了《全民奇迹》游戏授权许可续展合同。公司将利用团队优势和开发
经验，加大全球优质IP的获取，加大自研产品比重，精打细磨出精品大作。公司也会继续加强对移动网页游戏全面的产品延
展与扩充，打造系列化、多类型化、跨终端的丰富的游戏产品。目前多款产品正在授权研发过程中，预计多款新兴力作将在
2017年陆续推出。未来公司还将储备更多优质IP，研发并推出更多精品游戏。
    2.2平台业务发展计划
    报告期内，公司拥有移动应用分发平台XY苹果助手、网页游戏运营平台XY.com等多个互联网平台。XY游戏自成立以来综
合实力已然跻身行业前五名之内，全方位多维度的发展成为行业翘楚，已累计推出了近100款精品网页游戏，平台累计注册
人数已经突破8,500万人，累计充值额突破14亿元。XY游戏凭借多款精品游戏平台，收入和市场份额迅速增长，在网页游戏
行业的地位和品牌知名度稳步提升。XY苹果助手是建立在“优化苹果系统下的智能终端设备的内存容量、提供最新最全的生
活信息服务应用下载以打造绿色干净的应用管理平台”的核心需求之上，以APP为载体，满足并迎合不断变化的用户需求，
以最专业的态度去打造更优质服务的移动生活服务助手，截止至报告期,累计活跃用户数接近1.8亿人次，累计充值额突破9
亿元。
    2017年，XY游戏平台除持续拔高产品质量，推出战略级大作外，还将积极拓展同优质CP商的全方面战略合作，打通上
下游产业链，不排除通过外延并购等方式为公司平台稳步发展获取稳定优质产品输出，开辟页游平台的全新篇章。XY苹果助
手也将不断进行版本更新，满足用户更高需求。
    2.3娱乐内容拓展计划（1）2016年4月，公司和芒果互娱达成战略合作关系，联袂打造大型休闲竞技跑酷类手游《全员
加速中》，开启“综艺+手游”跨界联合手游发行之路；（2）2016年10月公司旗下运营的网页游戏《蓝月传奇》牵手电影《惊
天破》，实现电影与网络游戏的完美结合，促成页游市场上极少见的深度影游联动；与此同时，公司旗下明星级移动游戏《全
民奇迹》也与电影《王牌逗王牌》展开深度合作；（3）2016年12月，公司旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司也宣
布启动红白游戏机经典《热血高校》影视剧项目；（4）公司旗下全资子公司上海飞瞬网络科技有限公司与上海全土豆文化
传播有限公司及浙江东阳柏言影视文化有限公司合作，获得精品3D动漫《少年锦衣卫》授权，研发运营RPG类移动游戏。在
2017年，凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，公司能够不断深度挖掘用户需求，找准市场热点，
拓展新的业务领域。公司将在原有的游戏业务基础上，积极拓展文化娱乐领域，加强与影视、文化、娱乐公司的跨界合作，
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
为公司的平台建设提供更多用户喜爱的文化娱乐内容。
    2.4VR产业布局计划
    公司在报告期内明确了以VR/AR作为公司继“平台战略”和“内容战略”后新的战略发展方向，并成功投资了乐相科技、
乐滨文化、Lytro Inc.及Sphericam Inc.，加上公司VR内容运营团队的自建，已经初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作
/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈的构建。2017年，公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的
同时，积极围绕着“平台+内容+VR/AR”的公司发展战略，通过投资参股、兼并收购和自建运营团队的方式，加快公司在VR/AR
领域的建设布局和业务扩张，为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。
    （三）公司未来面临的挑战和应对措施
    1、监管政策风险
    恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏
时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办
有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游
戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游
戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总
署前置审批的内容进行管理。公司未取得或未能持续取得相关部门许可的，可能会对生产经营活动产生重大不利影响。
    2、市场竞争加剧的风险
    目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，
具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域
之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
     3、人才流失的风险
    对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网
行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，
丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于公司的可持续发展至关
重要。
    4、互联网系统安全风险
    网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施
故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏
洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。
    5、应对措施
    为应对以上挑战，公司一方面，深耕游戏业务，一方面不停拓展新业务，围绕“平台+内容+VR/AR”的董事会战略部署，
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。强化产业链上下游实力，拓展海外市场，提高公司核心竞争力；公司对于专
业人才的培养和挖掘工作极其重视，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的
持续发展提供了强有力的人才保障。
     公司会时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最
大程度的降低潜在的政策风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
    接待时间                   接待方式             接待对象类型             调研的基本情况索引
2016 年 02 月 18 日     电话沟通                 个人                   咨询公司业务发展情况
2016 年 02 月 18 日     电话沟通                 个人                   咨询公司未来发展方向
2016 年 02 月 19 日     电话沟通                 个人                   咨询公司游戏平台运营情况
2016 年 02 月 19 日     电话沟通                 个人                   给公司战略发展的一些建议
2016 年 02 月 22 日     电话沟通                 个人                   咨询公司未来战略布局
2016 年 02 月 23 日     电话沟通                 个人                   咨询公司经营战略及未来产业布局
2016 年 02 月 24 日     电话沟通                 个人                   咨询公司业务发展情况
2016 年 03 月 03 日     电话沟通                 个人                   咨询公司业务发展及游戏运营情况
2016 年 03 月 03 日     电话沟通                 个人                   咨询公司增发股份等相关事项
2016 年 03 月 07 日     电话沟通                 个人                   询问公司年报披露日期
2016 年 03 月 10 日     电话沟通                 个人                   咨询公司业务情况、未来战略布局
2016 年 03 月 16 日     电话沟通                 个人                   询问公司员工构成情况
2016 年 03 月 22 日     电话沟通                 个人                   询问公司投资的目标公司工商变更情
2016 年 03 月 25 日     电话沟通                 个人                   咨询公司业务情况、未来战略布局
                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2016 年 03 月 29 日   电话沟通   个人    咨询公司业务及游戏研发等事项
2016 年 04 月 13 日   电话沟通   个人    询问公司增发股份等相关事宜
2016 年 04 月 17 日   电话沟通   个人    咨询公司一季报财务数据
2016 年 04 月 17 日   电话沟通   个人    对公司经营方面的一些建议
2016 年 04 月 17 日   电话沟通   个人    咨询公司一季度业绩情况
2016 年 04 月 17 日   电话沟通   个人    咨询公司游戏研发投入情况
2016 年 04 月 18 日   电话沟通   个人    询问参加股东大会要求及流程
2016 年 04 月 21 日   电话沟通   个人    给公司游戏业务方面提相关意见
                                         询问公司得到证监会对于非公开发行股票
2016 年 04 月 25 日   电话沟通   个人
                                         批文的日期
2016 年 05 月 05 日   电话沟通   个人    建议公司高管增持公司股票
2016 年 05 月 05 日   电话沟通   个人    询问参加股东大会需携带证件
2016 年 05 月 11 日   电话沟通   个人    建议公司多布局游戏 IP
2016 年 05 月 13 日   电话沟通   个人    建议公司制定股权激励计划
2016 年 05 月 18 日   电话沟通   个人    询问公司一季报财务数据相关事宜
2016 年 06 月 02 日   电话沟通   个人    询问公司增发批文的时效
2016 年 06 月 16 日   电话沟通   个人    询问公司增发进展情况
2016 年 06 月 25 日   电话沟通   个人    询问公司半年报发布时间
2016 年 06 月 30 日   电话沟通   个人    询问公司半年报发布时间
2016 年 07 月 01 日   电话沟通   个人    询问股东大会参与方式
2016 年 07 月 22 日   电话沟通   个人    询问公司 VR 的产业布局
2016 年 07 月 27 日   电话沟通   个人    询问公司经营战略及发展状况
2016 年 07 月 29 日   电话沟通   个人    询问公司游戏运营情况
2016 年 08 月 01 日   电话沟通   个人    询问公司游戏平台新游戏上线及运营情况
2016 年 08 月 02 日   电话沟通   个人    询问公司股东人数
                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2016 年 08 月 05 日   电话沟通   个人    询问公司员工人数及业务发展情况
2016 年 08 月 15 日   电话沟通   个人    询问游戏产品研发情况并提供建议
2016 年 08 月 15 日   电话沟通   个人    建议公司多布局游戏 IP
2016 年 08 月 15 日   电话沟通   个人    询问公司业务链发展情况
2016 年 08 月 15 日   电话沟通   个人    询问公司业务发展情况
2016 年 08 月 16 日   电话沟通   个人    询问公司游戏流水等相关事宜
2016 年 08 月 29 日   电话沟通   个人    给公司游戏业务方面提供相关建议
2016 年 08 月 29 日   电话沟通   个人    为公司发展及游戏运营提供建议
                                         询问公司游戏运营平台情况并提出相关建
2016 年 09 月 02 日   电话沟通   个人
                                         议
2016 年 09 月 05 日   电话沟通   个人    询问公司投资的目标公司业务进展状况
2016 年 09 月 06 日   电话沟通   个人    询问公司游戏新产品研发情况
2016 年 09 月 22 日   电话沟通   个人    询问股东大会投票方式
2016 年 09 月 23 日   电话沟通   个人    询问股东大会参与方式
2016 年 10 月 10 日   电话沟通   个人    询问公司股东人数
2016 年 10 月 12 日   电话沟通   个人    询问公司三季报情况
2016 年 10 月 12 日   电话沟通   个人    询问公司定增情况
2016 年 10 月 17 日   电话沟通   个人    询问公司定增进程
2016 年 10 月 18 日   电话沟通   个人    询问公司募集资金情况
2016 年 10 月 20 日   电话沟通   个人    询问公司股东人数
2016 年 10 月 24 日   电话沟通   个人    询问公司增发情况
2016 年 10 月 25 日   电话沟通   个人    询问公司何时发布定增情况
2016 年 10 月 26 日   电话沟通   个人    询问公司是否有新游戏上线
2016 年 10 月 28 日   电话沟通   个人    询问公司股价相关情况
2016 年 11 月 07 日   电话沟通   个人    询问传奇 IP 诉讼情况
                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2016 年 11 月 08 日   电话沟通   个人    询问公司 12 月份限售股份解禁事宜
2016 年 11 月 15 日   电话沟通   个人    询问公司增发股份是否已经上市
2016 年 11 月 23 日   电话沟通   个人    询问公司股东人数
2016 年 11 月 24 日   电话沟通   个人    询问公司业务情况
2016 年 11 月 24 日   电话沟通   个人    询问公司股东大会议案
2016 年 11 月 25 日   电话沟通   个人    询问公司传真号码
2016 年 11 月 25 日   电话沟通   个人    询问公司股东大会授权委托投票情况
2016 年 12 月 06 日   电话沟通   个人    询问公司限售股票解禁事宜
2016 年 12 月 06 日   电话沟通   个人    询问公司是否有游戏业务合作意向
2016 年 12 月 13 日   电话沟通   个人    询问公司股票每股净收益
2016 年 12 月 16 日   电话沟通   个人    询问公司经营情况
2016 年 12 月 20 日   电话沟通   个人    询问公司游戏运营情况
2016 年 12 月 26 日   电话沟通   个人    询问公司是否有股权融资业务需求
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                               第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司的发展需要和实际情况，对公司重大资产重组前《公司章程》中利润分配的
相关条款进行了修订，并经公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
公司于2016年3月7日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，继续对《公司章程》中
关于利润分配的相关条款进行修订，进一步完善了利润分配政策，增强了利润分配政策的透明度和可操作性，切实维护了公
众投资者的合法权益。
公司于2016年4月15日召开第三届董事会第三次会议，并于2016年5月9日召开2015年年度股东大会，审议通过了《未来三年
（2016年-2018年）股东回报规划》，该规划为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，引导股东树
立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者的合法权益。
                                           现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：           是
分红标准和比例是否明确和清晰：                         是
相关的决策程序和机制是否完备：                         是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：               是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
                                                       是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
                                                       是
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2014年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2015年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公
积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2015年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2016年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公
积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
2016年度利润分配情况：公司拟以截至 2016年 12 月 31 日的总股本717,505,878股为基数，向全体股东以每 10 股派发现
金红利 1.00（含税），共计71,750,587.80元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                        单位：元
                                         分红年度合并报表 占合并报表中归属
                    现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
    分红年度
                           税）          普通股股东的净利 股东的净利润的比      红的金额          红的比例
                                               润                率
2016 年                  71,750,587.80     681,742,631.45             10.52%
2015 年                           0.00     654,798,900.83              0.00%
2014 年                           0.00      62,541,209.93              0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                                 1.00
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                                                                            717,505,878
现金分红总额（元）（含税）                                                                        71,750,587.80
可分配利润（元）                                                                               1,068,548,258.19
现金分红占利润分配总额的比例                                                                            100.00%
                                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                     本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
                                       利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经公司第三届董事会第十四次会议通过《2016 年度利润分配预案》：以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 717,505,878 股
为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计 71,750,587.80 元，公司未分配利润结转至下一年度；
公司不实施资本公积转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承
诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                            承诺类
         承诺事由             承诺方                             承诺内容                  承诺时间    承诺期限 履行情况
                                              型
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                                                     本人在本次股份转让中受让的存量股
                                                     份，自过户至本人名下之日起 12 个月
                                                     内不转让，前述锁定期届满后，本人
                                           股份限 取得的存量股份于 2015 年度恺英网        2016 年 09
                       赵勇                                                                            12 个月   严格履行
                                           售承诺 络专项审计报告出具后解锁 33%，于 月 14 日
资产重组时所作承诺                                   2016 年度恺英网络专项审计报告出具
                                                     后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专
                                                     项审计报告出具后解锁 34%。
                                                     本人在本次股份转让中受让的存量股
                                           股份限                                         2016 年 09
                       王政                          份，自过户至本人名下之日起 12 个月                12 个月   严格履行
                                           售承诺                                         月 14 日
                                                     内不转让，前述锁定期届满后，本人
                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                        取得的存量股份于 2015 年度恺英网
                        络专项审计报告出具后解锁 33%，于
                        2016 年度恺英网络专项审计报告出具
                        后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专
                        项审计报告出具后解锁 34%。
                        本单位在本次股份转让中受让的存量
                        股份，自过户至本单位名下之日起 12
                       个月内亦不转让；前述锁定期届满后，
经纬创达（杭州）
                股份限 本单位取得的存量股份于 2015 年度 2016 年 09
创业投资合伙企                                                            12 个月   严格履行
                售承诺 恺英网络专项审计报告出具后解锁    月 14 日
业（有限合伙）
                       33%，于 2016 年度恺英网络专项审计
                        报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺
                        英网络专项审计报告出具后解锁 34%。
                        本单位在本次股份转让中受让的存量
                        股份，自过户至本单位名下之日起 12
                        个月内亦不转让；前述锁定期届满后，
海通开元投资有 股份限 本单位取得的存量股份于 2015 年度       2016 年 09
                                                                          12 个月   严格履行
限公司           售承诺 恺英网络专项审计报告出具后解锁       月 14 日
                        33%，于 2016 年度恺英网络专项审计
                        报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺
                        英网络专项审计报告出具后解锁 34%。
杭州九彤投资合
                 股份限 自新增股份上市之日起 36 个月不转     2015 年 12
伙企业（有限合                                                            36 个月   严格履行
                 售承诺 让。                                 月 18 日
伙）
深圳市华泰瑞麟
一号股权投资基 股份限 自新增股份上市之日起 36 个月不转       2015 年 12
                                                                          36 个月   严格履行
金合伙企业（有限 售承诺 让。                                 月 18 日
合伙）
                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                            1、本单位通过本次交易认购的泰亚股
                            份新增股份，自上市之日起三十六个
                            月内不予转让，三十六个月之后按照
                            中国证监会及深交所的有关规定执
                            行。2、本单位在本次股份转让中受让
                            的存量股份，自过户至其名下之日起
                            36 个月内不转让。3、本次交易完成
上海圣杯投资管
                   股份限 后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 2015 年 12
理合伙企业（有限                                                               36 个月   严格履行
                   售承诺 交易日的收盘价低于发行价，或者交 月 18 日
合伙）
                            易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
                            价的，则本单位持有上市公司股票的
                            锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本
                            单位所认购股份的锁定期与证券监管
                            机构的最新监管意见不相符，本单位
                            将根据证券监管机构的监管意见进行
                            相应调整。
                            1、本单位通过本次交易认购的泰亚股
                            份新增股份，自上市之日起三十六个
                            月内不予转让，三十六个月之后按照
                            中国证监会及深交所的有关规定执
                            行。2、本单位在本次股份转让中受让
上海骐飞投资管              的存量股份，自过户至其名下之日起
                   股份限                                         2015 年 12
理合伙企业（有限            36 个月内不转让。3、本次交易完成                   36 个月   严格履行
                   售承诺                                         月 18 日
合伙）                      后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
                            交易日的收盘价低于发行价，或者交
                            易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
                            价的，则本单位持有上市公司股票的
                            锁定期自动延长至少 6 个月。4、若本
                            单位所认购股份的锁定期与证券监管
                                                 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                         机构的最新监管意见不相符，本单位
                         将根据证券监管机构的监管意见进行
                         相应调整。
                         1、新增股份的限售期自上市之日起
                         12 个月不转让，之后在 2015 年承诺
                         利润实现后可解禁所获股份的 33%，
                         2016 年承诺利润实现后可再解禁所获
                         股份的 33%，2017 年承诺利润实现后
                         可再解禁所获股份的 34%。2、本单位
                         在本次股份转让中受让的存量股份，
                         自过户至本单位名下之日起 12 个月
                         内亦不转让；前述锁定期届满后，本
                         单位取得的存量股份于 2015 年度恺
经纬创达（杭州）       英网络专项审计报告出具后解锁 33%，
                股份限                                    2015 年 12
创业投资合伙企         于 2016 年度恺英网络专项审计报告                   36 个月   严格履行
                售承诺                                    月 18 日
业（有限合伙）         出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网
                         络专项审计报告出具后解锁 34%。3、
                         本次交易完成后 6 个月内如上市公司
                         股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                         发行价，或者交易完成后 6 个月期末
                         收盘价低于发行价的，则本单位持有
                         上市公司股票的锁定期自动延长至少
                         6 个月。4、若本单位所认购股份的锁
                         定期与证券监管机构的最新监管意见
                         不相符，本单位将根据证券监管机构
                         的监管意见进行相应调整。
                         1、新增股份的限售期自上市之日起
海通开元投资有 股份限                                        2015 年 12
                         12 个月不转让，之后在 2015 年承诺                36 个月   严格履行
限公司          售承诺                                       月 18 日
                         利润实现后可解禁所获股份的 33%，
                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                2016 年承诺利润实现后可再解禁所获
                股份的 33%，2017 年承诺利润实现后
                可再解禁所获股份的 34%。2、本单位
                在本次股份转让中受让的存量股份，
                自过户至本单位名下之日起 12 个月
                内亦不转让；前述锁定期届满后，本
                单位取得的存量股份于 2015 年度恺
                英网络专项审计报告出具后解锁 33%，
                于 2016 年度恺英网络专项审计报告
                出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网
                络专项审计报告出具后解锁 34%。3、
                本次交易完成后 6 个月内如上市公司
                股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                发行价，或者交易完成后 6 个月期末
                收盘价低于发行价的，则本单位持有
                上市公司股票的锁定期自动延长至少
                6 个月。4、若本单位所认购股份的锁
                定期与证券监管机构的最新监管意见
                不相符，本单位将根据证券监管机构
                的监管意见进行相应调整。
                1、本人通过本次交易认购的泰亚股份
                新增股份，自上市之日起 12 个月不转
                让，之后在 2015 年承诺利润实现后可
                解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利
       股份限                                        2015 年 12
王政            润实现后可再解禁所获股份的 33%，                  36 个月   严格履行
       售承诺                                        月 18 日
                2017 年承诺利润实现后可再解禁所获
                股份的 34%。2、本人在本次股份转让
                中受让的存量股份，自过户至本人名
                下之日起 12 个月内不转让，前述锁定
                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                期届满后，本人取得的存量股份于
                2015 年度恺英网络专项审计报告出具
                后解锁 33%，于 2016 年度恺英网络专
                项审计报告出具后解锁 33%，于 2017
                年度恺英网络专项审计报告出具后解
                锁 34%。3、本次交易完成后 6 个月内
                如上市公司股票连续 20 个交易日的
                收盘价低于发行价，或者交易完成后
                6 个月期末收盘价低于发行价的，则
                本人持有上市公司股票的锁定期自动
                延长至少 6 个月。4、若本人所认购股
                份的锁定期与证券监管机构的最新监
                管意见不相符，本人将根据证券监管
                机构的监管意见进行相应调整。
                1、本人通过本次交易认购的泰亚股份
                新增股份，自上市之日起 12 个月不转
                让，之后在 2015 年承诺利润实现后可
                解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利
                润实现后可再解禁所获股份的 33%，
                2017 年承诺利润实现后可再解禁所获
                股份的 34%。2、本人在本次股份转让
       股份限                                        2015 年 12
赵勇            中受让的存量股份，自过户至本人名                  36 个月   严格履行
       售承诺                                        月 18 日
                下之日起 12 个月内不转让，前述锁定
                期届满后，本人取得的存量股份于
                2015 年度恺英网络专项审计报告出具
                后解锁 33%，于 2016 年度恺英网络专
                项审计报告出具后解锁 33%，于 2017
                年度恺英网络专项审计报告出具后解
                锁 34%。3、本次交易完成后 6 个月内
                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  如上市公司股票连续 20 个交易日的
                  收盘价低于发行价，或者交易完成后
                  6 个月期末收盘价低于发行价的，则
                  本人持有上市公司股票的锁定期自动
                  延长至少 6 个月。4、若本人所认购股
                  份的锁定期与证券监管机构的最新监
                  管意见不相符，本人将根据证券监管
                  机构的监管意见进行相应调整。
                  1、本人通过本次交易认购的泰亚股份
                  新增股份，自上市之日起三十六个月
                  内不予转让，三十六个月之后按照中
                  国证监会及深交所的有关规定执行。
                  2、本人在本次股份转让中受让的存量
                  股份，自过户至其名下之日起 36 个月
                  内不转让。3、本次交易完成后 6 个月
         股份限                                        2015 年 12
王悦              内如上市公司股票连续 20 个交易日                  36 个月   严格履行
         售承诺                                        月 18 日
                  的收盘价低于发行价，或者交易完成
                  后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
                  则本人持有上市公司股票的锁定期自
                  动延长至少 6 个月。4、若本人所认购
                  股份的锁定期与证券监管机构的最新
                  监管意见不相符，本人将根据证券监
                  管机构的监管意见进行相应调整。
                  1、本人通过本次交易认购的泰亚股份
                  新增股份，自上市之日起三十六个月
         股份限 内不予转让，三十六个月之后按照中 2015 年 12
冯显超                                                              36 个月   严格履行
         售承诺 国证监会及深交所的有关规定执行。 月 18 日
                  2、本人在本次股份转让中受让的存量
                  股份，自过户至其名下之日起 36 个月
                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           内不转让。3、本次交易完成后 6 个月
                           内如上市公司股票连续 20 个交易日
                           的收盘价低于发行价，或者交易完成
                           后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
                           则本人持有上市公司股票的锁定期自
                           动延长至少 6 个月。4、若本人所认购
                           股份的锁定期与证券监管机构的最新
                           监管意见不相符，本人将根据证券监
                           管机构的监管意见进行相应调整。
                           1、新取得的上市公司股份自上市之日
                           起 36 个月不转让；2、本单位在本次
                           股份转让中受让的存量股份，自过户
                           至本单位名下之日起 36 个月内亦不
                           转让；3、本次交易完成后 6 个月内如
上海海桐开元兴             上市公司股票连续 20 个交易日的收
                  股份限                                        2015 年 12
息股权投资合伙             盘价低于发行价，或者交易完成后 6                  36 个月   严格履行
                售承诺                                  月 18 日
企业（有限合伙）       个月期末收盘价低于发行价的，则本
                           单位持有上市公司股票的锁定期自动
                           延长至少 6 个月。4、若本单位所认购
                           股份的锁定期与证券监管机构的最新
                           监管意见不相符，本单位将根据证券
                           监管机构的监管意见进行相应调整。
冯显超;海通开元            承诺本次重大资产重组实施完毕后，
投资有限公司;经            恺英网络在 2015 年度、2016 年度、
纬创达（杭州）创 业绩承 2017 年度预测实现的合并报表范围归
                                                                2015 年 05
业投资合伙企业 诺及补 属于母公司所有者的扣除非经常性损                       永久      严格履行
                                                                月 26 日
（有限合伙） ; 偿安排 益后的净利润分别不低于 46,192.60
上海海桐开元兴             万元、57,107.77 万元、70,178.77 万
息股权投资合伙             元。若本次重组无法在 2015 年度内完
                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
企业（有限合伙）           成，则业绩承诺人同意延长利润补偿
上海骐飞投资管             期至 2018 年，即，整个利润补偿期间
理合伙企业（有限           调整为 2015 年度、2016 年度、2017
合伙）;上海圣杯            年度及 2018 年度，其中，2018 年度
投资管理合伙企             承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万
业（有限合伙）;            元。补偿义务发生时，业绩承诺人优
王悦;王政;赵勇             先以其通过在本次发行股份购买资产
                           中认购的新增上市公司股份进行补
                           偿，股份方式不足以补偿的部分由业
                           绩承诺人以现金方式进行补偿。
                           1、承诺人将充分尊重上市公司的独立
                           法人地位，保障上市公司独立经营、
                           自主决策；2、承诺人保证承诺人以及
                           承诺人控股或实际控制的其他公司或
                           者其他企业或经济组织（不包括上市
                           公司控制的企业，以下统称“承诺人
冯显超;海通开元
                   关于同 的关联企业”），今后原则上不与上市
投资有限公司;上
                   业竞争、公司发生关联交易；3、如果上市公司
海海桐开元兴息
                   关联交 在今后的经营活动中必须与承诺人或
股权投资合伙企                                                  2015 年 05
                   易、资金 承诺人的关联企业发生不可避免的关                 永久   严格履行
业（有限合伙）;                                                 月 26 日
                   占用方 联交易，承诺人将促使此等交易严格
上海骐飞投资管
                   面的承 按照国家有关法律法规、上市公司章
理合伙企业（有限
                   诺      程和中国证监会的有关规定履行有关
合伙）;王悦;赵勇
                           程序，与上市公司依法签订协议，及
                           时依法进行信息披露；保证按照正常
                           的商业条件进行，且承诺人及承诺人
                           的关联企业将不会要求或接受上市公
                           司给予比在任何一项市场公平交易中
                           第三者更优惠的条件，保证不通过关
                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           联交易损害上市公司及其他股东的合
                           法权益；4、承诺人及承诺人的关联企
                           业将严格和善意地履行其与上市公司
                           签订的各项关联协议；承诺人及承诺
                           人的关联企业将不会向上市公司谋求
                           任何超出该等协议规定以外的利益或
                           者收益；5、如违反上述承诺给上市公
                           司造成损失，承诺人将向上市公司作
                           出充分的赔偿或补偿。上述承诺在承
                           诺人对上市公司拥有控制权或能够产
                           生较大影响的期间内持续有效且不可
                           变更或撤销。
                           1、本次重大资产重组完成后，承诺人
                           将不从事与上市公司相竞争的业务。
                           承诺人将对其他控股、实际控制的企
                           业进行监督，并行使必要的权力，促
                           使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控
                   关于同 股、实际控制的其他企业将来不会以
冯显超;上海骐飞
                   业竞争、任何形式直接或间接地从事与上市公
投资管理合伙企
                   关联交 司相竞争的业务。2、在上市公司审议
业（有限合伙）;                                                2015 年 05
                   易、资金 是否与承诺人存在同业竞争的董事会                永久   严格履行
上海圣杯投资管                                                 月 26 日
                   占用方 或股东大会上，承诺人将按规定进行
理合伙企业（有限
                   面的承 回避不参与表决。3、如上市公司认定
合伙）;王悦
                   诺      承诺人或承诺人控股、实际控制的其
                           他企业正在或将要从事的业务与上市
                           公司存在同业竞争，则承诺人将在上
                           市公司提出异议后自行或要求相关企
                           业及时转让或终止上述业务。如上市
                           公司进一步提出受让请求，则承诺人
                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  应无条件按具有证券从业资格的中介
                  机构审计或评估后的公允价格将上述
                  业务和资产优先转让给上市公司。4、
                  承诺人保证严格遵守证监会、证券交
                  易所有关规章及《公司章程》等公司
                  管理制度的规定，与其他股东一样平
                  等地行使股东权利、履行股东义务，
                  不利用大股东的地位谋取不当利益，
                  不损害公司和其他股东的合法权益。
                  重组完成后，若因未能取得债权人或
                  担保权人关于上市公司债务或担保责
         其他承                                         2015 年 05
林诗奕            任转移的同意函，致使上市公司被相                   永久   严格履行
         诺                                             月 26 日
                  关权利人要求履行偿还义务或被追索
                  责任的，将承担相应的责任。
                  本次重大资产重组实施完毕后，将按
                  照《公司法》、《证券法》和其他有关
                  法律法规对上市公司的规定，对上市
                  公司实施规范化管理，合法合规地行
         其他承 使股东权利并履行相应的义务，采取 2015 年 05
王悦                                                                 永久   严格履行
         诺       切实有效措施保证泰亚股份在业务、 月 26 日
                  资产、财务、人员和机构等方面的独
                  立，如违反上述承诺，并因此给上市
                  公司造成经济损失的，将向上市公司
                  进行赔偿。
                  ① 2014 年 5 月 22 日，上海盛大网络
                  发展有限公司向上海市第一中级人民
         其他承                                         2015 年 05
王悦              法院提交《起诉状》，就《烈火战神》                 永久   严格履行
         诺                                             月 26 日
                  游戏，要求广州仙海网络科技有限公
                  司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技
                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                       术有限公司立即停止侵权及不正当竞
                       争行为，赔偿经济损失 5,000 万元，
                       并在《中国知识产权报》刊登公告消
                       除影响。本人承诺，如恺英网络因前
                       述诉讼需承担任何经济责任或遭受任
                       何由此产生的直接损失或间接损失，
                       本人将无条件地全额补偿或全部承
                       担。② 2014 年 11 月 11 日，上海盛
                       大网络发展有限公司向上海市第二中
                       级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙
                       传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑
                       圣网络科技有限公司、上海我要网络
                       发展有限公司、广州昊动网络科技有
                       限公司、趣游科技集团有限公司、北
                       京风行在线技术有限公司、深圳市天
                       趣网络科技有限公司、广州维动网络
                       科技有限公司立即停止侵权及不正当
                       竞争行为，赔偿经济损失 5,000 万元，
                       并在《中国知识产权报》刊登公告消
                       除影响。就前述案件，《斩龙传奇》授
                       权方上海重剑网络科技有限公司已出
                       具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需
                       承担任何经济责任或遭受任何由此产
                       生的直接损失或间接损失，其将无条
                       件地全额补偿或全部承担。本人承诺，
                       如上海重剑网络科技有限公司未能全
                       额补偿或全部承担，本人将无条件补
                       偿或承担剩余部分。
冯显超;海通开元 其他承 承诺分别放弃其他股东本次重组转让 2015 年 05   永久     严格履行
                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
投资有限公司;杭 诺          股权的优先购买权。                 月 26 日
州九彤投资合伙
企业（有限合伙）
经纬创达（杭州）
创业投资合伙企
业（有限合伙）;
上海海桐开元兴
息股权投资合伙
企业（有限合伙）
上海骐飞投资管
理合伙企业（有限
合伙）;上海圣杯
投资管理合伙企
业（有限合伙）;
深圳市华泰瑞麟
一号股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）;王悦;王
政;赵勇
                            若上海恺英网络科技有限公司自有平
                            台 XY.COM 中运营的游戏因未取得文
                            化部备案，以及代理并在腾讯开放平
                            台等第三方联运平台上运营的部分游
                   其他承                                      2015 年 05
王悦                        戏因未取得国家新闻出版广电总局的                永久   严格履行
                   诺                                          月 26 日
                            前置审批引起任何纠纷，导致上海恺
                            英网络科技有限公司需要承担任何责
                            任或赔偿任何损失的，本人将无条件
                            承担全部责任或赔偿全部损失。
王悦               其他承 若上海恺英网络科技有限公司及其下 2015 年 05       永久   严格履行
                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                   诺       属子公司、分公司因租赁房产未办理 月 26 日
                            房屋租赁备案、租赁非经营性用房作
                            为经营性用房使用或出租方未取得房
                            屋所有权证等原因受到任何损失或处
                            罚的，其将无条件全额补偿并承担全
                            部责任，保证上海恺英网络科技有限
                            公司及其下属子公司、分公司的业务
                            经营不会因上述事宜受到任何不利影
                            响。
                            本人系上海恺英网络科技有限公司的
                            控股股东，本人承诺：如上海恺英网
                            络科技有限公司及其下属子公司、分
                            公司因未足额缴纳社会保险和住房公
                            积金而被相关政府机关要求补缴或被
                   其他承                                      2015 年 05
王悦                        处罚，或导致上海恺英网络科技有限                永久   严格履行
                   诺                                          月 26 日
                            公司及其下属子公司、分公司承担其
                            他任何损失或责任，则本人无条件承
                            担上述全部义务和责任，并以现金形
                            式补偿上海恺英网络科技有限公司及
                            其下属子公司、分公司的全部损失。
冯显超;海通开元
投资有限公司;杭
州九彤投资合伙
企业（有限合伙）
                其他承 关于提供信息真实、准确和完整和暂 2015 年 05
经纬创达（杭州）                                                            永久   严格履行
                诺     停股份转让的承诺。               月 26 日
创业投资合伙企
业（有限合伙）;
上海海桐开元兴
息股权投资合伙
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                       企业（有限合伙）
                       上海骐飞投资管
                       理合伙企业（有限
                       合伙）;上海圣杯
                       投资管理合伙企
                       业（有限合伙）;
                       深圳市华泰瑞麟
                       一号股权投资基
                       金合伙企业（有限
                       合伙）;王悦;王
                       政;赵勇
首次公开发行或再融
资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行       是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明未
                       不适用
完成履行的具体原因
及下一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
 盈利预测资产                                 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
                预测起始时间 预测终止时间
  或项目名称                                   （万元）      （万元）   因（如适用）        期              引
                                                                                                       http://www.c
上海恺英网络    2016 年 01 月 2016 年 12 月      57,107.77    65,801.18 不适用         2015 年 04 月
                                                                                                       ninfo.com.cn
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
科技有限公司   01 日         31 日                                                 17 日        /cninfo-new/
                                                                                                disclosure/s
                                                                                                zse_sme/bull
                                                                                                etin_detail/
                                                                                                true/1200851
                                                                                                959?announce
                                                                                                Time=2015-04
                                                                                                -17
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
    根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等 9 名交易对方（以
下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施
完毕后，恺英网络在 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法
在 2015 年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年度，其中，2018 年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
    1、执行《增值税会计处理规定》
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。
本公司执行该规定的主要影响如下：
              会计政策变更的内容和原因                         受影响的报表项目名称和金额
将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项     税金及附加
目调整为“税金及附加”项目。
将自2016年5月1日起本集团经营活动发生的房产税、土地使 调整合并利润表税金及附加本年金额
用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加” 1,527,812.07元，调减合并利润表管理费用本年金
项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不 额1,527,812.07元。调整母公司利润表税金及附加
予调整。                                               本及管理费用未涉及调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”）80.00%
股权，支付对价为10,000,000.00人民币，可辨认净资产公允价值为9,092,351.49元，上海恺英所占份额为7,273,881.19元，
形成商誉2,726,118.81元。
2、2016年10月5日注销上海光梭网络科技有限公司，已取得注销通知书。
3、2016年12月27日转让西安睿辰文化传播有限公司，已完成工商变更手续。
4、2016年8月以1元名义价收购上海越霖网络科技有限公司（以下简称“上海越霖”），收购完成后，上海恺英持有上海越
霖100%股权。因上海越霖公司不构成业务，故该项购买形成不构成业务的企业合并，于2016年8月30日完成工商变更登记。
5、2016年6月8日，公司新设立上海恺英信息技术有限公司，注册资本1,000万元，已获得上海市闵行区市场监督管理局核准
颁发的营业执照，证照编号12000000201606080086，截至本期期末仍未出资。
                                                                              恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                          天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名                叶慧、李靖豪
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计        诉讼(仲   诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
                                                                                              披露日期     披露索引
       况              元）            负债       裁)进展        结果及影响     决执行情况
公司全资子公司上                                                                                         http://www.
海恺英网络科技有                                                                             2016 年 09 月 cninfo.com.
                              100 否          无            无                 无
限公司于 2016 年                                                                             22 日       cn/cninfo-n
6 月 28 日与                                                                                             ew/disclosu
                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
WemadeEntertainm                                re/szse_sme
ent Co., Ltd.(娱                                /bulletin_d
美德娱乐有限公                                  etail/true/
司）签订了《MIR 2                               1202716884?
Mobile Game and                                 announceTim
Web Game License                                e=2016-09-2
Agreement》（中文
名称：传奇移动游
戏和网页游戏授权
许可合同）。合同约
定，娱美德娱乐有
限公司将其拥有知
识产权的 Legend
of Mir 2（中文名
称为“传奇”）授
权上海恺英进行网
页游戏和移动游戏
在中国大陆地区的
开发及商业运营。
2016 年 9 月 19
日，上海知识产权
法院受理了亚拓士
软件有限公司与上
海恺英网络科技有
限公司及娱美德娱
乐有限公司的侵害
计算机软件著作
权、确认合同无效
纠纷一案，上海恺
                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
英于 2016 年 9
月 20 日收到了上
海知识产权法院的
《应诉通知书》
（2016）沪 73 民
初 739 号。
恺英网络之二级子
公司浙江欢游网络
科技有限公司于
2016 年 10 月 25
日与韩国 Wemade
Entertainment
Co., Ltd（娱美德                                                          http://www.
娱乐有限公司，以                                                          cninfo.com.
下简称“娱美                                                              cn/cninfo-n
德”）签订了《MIR                                                         ew/disclosu
2 MOBILE GAME                                                             re/szse_sme
                                                          2017 年 02 月
LICENSE              30,000 否   无   无    无                            /bulletin_d
                                                          25 日
AGREEMENT》（中文                                                         etail/true/
名称：传奇移动游                                                          1203106603?
戏授权许可合同）                                                          announceTim
及《Legend of MIR                                                         e=2017-02-2
WEB GAME LICENSE
AGREEMENT》（中文
名称：传奇网页游
戏授权许可合同）。
合同约定， 娱美德
将其拥有知识产权
的 Legend of Mir 2
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（中文名称为“传
奇”）授权浙江欢
游进行移动游戏及
网页游戏在中国大
陆地区的开发及商
业运营，合同金额
共计为 500 亿韩
元（约为 3 亿人民
币）。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                                                                         交易
                                       关联交   转让资产 转让资产的 转让价
          关联关     关联交   关联交                                            关联交易 损益
 关联方                                易定价   的账面价    评估价值   格（万                   披露日期 披露索引
            系       易类型   易内容                                            结算方式 （万
                                        原则    值（万元） （万元）     元）
                                                                                         元）
                                                                                                             http://ww
          交易时
                              出售恺                                                                         w.cninfo.
          持有上
                              英网络                                                                         com.cn/cn
          市公司
                              股份有                                                                         info-new/
          5%以上
                              限公司                                                                         disclosur
泉州市泰 股份的     重大资
                              实施重                                                                         e/szse_sm
亚体育用 股东实     产重组             收益法                                                   2015 年 04
                              大资产            66,542.68   66,542.68 67,000 股权交割       0                e/bulleti
品有限公 际控制     资产置             评估                                                     月 17 日
                              重组前                                                                         n_detail/
司        的企业    出
                              拥有的                                                                         true/1200
          与上市
                              全部资                                                                         851960?an
          公司发
                              产和负                                                                         nounceTim
          生的交
                              债                                                                             e=2015-04
          易。
                                                                                                             -17
转让价格与账面价值或评估价值差异
                                       不适用
较大的原因（如有）
对公司经营成果与财务状况的影响情 本次重大资产重组导致上市公司实际控制人变更，构成关联交易，并构成借壳上市；
况                                     对公司的经营成果有正面积极作用。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
                                       不适用
的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
1、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼3楼为公司办公使用，租赁期间为2014
年8月1日至2017年7月31日，总租金为8,955,818.85元。
2、公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼4楼为公司办公使用，租赁期间为
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2014年8月1日至2017年7月31日，总租金为5,194,767.60元。
3、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼3楼为公司办公使用，租赁期间为2016
年2月18日至2018年2月17日，总租金为3,758,080.52元。
4、公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼10楼为公司办公使用，租赁期间为
2016年2月18日至2018年2月17日，总租金为3,758,080.52元。
5、公司合资二级子公司上海乐滨文化传播有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼4楼为公司办公使用，租赁期间为
2016年3月28日至2018年3月27日，总租金为3,758,080.52元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
                                                                                                                单位：万元
                               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                    担保额度
                                             实际发生日期     实际担保金                              是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                   担保类型        担保期
                                             （协议签署日）       额                                     完毕   联方担保
                    披露日期
                                              公司与子公司之间担保情况
                    担保额度
                                             实际发生日期     实际担保金                              是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                   担保类型        担保期
                                             （协议签署日）       额                                     完毕   联方担保
                    披露日期
                                                                                         自公司股东
上海恺英网络股份有 2016 年 06                                              连带责任保
                                    20,000                             0                 大会审议批 否          是
限公司              月 29 日                                               证
                                                                                         准之日起不
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                         超过 1 年
                                                                                         自公司股东
上海恺英网络股份有 2016 年 06                                              连带责任保 大会审议批
                                   20,000                              0                              否          是
限公司             月 29 日                                                证            准之日起不
                                                                                         超过 1 年
                                                                                         自公司股东
上海恺英网络股份有 2016 年 06                                              连带责任保 大会审议批
                                   11,000                              0                              否          是
限公司             月 29 日                                                证            准之日起不
                                                                                         超过 1 年
                                                                                         自公司股东
上海悦腾网络科技有 2016 年 06                                              连带责任保 大会审议批
                                   19,000                              0                              否          是
限公司             月 29 日                                                证            准之日起不
                                                                                         超过 1 年
                                                                                         自公司股东
上海悦腾网络科技有 2016 年 09                                              连带责任保 大会审议批
                                   20,000                              0                              否          是
限公司             月 08 日                                                证            准之日起不
                                                                                         超过 1 年
报告期内审批对子公司担保额度                                 报告期内对子公司担保实
                                                   90,000
合计（B1）                                                   际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保                                 报告期末对子公司实际担
                                                   90,000
额度合计（B3）                                               保余额合计（B4）
                                             子公司对子公司的担保情况
                    担保额度
                                            实际发生日期     实际担保金                               是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告    担保额度                                    担保类型        担保期
                                            （协议签署日）       额                                        完毕   联方担保
                    披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                           90,000 报告期内担保实际发生额
                                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（A1+B1+C1）                                                  合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计                                  报告期末实际担保余额合
                                                     90,000
（A3+B3+C3）                                                  计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                                   0.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担
保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
                                                              不适用
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）                        不适用
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：万元
                                                                          本期实际 计提减值          报告期实 报告期
受托人名 是否关联               委托理财                       报酬确定
                     产品类型              起始日期 终止日期              收回本金 准备金额 预计收益 际损益金 损益实
   称         交易                金额                           方式
                                                                            金额   （如有）             额     际收回
                                                                              恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                                情况
交通银行
                                              2016 年   2016 年
股份有限             短期理财                                     保证收益
           否                         7,000 04 月 28 07 月 27                 7,000            53.51    53.51 53.51
公司上海             项目                                         型
                                              日        日
徐汇支行
交通银行
                                              2016 年   2016 年
股份有限             短期理财                                     保证收益
           否                         7,000 06 月 07 09 月 05                 7,000            51.78    51.78 51.78
公司上海             项目                                         型
                                              日        日
徐汇支行
合计                                 14,000        --        --        --    14,000           105.29   105.29    --
委托理财资金来源                自有闲置资金
逾期未收回的本金和收益累计
金额
涉诉情况（如适用）              无
委托理财审批董事会公告披露
                                2016 年 02 月 18 日
日期（如有)
委托理财审批股东会公告披露
                                2016 年 03 月 08 日
日期（如有)
未来是否还有委托理财计划        是
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同订 合同订 合同标 合同签 合同涉 合同涉 评估机 评估基 定价原 交易价 是否关 关联关 截至报 披露日 披露索
                                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
立公司 立对方      的     订日期 及资产 及资产 构名称            准日        则   格（万 联交易        系   告期末     期        引
方名称    名称                      的账面 的评估        （如    （如             元）                      的执行
                                     价值     价值       有）    有）                                        情况
                                     （万     （万
                                    元）（如 元）（如
                                     有）     有）
                                                                                                                               http:/
                                                                                                                               /www.c
                                                                                                                               ninfo.
                                                                                                                               com.cn
                                                                                                                               /cninf
                                                                                                                               o-new/
                                                                                                                               disclo
         韩国    传奇移
                                                                                                            合同因             sure/s
上海恺 Wemade 动游戏
                          2016 年                                                                           涉及诉 2016 年 zse_sm
英网络 Entert 和网页                                                    市场定                    非关联
                          06 月                         不适用                    17,000 否                 讼暂时 06 月       e/bull
科技有 ainmen 游戏授                                                    价                        方
                          28 日                                                                             中止履 29 日       etin_d
限公司 tCo.,     权许可
                                                                                                            行                 etail/
         Ltd     合同
                                                                                                                               true/1
                                                                                                                               319?an
                                                                                                                               nounce
                                                                                                                               Time=2
                                                                                                                               016-06
                                                                                                                               -29
浙江欢 韩国      传奇移                                                                                     合同因             http:/
                          2016 年                                                                                    2016 年
游网络 Wemade 动游戏                                                    市场定                    非关联 涉及诉                /www.c
                          10 月                         不适用                    11,900 否                          10 月
科技有 Entert 授权许                                                    价                        方        讼暂时             ninfo.
                          25 日                                                                                      26 日
限公司 ainmen 可合同                                                                                        中止履             com.cn
                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
       tCo.,                                                             行               /cninf
       Ltd                                                                                o-new/
                                                                                          disclo
                                                                                          sure/s
                                                                                          zse_sm
                                                                                          e/bull
                                                                                          etin_d
                                                                                          etail/
                                                                                          true/1
                                                                                          924?an
                                                                                          nounce
                                                                                          Time=2
                                                                                          016-10
                                                                                          -26
                                                                                          http:/
                                                                                          /www.c
                                                                                          ninfo.
                                                                                          com.cn
       韩国                                                                               /cninf
                                                                         合同因
浙江欢 Wemade 传奇网                                                                      o-new/
                       2016 年                                           涉及诉 2016 年
游网络 Entert 页游戏                      市场定                非关联                    disclo
                       10 月     不适用            17,900 否             讼暂时 10 月
科技有 ainmen 授权许                      价                    方                        sure/s
                       25 日                                             中止履 26 日
限公司 t Co., 可合同                                                                      zse_sm
                                                                         行
       Ltd                                                                                e/bull
                                                                                          etin_d
                                                                                          etail/
                                                                                          true/1
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                          925?an
                                                                                                          nounce
                                                                                                          Time=2
                                                                                                          016-10
                                                                                                          -26
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
□ 适用 √ 不适用
2、履行其他社会责任的情况
详见2017年3月21日刊载于巨潮资讯网上的《社会责任报告》
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
是否发布社会责任报告
√ 是 □ 否
                                                 企业社会责任报告
                    是否含环境方面   是否含社会方面   是否含公司治理                报告披露标准
     企业性质
                         信息             信息             方面信息         国内标准               国外标准
私企            不适用               不适用           是               不适用              其他
具体情况说明
1.公司是否通过环境管理体系认证（ISO14001）                 否
2.公司年度环保投支出金额（万元）
3.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效                     不适用
4.公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展
                                                                                                              20.05
能力的投入（万元）
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
5.公司的社会公益捐赠（资金、物资、无偿专业服务）金额
（万元）
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2015年4月15日，公司持股5%以上股东林诗奕与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元
兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有
限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤
投资合伙企业（有限合伙）签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，并于2015年5月25日、2015年8月17
日、2016年6月10日分别签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》、《资产置换、发行股份购买
资产及股份转让协议之补充协议（二）》、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（三）》，林诗奕将
其持有的恺英网络无限售流通股15,000,000股股份（占公司总股本的2.22%）通过协议转让方式，转让给王悦4,460,905股、
冯显超2,526,036股、赵勇1,128,006股、王政621,720股、海通开元投资有限公司2,024,999股、上海海桐开元兴息股权投资
合伙企业（有限合伙）1,485,000股、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）270,000股、上海骐飞投资管理合伙
企业（有限合伙）1,316,308股、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）783,693股、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）333,333股、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）50,000股。本次协议转让股份前，林诗奕持有公司
34,000,000股股份，占公司全部股份比例的5.02%。2016 年 9 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
了《证券过户登记确认书》，协议转让给受让方的 15,000,000 股股份已完成了过户登记手续。
    2、公司股东王悦、冯显超、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合
伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤投资
合伙企业（有限合伙）承诺自其与林诗奕协议转让完成股份过户登记后，36个月内不予转让；公司股东赵勇、王政、海通开
元投资有限公司、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）承诺自其与林诗奕协议转让完成股份过户登记后，12
个月内不转让，之后在公司2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，
2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。
    3、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司于 2016 年 6 月 28 日与 WemadeEntertainment Co., Ltd.(娱美德娱
乐有限公司）签订了《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权
许可合同）。合同约定，娱美德娱乐有限公司将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权上海恺英
进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营。2016 年 9 月 19 日，上海知识产权法院受理了亚拓士软件有
限公司与上海恺英网络科技有限公司及娱美德娱乐有限公司的侵害计算机软件著作权、确认合同无效纠纷一案，上海恺英于
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2016 年 9月 20 日收到了上海知识产权法院的《应诉通知书》（2016）沪 73 民初 739 号。
    4、2016年9月7日，公司以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股、向北信瑞丰基金管理有限
公司发行13,561,497股募集配套资金，该部分股份于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。
    5、报告期内，公司高管王悦先生与冯显超先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公司股份共计
795,667股。
    6、公司二级子公司浙江欢游网络科技有限公司于 2016 年 10 月 25 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd（娱
美德娱乐有限公司，以下简称“娱美德”）签订了《MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇移动游戏
授权许可合同）及《Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇网页游戏授权许可合同）。合同约定，
娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中国大陆地
区的开发及商业运营，合同金额共计为 500 亿韩元（约为 3亿人民币）。按照以上两份合同约定，浙江欢游应于2016年11
月20日之前和2016年12月20日之前向娱美德支付总计500亿韩元（约为 3亿人民币）的最低分成保证金，而浙江欢游尚未支
付。2017年2月7日，国际商会国际仲裁院受理了娱美德仲裁申请书，要求浙江欢游支付最低分成保证金，相关文件经国际快
递寄送，恺英网络于2017年2月22日收到了国际商会国际仲裁院的《仲裁通知书》（22593/PTA）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
    公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司于 2016 年 6 月 28 日与 WemadeEntertainment Co., Ltd.(娱美德娱乐有
限公司）签订了《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可
合同）。合同约定，娱美德娱乐有限公司将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权上海恺英进行
网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营。2016 年 9 月 19 日，上海知识产权法院受理了亚拓士软件有限公
司与上海恺英网络科技有限公司及娱美德娱乐有限公司的侵害计算机软件著作权、确认合同无效纠纷一案，上海恺英于 2016
年 9 月 20 日收到了上海知识产权法院的《应诉通知书》（2016）沪 73 民初 739 号。
相关事项详见巨潮资讯网，2016年9月22日的公告
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1202716884?announceTime=2016
-09-22）
    恺英网络之二级子公司浙江欢游网络科技有限公司于 2016 年 10 月 25 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd
（娱美德娱乐有限公司，以下简称“娱美德”）签订了《MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇移动
游戏授权许可合同）及《Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇网页游戏授权许可合同）。合同
约定， 娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
国大陆地区的开发及商业运营，合同金额共计为 500 亿韩元（约为 3亿人民币）
相关事项详见巨潮资讯网，2017年2月25日的公告
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1203106603?announceTime=2017
-02-25）
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                            第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                        单位：股
                       本次变动前                    本次变动增减（＋，－）                    本次变动后
                                                         公积金
                       数量      比例    发行新股 送股              其他         小计        数量       比例
                                                          转股
一、有限售条件股
                    500,434,996 73.94% 40,705,882                 15,452,500   56,158,382 556,593,378   77.57%
份
3、其他内资持股 500,434,996 73.94% 40,705,882                     15,452,500   56,158,382 556,593,378   77.57%
其中：境内法人持
                    208,777,764 30.85% 40,705,882                  6,263,333   46,969,215 255,746,979   35.64%
股
境内自然人持股      291,657,232 43.09%                             9,189,167    9,189,167 300,846,399   41.93%
二、无限售条件股
                    176,365,000 26.06%                            -15,452,500 -15,452,500 160,912,500   22.43%
份
1、人民币普通股 176,365,000 26.06%                                -15,452,500 -15,452,500 160,912,500   22.43%
三、股份总数        676,799,996 100.00% 40,705,882                         0   40,705,882 717,505,878 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司高管王悦先生与冯显超先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公司股份共计 795,667
股。
2、报告期内，公司股东林诗奕将其持有的公司无限售流通股15,000,000股股份通过协议转让方式，转让给赵勇、经纬创达
（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、王悦、冯显超、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟
一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）共计11方。
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、报告期内，公司以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共计发行40,705,882股募
集配套资金，新发行股份于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、本次协议转让股份及募集配套资金非公开发行股份已经公司董事会及股东大会审议通过。
2、2015年11月9日公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组
及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
1、2016年9月14日，存量股份协议转让事宜已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。
2、2016年11月，上市公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次重组募集配套资金非公开发行40,705,882股股份
的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为717,505,878股，新发行股份于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：股
                                    本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称      期初限售股数                                       期末限售股数       限售原因       解除限售日期
                                         数              数
                                                                                                     自新增股份上市
金元顺安基金管                                                                      非公开发行股份
                                0                0     27,144,385      27,144,385                    之日起 12 个月不
理有限公司                                                                          限售
                                                                                                     转让
北信瑞丰基金管                                                                      非公开发行股份 自新增股份上市
                                0                0     13,561,497      13,561,497
理有限公司                                                                          限售             之日起 12 个月不
                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                      转让
                                                                     首发后个人类限
                                                                     售股、高管锁定 自新增股份上市
王悦               148,696,816   174,742   4,985,130   153,681,946 股、因协议转让 之日起 36 个月不
                                                                     受让股份而追加 转让
                                                                     限售
                                                                     首发后个人类限
                                                                     售股、高管锁定 自新增股份上市
冯显超              84,201,200    24,175   2,598,561    86,799,761 股、因协议转让 之日起 36 个月不
                                                                     受让股份而追加 转让
                                                                     限售
                                                                                      自新增股份上市
                                                                                      之日起 12 个月不
                                                                                      转让，之后在
                                                                                      2015 年承诺利润
                                                                                      实现后可解禁所
                                                                     首发后机构类限
                                                                                      获股份的 33%，
海通开元投资有                                                       售股、因协议转
                    67,499,983         0   2,024,999    69,524,982                    2016 年承诺利
限公司                                                               让受让股份而追
                                                                                      润实现后可再解
                                                                     加限售
                                                                                      禁所获股份的
                                                                                      33%，2017 年承诺
                                                                                      利润实现后可再
                                                                                      解禁所获股份的
                                                                                      34%。
                                                                     首发后机构类限
上海海桐开元兴                                                                        自新增股份上市
                                                                     售股、因协议转
息股权投资合伙      49,500,000         0   1,485,000    50,985,000                    之日起 36 个月不
                                                                     让受让股份而追
企业（有限合伙）                                                                      转让
                                                                     加限售
                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                             首发后机构类限
上海骐飞投资管                                                                自新增股份上市
                                                             售股、因协议转
理合伙企业（有     43,876,916   0   1,316,308   45,193,224                    之日起 36 个月不
                                                             让受让股份而追
限合伙）                                                                      转让
                                                             加限售
                                                                              自新增股份上市
                                                                              之日起 12 个月不
                                                                              转让，之后在
                                                                              2015 年承诺利润
                                                                              实现后可解禁所
                                                             首发后个人类限
                                                                              获股份的 33%，
                                                             售股、因协议转
赵勇               37,600,200   0   1,128,006   38,728,206                    2016 年承诺利
                                                             让受让股份而追
                                                                              润实现后可再解
                                                             加限售
                                                                              禁所获股份的
                                                                              33%，2017 年承诺
                                                                              利润实现后可再
                                                                              解禁所获股份的
                                                                              34%。
                                                                              自新增股份上市
                                                                              之日起 12 个月不
                                                                              转让，之后在
                                                                              2015 年承诺利润
                                                             首发后机构类限 实现后可解禁所
经纬创达（杭州）
                                                             售股、因协议转 获股份的 33%，
创业投资合伙企      9,000,000   0     270,000    9,270,000
                                                             让受让股份而追 2016 年承诺利
业（有限合伙）
                                                             加限售           润实现后可再解
                                                                              禁所获股份的
                                                                              33%，2017 年承诺
                                                                              利润实现后可再
                                                                              解禁所获股份的
                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                     34%。
                                                                    首发后机构类限
上海圣杯投资管                                                                       自新增股份上市
                                                                    售股、因协议转
理合伙企业（有    26,123,083         0      783,693    26,906,776                    之日起 36 个月不
                                                                    让受让股份而追
限合伙）                                                                             转让
                                                                    加限售
                                                                                     自新增股份上市
                                                                                     之日起 12 个月不
                                                                                     转让，之后在
                                                                                     2015 年承诺利润
                                                                                     实现后可解禁所
                                                                    首发后个人类限
                                                                                     获股份的 33%，
                                                                    售股、因协议转
王政              20,724,016         0      621,720    21,345,736                    2016 年承诺利
                                                                    让受让股份而追
                                                                                     润实现后可再解
                                                                    加限售
                                                                                     禁所获股份的
                                                                                     33%，2017 年承诺
                                                                                     利润实现后可再
                                                                                     解禁所获股份的
                                                                                     34%。
深圳市华泰瑞麟                                                      首发后机构类限
                                                                                     自新增股份上市
一号股权投资基                                                      售股、因协议转
                  11,111,116         0      333,333    11,444,449                    之日起 36 个月不
金合伙企业（有                                                      让受让股份而追
                                                                                     转让
限合伙）                                                            加限售
                                                                    首发后机构类限
杭州九彤投资合                                                                       自新增股份上市
                                                                    售股、因协议转
伙企业（有限合     1,666,666         0       50,000     1,716,666                    之日起 36 个月不
                                                                    让受让股份而追
伙）                                                                                 转让
                                                                    加限售
合计             499,999,996   198,917   56,302,632   556,302,628            --              --
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证                     发行价格（或利                                    获准上市交
                      发行日期                      发行数量        上市日期                      交易终止日期
       券名称                           率）                                           易数量
股票类
人民币普通股（A 2016 年 10 月 10
                                   46.75 元/股      40,705,882 2016 年 11 月 03 日   40,705,882
股）             日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准，2016年9月7日，公司以非公开发行方式向金元顺
安基金管理有限公司发行27,144,385股、向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股募集配套资金。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了“大信验
字[2016]第4-00057号”号《验资报告》予以确认。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2016
年10月11日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请，并于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）27,144,385股，向北信瑞丰基金
管理有限公司发行人民币普通股（A股）13,561,497股募集配套资金，该新增股份于2016年11月3日在深圳证券交易所上市，
                                                                               恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
本次发行完毕后公司总股本为717,505,878股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                   单位：股
                                                                                              年度报告披露
                                                              报告期末表决
                                年度报告披露                                                  日前上一月末
                                                              权恢复的优先
报告期末普通                    日前上一月末                                                  表决权恢复的
                      15,147                         14,898 股股东总数                    0
股股东总数                      普通股股东总                                                  优先股股东总
                                                              （如有）（参见
                                数                                                            数（如有）（参
                                                              注 8）
                                                                                              见注 8）
                                       持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                           报告期内 持有有限 持有无限             质押或冻结情况
                                                报告期末
    股东名称          股东性质       持股比例              增减变动 售条件的 售条件的
                                                持股数量                                      股份状态         数量
                                                             情况   股份数量 股份数量
                                                153,856, 5,159,87 153,681,
王悦               境内自然人          21.44%                                  174,742 质押                    90,624,500
                                                     688 2
                                                86,823,9 2,622,73 86,799,7
冯显超             境内自然人          12.10%                                   24,175 质押                    48,199,500
                                                      36 6
海通开元投资有                                  69,524,9 2,024,99 69,524,9
                   境内非国有法人       9.69%
限公司                                                82 9
上海海桐开元兴
                                                50,985,0 1,485,00 50,985,0
息股权投资合伙     境内非国有法人       7.11%
                                                      00 0
企业（有限合伙）
                                                                              恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
上海骐飞投资管
                                              45,193,2 1,316,30 45,193,2
理合伙企业（有限 境内非国有法人       6.30%                                          0 质押                 36,100,000
                                                    24 8
合伙）
                                              38,728,2 1,128,00 38,728,2
赵勇              境内自然人          5.40%                                          0 质押                  4,500,000
                                                    06 6
金元顺安基金－
农业银行－国民
                                              27,144,3 27,144,3 27,144,3
信托－国民信      境内非国有法人      3.78%
                                                    85 85
托丰盈 1 号集合
资金信托计划
上海圣杯投资管
                                              26,906,7             26,906,7
理合伙企业（有限 境内非国有法人       3.75%              783,693                     0 质押                 20,500,000
                                                    76
合伙）
                                              21,345,7             21,345,7
王政              境内自然人          2.97%              621,720                     0 质押                 19,720,000
                                                    36
                                              19,000,0 -15,000,               19,000,0
林诗奕            境内自然人          2.65%
                                                    00 000
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用
见注 3）
                                   王悦、冯显超、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企
上述股东关联关系或一致行动的说
                                   业（有限合伙）为一致行动人。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是
明
                                   否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                 股份种类
            股东名称                        报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                          股份种类          数量
林诗奕                                                                    19,000,000 人民币普通股           19,000,000
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
林煜劲                                                                 18,000,000 人民币普通股       18,000,000
林清波                                                                 12,000,000 人民币普通股       12,000,000
全国社保基金一零二组合                                                  7,000,986 人民币普通股        7,000,986
北京天佑投资有限公司                                                    6,686,738 人民币普通股        6,686,738
全国社保基金一一八组合                                                  5,643,740 人民币普通股        5,643,740
张永伟                                                                  5,400,000 人民币普通股        5,400,000
林建国                                                                  4,800,000 人民币普通股        4,800,000
深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙
                                                                        4,000,000 人民币普通股        4,000,000
企业（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司－银华
                                                                        2,674,863 人民币普通股        2,674,863
核心价值优选混合型证券投资基金
前 10 名无限售流通股股东之间，以
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动
名股东之间关联关系或一致行动的     信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券业
                                   不适用
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
              控股股东姓名                         国籍                     是否取得其他国家或地区居留权
王悦                                    中国                      否
                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
主要职业及职务                         董事长兼总经理
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
                                       无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
            实际控制人姓名                       国籍          是否取得其他国家或地区居留权
王悦                                   中国             否
主要职业及职务                         董事长兼总经理
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况   无
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                        第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                        本期增持 本期减持
                                                     任期起始 任期终止 期初持股                             其他增减 期末持股
  姓名        职务   任职状态        性别   年龄                                        股份数量 股份数量
                                                          日期        日期   数（股）                       变动（股）数（股）
                                                                                         （股）    （股）
                                                     2009 年     2016 年
林祥加    董事长 离任           男                 53 08 月 15 01 月 08
                                                     日          日
                                                     2009 年     2016 年
林松柏   总经理      离任       男                 55 08 月 15 01 月 08
                                                     日          日
                                                     2009 年     2016 年
林祥炎   副董事长 离任          男                 47 08 月 15 01 月 08             0 296,900                      0 296,900
                                                     日          日
                                                     2009 年     2016 年
         董事会秘
谢梓熙               离任       男                 44 08 月 15 01 月 08       290,000        426                   0 290,426
         书
                                                     日          日
                                                     2009 年     2016 年
林志扬   独立董事 离任          男                 61 08 月 15 01 月 08
                                                     日          日
                                                     2009 年     2016 年
谢衡     独立董事 离任          男                 48 08 月 15 01 月 08
                                                     日          日
                                                     2014 年     2016 年
汤金木   独立董事 离任          男                 51 12 月 26 01 月 08
                                                     日          日
                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  2009 年   2016 年
         监事会主
林祥伟              离任   男   49 08 月 15 01 月 08
         席
                                  日        日
                                  2009 年   2016 年
代海军   监事       离任   男   38 08 月 15 01 月 08
                                  日        日
                                  2009 年   2016 年
余树芳   监事       离任   男   49 08 月 15 01 月 08
                                  日        日
                                  2009 年   2016 年
张红生   总设计师 离任     男   38 09 月 01 01 月 08
                                  日        日
                                  2009 年   2016 年
黄小蓉   财务总监 离任     女   36 11 月 01 01 月 08    290,000             35,000          0 255,000
                                  日        日
                                  2013 年   2016 年
李鹏辉   副总经理 离任     男   43 10 月 22 01 月 08
                                  日        日
                                  2011 年   2016 年
朱紫阳   副总经理 离任     男   37 11 月 24 01 月 08
                                  日        日
                                  2016 年   2019 年
         董事长、                                      148,696,                      4,460,90 153,856,
王悦                现任   男   34 01 月 08 01 月 08              698,967
         总经理                                             816                             5     688
                                  日        日
         董事、常                 2016 年   2019 年
                                                       84,201,2                      2,526,03 86,823,9
冯显超   务副总经 现任     男   35 01 月 08 01 月 08               96,700
                                                             00                             6      36
         理                       日        日
                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
         董事、副
         总经理、                    2016 年   2019 年
盛李原   董事会秘 现任     男   36 01 月 08 01 月 08
         书、财务                    日        日
         总监
                                     2016 年   2019 年
郝爽     董事       现任   男   38 01 月 08 01 月 08
                                     日        日
                                     2016 年   2019 年
李立伟   独立董事 现任     男   51 01 月 08 01 月 08
                                     日        日
                                     2016 年   2019 年
叶建芳   独立董事 现任     女   51 01 月 08 01 月 08
                                     日        日
                                     2016 年   2019 年
田文凯   独立董事 现任     男   49 01 月 08 01 月 08
                                     日        日
                                     2016 年   2019 年
         监事会主
林小红              现任   女   38 01 月 08 01 月 08
         席
                                     日        日
                                     2016 年   2019 年
崔睿     监事       现任   男   27 01 月 08 01 月 08
                                     日        日
                                     2016 年   2019 年
袁倪斌   监事       现任   男   30 01 月 08 01 月 08
                                     日        日
                                     2016 年   2019 年
陈永聪   副总经理 现任     男   34
                                     01 月 08 01 月 08
                                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                         日           日
                                                         2016 年      2019 年
宁炳杨    副总经理 现任          男                    32 01 月 08 01 月 08               0      1,000                        1,000
                                                         日           日
                                                         2016 年      2019 年
何鑫      副总经理 现任          男                    34 01 月 08 01 月 08
                                                         日           日
                                                         2016 年      2019 年
闵懿      副总经理 现任          男                    36 01 月 08 01 月 08
                                                         日           日
                                                                                   233,478, 1,093,99               6,986,94 241,523,
合计          --            --        --          --          --           --                             35,000
                                                                                        016          3                    1     950
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
       姓名          担任的职务            类型                日期                                      原因
                                                                                鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
林祥加             董事长             任期满离任       2016 年 01 月 08 日
                                                                                董事会换届改选
                                                                                鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
林松柏             总经理             任期满离任       2016 年 01 月 08 日
                                                                                董事会换届改选
                                                                                鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
林祥炎             副董事长           任期满离任       2016 年 01 月 08 日
                                                                                董事会换届改选
                                                                                鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
谢梓熙             董事会秘书         任期满离任       2016 年 01 月 08 日
                                                                                董事会换届改选
                                                                                鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
林志扬             独立董事           任期满离任       2016 年 01 月 08 日
                                                                                董事会换届改选
                                                                                鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
谢衡               独立董事           任期满离任       2016 年 01 月 08 日
                                                                                董事会换届改选
                                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                  鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
林祥伟           监事会主席   任期满离任    2016 年 01 月 08 日
                                                                  监事会换届改选
                                                                  鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
代海军           监事         任期满离任    2016 年 01 月 08 日
                                                                  监事会换届改选
                                                                  鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
余树芳           监事         任期满离任    2016 年 01 月 08 日
                                                                  监事会换届改选
                                                                  鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
张红生           总设计师     任期满离任    2016 年 01 月 08 日
                                                                  换届改选
                                                                  鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
黄小蓉           财务总监     任期满离任    2016 年 01 月 08 日
                                                                  换届改选
                                                                  鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
朱紫阳           副总经理     任期满离任    2016 年 01 月 08 日
                                                                  换届改选
                                                                  鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
李鹏辉           副总经理     任期满离任    2016 年 01 月 08 日
                                                                  换届改选
                                                                  鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，
汤金木           独立董事     任期满离任    2016 年 01 月 08 日
                                                                  换届改选
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
 1、董事会成员
王悦先生：男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况：2012 年 1 月至 2014 年 9 月担任
上海恺英网络科技有限公司执行董事；2014 年 9 月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事长、经理；2014 年 4 月至今
担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王悦先生直接持有公司 148,696,816 股股份,持有公司股东
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）1.14%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）14.24%出资额，
为公司的实际控制人。王悦先生与冯显超、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动协议，存在一致行动关
系。此外，王悦先生担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关系外，王悦先生与持有公司
百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 王悦先生未受过中国证监会及其他有关
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
冯显超先生：男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况:2012 年 1 月至 2014 年 9 月担
任上海恺英网络科技有限公司监事;2014年 9 月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事;2014 年 4 月至今担任上海圣杯
投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。冯显超先生直接持有公司84,201,200 股股份,持有公司股东上海骐飞投资
管理合伙企业（有限合伙）4.30%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）1.91%出资额。冯显超先生
与王悦、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。除上述关
系外，冯显超先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 冯显超先
生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形。
盛李原先生：男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任安永华明会计师事务所高级审计师、上海巨
人网络科技有限公司会计部经理、好耶信息技术（上海）有限公司财务总监。2012 年 2 月至 2013 年 1 月担任上海恺英
网络科技有限公司财务总监，2013 年 1 月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁，2014 年 12 月至今担任上海恺英
网络科技有限公司董事。盛李原先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）6.84%
出资额。与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。 盛李原先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
郝爽先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，会计学学士、工商管理硕士，现任海通开元投资有限公司审
计副总裁。2001 年 7 月毕业于山东财经大学。2001 年至 2008 年曾就职于信永中和会计师事务所，毕马威会计师事务所，
德勤会计师事务所。2008 年至今就职于海通开元投资有限公司。 郝爽先生目前未直接持有本公司股份，与公司其他董事、
监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。 郝爽先生未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
叶建芳女士：女，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年出生，管理学博士、副教授，博士生导师, 现任上海财经大学副
教授。中国注册会计师和澳大利亚注册会计师。 叶建芳女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有
公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。叶建芳女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。叶建芳
女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
田文凯先生：男，1968 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1991 年 7 月毕业于北京大学国民经济管理专业，本科
学历。1991 年至 1994 年任职于东莞新科电子公司；1994 年至 2000 年于中南证券深圳营业部历任证券分析师、营业部副
总经理；2000 年至 2002 年于北京恒基伟业任总裁助理；2002 年至 2007 年于深圳知本投资集团任副总经理；2007 年至
2012 年于北京蓝色光标公司任副总裁兼董事会秘书,2012 年至 2014 年任香港蓝色光标总裁；2014 年 4 月至今，任拉卡
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
拉集团副总裁兼董事会秘书。 田文凯先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上
股份股东、实际控制人之间无关联关系。田文凯先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。田文凯先生未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发[2001]102 号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
李立伟先生： 男，加拿大国籍。1966 年出生，工学学士及工学硕士，现任青云创投管理合伙人。1989 年 7 月毕业于清华
大学计算机系，1992 年 6 月毕业于加拿大滑铁卢大学电子工程系。1992 年 7 月参加工作，曾先后就职于加拿大贝尔公司，
纽约雷曼兄弟投资银行，上海联创（今永宣资本），凯鹏华盈（KPCB）创投基金；2011 年 2 月起至今，任青云创投管理合
伙人。 李立伟先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人
之间无关联关系。李立伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。李立伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2、监事会成员
林小红女士：女，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海黄金搭档生物科技有限公司副总经理秘
书、上海征途信息技术有限公司对外事务部副经理、上海春宇供应链管理有限公司公共事务部经理、上海众源网络有限公司
公共事务部经理，2013 年 4 月至今担任上海恺英网络科技有限公司公共事务副总监，2014 年 12 月至今担任上海恺英网
络科技有限公司监事，2015 年 2月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事会主席。 林小红女士未直接持有本公司股份，
持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）0.43%出资额。林小红女士与公司、控股股东、实际控制人、持有公
司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
崔睿先生：男，1990 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，曾任职陕西通正税务师事务所有限公司，2015 年2 月
至今担任上海恺英网络科技有限公司手游运营专员、监事。 崔睿先生，未持有公司股份；与公司、控股股东、实际控制人、
持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
袁倪斌先生：男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海干细胞技术有限公司制备员、上海优而学
文化传播有限公司培训师、上海惟意教育咨询有限公司培训师、上海新世界教育培训有限公司培训师，2014年3月至2015年9
月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台运营助理，2015年10月至今担任上海恺英网络科技有限公司手游产品专员，2015
年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司职工代表监事。 袁倪斌先生未持有本公司股份，与公司、控股股东、实际控制人、
持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
3、高级管理人员
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
王悦先生：公司总经理，简历见本节“1、董事会成员”。
冯显超先生：公司常务副总经理，简历见本节“1、董事会成员”。
盛李原先生：公司副总经理、董事会秘书、财务总监，简历见本节“1、董事会成员”。
陈永聪先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市千钧网络科技有限公司产品经理、四三
九九网络股份有限公司市场部经理，2012年8月至2013年8月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台事业部负责人，2013
年8月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。 陈永聪先生未直接持有本公司股份，持有公司股东
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）39.88%出资额。陈永聪先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之
五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
高管的情形。
宁炳杨先生：男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州我乐网有限公司产品部游戏视频频道负责
人、广州酷狗计算机科技有限公司页游平台部运营经理、广州创思信息技术有限公司页游平台部运营总监，2013年6月至2014
年11月担任上海恺英网络科技有限公司XY苹果助手事业部负责人，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。
现任公司副总经理。宁炳杨先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）31.48%出资
额。宁炳杨先生与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
何鑫先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任成都华欣信息技术有限公司游戏客户端主管、成
都思而科软件有限公司项目经理、上海少思网络科技有限公司游戏客户端主管，2011年3月至2011年11月担任上海恺英网络
科技有限公司网页游戏事业部负责人，2011年11月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。 何鑫
先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）5.44%出资额。何鑫先生与公司、控股
股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
闵懿先生：男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾创立天衢计算机科技有限公司、担任新浪网络技术
股份有限公司运维工程师、无线高级程序员、任职上海新动信息技术有限公司负责运维及无线项目、担任上海我要网络发展
有限公司统计计费中心项目经理、内审项目经理，2009年10月至2011年11月担任上海恺英网络科技有限公司腾讯合作产品事
业部负责人，2010年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。显任公司副总经理。闵懿先生未直接持有本公司股份，
持有公司股东上海骐飞投资股管理合伙企业（有限合伙）12.19%出资额。闵懿先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持
有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任公司高管的情形。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                   在股东单位担任 任期起始                   在股东单位是否
任职人员姓名              股东单位名称                                        任期终止日期
                                                       的职务       日期                      领取报酬津贴
王悦           上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人                            否
冯显超         上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人                            否
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                    在其他单位担任 任期起始                   在其他单位是否
任职人员姓名               其他单位名称                                       任期终止日期
                                                          的职务     日期                         领取报酬津贴
王悦           上海飞瞬网络科技有限公司            执行董事兼经理                             否
王悦           上海悦腾网络科技有限公司            执行董事兼经理                             否
王悦           上海英梦网络科技有限公司            执行董事兼经理                             否
王悦           上海欣烁网络科技有限公司            执行董事                                   否
王悦           上海欣承网络科技有限公司            执行董事兼经理                             否
王悦           上海恺鑫广告有限公司                执行董事                                   否
王悦           上海光梭网络科技有限公司            董事长                                     否
王悦           苏州聚和网络科技有限公司            执行董事兼经理                             否
王悦           香港盛晟科技有限公司                董事                                       否
王悦           Kingnet Technology （HK ）Limited   董事                                       否
王悦           Kingnet Entertainment Co., Ltd.     董事                                       否
王悦           上海恺英网络科技有限公司            董事                                       否
冯显超         上海飞瞬网络科技有限公司            监事                                       否
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
冯显超        上海悦腾网络科技有限公司            监事                                      否
冯显超        上海速艺网络科技有限公司            执行董事兼经理                            否
冯显超        上海英梦网络科技有限公司            监事                                      否
冯显超        上海欣烁网络科技有限公司            监事                                      否
冯显超        上海欣承网络科技有限公司            监事                                      否
冯显超        上海恺鑫广告有限公司                监事                                      否
冯显超        苏州聚和网络科技有限公司            监事                                      否
冯显超        香港盛晟科技有限公司                董事                                      否
冯显超        Kingnet Technology （HK ）Limited   董事                                      否
冯显超        上海恺英网络科技有限公司            董事                                      否
冯显超        浙江欢游网络科技有限公司            执行董事                                  否
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，董事、监事的报酬最终经公
司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬经公司董事会审议批准。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为
依据，结合公司薪酬管理制度标准确定，并按国家有关规定享受社会保险保障，除此之外，未在公司享受其他待遇和退休金
计划。独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                      单位：万元
                                                                              从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名           职务           性别            年龄         任职状态
                                                                                前报酬总额         方获取报酬
王悦           董事长、总经理 男                            34 现任                     76.96 否
               董事、常务副总
冯显超                          男                          35 现任                     74.56 否
               经理
               董事、副总经理、
盛李原         董事会秘书、财 男                            36 现任                     32.56 否
               务总监
郝爽           董事             男                          38 现任                          0是
李立伟         独立董事         男                          51 现任                          8否
叶建芳         独立董事         女                          51 现任                          8否
田文凯         独立董事         男                          51 现任                          8否
林小红         监事会主席       女                          38 现任                     36.94 否
崔睿           监事             男                          27 现任                     10.28 否
袁倪斌         监事             男                          30 现任                      8.19 否
陈永聪         副总经理         男                          34 现任                     68.56 否
宁炳杨         副总经理         男                          32 现任                     56.19 否
何鑫           副总经理         男                          34 现任                     56.56 否
闵懿           副总经理         男                          36 现任                    194.98 否
合计                    --            --              --              --               639.78          --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）
在职员工的数量合计（人）
当期领取薪酬员工总人数（人）
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                专业构成
                    专业构成类别                                    专业构成人数（人）
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计
教育程度
教育程度类别                                         数量（人）
硕士
本科
大专
大专以下
合计
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、薪酬政策
本公司采用劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳
动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、
养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。
3、培训计划
2016年的培训计划内容包含但不限于：工作技能、通用管理知识、拓展训练、技术交流会等各个方面知识，以内部培训、外
部培训等多种形式开展。在培训时间安排上以各部门、专业组实际需求及工作进度为准，进行统一安排和分配。另外考虑到
各个项目的进展及研发工作的不确定性，培训时间、培训内容历时可根据研发情况进行灵活调整。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                               第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。
    1、关于股东与股东大会
    公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够
确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
    2、关于公司与控股股东
    公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内
部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的
行为。
    3、关于董事与董事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一
以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小
企业板上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法
规，诚实守信地履行职责。
    4、关于监事与监事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，公司目前有监事3 名，监事会的人数及构成符合法律
法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状
况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
    5、关于绩效评价和激励约束机制
    公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的
聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为进一步完善董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，报告期内公司已开始对高级管理人员实行绩效考核激励机制，有效调动高级管理人员的工作积极性。
    6、关于相关利益者
    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、
稳健发展。
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    7、关于信息披露与投资者关系管理
    公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并在工作
中认真严格执行。公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，加强投资者关系管理，履行信息披露义务。
公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，
真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
 1、业务
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。不以依法行使股东权利以
外的任何方式干预上市公司的重大决策事项。公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的经营管理部、研发部门、技术部门、
财务核算等部门，独立开展业务，与实际控制人控制的其他单位之间无同业竞争，不依赖于股东或其它任何关联方。
 2、人员
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司在劳动、人事及工资管
理等方面完全独立于控股股东及关联方。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东
控制的其他企业及其关联方中担任除董事、监事以外的其它职务。不存在控股股东及关联方干预上市公司董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定的情形。
 3、资产
公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备，拥有独立完整的资产结构。公司对所属资产拥有完整的
所有权，不存在股东或其关联方占用公司资金、资产之情形。
 4、机构
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了股东大会、董事会、独立董事、监事会等机构，形成了有效的法人治理
结构，并依照法律、法规和公司章程独立行使职权。在内部机构设置上，公司建立了适合自身发展的独立和完整的组织机构，
明确了各职能部门的职责，各部门独立运作，不存在混合经营、相互干预的情况。公司设立了独立的财务会计部门，并配备
了专职的财务人员，根据《企业会计制度》建立了规范、独立的财务管理制度和对分、子公司的财务管理制度。独立进行财
务决策。公司独立开设银行账户，未与控股股东及其关联方共用一个银行账户。独立纳税。且财务人员不在控股股东控制的
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他企业及其关联方处兼职和领取报酬。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
     会议届次           会议类型   投资者参与比例        召开日期          披露日期               披露索引
                                                                                            http://www.cninfo.co
                                                                                            m.cn/cninfo-new/disc
2016 年第一次临时                                                                           losure/szse_sme/bull
                    临时股东大会           60.32% 2016 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 09 日
股东大会                                                                                    etin_detail/true/120
                                                                                            1903654?announceTime
                                                                                            =2016-01-09
                                                                                            http://www.cninfo.co
                                                                                            m.cn/cninfo-new/disc
2016 年第二次临时                                                                           losure/szse_sme/bull
                    临时股东大会           44.90% 2016 年 03 月 07 日 2016 年 03 月 08 日
股东大会                                                                                    etin_detail/true/120
                                                                                            2026870?announceTime
                                                                                            =2016-03-08
                                                                                            http://www.cninfo.co
                                                                                            m.cn/cninfo-new/disc
2015 年年度股东大                                                                           losure/szse_sme/bull
                    年度股东大会           44.82% 2016 年 05 月 09 日 2016 年 05 月 10 日
会                                                                                          etin_detail/true/120
                                                                                            2312890?announceTime
                                                                                            =2016-05-10
2016 年第三次临时 临时股东大会             34.80% 2016 年 07 月 15 日 2016 年 07 月 16 日 http://www.cninfo.co
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
股东大会                                                                                            m.cn/cninfo-new/disc
                                                                                                    losure/szse_sme/bull
                                                                                                    etin_detail/true/120
                                                                                                    2477538?announceTime
                                                                                                    =2016-07-16
                                                                                                    http://www.cninfo.co
                                                                                                    m.cn/cninfo-new/disc
2016 年第四次临时                                                                                   losure/szse_sme/bull
                    临时股东大会                 30.22% 2016 年 09 月 26 日 2016 年 09 月 27 日
股东大会                                                                                            etin_detail/true/120
                                                                                                    2726717?announceTime
                                                                                                    =2016-09-27
                                                                                                    http://www.cninfo.co
                                                                                                    m.cn/cninfo-new/disc
2016 年第五次临时                                                                                   losure/szse_sme/bull
                    临时股东大会                 43.73% 2016 年 11 月 28 日 2016 年 11 月 29 日
股东大会                                                                                            etin_detail/true/120
                                                                                                    2846609?announceTime
                                                                                                    =2016-11-29
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                独立董事出席董事会情况
                    本报告期应参加                         以通讯方式参加                                  是否连续两次未
   独立董事姓名                         现场出席次数                        委托出席次数       缺席次数
                      董事会次数                                次数                                        亲自参加会议
李立伟                             11                  2                8                  0              1否
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
田文凯                           11            5             6              0              0否
叶建芳                           11            4             7              0              0否
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
（一）2016年1月10日，就第三届董事会第一次会议审议的事项发表独立意见：
1、关于公司董监高相关人员聘任发表的独立意见
我们同意：董事会聘王悦担任公司总经理，聘任陈永聪、宁炳杨、何鑫、闵懿担任公司副总经理，聘任盛李原担任公司财务
总监，聘任盛李原担任公司董事会秘书、聘任刘平华担任公司内审部经理。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》
的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现上述人员存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一
百四十六条规定不得担任公司高级管理人员/内审部负责人的情形，上述人员亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员/内审部负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责
的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、关于公司会计变更的独立意见
1）、本次会计估计的变更是鉴于公司为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
2）、本次公司会计估计变更不影响公司以往各年度定期报告的股东权益、净利润，并未导致公司已披露的报告年度出现盈
亏性质改变。综上所述，我们认为此次公司会计估计变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计估计变更
的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计估计变更。
3、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
本次聘请公司 2015 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《泰亚鞋业股
份有限公司公司章程》等有关规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验
与能力，执业团队具备与公司所开展业务相对应的行业审计经验，能够满足公司 2015 年度财务审计工作要求，能够独立对
公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，
不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意将该事项提交公司临时股
东大会审议。
（二）2016年2月17日，就第三届董事会第二次会议审议的事项发表独立意见：
1、《关于聘任公司常务副总经理的议案》的独立意见
我们同意：董事会聘任冯显超先生为公司常务副总经理。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现上述人员存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一
百四十六条规定不得担任公司高级管理人员/内审部负责人的情形，上述人员亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员/内审部负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责
的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见
我们同意：董事会聘任盛李原先生为公司副总经理。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现上述人员存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一
百四十六条规定不得担任公司高级管理人员/内审部负责人的情形，上述人员亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员/内审部负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责
的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、《董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核办法》的独立意见
我们认为《董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管
理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核办法》
4、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见
 我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司、孙公
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用
闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的
利益。因此，我们同意公司及其下属全资子公司、孙公司使用最高额度为 20 亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品。
（三）2016年4月15日，就第三届董事会第三次会议审议的事项发表独立意见：
1、《关于公司 2015 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度《审计报告》确认：公司 2015 年度实现净利润 654,798,900.83
元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 386,805,626.74 元，本年末资本公积金余额为329,327,934.77
元。公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。公司 2015 年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规
性、合理性，有利于公司的长远发展，2015 年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长
远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的
2015 年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
2、《关于 2015 年内部控制自我评价报告》的独立意见
我们已认真阅读公司《关于 2015 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制
度，我们认为：公司已按照相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部
门规章的要求。对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常
生产经营，具有合理性、完整性和有效性。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和
责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司 2015 年度审计机构期间，遵循中国注册会
计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不
当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意续聘该所为公司 2016 年度审计机
构。
4、《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的独立意见
公司董事会制订的《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》符合中国证监会分别于 2012 年 5 月 4 日以及 2013 年
11 月 30 日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报计划。
5、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1）、关于对外担保事项
公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
联方、任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2015 年 12 月 31 日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发
生但延续到报告期的对外担保事项。
2）、关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各
种情形。
（四）2016年6月28日，就第三届董事会第五次会议审议的事项发表独立意见：
1、《关于签订传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同的议案》的独立意见
公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd 签订的《MIR 2 Mobile Game andWeb Game License Agreement》(传奇移动
游戏和网页游戏授权许可合同)，有利于公司加强主业，提高核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备 IP 做支持。后
期，公司将利用自身研发及平台优势，结合公司对市场的精准把握，研发推广出更多传奇类精品游戏。因此，我们同意公司
签订该授权许可合同。
2、《关于公司投资浙江盛和网络科技有限公司的议案》的独立意见
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力，拟以 2 亿元人民币的
价格受让浙江盛和网络科技有限公司原股东金丹良、陈忠良共计 20%的股权，受让后上海恺英网络科技有限公司持有浙江盛
和网络科技有限公司 20%的股权。本次投资将提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全
体股东的利益。因此，我们同意公司投资浙江盛和网络科技有限公司。
3、《关于全资子公司、孙公司向银行申请综合授信的议案》的独立意见
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司本次向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自
贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请总计为人民币51,000万元的综合授信额度，公司全资孙公司上海悦腾网
络科技有限公司本次向民生银行股份有限公司上海分行申请人民币19,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及
生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司经营状况良好，
具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司
全资子公司上海恺英网络科技有限公司及孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次申请银行授信额度事宜。
4、《关于为全资子公司、孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的
独立意见
公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸
试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请共计51,000万元的综合授信以及为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公
司向民生银行股份有限公司上海分行申请的19,000 万元综合授信提供连带责任担保。上海恺英网络科技有限公司及上海悦
腾网络科技有限公司资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海
恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。
（五）2016年7月18日，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、关于对外担保事项
公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2016 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发
生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
（六）2016年9月8日，就第三届董事会第七次会议审议的事项发表独立意见：
1、《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》的独立意见
公司决定延长公司重大资产重组事项决议有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。公司该决定符合本次重大资产重组的
实际情况和现状，有利于全体股东的利益，有利于公司的战略转型及保护全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的
行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 因此，我们同意延长公司重大资产重组事项决
议有效期。
2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》的独立意见
公司提请股东大会延长授权董事会办理相关事宜期限的议案，已经通过了第三届董事会第七次会议的审议。公司第三届董事
会第七次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》
的有关规定，并取得了独立董事的事前认可，会议形成的决议程序合法有效。公司提请股东大会延长授权董事会办理相关事
宜期限的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；该决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。因此，我们同意提请股东大会延长授权董事会办理相关事宜期限。
3、《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》的独立意见
公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授
信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海悦腾网络科技有限公司经营状
况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，
同意公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次申请银行授信额度事宜。
4、《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的独立意见
公司为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币 20,000 万元的综合授
信提供连带责任担保。上海悦腾网络科技有限公司资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
次担保的事项是为了满足上海悦腾网络科技有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了
严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。
（七）2016年10月10日，就第三届董事会第九次会议审议的事项发表独立意见：
1、《关于全资孙公司拟投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）的议案》的独立意见
公司为了更好地利用资本市场稳定发展的趋势，借助专业战略合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益，公司全资
孙公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟以其自有资金人民币10,000万元参与投资西藏志睿创业投资
企业（有限合伙）。公司董事会审议内容及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意上海悦腾投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）。
（八）2016年10月25日，就第三届董事会第十次会议审议的事项发表独立意见：
1、《关于签订传奇网页游戏授权许可合同的议案》的独立意见
公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd 签订的《Legend of MIR WEB GAMELICENSE AGREEMENT》(传奇网页游戏授权
许可合同)，有利于公司加强主业，提高核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备 IP 做支持。后期，公司将利用自身
研发及平台优势，结合公司对市场的精准把握，研发推广出更多传奇类精品游戏。因此，我们同意公司签订该授权许可合同。
2、《关于签订传奇移动游戏授权许可合同的议案》的独立意见
公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd 签订的《MIR 2 MOBILE GAMELICENSE AGREEMENT》(传奇移动游戏授权许可合
同)，有利于公司加强主业，提高核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备 IP 做支持。后期，公司将利用自身研发及
平台优势，结合公司对市场的精准把握，研发推广出更多传奇类精品游戏。因此，我们同意公司签订该授权许可合同。
（九）2016年11月11日，就第三届董事会第十一次会议审议的事项发表独立意见：
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司本次使用不超过 1,600,000,000 元（大写：人民币壹拾陆亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动
性好的保本型理财产品或定期存款，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金项目实施的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提
高资金的使用效率。我们同意公司使用不超过 1,600,000,000 元（大写：人民币壹拾陆亿元）的闲置募集资金进行现金管
理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,并同意将《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》提交公司股东大
会进行审议。
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会
在报告期内，战略委员会通过召开会议，结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、公司目
前所处的风险和机遇进行了深入地分析，制定出适合公司情况和发展的规划和战略。为公司发展战略的实施提出了宝贵的建
议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
 2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会依据《董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核办法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际
情况，以及公司董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评进行了考核。薪酬与考核委
员会认为，2016年度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司考核指标和制度规定。
 3、审计委员会
审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，认真审议了公司编制的定期报告和其他重大事项，促进
了公司内部控制的有效运行。
 4、提名委员会
提名委员会主要职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（4）对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
 报告期内，提名委员会根据公司的实际情况履行提名委员会的职责和义务。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司已建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，制定了《董事、监事及高级管理人员2016
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
年度薪酬考核办法》，对高级管理人员实行考评和激励机制，实行基本年薪与绩效考核相结合的薪酬制度，进一步完善对高
级管理人员的绩效考核体系，调动高级管理人员积极性，促进公司的经营业务持续、健康的发展。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期         2017 年 03 月 21 日
内部控制评价报告全文披露索引         http://www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
                                                                                                      100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
                                                                                                      100.00%
财务报表营业收入的比例
                                                  缺陷认定标准
               类别                                  财务报告                          非财务报告
                                                                            出现以下情形的,认定为非财务报告内
                                     出现下列情形的,认定为财务报告内部控
                                                                            部控制重大缺陷,其他情形按影响程度
                                     制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确
                                                                            分别确定为重要缺陷或一般缺陷。①违
                                     定为重要缺陷或一般缺陷：①控制环境无
                                                                            反国家法律、法规或规范性文件；②违
                                     效；②发现董事、监事和高级管理人员舞
                                                                            反决策程序,导致重大决策失误；③重
                                     弊；③外部审计发现当期财务报表存在重
定性标准                                                                    要业务缺乏制度性控制,或制度系统性
                                     大错报,而内部控制在运行过程中未能发
                                                                            失效；④媒体频频曝光重大负面新闻,
                                     现该错报；④公司审计部对内部控制的监
                                                                            难以恢复声誉；⑤公司未对安全生产实
                                     督无效；⑤内部控制评价的结果特别是重
                                                                            施管理,造成重大人员伤亡的安全责任
                                     大或重要缺陷未得到整改；⑥其他可能影
                                                                            事故；⑥管理人员或技术人员流失严
                                     响报表使用者正确判断的缺陷。
                                                                            重；⑦其他对公司影响重大的情形。
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                              公司层面缺陷认定时，以公司税前利润
                                      公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为
                                                                              为基数进行定量判断，重要性水平为公
                                      基数进行定量判断，重要性水平为公司税
                                                                              司税前利润的 5%，具体缺陷定量指标
                                      前利润的 5%，具体缺陷定量指标如下：重
定量标准                                                                   如下：重大缺陷：税前利润的 5%≤错
                                      大缺陷：税前利润的 5%≤错报重要缺陷：
                                                                           报重要缺陷：税前利润的 3%≤错报≤
                                      税前利润的 3%≤错报≤税前利润的 5%
                                                                           税前利润的 5% 一般缺陷：错报≤税前
                                      一 般缺陷：错报≤税前利润的 3%
                                                                           利润的 3%
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
                                        内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，贵公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
内控审计报告披露情况           披露
内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 03 月 21 日
内部控制审计报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型           标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷     否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                          第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                             第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                         标准的无保留意见
审计报告签署日期                                     2017 年 03 月 20 日
审计机构名称                                         天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                                         天职业字[2017]5112 号
注册会计师姓名                                       叶慧、李靖豪
                                               审计报告正文
恺英网络股份有限公司：
    我们审计了后附的恺英网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2016年12月31日的资产负债表及合
并资产负债表，2016年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以
及财务报表附注。
     一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使
其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
     二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审
计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存
在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
     三、审计意见
    我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务
状况及合并财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：恺英网络股份有限公司
                                             2016 年 12 月 31 日
                                                                                                        单位：元
                 项目                          期末余额                               期初余额
流动资产：
    货币资金                                          2,176,951,572.21                           193,820,661.55
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                                                                       1,200,000.00
    应收账款                                              527,295,280.89                         373,271,897.95
    预付款项                                               58,620,752.89                          20,085,526.85
    应收保费
    应收分保账款
                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    应收分保合同准备金
    应收利息                    15,149,954.42                        3,621,789.32
    应收股利                                                        20,000,000.00
    其他应收款                 122,333,616.52                       29,445,355.94
    买入返售金融资产
    存货
    划分为持有待售的资产                                             3,433,716.39
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产               387,539,955.50                      451,072,698.33
流动资产合计                 3,287,891,132.43                    1,095,951,646.33
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产           321,376,832.41                       65,928,169.82
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资               342,535,762.65                       79,287,390.00
    投资性房地产
    固定资产                    18,034,210.98                       19,237,847.67
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                    10,461,020.45                       31,020,572.56
                                                 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    开发支出
    商誉                               2,726,118.81
    长期待摊费用                      66,152,331.52                       52,631,128.37
    递延所得税资产                    10,017,213.29                       10,826,915.26
    其他非流动资产
非流动资产合计                       771,303,490.11                      258,932,023.68
资产总计                           4,059,194,622.54                    1,354,883,670.01
流动负债：
    短期借款
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                                                              21,816,946.80
    应付账款                         378,382,646.94                      316,327,964.40
    预收款项                           8,954,771.62                          652,654.16
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                      26,617,723.73                       22,225,190.62
    应交税费                          37,156,796.18                       52,452,804.01
    应付利息
    应付股利                          39,200,000.00                       39,200,000.00
    其他应付款                        19,767,117.73                       19,507,257.47
                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债             161,418,547.06                      114,604,781.08
流动负债合计                 671,497,603.26                      586,787,598.54
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                     671,497,603.26                      586,787,598.54
所有者权益：
    股本                      80,185,730.00                       39,479,848.00
                                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                                       2,175,586,036.27                           329,327,934.77
    减：库存股
    其他综合收益                                        46,562,404.16                          -8,440,756.16
    专项储备
    盈余公积                                            21,043,062.82                          21,043,062.82
    一般风险准备
    未分配利润                                     1,068,548,258.19                           386,805,626.74
归属于母公司所有者权益合计                         3,391,925,491.44                           768,215,716.17
    少数股东权益                                        -4,228,472.16                            -119,644.70
所有者权益合计                                     3,387,697,019.28                           768,096,071.47
负债和所有者权益总计                               4,059,194,622.54                      1,354,883,670.01
法定代表人：王悦                   主管会计工作负责人：盛李原                      会计机构负责人：王淑泉
2、母公司资产负债表
                                                                                                     单位：元
                 项目                        期末余额                              期初余额
流动资产：
    货币资金                                       1,894,148,853.99                            10,756,265.36
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    应收票据                                                         1,200,000.00
    应收账款
    预付款项
    应收利息                     5,157,616.00
    应收股利
    其他应收款                      64,350.00                        7,934,539.73
    存货
    划分为持有待售的资产                                             3,433,716.39
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                 4,639,955.50                        3,367,335.27
流动资产合计                 1,904,010,775.49                       26,691,856.75
非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资             6,299,999,954.96                    6,299,999,954.96
    投资性房地产
    固定资产
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产
                                                 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
非流动资产合计                     6,299,999,954.96                    6,299,999,954.96
资产总计                           8,204,010,730.45                    6,326,691,811.71
流动负债：
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                                                              21,816,946.80
    应付账款                             100,000.00                          100,000.00
    预收款项
    应付职工薪酬                       2,256,489.49                           15,000.00
    应交税费                             166,792.47                        5,632,399.96
    应付利息
    应付股利
    其他应付款                       122,153,598.49                      101,469,004.32
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                         124,676,880.45                      129,033,351.08
非流动负债：
                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                  124,676,880.45                      129,033,351.08
所有者权益：
    股本                  717,505,878.00                      676,799,996.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积            7,303,242,396.79                    5,456,984,295.29
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积               13,644,976.05                       13,644,976.05
    未分配利润             44,940,599.16                       50,229,193.29
                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
所有者权益合计                           8,079,333,850.00                       6,197,658,460.63
负债和所有者权益总计                     8,204,010,730.45                       6,326,691,811.71
3、合并利润表
                                                                                           单位：元
                 项目              本期发生额                            上期发生额
一、营业总收入                           2,720,481,802.02                       2,339,304,540.69
    其中：营业收入                       2,720,481,802.02                       2,339,304,540.69
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                           2,140,601,432.83                       1,758,017,780.43
    其中：营业成本                         992,511,751.44                         908,000,299.39
          利息支出
          手续费及佣金支出
          退保金
          赔付支出净额
          提取保险合同准备金净额
          保单红利支出
          分保费用
          税金及附加                        80,784,182.93                          76,994,306.14
          销售费用                         798,565,520.29                         515,012,522.11
          管理费用                         283,824,824.70                         254,996,102.49
          财务费用                         -18,881,671.00                          -2,008,960.34
          资产减值损失                          3,796,824.47                          5,023,510.64
                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
    投资收益（损失以“－”号填
                                       80,436,219.42                       64,533,349.86
列）
    其中：对联营企业和合营企业
                                       64,387,150.02                       51,858,819.32
的投资收益
    汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）    660,316,588.61                      645,820,110.12
    加：营业外收入                     27,754,367.29                       12,535,426.76
    其中：非流动资产处置利得                                                2,331.00
    减：营业外支出                      1,858,021.66                          296,511.16
    其中：非流动资产处置损失          264,923.42                          296,511.16
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                      686,212,934.24                      658,059,025.72
列）
    减：所得税费用                     10,366,055.15                        5,085,106.90
五、净利润（净亏损以“－”号填列）    675,846,879.09                      652,973,918.82
    归属于母公司所有者的净利润        681,742,631.45                      654,798,900.83
    少数股东损益                       -5,895,752.36                       -1,824,982.01
六、其他综合收益的税后净额             55,003,160.32                       -7,314,869.53
  归属母公司所有者的其他综合收益
                                       55,003,160.32                       -7,314,869.53
的税后净额
   （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
                                                         55,003,160.32                       -7,314,869.53
综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
                                                         41,611,364.36                          326,689.95
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额                      13,391,795.96                       -7,641,559.48
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                        730,850,039.41                      645,659,049.29
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                        736,745,791.77                      647,484,031.30
总额
    归属于少数股东的综合收益总额                         -5,895,752.36                       -1,824,982.01
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                            1.00                                1.17
    （二）稀释每股收益                                            1.00                                1.17
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
法定代表人：王悦                     主管会计工作负责人：盛李原                       会计机构负责人：王淑泉
4、母公司利润表
                                                                                                        单位：元
                 项目                         本期发生额                             上期发生额
一、营业收入                                                        0.00                      191,356,483.39
    减：营业成本                                                    0.00                      147,942,520.70
         税金及附加                                                                                1,535,029.54
         销售费用                                           2,415,142.17                           1,725,351.18
         管理费用                                          15,665,501.41                          31,171,834.75
         财务费用                                      -12,787,281.39                              3,282,772.72
         资产减值损失                                             650.00                          40,693,224.44
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号
填列）
         其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                         -5,294,012.19                      -34,994,249.94
    加：营业外收入                                              5,418.06                          11,550,302.59
         其中：非流动资产处置利得
    减：营业外支出                                                                                   333,480.92
         其中：非流动资产处置损失                                                                     66,667.11
三、利润总额（亏损总额以“－”号
                                                           -5,288,594.13                      -23,777,428.27
填列）
                                                 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    减：所得税费用                                                         4,598,162.94
四、净利润（净亏损以“－”号填列）    -5,288,594.13                      -28,375,591.21
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
六、综合收益总额                      -5,288,594.13                      -28,375,591.21
七、每股收益：
    （一）基本每股收益
                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
     （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                              单位：元
               项目                 本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金          2,780,378,227.44                       2,252,035,533.78
     客户存款和同业存放款项净增加
额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还                              12,210,400.16                           1,184,477.14
     收到其他与经营活动有关的现金                61,814,506.12                          21,025,398.22
经营活动现金流入小计                       2,854,403,133.72                       2,274,245,409.14
     购买商品、接受劳务支付的现金          1,030,008,642.97                         755,798,790.07
     客户贷款及垫款净增加额
                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                      222,977,934.47                      163,671,371.46
金
     支付的各项税费                   145,990,107.25                      108,586,299.71
     支付其他与经营活动有关的现金     947,171,121.51                      602,896,124.26
经营活动现金流出小计                2,346,147,806.20                    1,630,952,585.50
经营活动产生的现金流量净额            508,255,327.52                      643,292,823.64
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金               919,357,371.14                    2,367,740,911.52
     取得投资收益收到的现金            46,239,600.05                       17,576,732.05
     处置固定资产、无形资产和其他
                                          391,646.16                           86,562.13
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                                          51,163,084.00
投资活动现金流入小计                  965,988,617.35                    2,436,567,289.70
     购建固定资产、无形资产和其他
                                       69,890,701.54                       69,261,864.89
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                 1,302,319,937.06                    2,842,191,427.00
     质押贷款净增加额
     取得子公司及其他营业单位支付       6,485,599.31                        9,993,428.54
                                                 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金          64,003.78                       39,830,000.00
投资活动现金流出小计               1,378,760,241.69                    2,961,276,720.43
投资活动产生的现金流量净额          -412,771,624.34                     -524,709,430.73
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金             1,886,963,983.50                      111,171,112.00
    其中：子公司吸收少数股东投资
                                                                              60,000.00
收到的现金
    取得借款收到的现金
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金       9,050,253.67                      295,000,000.00
筹资活动现金流入小计               1,896,014,237.17                      406,171,112.00
    偿还债务支付的现金                                                   278,414,500.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                                          70,596,215.21
的现金
    其中：子公司支付给少数股东的
                                                                          60,800,000.00
股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金       3,638,679.24                       30,100,000.00
筹资活动现金流出小计                   3,638,679.24                      379,110,715.21
筹资活动产生的现金流量净额         1,892,375,557.93                       27,060,396.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                       4,321,903.22                       -1,034,984.93
影响
五、现金及现金等价物净增加额       1,992,181,164.33                      144,608,804.77
    加：期初现金及现金等价物余额     184,770,407.88                       40,161,603.11
六、期末现金及现金等价物余额       2,176,951,572.21                      184,770,407.88
                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
6、母公司现金流量表
                                                                                              单位：元
               项目                 本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                                                   178,320,440.07
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金                20,043,647.04                          11,761,423.38
经营活动现金流入小计                             20,043,647.04                      190,081,863.45
     购买商品、接受劳务支付的现金                                                   131,980,233.43
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                 11,436,114.74                           5,535,240.86
金
     支付的各项税费                               9,717,620.17                          15,707,489.73
     支付其他与经营活动有关的现金                24,437,948.33                          25,226,395.70
经营活动现金流出小计                             45,591,683.24                      178,449,359.72
经营活动产生的现金流量净额                   -25,548,036.20                             11,632,503.73
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金
     处置固定资产、无形资产和其他
                                                                                           424,799.26
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                                                       424,799.26
     购建固定资产、无形资产和其他                                                          261,349.34
                                                 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
长期资产支付的现金
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                                         261,349.34
投资活动产生的现金流量净额                                                   163,449.92
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金             1,886,963,983.50
    取得借款收到的现金
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金      34,665,574.24                       74,073,275.84
筹资活动现金流入小计               1,921,629,557.74                       74,073,275.84
    偿还债务支付的现金                                                    68,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                                           3,439,603.23
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金       3,638,679.24                       30,980,188.68
筹资活动现金流出小计                   3,638,679.24                      102,419,791.91
筹资活动产生的现金流量净额         1,917,990,878.50                      -28,346,516.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                                                  34.01
影响
五、现金及现金等价物净增加额       1,892,442,842.30                      -16,550,528.41
    加：期初现金及现金等价物余额       1,706,011.69                       18,256,540.10
六、期末现金及现金等价物余额       1,894,148,853.99                        1,706,011.69
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                        单位：元
                                                                    本期
                                                 归属于母公司所有者权益
                                                                                                                        所有者
       项目                  其他权益工具                                                                      少数股
                                               资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                         权益合
                    股本                                                                                       东权益
                            优先 永续
                                                积        存股   合收益    备       积       险准备   利润                计
                                        其他
                            股    债
                    39,47                      329,32            -8,440           21,043              386,80            768,09
                                                                                                               -119,6
一、上年期末余额 9,848                         7,934.            ,756.1           ,062.8              5,626.            6,071.
                                                                                                                44.70
                      .00                            77               6                  2                74
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                    39,47                      329,32            -8,440           21,043              386,80            768,09
                                                                                                               -119,6
二、本年期初余额 9,848                         7,934.            ,756.1           ,062.8              5,626.            6,071.
                                                                                                                44.70
                      .00                            77               6                  2                74
三、本期增减变动 40,70                         1,846,            55,003                               681,74 -4,108 2,619,
金额（减少以        5,882                      258,10            ,160.3                               2,631. ,827.4 600,94
“－”号填列）        .00                        1.50                 2                                   45        6     7.81
（一）综合收益总                                                 55,003                               681,74 -5,895 730,85
额                                                               ,160.3                               2,631. ,752.3 0,039.
                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    2                        45        6      41
                   40,70   1,846,                                          1,888,
（二）所有者投入                                                  1,786,
                   5,882   258,10                                          750,90
和减少资本                                                        924.90
                     .00     1.50                                           8.40
                   40,70   1,846,                                          1,886,
1．股东投入的普
                   5,882   258,10                                          963,98
通股
                     .00     1.50                                           3.50
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
                                                                  1,786, 1,786,
4．其他
                                                                  924.90 924.90
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                    80,18                      2,175,            46,562           21,043              1,068, -4,228 3,387,
四、本期期末余额 5,730                         586,03            ,404.1           ,062.8              548,25 ,472.1 697,01
                      .00                        6.27                 6                  2             8.19         6     9.28
上期金额
                                                                                                                        单位：元
                                                                    上期
                                                 归属于母公司所有者权益
                                                                                                                        所有者
       项目                  其他权益工具                                                                      少数股
                                               资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                         权益合
                    股本                                                                                       东权益
                            优先 永续
                                                积        存股   合收益    备       积       险准备   利润                计
                                        其他
                            股    债
                    13,88                      276,87            -1,125           11,270              -258,2            42,733
                                                                                                               42,956
一、上年期末余额 8,889                         8,049.            ,886.6           ,912.1              21,123            ,796.8
                                                                                                                  .25
                      .00                            45               3                  4               .41
    加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
          其他
                   13,88   276,87   -1,125     11,270         -258,2            42,733
                                                                       42,956
二、本年期初余额 8,889     8,049.   ,886.6     ,912.1         21,123            ,796.8
                                                                          .25
                     .00       45        3          4            .41
三、本期增减变动 25,59     52,449   -7,314                    645,02            725,36
                                               9,772,                  -162,6
金额（减少以       0,959   ,885.3   ,869.5                    6,750.            2,274.
                                               150.68                   00.95
“－”号填列）       .00        2        3                        15
                                    -7,314                    654,79 -1,824 645,65
（一）综合收益总
                                    ,869.5                    8,900. ,982.0 9,049.
额
                                         3                        83        1       29
                   1,543   76,497                                               79,703
（二）所有者投入                                                       1,662,
                   ,210.   ,634.3                                               ,225.3
和减少资本                                                             381.06
                      00        2
                   1,543   109,56                                               111,17
1．股东投入的普                                                        60,000
                   ,210.   7,902.                                               1,112.
通股                                                                      .00
                      00       00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
                           -33,07                                               -31,46
                                                                       1,602,
4．其他                    0,267.                                               7,886.
                                                                       381.06
                               68
                                                              -9,772
                                               9,772,
（三）利润分配                                                ,150.6
                                               150.68
                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                              -9,772
                                               9,772,
1．提取盈余公积                                               ,150.6
                                               150.68
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
                   24,04   -24,04
（四）所有者权益
                   7,749   7,749.
内部结转
                     .00       00
                   14,56   -14,56
1．资本公积转增
                   7,901   7,901.
资本（或股本）
                     .00       00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
                   9,479   -9,479
4．其他            ,848.   ,848.0
                      00        0
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                   39,47   329,32   -8,440     21,043         386,80 -119,6 768,09
四、本期期末余额
                   9,848   7,934.   ,756.1     ,062.8         5,626.   44.70 6,071.
                                                                               恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                      .00                            77                  6             2             74
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                      单位：元
                                                                     本期
       项目                       其他权益工具                   减：库存 其他综合                       未分配 所有者权
                     股本                             资本公积                       专项储备 盈余公积
                              优先股 永续债   其他                  股       收益                         利润       益合计
                                                                                                         50,229
                    676,799                           5,456,98                                13,644,9               6,197,65
一、上年期末余额                                                                                         ,193.2
                    ,996.00                           4,295.29                                   76.05               8,460.63
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                                                                                                         50,229
                    676,799                           5,456,98                                13,644,9               6,197,65
二、本年期初余额                                                                                         ,193.2
                    ,996.00                           4,295.29                                   76.05               8,460.63
三、本期增减变动                                                                                         -5,288
                    40,705,                           1,846,25                                                       1,881,67
金额（减少以                                                                                             ,594.1
                     882.00                           8,101.50                                                       5,389.37
“－”号填列）
                                                                                                         -5,288
（一）综合收益总                                                                                                     -5,288,5
                                                                                                         ,594.1
额                                                                                                                      94.13
（二）所有者投入 40,705,                              1,846,25                                                       1,886,96
和减少资本           882.00                           8,101.50                                                       3,983.50
                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
1．股东投入的普 40,705,     1,846,25                                 1,886,96
通股               882.00   8,101.50                                 3,983.50
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                        44,940
                    717,505                          7,303,24                                13,644,9              8,079,33
四、本期期末余额                                                                                        ,599.1
                    ,878.00                          2,396.79                                   76.05              3,850.00
上期金额
                                                                                                                    单位：元
                                                                    上期
       项目                       其他权益工具                  减：库存 其他综合                       未分配 所有者权
                     股本                            资本公积                       专项储备 盈余公积
                              优先股 永续债   其他                 股      收益                         利润       益合计
                                                                                                        78,604
                    176,800                          351,392,                                13,644,9              620,442,
一、上年期末余额                                                                                        ,784.5
                    ,000.00                            448.45                                   76.05                209.00
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                                                                                                        78,604
                    176,800                          351,392,                                13,644,9              620,442,
二、本年期初余额                                                                                        ,784.5
                    ,000.00                            448.45                                   76.05                209.00
三、本期增减变动                                                                                        -28,37
                    499,999                          5,105,59                                                      5,577,21
金额（减少以                                                                                            5,591.
                    ,996.00                          1,846.84                                                      6,251.63
“－”号填列）
                                                                                                        -28,37
（一）综合收益总                                                                                                   -28,375,
                                                                                                        5,591.
额                                                                                                                   591.21
（二）所有者投入 499,999                             5,105,59                                                      5,605,59
和减少资本          ,996.00                          1,846.84                                                      1,842.84
                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
1．股东投入的普 499,999                                               499,999,
通股               ,996.00                                              996.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
                             5,105,59                                 5,105,59
4．其他
                             1,846.84                                 1,846.84
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（六）其他
                                                                                              50,229
                   676,799                     5,456,98                            13,644,9            6,197,65
四、本期期末余额                                                                              ,193.2
                   ,996.00                     4,295.29                               76.05            8,460.63
三、公司基本情况
     （一）公司概况
    公司名称：恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“恺英网络”）。
    注册资本：人民币67,679.9996万元。
    法定代表人：王悦。
    注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号。
    统一社会信用代码：913500006339022070。
    主要业务性质：互联网行业。
    营业期限：2000年01月03日至长期
    经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用
产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）历史沿革
    公司前身为“泰亚鞋业股份有限公司”（以下简称“泰亚股份”），泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经
泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商
独资企业;公司注册资本1,050万港元，投资总额为1,500万港元，经营范围为生产各种鞋及鞋材。2002年12月30日，公司注
册资本变更为3,050万港元。2009年2月23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，
将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年3月2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，
将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。上述股权转让后公司变更为中外合资企业，并于2009年3月25
日领取了换发的《企业法人营业执照》。
    2009年6月5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计
师事务所有限公司审定的截止2009年3月31日的净资产人民币84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1：1的比例折合成等
额股份6,000万股，余额人民币24,202,401.78元计入资本公积。2009年8月31日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》，
名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。2009年12月7日，公司股本总额由6,000万股增至6,630万股，增加部分由新投资者广州
天富投资有限公司认缴。2009年12月10日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》。
    经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1614号文核准，公司2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,210
万股（每股面值1元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：
网下配售440万股，网上定价发行1,770万股。发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简
称“泰亚股份”，股票代码“002517”。
    2012年8月6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2012]218号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业
股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转股后，公司股
本总额由88,400,000股增加至176,800,000股，并于2012年10月23日领取了换发的《企业法人营业执照》。
    2014年6月9日，经福建省商务厅闽商务外资［2014］112号文《福建省商务厅关于泰亚鞋业股份有限公司股权变更的批
复》，公司性质由外商投资股份公司变更为内资股份制公司，2014年6月25日，公司领取换发了《企业法人营业执照》。
    2015年1月22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，
并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重
组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准。本次交易方案包括（一）重大资
产置换：泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上
海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华
泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）、王悦、冯显超、赵勇、王政11名交易对象（上
海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）股东，以下简称“上海恺英一致行动人”）持有的上海恺英100%股权中
的等值部分进行资产置换。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的
评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据
《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。（二）发行股份购买资产：置
入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股
份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向上海恺英全体
股东发行股份的数量合计499,999,996股。（三）股份转让：泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有上海恺
英的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。上海恺英全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕
或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次交易完成后，泰亚股份将持有上海恺英100%的股权，泰亚股份
的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
    本次新增股份登记前，公司的泰亚股份为176,800,000股；林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达
29.41%，为泰亚股份的实际控制人。本次发行股份后，泰亚股份控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份购买资
产股份发行完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股。
    本公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司
经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股
份有限公司”。公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更
为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，
从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围，以工
商登记机关最终核准的经营范围为准）”。公司注册资本由176,800,000.00元变更为676,799,996.00元。
    公司已于2016年1月27日完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。经深圳证
券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证
券代码不变。
    中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发
行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为40,705,882股
（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后本公司股份数量为717,505,878股。本次交易配套融资发行股份的发行价格
为46.75元/股，发行股份数量合计为40,705,882股，募集资金总额为1,902,999,983.50 元。其中向金元顺安基金管理有限
公司发行27,144,385股；向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股。2016年9月28日，大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2016]第4-00057号）。根据该报告，截至2016年9月27日止，发行人实际收到华泰联
合证券扣除发行费用后汇入的募集资金人民1,886,039,983.50元（已扣除配套融资承销费用16,960,000元）。扣除发行费用
（不含增值税）16,036,000.00元后金额为1,886,963,983.50元，其中：股本40,705,882.00元，资本公积1,846,258,101.50
元。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行限售期为自新
增股份上市日起12个月。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。2016
年 11 月 3 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。截至审计报
                                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
告日，尚未完成工商变更登记。
     （三）实际控制人
     公司的实际控制人为王悦。
     （四）财务报表报出
     本财务报告于二○一七年三月二十日经本公司董事会批准报出。
     （五）各会计期间财务报表主体及其确定方法
    财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，合并财务报表以包括母公司及控股
子公司的合并主体为会计主体。
     （六）合并财务报表范围及其变化情况
    报告期内合并财务报表范围及其变化情况见附注七、合并范围的变动及附注八、在其他主体中的权益。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
    本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述
重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
    本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。
    本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
否
具体会计政策和会计估计提示：
     本公司从事的游戏开发与运营代理业务，营业周期与所开发的游戏生命周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营
业周期作为流动性划分标准。
1、遵循企业会计准则的声明
     本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规
定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
     此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以
下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。
2、会计期间
     本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
3、营业周期
     本公司从事的游戏开发与运营代理业务，营业周期与所开发的游戏生命周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营业
周期作为流动性划分标准。
4、记账本位币
     本公司采用人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
     1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
     本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在
被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发
行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益。
    通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
    （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综
合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产
生的其他综合收益除外。
    （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认
净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
    通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：
    （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
    1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
       （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
       处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计
入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
       处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行
重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算
的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控
制权时转为当期投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
       合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——
合并财务报表》编制。
       本公司按反向购买合并编制合并报表的说明
       根据《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于
非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海恺英网络科技有限公司以所持有的对子公司
的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
       本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
       1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则
处理，不确认商誉或计入当期损益。
       2. 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即恺英网络）在合并前的留存收益和其
他权益余额。
       3. 合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即恺英网络）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报
表。
       4. 对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告
主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
       5. 合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即恺英网络）合并前发行在外的股份面值以及假定在
确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公
                                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
    上海恺英合并前的股本金额为30,000,000.00元，本公司增发后总股本为676,799,996.00元，恺英网络原股东持有
499,999,996.00元，占增发后本公司总股本的73.88%，（不置出资产的情况下，增发股数为559,502,665.00股，原股东持股
比例保持75.99%）。在本次编制合并报表时，假定恺英网络原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益
（即原股东持股比例保持75.99%），对上海恺英假定增发股本9,479,848.00元，增发后上海恺英总股本为39,479,848.00元，
列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积9,479,848.00元。模拟增发后上海恺英总股本金额作为本公司合
并报表中的反向收购后初始股本金额。
    2016 年 10 月 11 日发行 股份募 集配套 资金新 增股份 ，发行 新股数 量为 40,705,882 股， 合并报 表中股 本金额 增 加
40,705,882.00元，期末账面股本金额80,185,730.00元。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
    1.合营安排的认定和分类
    合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排
的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同
控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同
意后才能决策。
    合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    2. 合营安排的会计处理
    共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担
的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认
单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
    合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
8、现金及现金等价物的确定标准
    现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
    1.外币业务折算
    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负
债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑
差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
    2. 外币财务报表折算
    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其
他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生
的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
10、金融工具
    1. 金融资产和金融负债的分类
    金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
    金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
    2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
    本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值
计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别
的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计
准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊
销额后的余额。
    金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间
所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时
调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，
计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金
额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
    当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该
金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
    3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）
因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将
所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两
项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的
公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
    4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，
采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的
当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市
场交易价格作为确定其公允价值的基础。
    5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
    资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证
据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融
资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
    按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的
差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场
收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，
确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
     6. 重分类依据
     本期未发生可供出售金融资产重分类情况。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                                     本公司将 300 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款
单项金额重大的判断依据或金额标准
                                                     确定为单项金额重大。
                                                     对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法             证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其
                                                     账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                        备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，
                                                        在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折
                                                        现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                        组合名称                                               坏账准备计提方法
账龄组合                                                账龄分析法
关联方组合                                              其他方法
押金保证金组合                                          其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                 账龄                           应收账款计提比例                      其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                                    1.00%                                 1.00%
1－2 年                                                               10.00%                                10.00%
2－3 年                                                               50.00%                                50.00%
3 年以上                                                             100.00%                               100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                                                        对于单项金额不重大的应收款项，单独进行减值测试。有客
                                                        观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
坏账准备的计提方法
                                                        其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账
                                                        准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                        的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进
                                                        行折现。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
13、划分为持有待售资产
     本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
     1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
     2．本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
     3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
     4．该项转让将在一年内完成。
     被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
     终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区
分的组成部分：
     1.    该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
     2.    该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
     3.    该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
     对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过
该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
     符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
14、长期股权投资
     1. 投资成本的确定
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    （1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对
价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
    分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的
初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，
调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
    （2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
    （3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证
券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初
始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
    2. 后续计量及损益确认方法
    本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大
影响的长期股权投资，采用权益法核算。
    采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑
长期投资是否减值。
    采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股
权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额
计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长
期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值
为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属
于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏
损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损
失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    3. 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
    控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。
    4. 长期股权投资的处置
    4.1部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
    部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当
期投资收益。
    4.2 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
    部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资
的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当
按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按
有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
    5. 减值测试方法及减值准备计提方法
    对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额
的差额计提相应的减值准备。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
    1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
    2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提
折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值
准备。
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得
时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法工作量法计提折旧。
（2）折旧方法
           类别               折旧方法               折旧年限              残值率                年折旧率
办公家具               年限平均法            5.00                  5.00%                19.00%
电子设备               年限平均法            3.00                  5.00%                31.67%
服务器                 年限平均法            3.00                  5.00%                31.67%
运输设备               年限平均法            10.00                 5.00%                9.50%
     资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
         符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1） 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2） 承
租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占
租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4） 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁
资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值 [ 90%以上（含 90%）]；（5） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，
按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
    2. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
18、借款费用
    1. 借款费用资本化的确认原则
    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
    2．借款费用资本化期间
    （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达
到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用
的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
    （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
    3．借款费用资本化金额
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率
法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门
借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
    1. 无形资产包括软件、商标权、专利权、其他知识产权、视听许可证、域名等，按成本进行初始计量。
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
       2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无
法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
                   项目                       预计可使用摊销年限                     依据
软件                                                 3.00                      预计可使用年限
版权及著作权                                         3.00                      预计可使用年限
特许权                                               3.00                      预计可使用年限
其他知识产权                                         10.00                     预计可使用年限
视听许可证                                                                     使用寿命不确定
域名                                                                           使用寿命不确定
       每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。
       经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
       3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的
减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（2）内部研究开发支出会计政策
       内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
       内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
       （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
       （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
       （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
       （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
       （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
22、长期资产减值
23、长期待摊费用
    长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计
期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
    长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
    1、 摊销方法
    长期待摊费用在受益期内平均摊销。
    2、 摊销年限
    经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
    版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
     本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或
允许计入资产成本的除外。
     对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
    （1） 本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
    （2） 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报
告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有
关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
（2）离职后福利的会计处理方法
    （1）设定提存计划
    本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
    （2）设定受益计划
    本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期
损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线
法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再
导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的
情况。
    报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
    ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
    ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限
影响的利息。
    ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
    除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合
收益。
（3）辞退福利的会计处理方法
    辞退福利主要包括：
    （1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
    （2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
    公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
    ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
    ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
    辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度
报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
     向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长
期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
25、预计负债
     1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该
义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
     2. 本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     1. 销售商品
     销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关
的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
     本公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：
     A．自主运营
     自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏
平台发布并运营游戏产品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一
管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购
买，公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    B．联合运营
    联合运营模式下，公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布
并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。
   （1）对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照
游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
   （2）对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对
数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
    C. 代理版权金：公司将一次性收取的版权金列为预收款项，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。
    D．移动互联网产品收入
    报告期内移动互联网产品收入主要为移动网络游戏分发收入以及软件应用分发收入，移动网络游戏分发收入确认方式
参考恺英网络游戏产品收入确认原则，软件应用分发收入按产品实际投放消耗量等计算确认。
    2. 提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流
入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的
收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够
可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转
劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
    3．让渡资产使用权
    与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协
议约定的收费时间和方法计算确定。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当
期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
    1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税
基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产
或递延所得税负债。
    2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表
明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
    3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵
扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
    4. 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企
业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
    本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费
用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予
以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
    本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费
用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
     会计政策变更的内容和原因                    审批程序                               备注
将合并利润表及母公司利润表中的\"营
业税金及附加\"项目调整为\"税金及附加                                      影响“税金及附加”科目
\"项目。
将自 2016 年 5 月 1 日起本公司经营活动                                  调增合并利润表税金及附加本年金额
发生的房产税、土地使用税、印花税从\"                                     1,527,812.07 元，调减合并利润表管理
管理费用\"项目重分类至\"税金及附加\"                                       费用本年金额 1,527,812.07 元。母公司
项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费                                   利润表税金及附加本及管理费用未涉及
不予调整。比较数据不予调整。                                            调整。
    财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
                税种                             计税依据                               税率
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                   按税法规定计算的销售货物和应税劳务
                                   收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税                                                                  6%、17%
                                   允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
                                   交增值税
城市维护建设税                     应缴流转税税额                       7%、5%
企业所得税                         应纳税所得额                         15%、25%
营业税                             应税收入                             5%
教育费附加                         应缴流转税税额                       3%
地方教育费附加                     应缴流转税税额                       2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                    纳税主体名称                                             所得税税率
Kingnet Technology (HK) Limited                      16.5%
HONGKONG FAME CHAMPION TRADING CO., LIMITED          16.5%
KingnetEntertainmentCo.,Ltd.                         10%
                                                     法人税的计算方法：2 亿以下是 10%；2-200 亿是 20%（2000
KingnetEntertainmentCo.,Ltd.                         万+2 亿超过金额的 20%）；200 亿以上的适用 22%（398000 万
                                                     +200 亿超过金额的 22%）
2、税收优惠
    根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR201431001015的
高新技术企业证书，上海恺英网络科技有限公司从2014年10月23日起，有效期3年，即企业所得税税率为15%。
    根据上海市徐汇区国家税务局2015年5月13日颁发的编号为310104593124315号企业所得税优惠事先备案结果通知书，
财税（2008）1号、发改高计（2008）3697号文规定，上海悦腾网络科技有限公司自2015年1月1日起至2016年12月31日止免
征企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、其他
无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                      单位： 元
                  项目                             期末余额                            期初余额
库存现金                                                         19,106.65                           34,384.86
银行存款                                                  2,176,932,293.70                     184,735,746.48
其他货币资金                                                        171.86                        9,050,530.21
合计                                                      2,176,951,572.21                     193,820,661.55
其他说明
       期末存放在境外的款项折合人民币152,548,714.30元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                                      单位： 元
                  项目                             期末余额                            期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                      单位： 元
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
               项目                                         期末余额                               期初余额
银行承兑票据                                                                                                  1,200,000.00
合计                                                                                                          1,200,000.00
（2）期末公司已质押的应收票据
                                                                                                                  单位： 元
                             项目                                                     期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                                  单位： 元
               项目                                   期末终止确认金额                      期末未终止确认金额
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                                  单位： 元
                             项目                                                 期末转应收账款金额
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                  单位： 元
                                           期末余额                                         期初余额
                        账面余额               坏账准备                    账面余额            坏账准备
       类别
                                                      计提比 账面价值                                             账面价值
                      金额          比例    金额                         金额     比例      金额       计提比例
                                                       例
按信用风险特征组   533,124          99.66% 5,829,1     1.09% 527,295, 377,13 100.00% 3,865,43             1.02% 373,271,8
                                                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计提坏账准备的      ,382.13               01.24                280.89 7,336.                   8.36                97.95
应收账款
单项金额不重大但
                      1,819,0             1,819,0
单独计提坏账准备                  0.34%              100.00%       0.00
                        32.45               32.45
的应收账款
                                                                          377,13
                      534,943             7,648,1              527,295,                     3,865,43            373,271,8
合计                            100.00%                                   7,336. 100.00%
                      ,414.58               33.69                280.89                          8.36                97.95
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位： 元
                                                                          期末余额
             账龄
                                          应收账款                        坏账准备                      计提比例
1 年以内分项
1 年以内（含 1 年）                         530,234,269.61                     5,302,342.70                          1.00%
1 年以内小计                                530,234,269.61                     5,302,342.70                          1.00%
1至2年                                        2,325,860.18                          232,586.02                      10.00%
2至3年                                          540,159.64                          270,079.82                      50.00%
3 年以上                                            24,092.70                        24,092.70                     100.00%
合计                                        533,124,382.13                     5,829,101.24
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,894,898.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 209,759.42 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                           单位： 元
               单位名称                        收回或转回金额                                收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                           单位： 元
                            项目                                                  核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                           单位： 元
                                                                                                 款项是否由关联交
    单位名称          应收账款性质        核销金额           核销原因       履行的核销程序
                                                                                                        易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                                                占应收账款总额的
                  单位名称                        期末金额                             坏账准备期末余额
                                                                   比例（%）
WebZen Inc.                                     71,881,746.12             13.44                   718,817.46
北京蜜莱坞网络科技有限公司                      61,342,681.00             11.47                   613,426.81
上海贪玩信息技术有限公司                        54,413,053.66             10.17                   544,130.54
KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN BHD             44,839,083.90              8.38                   448,390.84
深圳市腾讯计算机系统有限公司                    39,421,233.46              7.37                   394,212.33
                     合计                      271,897,798.14             50.83                 2,718,977.98
                                                                              恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                    单位： 元
                                          期末余额                                             期初余额
           账龄
                                金额                       比例                      金额                   比例
1 年以内                        55,411,424.01                     94.53%             18,006,370.85                   89.65%
1至2年                           3,209,328.88                      5.47%              2,079,156.00                   10.35%
合计                            58,620,752.89               --                       20,085,526.85             --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
              单位名称             与本公司关系            期末余额                账龄           未结转原因
                                                                                             预付分成费，因合作较
       上海欢动科技有限公司            关联方          1,500,000.00                1-2年
                                                                                             少，形成的预付款项
                                                                                             预付分成费，因合作较
  深圳市云乐畅想科技有限公司           关联方          1,000,000.00                1-2年
                                                                                             少，形成的预付款项
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                  单位名称                      期末余额                    年限            占预付款项总额比例（%）
WEMADE ENTERTAINMENT CO., LTD                    15,235,785.38             1年以内                        25.99
上海催动信息技术有限公司                          8,400,000.00             1年以内                        14.33
上海芒果互娱科技有限公司                          3,990,708.70             1年以内                         6.81
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
               单位名称                    期末余额                 年限          占预付款项总额比例（%）
上海欢动科技有限公司                         3,486,417.03      1年以内、1-2年                       5.95
上海全土豆文化传播有限公司                   2,830,188.69          1年以内                          4.83
                  合计                      33,943,099.80                                       57.91
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
                                                                                                           单位： 元
                  项目                           期末余额                                期初余额
定期存款                                                    13,833,533.30                            2,332,268.00
债券投资                                                     1,316,421.12                            1,289,521.32
合计                                                        15,149,954.42                            3,621,789.32
（2）重要逾期利息
                                                                                          是否发生减值及其判断
       借款单位                 期末余额         逾期时间                  逾期原因
                                                                                                    依据
其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
                                                                                                           单位： 元
           项目(或被投资单位)                    期末余额                                期初余额
北京天马时空网络技术有限公司                                                                        20,000,000.00
                                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                                                                                                              20,000,000.00
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
                                                                                                                          单位： 元
                                                                                                           是否发生减值及其判断
 项目(或被投资单位)            期末余额                   账龄                      未收回的原因
                                                                                                                   依据
其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                          单位： 元
                                         期末余额                                                期初余额
                        账面余额             坏账准备                      账面余额                坏账准备
       类别
                                                    计提比 账面价值                                                    账面价值
                      金额      比例       金额                          金额         比例      金额        计提比例
                                                     例
单项金额重大并单
                   44,710,                                 44,710,2 9,447,                                             9,447,047
独计提坏账准备的                36.22%                                                32.03%
                      226.90                                     26.90 047.82                                                 .82
其他应收款
按信用风险特征组                                                         19,820
                   73,778,                99,675.          73,678,7                            51,990.0                19,768,92
合计提坏账准备的                59.76%                                   ,916.9       67.19%
                      413.81                   55                38.26                                 0                     6.96
其他应收款
单项金额不重大但
                   4,960,3                1,015,7          3,944,65 229,38                                             229,381.1
单独计提坏账准备                 4.02%                                                 0.78%
                       76.42                25.06                 1.36     1.16
的其他应收款
                   123,449                1,115,4          122,333, 29,497                     51,990.0                29,445,35
合计                           100.00%                                               100.00%
                   ,017.13                  00.61            616.52 ,345.9                             0                     5.94
                                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位： 元
                                                                   期末余额
       其他应收款（按单位）
                                  其他应收款           坏账准备              计提比例             计提理由
杭州联络控股有限公司               17,470,000.00                                           预计可收回
北京爱享文化传播有限公司           15,000,000.00                                           预计可收回
上海市徐汇区税务局第二税务所        8,240,226.90                                           预计可收回
上海予幻网络科技有限公司            4,000,000.00                                           预计可收回
合计                               44,710,226.90                                --                   --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位： 元
                                                                  期末余额
             账龄
                                  其他应收款                      坏账准备                     计提比例
1 年以内分项
1 年以内（含 1 年）                       317,554.60                         3,175.55                         1.00%
1 年以内小计                              317,554.60                         3,175.55
1至2年                                    224,000.00                        22,400.00                        10.00%
2至3年                                    104,200.00                        52,100.00                        50.00%
3 年以上                                   22,000.00                        22,000.00                     100.00%
合计                                      667,754.60                        99,675.55
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
    组合名称                 期末余额          坏账准备期末余额      计提比例（%）           计提理由
押金保证金组合                    73,110,659.21                                                预计可以收回
          合计                    73,110,659.21
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 62,685.55 元；本期收回或转回坏账准备金额 15,000.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                        单位： 元
               单位名称                           转回或收回金额                          收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                        单位： 元
                          项目                                                 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                        单位： 元
                                                                                              款项是否由关联交
    单位名称        其他应收款性质          核销金额         核销原因       履行的核销程序
                                                                                                     易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                        单位： 元
               款项性质                            期末账面余额                       期初账面余额
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
员工暂借款                                                  602,754.60                          1,105,200.00
押金、保证金                                             73,110,659.21                         17,215,716.96
往来款                                                   15,000,000.00                         10,947,047.82
未办理工商变更股权投资款                                  5,250,000.00
股权转让款                                               17,470,000.00
其他                                                      3,653,432.36                              2,400.00
税费                                                      8,362,170.96                            226,981.16
合计                                                    123,449,017.13                         29,497,345.94
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                    单位： 元
                                                                         占其他应收款期末
       单位名称       款项的性质        期末余额            账龄                            坏账准备期末余额
                                                                         余额合计数的比例
WEMADE
ENTERTAINMENT      保证金              31,216,500.00 1 年以内                      25.29%
CO., LTD
杭州联络控股有限
                   股权转让款          17,470,000.00 1 年以内                      14.15%
公司
北京爱享文化传播
                   电视节目投资款      15,000,000.00 1 年以内                      12.15%
有限公司
上海佑迎广告有限
                   保证金              11,650,000.00 1 年以内、1-2 年               9.44%
公司
上海映蝶文化传播
                   保证金               9,000,000.00 1 年以内                       7.29%
有限公司
合计                        --         84,336,500.00            --                 68.32%
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                       单位： 元
                                                                                           预计收取的时间、金额
      单位名称           政府补助项目名称        期末余额              期末账龄
                                                                                                  及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                       单位： 元
                                   期末余额                                       期初余额
     项目
                    账面余额       跌价准备         账面价值     账面余额         跌价准备          账面价值
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
                                                                                                       单位： 元
                                        本期增加金额                  本期减少金额
     项目           期初余额                                                                        期末余额
                                     计提             其他      转回或转销          其他
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                    单位： 元
                           项目                                              金额
其他说明：
11、划分为持有待售的资产
                                                                                                    单位： 元
           项目             期末账面价值        公允价值            预计处置费用          预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                                    单位： 元
                  项目                          期末余额                            期初余额
其他说明：
13、其他流动资产
                                                                                                    单位： 元
                  项目                          期末余额                            期初余额
企业所得税                                                 3,286,255.04                        15,391,618.10
企业增值税                                                 1,353,700.46                            81,080.23
理财产品                                               382,900,000.00                       435,600,000.00
合计                                                   387,539,955.50                       451,072,698.33
其他说明：
                                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
                                                                                                             单位： 元
                                         期末余额                                       期初余额
           项目
                            账面余额     减值准备      账面价值        账面余额      减值准备             账面价值
可供出售债务工具：      24,184,463.86                24,184,463.86 24,327,115.82                      24,327,115.82
可供出售权益工具：     297,192,368.55               297,192,368.55 41,601,054.00                      41,601,054.00
    按公允价值计量的    70,728,484.03                70,728,484.03
    按成本计量的       226,463,884.52               226,463,884.52 41,601,054.00                      41,601,054.00
合计                   321,376,832.41               321,376,832.41 65,928,169.82                      65,928,169.82
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                             单位： 元
可供出售金融资产分类   可供出售权益工具         可供出售债务工具                                      合计
权益工具的成本/债务
                               29,159,311.84           24,336,700.52                                  53,496,012.36
工具的摊余成本
公允价值                       70,728,484.03           24,184,463.86                                  94,912,947.89
累计计入其他综合收益
                               41,569,172.19             -152,236.66                                  41,416,935.53
的公允价值变动金额
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                             单位： 元
                              账面余额                                   减值准备               在被投资
被投资单                                                                                                    本期现金
                                       本期                                                     单位持股
   位         期初     本期增加                 期末        期初 本期增加    本期减少    期末                 红利
                                       减少                                                        比例
                                                               恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
上海亦璞
           2,000,000
信息科技                                       2,000,000.00                           8.00%
                 .00
有限公司
上海欢动
科技有限                1,504,373.00           1,504,373.00                           6.00%
公司
北京战龙
           4,000,000
网络科技                2,000,000.00           6,000,000.00                          10.00%
                 .00
有限公司
上海零宜
投资合伙 7,500,000
                        5,000,000.00           12,500,000.00                          8.62%
企业（有         .00
限合伙）
上海乐相
科技有限               78,276,500.00           78,276,500.00                         11.00%
公司
北京天火
游侠科技                3,750,000.00           3,750,000.00                          10.00%
有限公司
西藏志睿
创业投资
                       60,000,000.00           60,000,000.00                         32.25%
企业（有
限合伙）
LYTRO,NC               27,748,000.00           27,748,000.00                          1.27%
Spherica
                       34,685,011.52           34,685,011.52                         25.00%
m Inc.
AIMHIGH    28,101,05                   28,10           0.00
                                                                               恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
Global              4.00                    1,054
Corp                                          .00
                                            28,10
               41,601,05                            226,463,884.5
合计                       212,963,884.52 1,054                                                         --
                    4.00
                                              .00
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                                    单位： 元
可供出售金融资产分类          可供出售权益工具         可供出售债务工具                                      合计
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                                    单位： 元
可供出售权益工                                          公允价值相对于    持续下跌时间
                       投资成本       期末公允价值                                       已计提减值金额 未计提减值原因
       具项目                                           成本的下跌幅度      （个月）
其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
                                                                                                                    单位： 元
                                           期末余额                                          期初余额
    项目
                       账面余额            减值准备        账面价值         账面余额         减值准备         账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
                                                                                                                    单位： 元
         债券项目                   面值                   票面利率               实际利率               到期日
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
                                                                                                                   单位： 元
                                    期末余额                                         期初余额
    项目                                                                                                 折现率区间
                      账面余额      坏账准备           账面价值    账面余额          坏账准备    账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
                                                                                                                   单位： 元
                                                          本期增减变动
被投资单                                    权益法下                       宣告发放                                减值准备
           期初余额                                    其他综合 其他权益              计提减值          期末余额
   位                 追加投资 减少投资 确认的投                           现金股利              其他              期末余额
                                                       收益调整   变动                  准备
                                             资损益                         或利润
一、合营企业
二、联营企业
极致在线
网络科技 1,436,53                1,436,53
（北京）       6.46                  6.46
有限公司
                                               恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
北京天马
时空网络 36,008,0              53,572,1   20,000,0                  69,580,2
技术有限      78.25               68.70      00.00                     46.95
公司
上海天宗
           1,406,00 64,000.0                         64,000.0       1,470,00 1,470,00
信息技术
               0.00       0                                 0           0.00     0.00
有限公司
深圳市普
罗菲网络 2,698,75              -488,625                             2,210,12
科技有限       0.72                 .97                                 4.75
公司
郑州百易
           20,095,3            5,671,77                             25,767,1
科技有限
              35.92                5.27                                11.19
公司
成都回声
互娱网络 2,435,36 1,138,16     -481,725                             3,091,81
科技有限       8.33    8.00         .56                                 0.77
公司
上海友齐
           9,787,93            -168,434                             9,619,50
信息技术
               9.59                 .76                                 4.83
有限公司
上海幻宝
           3,484,77            -53,459.                             3,431,31
网络科技
               5.25                  62                                 5.63
有限公司
北京天盛
悦音文化 4,000,19              -8,400.0                             3,991,79
传媒有限       6.57                   0                                 6.57
公司
                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
深圳市云
乐畅想科 750,000. 1,250,00              -36,133.                             1,963,86
技有限公         00       0.00                14                                 6.86
司
杭州好动
                      5,000,00          -596,541                             4,403,45
科技有限
                          0.00               .98                                 8.02
公司
杭州河古
                      3,500,00          -464,057                             3,035,94
网络科技
                          0.00               .47                                 2.53
有限公司
鲸宝互动
（苏州）              6,000,00          -1,123,3                             4,876,62
信息科技                  0.00             76.87                                 3.13
有限公司
浙江盛和
                      200,000,          8,632,38                             208,632,
网络科技
                        000.00              5.27                               385.27
有限公司
上海狂篮
                      2,000,00          -68,423.                             1,931,57
体育发展
                          0.00                85                                 6.15
有限公司
           82,102,9 218,952, 1,436,53 64,387,1     20,000,0 64,000.0         344,005, 1,470,00
小计
              81.09     168.00   6.46      50.02      00.00       0            762.65     0.00
           82,102,9 218,952, 1,436,53 64,387,1     20,000,0 64,000.0         344,005, 1,470,00
合计
              81.09     168.00   6.46      50.02      00.00       0            762.65     0.00
其他说明
                                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                          单位： 元
                 项目                                账面价值                        未办妥产权证书原因
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                          单位： 元
       项目             办公家具          电子设备               服务器          运输设备             合计
一、账面原值：
  1.期初余额            3,915,353.11      12,150,430.02         12,080,888.33     5,555,709.70     33,702,381.16
  2.本期增加金额        2,536,063.12       2,871,919.67          1,399,734.32       521,600.00      7,329,317.11
    （1）购置           2,536,063.12       2,871,919.67          1,399,734.32       521,600.00      7,329,317.11
    （2）在建工程
转入
    （3）企业合并
增加
                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
  3.本期减少金额      962,993.59    2,645,897.79                                       3,608,891.38
（1）处置或报废       962,993.59    2,664,973.79                                       3,627,967.38
（2）因合并范围变
                                      -19,076.00                                         -19,076.00
动减少
  4.期末余额        5,488,422.64   12,338,299.90   13,480,622.65     6,077,309.70     37,384,654.89
二、累计折旧
  1.期初余额        2,236,700.97    6,550,213.33    4,963,047.98       714,571.21     14,464,533.49
  2.本期增加金额      916,793.37    2,962,538.07    3,425,774.58       555,222.60      7,860,328.62
    （1）计提         916,793.37    2,962,538.07    3,425,774.58       555,222.60      7,860,328.62
  3.本期减少金额      888,877.14    2,079,500.26                                       2,968,377.40
（1）处置或报废       888,877.14    2,082,520.66                                       2,971,397.80
（2）因合并范围变
                                       -3,020.40                                          -3,020.40
动减少
  4.期末余额        2,264,617.20    7,427,210.34    8,388,822.56     1,269,793.81     19,350,443.91
三、减值准备
  1.期初余额
  2.本期增加金额
    （1）计提
  3.本期减少金额
（1）处置或报废
（2）因合并范围变
动减少
  4.期末余额
                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、账面价值
  1.期末账面价值         3,223,805.44     4,911,089.56          5,091,800.09       4,807,515.89       18,034,210.98
  2.期初账面价值         1,678,652.14     5,600,216.69          7,117,840.35       4,841,138.49       19,237,847.67
（2）暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                           单位： 元
      项目               账面原值         累计折旧              减值准备          账面价值              备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                           单位： 元
           项目               账面原值               累计折旧                减值准备                账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                           单位： 元
                          项目                                                  期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                           单位： 元
                  项目                               账面价值                           未办妥产权证书的原因
其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                           单位： 元
     项目                           期末余额                                            期初余额
                                                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                       账面余额        减值准备            账面价值            账面余额       减值准备           账面价值
（2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                       单位： 元
                                       本期转                         工程累                       其中：本
                                                本期其                                    利息资              本期利
 项目名              期初余   本期增   入固定              期末余     计投入     工程进            期利息               资金来
           预算数                               他减少                                    本化累              息资本
   称                  额     加金额   资产金                额       占预算       度              资本化                 源
                                                  金额                                    计金额               化率
                                         额                             比例                        金额
（3）本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                                       单位： 元
                    项目                                 本期计提金额                                计提原因
其他说明
21、工程物资
                                                                                                                       单位： 元
                    项目                                   期末余额                                  期初余额
其他说明：
22、固定资产清理
                                                                                                                       单位： 元
                    项目                                   期末余额                                  期初余额
其他说明：
                                                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                                                  单位： 元
               土地使   专利   非专利                 版权及著作                  其他知识 视听许可
     项目                                  软件                     特许权                              域名       合计
                用权     权     技术                      权                        产权       证
一、账面原
值
      1.期                              4,106,581.1 14,773,556. 6,137,297. 8,998,867 10,716,36 5,982,000 50,714,66
初余额                                            8            00            01        .92      4.77       .00        6.88
      2.本
                                                                                                                 273,969.2
期增加金                                 273,969.22
额
       （1）                                                                                                     273,969.2
                                         273,969.22
购置
       （2）
                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
内部研发
       （3）
企业合并
增加
  3.本期                                                          10,716,36 5,982,000 16,698,36
减少金额                                                               4.77       .00        4.77
       （1）
处置
（2）因合                                                         10,716,36 5,982,000 16,698,36
并范围变                                                               4.77       .00        4.77
动
     4.期      4,380,550.4 14,773,556. 6,137,297. 8,998,867                             34,290,27
末余额                   0          00           01        .92                               1.33
二、累计摊
销
     1.期      1,731,587.6 14,773,556. 2,386,745. 802,204.8                             19,694,09
初余额                   9          00           76           7                              4.32
     2.本
               1,154,593.4               2,045,782. 934,781.0                           4,135,156
期增加金
                         4                       08           4                               .56
额
       （1）   1,154,593.4               2,045,782. 934,781.0                           4,135,156
计提                     4                       08           4                               .56
     3.本
期减少金
                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
额
       （1）
处置
     4.期      2,886,181.1 14,773,556. 4,432,527. 1,736,985                        23,829,25
末余额                   3          00           84        .91                          0.88
三、减值准
备
     1.期
初余额
     2.本
期增加金
额
       （1）
计提
     3.本
期减少金
额
     （1）
处置
     4.期
末余额
四、账面价
值
     1.期      1,494,369.2               1,704,769. 7,261,882                      10,461,02
                                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
末账面价                                     7                          17        .01                            0.45
值
     2.期
                                 2,374,993.4                    3,750,551. 8,196,663 10,716,36 5,982,000 31,020,57
初账面价
                                             9                          25        .05      4.77       .00        2.56
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                             单位： 元
                 项目                                账面价值                           未办妥产权证书的原因
其他说明：
26、开发支出
                                                                                                             单位： 元
     项目      期初余额               本期增加金额                             本期减少金额                 期末余额
其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                             单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事      期初余额                本期增加                            本期减少                期末余额
       项
上海乐滨文化传
                                 2,726,118.81                                                          2,726,118.81
播有限公司
      合计                       2,726,118.81                                                          2,726,118.81
                                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）商誉减值准备
                                                                                                                           单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事         期初余额                     本期增加                              本期减少                     期末余额
         项
上海乐滨文化传
播有限公司
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
       注：2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”）
80.00% 股 权 ， 支 付 对 价 为 10,000,000.00 人 民 币 ， 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 9,092,351.49 元 ， 上 海 恺 英 所 占 份 额 为
7,273,881.19元，形成商誉2,726,118.81元。2016年末对商誉进行减值测试，本期自上海恺英实施控制之后，上海恺英利用
自身资源在上海乐滨开展电视综艺节目制作业务，预计2016年以后年度带来可观的节目发行利润，因此2016年末对商誉不计
提减值准备。
其他说明
28、长期待摊费用
                                                                                                                           单位： 元
         项目               期初余额            本期增加金额          本期摊销金额          其他减少金额             期末余额
房屋装修                     5,109,252.73         13,037,112.21          8,466,320.61                                 9,680,044.33
版权金                     47,521,875.64          49,250,303.00         40,009,293.25             290,598.20         56,472,287.19
合计                       52,631,128.37          62,287,415.21         48,475,613.86             290,598.20         66,152,331.52
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                                           单位： 元
                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                     期末余额                                期初余额
               项目
                                    可抵扣暂时性差异        递延所得税资产       可抵扣暂时性差异     递延所得税资产
不可税前扣除的减值准备                     5,978,492.26             827,006.13        8,017,932.49       1,207,327.46
税前准予以后年度扣除的广告费              61,016,233.26           9,190,207.16       63,813,857.46       9,619,587.80
合计                                      66,994,725.52          10,017,213.29       71,831,789.95      10,826,915.26
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                             单位： 元
                                          期末余额                                        期初余额
    项目
                         应纳税暂时性差异        递延所得税负债          应纳税暂时性差异           递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                             单位： 元
                        递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
    项目
                           期末互抵金额          或负债期末余额            期初互抵金额             或负债期初余额
递延所得税资产                  66,994,725.52           10,017,213.29            71,831,789.95          10,826,915.26
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                             单位： 元
                 项目                                 期末余额                               期初余额
可抵扣亏损                                                       27,365,889.49                          24,370,824.59
不可税前扣除的减值准备                                            9,837,969.73                           5,768,014.65
可供出售金融资产公允价值变动                                        152,236.66                             194,428.83
合计                                                             37,356,095.88                          30,333,268.07
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                  单位： 元
             年份                  期末金额                   期初金额                     备注
2016
2017                                          92,064.55            2,860,578.13
2018                                      337,928.25               8,001,045.17
2019                                    5,870,012.59              13,509,201.29
2020                                   21,065,884.10
合计                                   27,365,889.49              24,370,824.59             --
其他说明：
30、其他非流动资产
                                                                                                  单位： 元
                    项目                           期末余额                         期初余额
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                  单位： 元
                    项目                           期末余额                         期初余额
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
                                                                                                  单位： 元
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
       借款单位            期末余额                借款利率               逾期时间              逾期利率
其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                        单位： 元
                  项目                             期末余额                             期初余额
其他说明：
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
                                                                                                        单位： 元
                  种类                             期末余额                             期初余额
银行承兑汇票                                                                                       21,816,946.80
合计                                                                                               21,816,946.80
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                        单位： 元
                  项目                             期末余额                             期初余额
游戏分成费                                                290,712,871.71                        243,867,327.81
市场推广款项                                                  76,526,771.18                        65,370,343.09
服务器款项                                                     7,485,222.22                         5,469,899.10
                                                                  恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
房租物业款项                                             1,855,905.83                         678,995.73
资产采购款                                                                                    388,715.06
其他                                                     1,801,876.00                         552,683.61
合计                                                 378,382,646.94                       316,327,964.40
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                  单位： 元
                项目                          期末余额                       未偿还或结转的原因
其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                  单位： 元
                项目                          期末余额                            期初余额
1 年以内                                                 8,954,771.62                         652,438.75
1 年以上                                                                                           215.41
合计                                                     8,954,771.62                         652,654.16
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                  单位： 元
                项目                          期末余额                       未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                  单位： 元
                         项目                                              金额
                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                           单位： 元
         项目             期初余额          本期增加           本期减少              期末余额
一、短期薪酬               20,475,740.72    204,143,265.08     199,899,408.37         24,719,597.43
二、离职后福利-设定提
                            1,749,449.90     23,389,535.64      23,240,859.24          1,898,126.30
存计划
合计                       22,225,190.62    227,532,800.72     223,140,267.61         26,617,723.73
（2）短期薪酬列示
                                                                                           单位： 元
         项目             期初余额          本期增加           本期减少              期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                           18,941,836.52    174,496,074.71     171,490,272.21         21,947,639.02
补贴
2、职工福利费                        0.00       139,289.00         139,289.00                   0.00
3、社会保险费                 855,323.20     12,213,864.31      12,057,678.71          1,011,508.80
    其中：医疗保险费          758,320.60     10,988,912.65      10,844,186.05            903,047.20
             工伤保险费        39,081.10        191,686.46         212,635.46             18,132.10
             生育保险费        57,921.50      1,033,265.20       1,000,857.20             90,329.50
4、住房公积金                 520,312.00      7,587,202.00       7,472,512.00            635,002.00
8、其他短期薪酬               158,269.00      9,706,835.06       8,739,656.45          1,125,447.61
合计                       20,475,740.72    204,143,265.08     199,899,408.37         24,719,597.43
                                                               恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）设定提存计划列示
                                                                                                 单位： 元
           项目          期初余额         本期增加               本期减少               期末余额
1、基本养老保险            1,662,459.30    22,327,955.71             22,182,724.61           1,807,690.40
2、失业保险费                 86,990.60     1,061,579.93              1,058,134.63              90,435.90
合计                       1,749,449.90    23,389,535.64             23,240,859.24           1,898,126.30
其他说明：
38、应交税费
                                                                                                 单位： 元
                  项目                    期末余额                               期初余额
增值税                                                4,254,843.28                          11,252,649.34
企业所得税                                            8,402,775.97                             116,169.00
个人所得税                                            1,632,983.42                           1,470,650.28
城市维护建设税                                        1,039,821.82                           1,662,029.39
营业税                                                                                      10,739,875.17
教育费附加                                              446,495.82                             712,804.19
地方教育费附加                                          298,089.49                             475,202.82
其他税费                                                295,475.02                           6,605,806.48
海外代扣代缴税金                                     20,786,311.36                          19,417,617.34
合计                                                 37,156,796.18                          52,452,804.01
其他说明：
39、应付利息
                                                                                                 单位： 元
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目                            期末余额                               期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                        单位： 元
               借款单位                          逾期金额                               逾期原因
其他说明：
40、应付股利
                                                                                                        单位： 元
                 项目                            期末余额                               期初余额
普通股股利                                                  39,200,000.00                          39,200,000.00
合计                                                        39,200,000.00                          39,200,000.00
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
                        项目                        期末余额                期初余额         超过1年未支付原因
海通开元投资有限公司                                 13,500,000.00           13,500,000.00      股东未催款
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）          9,900,000.00            9,900,000.00      股东未催款
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）                  8,780,000.00            8,780,000.00      股东未催款
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）                  5,220,000.00            5,220,000.00      股东未催款
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）          1,800,000.00            1,800,000.00      股东未催款
                        合计                         39,200,000.00           39,200,000.00
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                        单位： 元
                 项目                            期末余额                               期初余额
押金                                                           389,217.27                             392,464.07
                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
往来款                                          12,271,673.83
预提费用                                         1,916,362.87                         1,295,272.88
其他                                             2,180,429.80                         1,587,690.93
投资款                                                                                6,150,000.00
持有待售资产对价                                                                      3,433,716.39
重组费用                                         3,009,433.96                         6,648,113.20
合计                                            19,767,117.73                        19,507,257.47
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                          单位： 元
                项目                 期末余额                        未偿还或结转的原因
其他说明
42、划分为持有待售的负债
                                                                                          单位： 元
                项目                 期末余额                             期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
                                                                                          单位： 元
                项目                 期末余额                             期初余额
其他说明：
44、其他流动负债
                                                                                          单位： 元
                                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    项目                             期末余额                                期初余额
递延游戏收入                                                161,418,547.06                          114,604,781.08
合计                                                        161,418,547.06                          114,604,781.08
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                          单位： 元
                                                                     按面值计 溢折价摊
债券名称     面值     发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行                       本期偿还        期末余额
                                                                      提利息    销
其他说明：
    递延收入为玩家已充值未消耗的游戏收入余额，在实际购买虚拟道具时转入收入。
45、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                          单位： 元
                    项目                             期末余额                                期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
                                                                                                          单位： 元
                    项目                             期末余额                                期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                          单位： 元
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                     单位： 元
发行在外的              期初                  本期增加           本期减少                     期末
 金融工具        数量       账面价值    数量       账面价值   数量       账面价值      数量       账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                     单位： 元
                 项目                              期末余额                          期初余额
其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
                                                                                                     单位： 元
                 项目                              期末余额                          期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
                                                                                                     单位： 元
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    项目                         本期发生额                         上期发生额
计划资产：
                                                                                                     单位： 元
                    项目                         本期发生额                         上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
                                                                                                     单位： 元
                    项目                         本期发生额                         上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
                                                                                                     单位： 元
      项目                 期初余额       本期增加        本期减少          期末余额          形成原因
其他说明：
50、预计负债
                                                                                                     单位： 元
             项目                     期末余额                期初余额                    形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
                                                                                                     单位： 元
      项目                 期初余额       本期增加        本期减少          期末余额          形成原因
涉及政府补助的项目：
                                                                                                     单位： 元
                                                                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                本期新增补助金 本期计入营业外                                                    与资产相关/与
             负债项目          期初余额                                                         其他变动         期末余额
                                                          额               收入金额                                                收益相关
    其他说明：
    52、其他非流动负债
                                                                                                                                      单位： 元
                            项目                                           期末余额                                   期初余额
    其他说明：
    53、股本
                                                                                                                                       单位：元
                                                                           本次变动增减（+、—）
                            期初余额                                                                                                期末余额
                                             发行新股               送股        公积金转股            其他           小计
                           39,479,848.0 40,705,882.0                                                              40,705,882.0 80,185,730.0
    股份总数
                                       0                   0                                                                 0
    其他说明：
                 参见“五、重要会计政策及会计估计 6、合并财务报表的编制方法“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明””
    中关于股本的说明。
                                    期初余额                                          本期增减变动（+、-）                               期末余额
                                                                                         公积
         项目                                                                                                                                        比例
                                金额           比例（%）        发行新股       送股      金转        其他            合计              金额
                                                                                                                                                     （%）
                                                                                          股
一、有限售条件流通股份      500,434,996.00        73.94        40,705,882.00                        15,452,500      56,158,382       556,593,378     77.57%
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股              500,434,996.00        73.94        40,705,882.00                        15,452,500      56,158,382       556,593,378     77.57%
其中：境内非国有法人持股    208,777,764.00        30.85        40,705,882.00                         6,263,333      46,969,215       255,746,979     35.64%
境内自然人持股              291,657,232.00        43.09                                              9,189,167       9,189,167       300,846,399     41.93%
4.境外持股
                                                                                                   恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    期初余额                                       本期增减变动（+、-）                                       期末余额
                                                                                      公积
          项目                                                                                                                                           比例
                                金额           比例（%）     发行新股       送股      金转          其他              合计                 金额
                                                                                                                                                         （%）
                                                                                       股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份      176,365,000.00        26.06                                            -15,452,500       -15,452,500          160,912,500    22.43%
1.人民币普通股              176,365,000.00        26.06                                            -15,452,500       -15,452,500          160,912,500    22.43%
2.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
         股份合计           676,799,996.00          100    40,705,882.00                                   0.00    40,705,882.00    717,505,878.00
              注：报告期内增减变动说明详见“三、公司的基本情况”。
         54、其他权益工具
         （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
         （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                                                           单位： 元
          发行在外的               期初                        本期增加                        本期减少                            期末
           金融工具         数量        账面价值           数量         账面价值            数量        账面价值         数量         账面价值
         其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
         其他说明：
         55、资本公积
                                                                                                                                           单位： 元
                     项目                    期初余额                   本期增加                     本期减少                   期末余额
                                                                              恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
资本溢价（股本溢价）            329,327,934.77       1,846,258,101.50                                2,175,586,036.27
合计                            329,327,934.77       1,846,258,101.50                                2,175,586,036.27
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       本期股本溢价变化系：
       公司于2016年10月11日发行股份募集配套资金，本次交易配套融资发行股份的发行价格为46.75元/股，发行股份数量
合计为40,705,882股，募集资金总额为1,902,999,983.50 元，华泰联合证券代扣除发行费用16,036,000.00元后实际汇入恺
英网络的募集资金金额为1,886,963,983.50元，其中计入股本40,705,882.00元，计入资本公积1,846,258,101.50元。2016 年
11 月 3 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。截至审计报告日，
尚未完成工商变更登记。
56、库存股
                                                                                                               单位： 元
           项目                 期初余额              本期增加                  本期减少               期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
                                                                                                               单位： 元
                                                                         本期发生额
                                                  本期所得 减：前期计入                             税后归属
                  项目               期初余额                                减：所得税 税后归属               期末余额
                                                  税前发生 其他综合收益                             于少数股
                                                                               费用     于母公司
                                                     额       当期转入损益                             东
二、以后将重分类进损益的其他综 -8,440,756. 55,008,53                                    55,003,16              46,562,4
                                                                  5,378.18
合收益                                       16       8.50                                   0.32                 04.16
         可供出售金融资产公允价值                 41,616,74                             41,611,36              41,416,9
                                    -194,428.83                   5,378.18
变动损益                                              2.54                                   4.36                 35.53
         外币财务报表折算差额       -9,022,111. 13,391,79                               13,391,79              4,369,68
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                        93       5.96                                 5.96                  4.03
                                                                                                        775,784.
          其他权益变动          775,784.60
                               -8,440,756. 55,008,53                            55,003,16               46,562,4
其他综合收益合计                                            5,378.18
                                        16       8.50                                 0.32                 04.16
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
                                                                                                         单位： 元
    项目               期初余额              本期增加                本期减少               期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
                                                                                                         单位： 元
    项目               期初余额              本期增加                本期减少               期末余额
法定盈余公积                 21,043,062.82                                                          21,043,062.82
合计                         21,043,062.82                                                          21,043,062.82
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
                                                                                                         单位： 元
                   项目                                 本期                                 上期
调整前上期末未分配利润                                       386,805,626.74                    -258,221,123.41
调整后期初未分配利润                                         386,805,626.74                    -258,221,123.41
加：本期归属于母公司所有者的净利润                           681,742,631.45                     654,798,900.83
减：提取法定盈余公积                                                                                9,772,150.68
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
期末未分配利润                                               1,068,548,258.19                      386,805,626.74
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
                                                                                                             单位： 元
                                      本期发生额                                      上期发生额
           项目
                              收入                    成本                     收入                   成本
主营业务                   2,720,481,802.02         992,511,751.44        2,339,304,540.69         908,000,299.39
合计                       2,720,481,802.02         992,511,751.44        2,339,304,540.69         908,000,299.39
62、税金及附加
                                                                                                             单位： 元
                  项目                             本期发生额                            上期发生额
城市维护建设税                                                  6,798,535.47                          5,245,888.24
教育费附加                                                      3,026,068.71                          2,253,710.95
土地使用税                                                            600.02
印花税                                                          1,527,212.05
营业税                                                       12,630,607.45                          27,891,508.14
地方教育费附加                                                  1,833,177.77                          1,497,593.41
河道管理费                                                        982,215.59                            720,317.25
                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
代扣代缴税                     53,985,765.87                         39,385,288.15
合计                           80,784,182.93                         76,994,306.14
其他说明：
63、销售费用
                                                                            单位： 元
               项目   本期发生额                           上期发生额
市场推广成本                  763,725,350.82                        492,963,599.58
职工薪酬                       27,105,969.77                         16,549,224.92
招待费                               762,178.20                         1,962,853.94
办公费                             1,819,928.57                           802,296.76
房屋租赁费                         1,291,731.12                           713,322.53
差旅费                             1,008,218.80                           696,046.83
其他                                 601,277.93                           494,567.88
折旧费                             1,619,652.65                           475,322.69
物业费                               400,360.26                           201,286.78
劳务费                               230,852.17                           154,000.20
合计                          798,565,520.29                        515,012,522.11
其他说明：
64、管理费用
                                                                            单位： 元
               项目   本期发生额                           上期发生额
研发费用                      227,009,163.01                        201,299,454.57
职工薪酬                       25,845,151.81                         14,886,313.99
                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
咨询费                             3,526,980.48                         4,106,506.00
办公费                             3,644,344.30                         4,279,993.98
会务费                               956,834.15                         4,428,511.12
装修费                             7,289,287.03                         2,480,206.62
折旧费                             3,327,878.76                         2,937,750.94
差旅费                             3,157,578.49                         1,621,068.05
招待费                             6,223,248.25                         5,248,844.40
培训费                               129,036.88                           178,318.10
税费                                                                    1,567,579.17
房租                               1,000,246.01                           362,068.14
物业费                               263,791.69                           180,120.40
劳务费                               472,283.74                           233,454.71
重组费用                                                                9,371,188.99
其他                                 979,000.10                         1,814,723.31
合计                          283,824,824.70                        254,996,102.49
其他说明：
65、财务费用
                                                                            单位： 元
               项目   本期发生额                           上期发生额
利息支出                                                                9,527,888.92
减：利息收入                   14,730,172.97                         12,714,028.52
手续费                               170,405.19                           142,194.33
汇兑损益                       -4,321,903.22                            1,034,984.93
合计                          -18,881,671.00                         -2,008,960.34
                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明：
66、资产减值损失
                                                                                             单位： 元
                  项目                 本期发生额                           上期发生额
一、坏账损失                                        3,732,824.47                         3,617,510.64
五、长期股权投资减值损失                               64,000.00                         1,406,000.00
合计                                                3,796,824.47                         5,023,510.64
其他说明：
67、公允价值变动收益
                                                                                             单位： 元
       产生公允价值变动收益的来源      本期发生额                           上期发生额
其他说明：
68、投资收益
                                                                                             单位： 元
                   项目                   本期发生额                          上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                          64,387,150.02                   51,858,819.32
处置长期股权投资产生的投资收益                         3,623,764.08                        115,934.36
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                  12,425,305.32                   12,558,596.18
合计                                                  80,436,219.42                   64,533,349.86
其他说明：
69、营业外收入
                                                                                             单位： 元
                                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                            计入当期非经常性损益的金
             项目                     本期发生额                     上期发生额
                                                                                                          额
非流动资产处置利得合计                                                           2,331.00
其中：固定资产处置利得                                                           2,331.00
政府补助                                   27,429,927.29                    11,641,856.76                 27,429,927.29
诉讼赔偿金                                    302,248.00                                                        302,248.00
无需支付的应付款项                                                             888,639.00
其他                                           22,192.00                         2,600.00                        22,192.00
合计                                       27,754,367.29                    12,535,426.76                 27,754,367.29
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                  单位： 元
                                                   补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目      发放主体    发放原因     性质类型
                                                   响当年盈亏          贴            额              额        与收益相关
                                      因符合地方
                                      政府招商引
企业发展专 上海市徐汇                                                           15,140,000. 6,730,000.0
                          补助        资等地方性 否             否                                             与收益相关
项资金       区财政局                                                                       00
                                      扶持政策而
                                      获得的补助
                                      因符合地方
                                      政府招商引
企业发展专 徐汇区税务                                                           10,500,000.
                          补助        资等地方性 否             否                                             与收益相关
项资金       局
                                      扶持政策而
                                      获得的补助
             苏州高铁新               因符合地方
高铁经发局
             城财政集中               政府招商引                                                 1,400,000.0
付产业扶持                补助                     否           否                800,000.00                   与收益相关
             支付零余额               资等地方性
专项资金
             账户                     扶持政策而
                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  获得的补助
                                  因符合地方
                                  政府招商引
代扣税手续 徐汇区税务                                                   1,022,938.6
                           补助   资等地方性 否   否       548,544.29                 与收益相关
费            局
                                  扶持政策而
                                  获得的补助
                                  因从事国家
                                  鼓励和扶持
基于苹果系                        特定行业、产
              徐汇区商务
统的服务助                 补助   业而获得的 否   否       200,000.00                 与收益相关
              委员会
手专项资金                        补助（按国家
                                  级政策规定
                                  依法取得）
                                  因从事国家
2016 年省软                       鼓励和扶持
件和信息服 金华经济技             特定行业、产
务产业基地 术开发区会 补助        业而获得的 否   否       156,000.00                 与收益相关
建设专项资 计核算中心             补助（按国家
金                                级政策规定
                                  依法取得）
                                  因符合地方
              广州市天河
                                  政府招商引
财政扶持资 区人力资源
                           补助   资等地方性 否   否        30,000.00                 与收益相关
金            和社会保障
                                  扶持政策而
              局
                                  获得的补助
              上海市嘉定          因符合地方
财政扶持资
              区国库收付 补助     政府招商引 否   否        30,000.00                 与收益相关
金
              中心                资等地方性
                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  扶持政策而
                                  获得的补助
                                  因研究开发、
2016 年度服
              上海市国库          技术更新及
务贸易发展                 补助                  否   否        14,600.00                 与收益相关
              收付中心            改造等获得
专项资金
                                  的补助
                                  因从事国家
                                  鼓励和扶持
                                  特定行业、产
企业转型升 上海市虹口
                           补助   业而获得的 否       否        10,000.00                 与收益相关
级            区财政局
                                  补助（按国家
                                  级政策规定
                                  依法取得）
                                  因研究开发、
上海市专利                        技术更新及
              财政局国库 补助                    否   否           783.00                 与收益相关
资助决定书                        改造等获得
                                  的补助
                                  因符合地方
徐汇区战略                        政府招商引
              上海市徐汇                                                    1,000,000.0
新兴项目专                 补助   资等地方性 否       否                                  与收益相关
              区财政局
项资金                            扶持政策而
                                  获得的补助
                                  因研究开发、
科研计划项 上海市科学             技术更新及
                           补助                  否   否                     600,000.00 与收益相关
目课题经费 技术委员会             改造等获得
                                  的补助
徐汇区企业 上海市徐汇             因研究开发、
                           补助               否      否                     200,000.00 与收益相关
技术中心      区财政局            技术更新及
                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  改造等获得
                                  的补助
                                  因从事国家
                                  鼓励和扶持
                                  特定行业、产
软件产品即 徐汇区税务
                           补助   业而获得的 否   否                   161,538.46 与收益相关
征即退税金 局
                                  补助（按国家
                                  级政策规定
                                  依法取得）
2014 年度本                       因符合地方
市软件和集 上海市经济             政府招商引
成电路企业 和信息化委 奖励        资等地方性 否   否                   155,000.00 与收益相关
设计人员专 员会                   扶持政策而
项奖励                            获得的补助
                                  因从事国家
                                  鼓励和扶持
收到文化创 上海市文化             特定行业、产
业产业扶持 创意产业领 补助        业而获得的 否   否                   100,000.00 与收益相关
资金          导推进小组          补助（按国家
                                  级政策规定
                                  依法取得）
                                  因从事国家
                                  鼓励和扶持
                                  特定行业、产
服务贸易发 徐汇区科学
                           补助   业而获得的 否   否                   100,000.00 与收益相关
展专项资金 技术委员会
                                  补助（按国家
                                  级政策规定
                                  依法取得）
                                                                          恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2014 年上海                            因研究开发、
              上海文化广
动漫游戏产                             技术更新及
              播影视管理 补助                         否        否                         94,339.62 与收益相关
业发展扶持                             改造等获得
              局
奖励基金                               的补助
                                       因研究开发、
创新基金-上
              上海市科学               技术更新及
海市科学技                 补助                       否        否                         70,000.00 与收益相关
              技术委员会               改造等获得
术委员会
                                       的补助
                                       因研究开发、
计算机软件
              上海市版权               技术更新及
著作权登记                 补助                       否        否                          4,000.00 与收益相关
              代理公司                 改造等获得
资助
                                       的补助
                                       因从事国家
                                       鼓励和扶持
上海市国库                             特定行业、产
              上海市知识
收付中心专                 补助        业而获得的 否            否                          3,040.00 与收益相关
              产权局
利资助费                               补助（按国家
                                       级政策规定
                                       依法取得）
                                       因从事国家
                                       鼓励和扶持
              上海市闵行               特定行业、产
两新支部活
              区浦江镇人 补助          业而获得的 否            否                          1,000.00 与收益相关
动经费
              民政府                   补助（按国家
                                       级政策规定
                                       依法取得）
                                                                             27,429,927. 11,641,856.
合计               --             --       --              --        --                                   --
                                                                                      29
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明：
70、营业外支出
                                                                                                         单位： 元
                                                                                      计入当期非经常性损益的金
             项目                    本期发生额                  上期发生额
                                                                                                 额
非流动资产处置损失合计                       264,923.42                  296,511.16                    264,923.42
其中：固定资产处置损失                       264,923.42                  247,578.92                    264,923.42
    无形资产处置损失                                                  48,932.24
其他（注）                                 1,593,098.24                                              1,593,098.24
合计                                       1,858,021.66                  296,511.16                  1,858,021.66
其他说明：
       注：其他主要系企业本期发生子公司上海乐滨文化传播有限公司支付江西广播电视台卫视频道签订的综艺节目 “女神
向前冲”违约金1,500,000.00元。
71、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                         单位： 元
                    项目                          本期发生额                            上期发生额
当期所得税费用                                                 9,521,392.10                            848,624.97
递延所得税费用                                                   809,701.97                          8,954,485.75
以前年度所得税                                                    34,961.08                       -4,718,003.82
合计                                                        10,366,055.15                            5,085,106.90
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                         单位： 元
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           项目                                               本期发生额
利润总额                                                                                        686,212,934.24
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                 102,931,940.14
子公司适用不同税率的影响                                                                        -80,841,982.69
非应税收入的影响                                                                                -25,077,757.55
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                    3,019,733.99
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                                       -405,038.13
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
                                                                                                 27,096,078.26
损的影响
归属于合营企业和联营企业的损益                                                                   -9,658,072.50
税率变动对期初递延所得税余额的影响                                                                   -394,341.88
研发费用加计扣除的影响                                                                           -5,662,770.87
合并层面抵消的长投处置投资收益                                                                       -641,733.62
所得税费用                                                                                       10,366,055.15
其他说明
    本公司2016年适用税率为15%、2015年适用税率为12.5%。
72、其他综合收益
详见附注七、合并财务报表注释 57、其他综合收益。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                        单位： 元
               项目                               本期发生额                           上期发生额
利息收入                                                       9,572,556.97                         7,908,668.58
                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
政府补助                                        27,429,927.29                         10,457,379.62
收到的保证金、押金、备用金等                        4,281,368.31                         2,656,750.02
收到的诉讼赔偿金                                      302,248.00
其他                                                   22,192.00                             2,600.00
收到的往来款                                    20,206,213.55
合计                                            61,814,506.12                         21,025,398.22
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                             单位： 元
               项目                    本期发生额                           上期发生额
支付的保证金、押金、备用金                      42,051,097.99                         14,705,726.61
销售费用支出                                   772,065,207.57                        497,989,519.85
管理费用支出                                    86,234,138.82                         90,058,683.47
代付的往来款                                    45,057,173.70
违约金及罚款                                        1,593,098.24
手续费                                                170,405.19                           142,194.33
合计                                           947,171,121.51                        602,896,124.26
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                             单位： 元
               项目                    本期发生额                           上期发生额
关联方拆借                                                                            48,457,072.31
往来款                                                                                   1,000,000.00
                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
泰亚重组账面货币资金                                                                     1,706,011.69
合计                                                                                  51,163,084.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                             单位： 元
               项目                    本期发生额                           上期发生额
处置西安睿辰文化传播有限公司                           64,003.78
往来款                                                                                   1,500,000.00
关联方拆借                                                                            38,330,000.00
合计                                                   64,003.78                      39,830,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                             单位： 元
               项目                    本期发生额                           上期发生额
收回信用证保证金                                    9,050,253.67
质押存单                                                                             295,000,000.00
合计                                                9,050,253.67                     295,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                             单位： 元
               项目                    本期发生额                           上期发生额
重组费用                                            3,638,679.24                      30,100,000.00
                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                                              3,638,679.24                        30,100,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                           单位： 元
               补充资料                本期金额                            上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：       --                                   --
净利润                                          675,846,879.09                       652,973,918.82
加：资产减值准备                                  3,796,824.47                         5,023,510.64
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                  7,860,328.62                         6,470,143.35
物资产折旧
无形资产摊销                                      4,135,156.56                         3,976,742.47
长期待摊费用摊销                                 48,475,613.86                        18,506,821.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                    264,923.42                           294,180.16
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                   -4,321,903.22                        10,562,873.85
投资损失（收益以“－”号填列）                  -80,436,219.42                       -64,533,349.86
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                                                    809,701.97                         8,954,485.75
列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
                                               -258,993,029.26                      -308,683,877.99
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
                                                110,817,051.43                       309,747,374.74
填列）
经营活动产生的现金流量净额                      508,255,327.52                       643,292,823.64
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                                    --                                    --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：                     --                                    --
现金的期末余额                                           2,176,951,572.21                      184,770,407.88
减：现金的期初余额                                         184,770,407.88                       40,161,603.11
现金及现金等价物净增加额                                 1,992,181,164.33                      144,608,804.77
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                                     单位： 元
                                                                                 金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                                  10,000,000.00
其中：                                                                            --
上海乐滨文化传播有限公司                                                                        10,000,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                                           9,664,400.69
其中：                                                                            --
上海乐滨文化传播有限公司                                                                         9,664,400.69
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                           6,150,000.00
其中：                                                                            --
西安睿辰文化传播有限公司                                                                         6,150,000.00
取得子公司支付的现金净额                                                                         6,485,599.31
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                                                     单位： 元
                                                                                 金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                                                          -64,003.78
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
其中：                                                                          --
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                                                      64,003.78
其中：                                                                          --
西安睿辰文化传播有限公司                                                                          64,003.78
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
其中：                                                                          --
处置子公司收到的现金净额                                                                         -64,003.78
其他说明：
    注：转让西安睿辰的处置对价款1,747万元，截至2016年12月31日暂未收到，导致收到的处置子公司的现金净额为负，
故重分类至支付其他与投资活动有关的现金中披露。
（4）现金和现金等价物的构成
                                                                                                  单位： 元
                   项目                          期末余额                            期初余额
一、现金                                              2,176,951,572.21                      184,770,407.88
其中：库存现金                                               19,106.65                           34,384.86
         可随时用于支付的银行存款                     2,176,932,293.70                      184,735,746.48
         可随时用于支付的其他货币资金                            171.86                             276.54
三、期末现金及现金等价物余额                          2,176,951,572.21                      184,770,407.88
其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
76、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                         单位： 元
                     项目                         期末账面价值                           受限原因
其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                         单位： 元
              项目                 期末外币余额                  折算汇率                期末折算人民币余额
货币资金                                --                          --                           156,188,196.30
其中：美元                              20,809,630.18 6.9370                                     144,356,404.56
      欧元                               2,757,728.92 0.8945                                         2,466,788.52
             新加坡元                             0.15 4.7995                                                0.72
             韩元                    1,614,655,604.00 0.0058                                         9,365,002.50
应收账款                                --                          --                           148,011,835.27
其中：美元                              21,336,577.09 6.9370                                     148,011,835.27
其他应收账款                                                                                        59,602,057.54
其中：美元                               8,591,906.81 6.9370                                        59,602,057.54
应付账款                                                                                         101,745,269.66
其中：美元                              14,667,041.90 6.9370                                     101,745,269.66
其他应付款                                                                                          56,330,249.10
其中：美元                               8,120,260.79 6.9370                                        56,330,249.10
其他说明：
                                                                               恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币
发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
                     公司                主要经营地         记账本位币                     备注
Kingnet Technology (HK) Limited           中国香港             美元            公司主要业务采用美元结算
香港盛晟科技有限公司                      中国香港             美元            公司主要业务采用美元结算
Kingnet Entertainment Co., Ltd                韩国             美元            公司主要业务采用美元结算
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                                 单位： 元
                                                                                                  购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方                            购买日的确
                                                                      购买日                      末被购买方 末被购买方
       称            点       本         例            式                           定依据
                                                                                                   的收入       的净利润
上海乐滨文
             2016 年 03 月 10,000,000.                          2016 年 03 月 完成工商变 6,588,046.5 -9,285,472.
化传播有限                               80.00% 外购
             16 日                 00                           16 日             更登记                    8
公司
其他说明：
                                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）合并成本及商誉
                                                                                                                           单位： 元
                            合并成本
--现金                                                                                                               10,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                                                    7,273,881.19
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
                                                                                                                      2,726,118.81
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
     注：2016年3月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”）
80.00% 股 权 ， 支 付 对 价 为 10,000,000.00 人 民 币 ， 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 9,092,351.49 元 ， 上 海 恺 英 所 占 份 额 为
7,273,881.19元，形成商誉2,726,118.81元。2016年末对商誉进行减值测试，本期自上海恺英实施控制之后，上海恺英利用
自身资源在上海乐滨开展电视综艺节目制作业务，预计2016年以后年度带来可观的节目发行利润，因此2016年末对商誉不计
提减值准备。
     本次收购并未约定业绩承诺，因此或有对价为零。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                                           单位： 元
                                                          购买日公允价值                              购买日账面价值
货币资金                                                                 9,664,400.69                                 9,664,400.69
其他应收款                                                                   97,000.00                                    97,000.00
应付职工薪酬                                                                531,423.32                                   531,423.32
应交税费                                                                     84,761.75                                    84,761.75
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他应付款                                                      52,864.13                            52,864.13
净资产                                                     9,092,351.49                           9,092,351.49
减：少数股东权益                                           1,818,470.30                           1,818,470.30
取得的净资产                                               7,273,881.19                           7,273,881.19
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
无。
（6）其他说明
无。
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                      单位： 元
                                                            合并当期期 合并当期期
               企业合并中 构成同一控                                                   比较期间被 比较期间被
被合并方名                                      合并日的确 初至合并日 初至合并日
               取得的权益 制下企业合   合并日                                          合并方的收 合并方的净
       称                                         定依据    被合并方的 被合并方的
                 比例      并的依据                                                        入          利润
                                                                 收入        净利润
其他说明：
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）合并成本
                                                                                                     单位： 元
                       合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                     单位： 元
                                                      合并日                         上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
                   判断构成反向购 交易之前公司的资产是否构成业 合并成本的确 合并中确认的商誉或计入
     借壳方
                     买的依据             务及其判断依据         定方法        当期的损益的金额
上海恺英网络科技       见注                    见注               见注                无
 有限公司（注）
    注：2015年11月，本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的上海恺英100%的股
权，从而控股合并上海恺英。基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易为不构
成业务的反向购买，实质为上海恺英通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准
则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财
会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008
年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉
或计入当期损益。
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
                                                                                                                   单位： 元
                                                            处置价
                                                            款与处
                                                                                                          丧失控    与原子
                                                            置投资                               按照公
                                                                                                          制权之    公司股
                                                            对应的             丧失控   丧失控   允价值
                                                                      丧失控                              日剩余    权投资
                                                   丧失控   合并财             制权之   制权之   重新计
                                        丧失控                        制权之                              股权公    相关的
 子公司   股权处      股权处   股权处              制权时   务报表             日剩余   日剩余   量剩余
                                        制权的                        日剩余                              允价值    其他综
  名称    置价款      置比例   置方式              点的确   层面享             股权的   股权的   股权产
                                          时点                        股权的                              的确定    合收益
                                                   定依据   有该子             账面价   公允价   生的利
                                                                       比例                               方法及    转入投
                                                            公司净               值       值     得或损
                                                                                                          主要假    资损益
                                                            资产份                                 失
                                                                                                            设      的金额
                                                            额的差
                                                              额
上海光
                                        2016 年
梭网络                                             注销通   -128,04
                      75.00% 注销       10 月 05
科技有                                             知书        6.71
                                        日
限公司
西安睿
                                        2016 年 完成工
辰文化    17,470,                                           3,721,3
                      95.00% 转让       12 月 27 商变更
传播有       000.00                                           85.02
                                        日         登记
限公司
其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
       1）2016年8月以1元名义价收购上海越霖网络科技有限公司（以下简称“上海越霖”），收购完成后，上海恺英持有上
海越霖100%股权。因上海越霖公司不构成业务，故该项购买形成不构成业务的企业合并，于2016年8月30日完成工商变更登
记。
       2）2016年6月8日，公司新设立上海恺英信息技术有限公司，注册资本1,000万元，已获得上海市闵行区市场监督管理
局核准颁发的营业执照，证照编号12000000201606080086，截至本期期末仍未出资。
6、其他
无。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                            持股比例
  子公司名称        主要经营地          注册地      业务性质                                     取得方式
                                                                     直接              间接
上海恺英网络科                                                                                同一控制下企业
                 上海            上海            技术开发              100.00%
技有限公司                                                                                    合并
上海悦腾网络科                                                                                同一控制下企业
                 上海            上海            技术开发              100.00%
技有限公司                                                                                    合并
Kingnet
                                                                                              同一控制下企业
Technology (HK) 香港             香港            技术开发              100.00%
                                                                                              合并
Limited
上海英梦网络科
                 上海            上海            技术开发               70.00%                新设
技有限公司
                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
上海飞瞬网络科
                 上海   上海   技术开发         100.00%                新设
技有限公司
上海恺鑫广告有
                 上海   上海   广告设计         100.00%                新设
限公司
上海速艺网络科                                                         同一控制下企业
                 上海   上海   技术开发         100.00%
技有限公司                                                             合并
上海光梭网络科
技有限公司（注 上海     上海   技术开发          75.00%                新设
1）
香港盛晟科技有
                 香港   香港   技术开发         100.00%                新设
限公司
KingnetEnterta
                                                                       同一控制下企业
inment Co.,      韩国   韩国   技术开发         100.00%
                                                                       合并
Ltd.
苏州聚和网络科
                 苏州   苏州   技术开发         100.00%                新设
技有限公司
上海欣承网络科
                 上海   上海   技术开发         100.00%                新设
技有限公司
上海欣烁网络科
                 上海   上海   技术开发         100.00%                新设
技有限公司
西安睿辰文化传
                               广播电视节目制                          不构成业务的企
播有限公司（注 西安     西安                     95.00%
                               作                                      业合并
2）
浙江欢游网络科
                 浙江   浙江   技术开发         100.00%                新设
技有限公司
上海恺英信息技
                 上海   上海   技术开发         100.00%                新设
术有限公司（注
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
3）
上海乐滨文化传
                                               广播电视节目制                                 非同一控制下企
播有限公司（注 上海             上海                                   80.00%
                                               作                                             业合并
4）
上海越霖网络科
                                                                                              不构成业务的企
技有限公司（注 上海             上海           技术开发               100.00%
                                                                                              业合并
5）
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
      1）上海光梭网络科技有限公司于2016年10月进行了处置，见“七、4.处置子公司”。
      2）西安睿辰文化传播有限公司于2016年12月进行了处置，见“七、4.处置子公司”。
      3）上海恺英信息技术有限公司为本年新设子公司。
      4）上海乐滨文化传播有限公司为2016年3月新购买公司，见“七、1.非同一控制下企业合并”。
      5）上海越霖网络科技有限公司为2016年8月新购买子公司，收购完成后，上海恺英持有其100%股权。
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                       单位： 元
                                             本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
      子公司名称          少数股东持股比例                                               期末少数股东权益余额
                                                      损益              派的股利
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
                                                                                恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                      单位： 元
                                 期末余额                                                   期初余额
 子公司
           流动资    非流动   资产合    流动负    非流动     负债合   流动资   非流动   资产合   流动负      非流动    负债合
  名称
             产       资产      计        债          负债     计       产      资产      计       债         负债       计
                                                                                                                      单位： 元
                                     本期发生额                                            上期发生额
子公司名称                                综合收益总 经营活动现                                  综合收益总 经营活动现
                  营业收入    净利润                                    营业收入        净利润
                                                 额          金流量                                     额            金流量
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
    1）不丧失控制权的情况
    无。
    2）丧失控制权的情况
    本公司于2016年10月5日注销对上海光梭网络科技有限公司的投资（占股份的75%）。该项交易的投资损失为128,046.71
元，列示在合并财务报表的“投资收益”项目中。
    本公司于2016年12月27日转让对西安睿辰文化传播有限公司的投资（占股份的 95%）。该项交易的投资收益为
3,721,385.02元，列示在合并财务报表的“投资收益”项目中。
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
                                                                                                      单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
                                                                          持股比例           对合营企业或联
合营企业或联营
                   主要经营地       注册地        业务性质                                   营企业投资的会
     企业名称                                                      直接              间接
                                                                                               计处理方法
1.北京天马时空
                                               信息网络经营及
网络技术有限公 北京             北京市                                20.00%                 权益法
                                               游戏运营
司
2. 浙江盛和网                                  信息网络经营及
                 浙江           杭州市                                20.00%                 权益法
络科技有限公司                                 游戏运营
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                      单位： 元
                                             期末余额/本期发生额                 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                      单位： 元
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                           期末余额/本期发生额                 期初余额/上期发生额
流动资产                                                 583,850,069.62                      231,532,152.84
非流动资产                                                12,403,239.38                        8,972,564.54
资产合计                                                 596,253,309.00                      240,504,717.38
流动负债                                                 206,816,991.72                       68,269,163.34
非流动负债                                                 6,316,571.34                        7,675,085.01
负债合计                                                 213,133,563.06                       75,944,248.35
按持股比例计算的净资产份额                                76,623,949.19                       32,912,093.81
调整事项                                                 201,588,683.03                        3,095,984.44
--其他                                                   201,588,683.03                        3,095,984.44
对联营企业权益投资的账面价值                             278,212,632.22                       36,008,078.25
营业收入                                                 499,526,135.92                      363,309,990.91
净利润                                                   370,577,033.74                      264,246,712.12
综合收益总额                                             370,577,033.74                      264,246,712.12
本年度收到的来自联营企业的股利                            40,000,000.00
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                   单位： 元
                                            期末余额/本期发生额                期初余额/上期发生额
合营企业：                                          --                                  --
下列各项按持股比例计算的合计数                      --                                  --
联营企业：                                          --                                  --
投资账面价值合计                                          65,793,130.43                      43,279,311.75
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
下列各项按持股比例计算的合计数                        --                                     --
--净利润                                                     2,182,596.05                           -997,633.62
--综合收益总额                                               2,182,596.05                           -997,633.62
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
    本公司联营企业本期以发放现金股利、归还贷款或垫款等形式转移资金的能力不存在重大限制。
    本公司本期不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益情况。
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                         单位： 元
                           累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
  合营企业或联营企业名称                                                                本期末累积未确认的损失
                                        失                     享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
                                                                                   持股比例/享有的份额
  共同经营名称       主要经营地              注册地          业务性质
                                                                                 直接                间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
    本公司的主要金融工具，包括货币资金、应收账款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具
有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
    本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
    1.金融工具分类
    （1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
                                                               期末余额
                     以公允价值计量且其
   金融资产项目
                     变动计入当期损益的   持有至到期投资   贷款和应收款项     可供出售金融资产          合计
                           金融资产
货币资金                                                   2,176,951,572.21                        2,176,951,572.21
应收账款                                                     527,295,280.89                          527,295,280.89
应收利息                                                      15,149,954.42                           15,149,954.42
其他应收款                                                   122,333,616.52                          122,333,616.52
可供出售金融资产                                                                  321,376,832.41     321,376,832.41
（续上表）
                                                               期初余额
                     以公允价值计量且其
   金融资产项目
                     变动计入当期损益的   持有至到期投资   贷款和应收款项     可供出售金融资产          合计
                           金融资产
货币资金                                                    193,820,661.55                          193,820,661.55
应收账款                                                    373,271,897.95                          373,271,897.95
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
应收利息                                                      3,621,789.32                            3,621,789.32
其他应收款                                                   29,445,355.94                           29,445,355.94
可供出售金融资产                                                                   65,928,169.82     65,928,169.82
     （2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
                                                                     期末余额
             金融负债项目         以公允价值计量且其变动计
                                                                   其他金融负债                    合计
                                    入当期损益的金融负债
               应付票据
               应付账款                                           378,382,646.94            378,382,646.94
               应付股利                                            39,200,000.00            39,200,000.00
              其他应付款                                           19,767,117.73            19,767,117.73
    （续上表）
                                                                     期初余额
             金融负债项目         以公允价值计量且其变动计
                                                                   其他金融负债                    合计
                                    入当期损益的金融负债
应付票据                                                                 21,816,946.80              21,816,946.80
应付账款                                                                316,327,964.40             316,327,964.40
应付股利                                                                 39,200,000.00              39,200,000.00
其他应付款                                                               19,507,257.47              19,507,257.47
    2.信用风险
    本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户
进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单
位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
    本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于
这些工具的账面金额。
    由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业
进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
    本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
                                                              期末余额
       项目                                                                            逾期
                             合计              未逾期未减值
                                                                         3个月以内             3个月以上
应收利息                     15,149,954.42      15,149,954.42
应收账款                    527,295,280.89     425,358,845.66              86,826,501.40         15,109,933.83
其他应收款                  122,333,616.52     122,333,616.52
可供出售金融资产            321,376,832.41     321,376,832.41
           （续上表）
                                                              期初余额
       项目                                                                            逾期
                             合计              未逾期未减值
                                                                         3个月以内             3个月以上
应收利息                      3,621,789.32       3,621,789.32
应收账款                    373,271,897.95     198,955,325.34             116,911,009.29         57,405,563.32
其他应收款                   29,445,355.94      29,445,355.94
可供出售金融资产             65,928,169.82      65,928,169.82
    期末已逾期但未减值的应收账款与大量的和本公司有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未
发生重大变化且仍被认为可全额收回，本公司认为无需对其计提减值准备。
    3.流动风险
    本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持
续监控短期和长期的资金需求，运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡,确保维持充裕的现金储备。
    金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
                                                                     期末余额
                 项目
                                             1年以内                     1年以上                合计
应付票据
                                                                      恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
应付账款                                       378,382,646.94                                    378,382,646.94
应付股利                                        39,200,000.00                                       39,200,000.00
其他应付款                                      19,767,117.73                                       19,767,117.73
           （续上表）
                                                                      期初余额
                    项目
                                             1年以内                     1年以上                    合计
应付票据                                        21,816,946.80                                       21,816,946.80
应付账款                                       316,327,964.40                                    316,327,964.40
应付股利                                        39,200,000.00                                       39,200,000.00
其他应付款                                      19,507,257.47                                       19,507,257.47
     4.市场风险
     市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、
外汇风险和其他价格风险。
    （1）利率风险
    本公司本期无以浮动利率计息的长期负债，暂不面临市场利率变动的风险。
    （2）汇率风险
     本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)有关。本公司
面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。
     下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，公司业务有关汇率发生合理、可能的变动时，将对
净利润(由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化)和股东权益产生的影响。
                                                          本期
             项目
                             汇率减少            利润总额增加                 股东权益增加
人民币对美元贬值                        5%             7,583,996.50                 31,336,232.98
     接上表：
                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                              上期
            项目
                               汇率减少             利润总额增加                     股东权益增加
人民币对美元贬值                          5%                4,565,209.31                    5,158,527.01
    （3）权益工具投资价格风险：无。
     5.资本管理
     本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最
大化。
     本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司
可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2016年度和2015年度，资
本管理目标、政策或程序未发生变化。
     本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2016年12月31日，本公司的资产负债率
为16.54%（2015年12月31日：43.31%）。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                                                                             单位： 元
                                                              期末公允价值
           项目          第一层次公允价值计
                                               第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量              合计
                                 量
一、持续的公允价值计量           --                    --                       --                     --
（二）可供出售金融资产        94,912,947.89                                                          94,912,947.89
（1）债务工具投资             24,184,463.86                                                          24,184,463.86
（2）权益工具投资             70,728,484.03                                                          70,728,484.03
持续以公允价值计量的
                              94,912,947.89                                                          94,912,947.89
负债总额
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、非持续的公允价值计
                                --                   --                    --                    --
量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
     第一层次输入值是公司在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
     第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
     第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
     第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未
来现金流量、公司使用自身数据作出的财务预测等。
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
     本公司本期的金融资产和负债为货币资金、应收账款、应付账款及可供出售金融资产。货币资金、应收票据、应收账
款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相等，可供出售金融资产采用的公允价值属于第一层次。
                                                                            恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                               母公司对本企业的 母公司对本企业的
  母公司名称       注册地              业务性质                注册资本
                                                                                   持股比例         表决权比例
                              计算机领域内的技术开发、技
                              术转让、技术咨询、技术服务，
                              计算机软硬件（除计算机信息
恺英网络股份有                系统安全专用产品）销售，从
                 福建省                                    676,799,996.00                100.00%           100.00%
限公司                        事货物进出口及技术进出口
                              业务，（依法须经批准的项目，
                              经相关部门批准后方可开展
                              经营活动）
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是王悦。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注附注九、1、在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                                                                 恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    合营或联营企业名称                                与本企业关系
北京天马时空网络技术有限公司                   持有 20%股权
杭州好动科技有限公司                           持有 20%股权
上海友齐信息技术有限公司                       持有 20%股权
上海幻宝网络科技有限公司                       持有 20%股权
上海天宗信息技术有限公司                       持有 20%股权
深圳市普罗菲网络科技有限公司                   持有 31.37%股权
郑州百易科技有限公司                           持有 20%股权
成都回声互娱网络科技有限公司                   持有 25%股权
深圳市云乐畅想科技有限公司                     持有 20%股权
杭州河古网络科技有限公司                       持有 20%股权
鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司               持有 20%股权
浙江盛和网络科技有限公司                       持有 20%股权
北京天盛悦音文化传媒有限公司                   持有 40%股权
上海狂篮体育发展有限公司                       持有 25%股权
深圳市恺业科技有限公司                         持有 35%股权
其他说明
4、其他关联方情况
                      其他关联方名称                             其他关联方与本企业关系
王悦                                           股东
冯显超                                         股东
海通开元投资有限公司                           股东
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）   股东
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）           股东
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
赵勇                                                     股东
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）                     股东
王政                                                     股东
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）             股东
西安睿辰文化传播有限责任公司                             报告期内转让子公司
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                       单位： 元
           关联方           关联交易内容    本期发生额      获批的交易额度     是否超过交易额度    上期发生额
北京天马时空网络技术有限
                           采购商品        323,045,080.17                     否                  390,764,795.33
公司
浙江盛和网络科技有限公司 采购商品           65,086,530.92                     否
浙江盛和网络科技有限公司 接受劳务           40,500,000.00                     否
上海幻宝网络科技有限公司 采购商品            3,837,664.56                     否                    4,760,953.23
郑州百易科技有限公司       采购商品         10,194,369.94                     否                    1,546,166.23
上海欢动科技有限公司       采购商品            607,985.58                     否
上海友齐信息技术有限公司 采购商品            7,344,312.34                     否                    2,512,722.48
上海友齐信息技术有限公司 采购商品              582,524.27                     否
上海乐相科技有限公司       采购商品            334,542.45                     否
上海天銮网络技术有限公司 采购商品            2,849,056.02                     否                      228,207.61
深圳市普罗菲网络科技有限
                           采购商品            707,547.17                     否
公司
                                                                         恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                          单位： 元
            关联方                   关联交易内容              本期发生额                    上期发生额
北京天马时空网络技术有限公司 出售商品                               45,126,892.22                  61,870,436.85
浙江盛和网络科技有限公司         出售商品                            4,776,283.76
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
                                                                                                          单位： 元
 委托方/出包方   受托方/承包方    受托/承包资产    受托/承包起始   受托/承包终止    托管收益/承包 本期确认的托管
     名称            名称             类型              日              日          收益定价依据   收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
                                                                                                          单位： 元
 委托方/出包方   受托方/承包方    委托/出包资产    委托/出包起始   委托/出包终止    托管费/出包费 本期确认的托管
     名称            名称             类型              日              日            定价依据       费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                          单位： 元
    承租方名称                  租赁资产种类             本期确认的租赁收入           上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
                                                                                                          单位： 元
    出租方名称                  租赁资产种类              本期确认的租赁费             上期确认的租赁费
                                                                       恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                          单位： 元
         被担保方          担保金额                担保起始日           担保到期日       担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
                                                                                                          单位： 元
          担保方           担保金额                担保起始日           担保到期日       担保是否已经履行完毕
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
                                                                                                          单位： 元
          关联方           拆借金额                  起始日                  到期日                说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                          单位： 元
            关联方                  关联交易内容                本期发生额                 上期发生额
（7）关键管理人员报酬
                                                                                                          单位： 元
                    项目                           本期发生额                         上期发生额
王悦                                                            769,558.20                           766,996.20
冯显超                                                          745,558.20                           742,473.40
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
陈永聪                                                         685,558.20                              678,996.20
盛李原                                                         325,558.20                              322,996.20
宁炳杨                                                         561,878.10                              719,555.00
何鑫                                                           565,558.20                              562,473.40
闵懿                                                         1,949,774.20                            1,174,070.40
林小红                                                         369,363.20                              368,992.50
崔睿                                                           102,836.50                               78,988.10
袁倪斌                                                          81,886.40                               64,378.00
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                         单位： 元
                                                  期末余额                                期初余额
       项目名称            关联方
                                       账面余额              坏账准备          账面余额              坏账准备
                    西安睿辰文化传播
其他应收款                              2,572,707.30
                    有限公司
其他应收款          王悦                                                           10,535.09
                    北京天马时空网络
应收账款                               29,691,021.05           296,910.21      32,068,424.44           320,684.24
                    技术有限公司
                    浙江盛和网络科技
应收账款                                5,062,860.79            50,628.61
                    有限公司
                    上海欢动科技有限
预付款项                                3,486,417.03
                    公司
预付款项            深圳市云乐畅想科    1,000,000.00
                                                               恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                技有限公司
                北京天马时空网络
应收股利                                                               20,000,000.00
                技术有限公司
（2）应付项目
                                                                                               单位： 元
    项目名称                       关联方                      期末账面余额            期初账面余额
应付账款        北京天马时空网络技术有限公司                      152,666,522.74         124,190,078.32
应付账款        浙江盛和网络科技有限公司                           42,006,312.82
应付账款        上海幻宝网络科技有限公司                              495,431.91           1,536,866.04
应付账款        郑州百易科技有限公司                               10,482,596.91             287,314.20
应付账款        上海欢动科技有限公司                                  130,881.74
应付账款        上海友齐信息技术有限公司                              969,000.89             702,522.40
应付账款        上海天銮网络技术有限公司                              660,528.36             241,900.07
应付股利        海通开元投资有限公司                               13,500,000.00          13,500,000.00
应付股利        上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）        9,900,000.00           9,900,000.00
应付股利        上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）                8,780,000.00           8,780,000.00
应付股利        上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）                5,220,000.00           5,220,000.00
应付股利        经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）        1,800,000.00           1,800,000.00
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
    本公司尚未了结的金额100.00万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
    （1）2016年9月20日，亚拓士软件有限公司（韩国）向上海知产院起诉上海恺英、娱美德娱乐有限公司（韩国），要
求：1）、确认被告1与被告2所签订的《MIR2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
和网页游戏授权许可合同）无效；（2）、判令上海恺英不得利用娱美德娱乐有限公司的非法授权开发网页游戏和移动游戏；
（3）、判令两被告共同赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用100万元；（4）、判令两被告在《中国知识产权报》刊登
公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；
（5）、判令被告1与被告2共同承担本案诉讼费用。
    本案现处于一审开庭前的准备当中。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                                                   单位： 元
                                                       对财务状况和经营成果的影
              项目                     内容                                         无法估计影响数的原因
                                                                 响数
2、利润分配情况
                                                                                                   单位： 元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
    （1）公司于2017年1月6日，召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本的议案》，根据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491号）核准，公司本次非公开发行股票新增股份40,705,882股，上述新增
股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2016年11月3日在深圳证券交易所上市，
公司总股数增加至717,505,878股，注册资本增加至人民币717,505,878元。
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
    （2）公司于2017年1月6日，召开第三届董事会第十二次会议，通过了《对外投资暨关联交易的议案》,为更好的通过
产业投资拓展公司的业务领域，增强自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，同意恺英网络全资子公司上
海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）以2,000万元人民币的价格对上海乐相科技有限公司（以下简称“上海
乐相”）进行增资，增资后上海恺英持有上海乐相共计12.6190%的股权。
    （3）公司于2017年1月6日，召开第三届董事会第十二次会议，议审议通过了《关于全资二级子公司拟认购北京丹晟投
资基金中心（有限合伙）基金份额的议案》，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）全资二级子公司
上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）（以下简称“北京丹晟”）
2,500万元人民币基金份额。
    （4）公司股东王悦因融资需要，将其所持公司限售条件流通股1,500,000股（占公司股份总数的0.21%）与浙江中大元
通融资租赁有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月13日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。
    （5）公司股东冯显超因融资需要，将其所持公司限售条件流通股1,500,000股（占公司股份总数的0.21%）与申万宏源
证券有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月18日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。
    （6）公司股东冯显超因融资需要，将其所持公司限售条件流通股6,000,000股（占公司股份总数的0.84%）与长江证券
（上海）资产管理有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月20日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。
    （7）公司股东王悦因融资需要，将其所持公司限售条件流通股2,000,000股（占公司股份总数的0.28%）与中信建投证
券股份有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月19日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。
    （8）公司股东王悦因融资需要，将其所持公司限售条件流通股1,500,000股（占公司股份总数的0.21%）与浙江中大元
通融资租赁有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年1月20日，质押到期日自质押日至申请解除质押为止。
    （9）2017年2月7日，国际商会国际仲裁院受理了娱美德仲裁申请书，要求浙江欢游支付最低分成保证金，相关文件经
国际快递寄送，恺英网络于2017年2月22日收到了国际商会国际仲裁院的《仲裁通知书》（22593/PTA）。恺英网络之二级子
公司浙江欢游于 2016 年 10 月 25 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd（娱美德娱乐有限公司，以下简称“娱美德”）
签订了《MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇移动游戏授权许可合同）及《Legend of MIR WEB GAME
LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇网页游戏授权许可合同）。合同约定，娱美德将其拥有知识产权的Legend of Mir2
（中文名称为“传奇”）授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中国大陆地区的开发及商业运营，合同金额共计为500亿
韩元（约为3亿人民币）。按照以上两份合同约定，浙江欢游应于2016年11月20日之前和2016年12月20日之前向娱美德支付
总计500亿韩元（约为3亿人民币）的最低分成保证金，而浙江欢游尚未支付。截至审计报告日，案件暂未有进展。
    （10）2017 年3月3日，公司与中国民生银行上海广场支行（以下简称“民生银行”）签订了《非凡资产管理91天安赢
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
第141期对公款》，使用闲置募集资金人民币159,000万元购买民生银行保本理财产品。
    （11）公司股东冯显超因融资需要，将其所持公司限售条件流通股10,000,000股（占公司股份总数的1.39%）与中信建
投证券股份有限公司进行股票融资质押，质押开始日期为2017年3月6日，质押到期日2019年3月6日。
    （12）公司股东冯显超原与中信建投证券股份有限公司进行股票融资质押的公司限售条件流通股6,674,000股（占公司
股份总数的0.93%）于2017年3月10日解除质押。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
                                                                                                        单位： 元
                                                      受影响的各个比较期间报表
    会计差错更正的内容              处理程序                                               累积影响数
                                                              项目名称
（2）未来适用法
         会计差错更正的内容                      批准程序                        采用未来适用法的原因
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
                                                                                                   单位： 元
                                                                                            归属于母公司所
     项目            收入           费用         利润总额      所得税费用         净利润    有者的终止经营
                                                                                                  利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
                                                                                                   单位： 元
              项目                                           分部间抵销                    合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
    根据本公司内部组织结构、管理要求及内部报告制度为依据，本公司的经营及策略均以一个整体运行，向主要营运决
策者提供的财务资料并无载有各项经营活动的损益资料。因此，管理层认为本公司仅有一个经营分部，本公司无需编制分部
报告。
                                                                     恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
    （1）外币折算
     计入报告期的汇兑差额
                项    目                       本期发生额                  上期发生额
  汇兑差额                                           -4,321,903.22                1,034,984.93
    （2）租赁
    经营租赁承租人最低租赁付款额情况
                     剩余租赁期                                 最低租赁付款额
1年以内（含1年）                                                                    7,296,588.71
1年以上2年以内（含2年）                                                                 715,824.86
                           合计                                                     8,012,413.57
    （3）其他事项
    上海恺英于2016年11月21日与深圳市英创互娱科技有限公司共同设立深圳市恺业科技有限公司。已取得深圳市市场监
督管理局颁发的营业执照，统一信用代码91440300MA5DPE6J6G，总注册资本500万元人民币，上海恺英约定以技术出资175
万元，持股35%，截止审计报告日报出日，尚未出具评估报告及验资报告，没有完成出资。截至2016年12月31日，深圳市恺
业科技有限公司没有发生业务。
                                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                             单位： 元
                                     期末余额                                           期初余额
                        账面余额          坏账准备                      账面余额           坏账准备
       类别
                                                计提比 账面价值                                              账面价值
                    金额      比例    金额                            金额     比例     金额      计提比例
                                                 例
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                             单位： 元
              单位名称                               收回或转回金额                              收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                             单位： 元
                           项目                                                       核销金额
                                                                               恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                单位： 元
                                                                                                      款项是否由关联交
       单位名称        应收账款性质           核销金额            核销原因         履行的核销程序
                                                                                                           易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                单位： 元
                                         期末余额                                         期初余额
                        账面余额             坏账准备                   账面余额             坏账准备
    类别
                                                    计提比 账面价值                                            账面价值
                      金额      比例      金额                        金额       比例     金额      计提比例
                                                     例
按信用风险特征组
                     65,000.                                 64,350.0 7,932,                                   7,932,139
合计提坏账准备的               100.00%    650.00     1.00%                       99.97%
                          00                                       0 139.73                                         .73
其他应收款
单项金额不重大但
                                                                      2,400.
单独计提坏账准备                                                                  0.03%                        2,400.00
的其他应收款
合计                 65,000. 100.00%      650.00             64,350.0 7,934, 100.00%                           7,934,539
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                            00                               0 539.73                                       .73
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                        单位： 元
                                                                  期末余额
               账龄
                                    其他应收款                    坏账准备                   计提比例
1 年以内分项
1 年以内                                     65,000.00                       650.00                       1.00%
1 年以内小计                                 65,000.00                       650.00                       1.00%
合计                                         65,000.00                       650.00
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 650.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                        单位： 元
                 单位名称                        转回或收回金额                          收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                        单位： 元
                                                                             恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                             项目                                                      核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                              单位： 元
                                                                                                     款项是否由关联交
       单位名称        其他应收款性质       核销金额              核销原因         履行的核销程序
                                                                                                          易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                              单位： 元
                  款项性质                             期末账面余额                          期初账面余额
员工备用金                                                             65,000.00
往来款                                                                                                    7,932,139.73
代付独董工资个税                                                                                              2,400.00
合计                                                                   65,000.00                          7,934,539.73
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                                                                                占其他应收款期末
       单位名称          款项的性质         期末余额                账龄                             坏账准备期末余额
                                                                                余额合计数的比例
备用金                员工备用金                65,000.00 1 年以内                         100.00%                650.00
合计                          --                65,000.00             --                   100.00%                650.00
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                              单位： 元
                                                                                                  预计收取的时间、金额
         单位名称            政府补助项目名称          期末余额                期末账龄
                                                                                                         及依据
                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
                                                                                                                  单位： 元
                                     期末余额                                               期初余额
       项目
                     账面余额        减值准备        账面价值            账面余额           减值准备       账面价值
对子公司投资      6,299,999,954.96                6,299,999,954.96 6,299,999,954.96                    6,299,999,954.96
合计              6,299,999,954.96                6,299,999,954.96 6,299,999,954.96                    6,299,999,954.96
（1）对子公司投资
                                                                                                                  单位： 元
                                                                                            本期计提减 减值准备期末余
  被投资单位         期初余额         本期增加        本期减少           期末余额
                                                                                              值准备              额
上海恺英网络
               6,299,999,954.96                                       6,299,999,954.96
科技有限公司
合计           6,299,999,954.96                                       6,299,999,954.96
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                  单位： 元
                                                    本期增减变动
                                       权益法下                       宣告发放                                    减值准备
投资单位 期初余额                                 其他综合 其他权益              计提减值              期末余额
                    追加投资 减少投资 确认的投                        现金股利                其他                期末余额
                                                  收益调整   变动                  准备
                                        资损益                         或利润
                                                                        恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
                                                                                                            单位： 元
                                       本期发生额                                   上期发生额
           项目
                              收入                    成本                  收入                     成本
主营业务                                                                   191,356,483.39          147,942,520.70
合计                                                                       191,356,483.39          147,942,520.70
其他说明：
5、投资收益
                                                                                                            单位： 元
                  项目                              本期发生额                          上期发生额
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位： 元
                  项目                                 金额                                 说明
非流动资产处置损益                                             3,358,840.66 处置子公司西安睿辰及固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密                          27,429,927.29 企业发展基金及财政补贴奖励
                                                                           恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及                           1,456,062.57 债券、理财产品投资收益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          -1,268,658.24 子公司处置收益及其他零星营业外收支
减：所得税影响额                                               2,257,527.01
    少数股东权益影响额                                          -300,809.63
合计                                                          29,019,454.90                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                        每股收益
          报告期利润                   加权平均净资产收益率
                                                                       基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润                                  46.98%                   1.00                  1.00
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                              44.98%                   0.95                  0.95
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名
称
4、其他
                                                                    恺英网络股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                           第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）载有董事长签名的2016年年度报告文本原件。
                                                                                   恺英网络股份有限公司
                                                                                   董事长：王悦
                                                                                   2017年3月20日

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--