证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2020-030
旷达科技集团股份有限公司关于下属公司参与投资有限合伙企业的公告
一、概述
日本电波工业株式会社（以下简称“NDK”）成立于1948年4月, 是一家专业从事晶体元器件业务的制造商，主要产品包括人工水晶、光学晶体器件、晶体振荡器和SAW（surface acoustic wave，声表面波）滤波器等。NDK将剥离旗下SAW事业部的业务和资产，并注入到其在日本新设立的公司NDK SAW devices Co., Ltd.（以下简称“NDK SAW”）。公司下属公司拟联合建投华科投资股份有限公司等投资NDK SAW，为顺利实施本次投资，公司下属公司与建投华科投资股份有限公司等联合设立专门的有限合伙企业。旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于下属公司参与投资有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公司（以下简称“旷达新能源”）及旷达新能源下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司（以下简称“旷达富辰”）以自有资金合计认缴出资19,800万元参与投资嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），并授权公司经营层签署《嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及办理其他属本次对外投资范围之内的相关事宜。旷达富辰及旷达新能源于董事会会议审议通过后当日与其他合伙人签署了合伙协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的有关规定，本次投资与设立旷达富辰、设立嘉兴旷达澜辰投资合伙企业（有限合伙）（拟）属同一投资事项，需累计计算投资金额。根据累计投资金额，本次公司下属公司参与投资合伙企业属于公司董事会审批权限，无需经过公司股东大会批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、普通合伙人
（1）常州旷达富辰产业投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：常州市武进区雪堰镇旷达路1号
法定代表人：吴凯
成立日期：2020年5月29日
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：旷达新能源持有其100%的股权。
（2）北京华科联智科技有限责任公司（以下简称“华科联智”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区翠微中里14号楼三层A218
法定代表人：东方
成立日期：2016年5月5日
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；基础软件服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股东情况：建投华科投资股份有限公司持有其100%股权。
2、有限合伙人
（1）旷达新能源投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号法定代表人：沈介良成立日期：2013年6月20日注册资本：人民币150,000万元经营范围：新能源项目的投资、开发、建设及经营管理；股权投资、项目投资；电力项目改造技术的研发及相关技术的咨询服务；电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售；输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装；新能源储能电站开发及微电网的投资管理服务；新能源汽车的销售、租赁服务；充电桩的投资、建设、销售、充电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：公司持有其100%的股权。
（2）建投华科投资股份有限公司（以下简称“建投华科”）
企业类型：其他股份有限公司（非上市）住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座14层法定代表人：张剑平成立日期：1995年3月1日注册资本：人民币200,000万元经营范围：项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；企业管理咨询；计算机软硬件及配套设备、办公自动化设备、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外部设备、电子产品、通讯设备（不含无线电发射器材）；机房设备安装、调试；家居装饰；设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）上海叶智电子科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：上海市崇明区新村乡耀州路741号（上海新村经济小区）法定代表人：姚文峰
成立日期：2020年01月14日注册资本：人民币50万元经营范围：一般项目：从事电子、信息、网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件、机械设备、机电设备、日用百货、通讯设备、家用电器、电动工具、锻件及粉末冶金制品、软磁复合材料、合成材料、电子专用材料、磁性材料、新型金属功能材料的销售，货物进出口，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），经济信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），文化艺术交流策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），多媒体设计、制作，动漫设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系或其他利益关系：上述旷达新能源及旷达富辰以外的合伙人与公司之间均不存在关联关系或一致行动关系；与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有本公司股份。
三、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼114室-76
3、经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、出资完成后合伙企业出资规模、出资情况：
合伙企业认缴出资总额为人民币41,250万元，首期出资总额25,000万元。
其中旷达新能源及旷达富辰合计认缴出资人民币19,800万元人民币，占合伙企业48%份额。旷达新能源及旷达富辰合计首期出资人民币12,000万元。
5、执行事务合伙人：北京华科联智科技有限责任公司
6、执行事务合伙人委派代表：戴燚
7、出资完成后的股权结构：
| 出资人/合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 首期出资额 （万元） |
| 常州旷达富辰产业投资有限责任公司 | 100 | 0.24% | 100 |
| 北京华科联智科技有限责任公司 | 100 | 0.24% | 100 |
| 旷达新能源投资有限公司 | 19,700 | 47.76% | 11,900 |
| 建投华科投资股份有限公司 | 19,700 | 47.76% | 11,900 |
| 上海叶智电子科技有限公司 | 1,650 | 4.00% | 1,000 |
| 合计 | 41,250 | 100% | 25,000 |
四、合伙协议的主要内容
1、合伙人及其出资
1.1 合伙企业有两（2）名普通合伙人，分别为：
(1) 常州旷达富辰产业投资有限责任公司，一家依据中国法律注册设立的有限责任公司，注册地址为常州市武进区雪堰镇旷达路1号；以及
(2)北京华科联智科技有限责任公司，一家依据中国法律注册设立的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区翠微中里14号楼三层A218.
1.2 合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人缴纳，并可以根据本合伙协议的约定一次或多次缴纳。
1.3 除非本合伙协议另有约定，所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
2、普通合伙人
2.1 执行事务合伙人
2.1.1 全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人之一——北京华科联智科技有限责任公司为合伙企业的执行事务合伙人。
2.1.2 合伙企业仅可在华科联智依本协议约定退伙及转让权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。
2.2 执行事务合伙人代表
2.2.1 执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派执行事务合伙人代表。
本协议签署日执行事务合伙人代表为戴燚。
2.2.2 执行事务合伙人可更换执行事务合伙人代表，但更换前应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。
2.2.3 合伙企业应将执行事务合伙代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。
3、有限合伙人
3.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3.2 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。
3.3有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
3.4 合伙协议并不限制有限合伙人向合伙企业介绍潜在投资项目。
4、投资业务及投资决策委员会
4.1 投资策略
合伙企业将主要投资于半导体领域的成长型、成熟型企业。原则上，合伙企业只投资一个项目，即通过在上海新设一家有限责任公司（“上海新公司”，设立情况见公司公告《关于下属合伙企业及投资的合伙企业共同设立合资公司的公告》，公告编号：2020-031），从而投资日本某公司（“日本被投资公司”，即NDK SAW）。首次项目投资完成后，如果拟投资其他项目需要全体普通合伙人一致同意。
4.2 投资决策委员会
4.2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），作为合伙企业的投资决策机构，决定合伙企业投资以及项目退出的重大事项。
4.2.2 投资决策委员会共由四（4）名委员组成，两（2）名普通合伙人各自委派两（2）名委员，各委员一人享有一票表决权。投资决策委员会委员的提名方有权随时变更或重新委派相关委员，该等免职或委派于执行事务合伙人收到相关提名方的书面通知时生效。
4.2.3 各方同意
(i) 上海新公司的董事会应由五（5）名董事组成，其中两（2）名普通合伙人各自委派两（2）名董事，投资决策委员会委派一（1）名董事，并且董事长应由华科联智委派的董事担任；(ii) 上海新公司的监事应由华科联智委派；(iii) 上海新公司的总经理和财务负责人应由旷达富辰委派；(iv) 上海新公司的公章和合同章由华科联智保管，财务章由旷达富辰保管；(v) 对于上海新公司根据日本被投资公司（NDK SAW）的相关投资协议有权向日本被投资公司（NDK SAW）委派的四（4）名董事，其中华科联智有权委派两（2）名董事，旷达富辰和投资决策委员会各自有权委派一（1）名董事，并且日本被投资公司（NDK SAW）的董事长应由华科联智委派的董事担任；以及(vi) 日本被投资公司（NDK SAW）的监事应由华科联智委派。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次公司下属公司参与投资有限合伙企业是公司战略发展的需要，为公司后续参与产业投资搭建平台，将对公司实现战略转型起到积极推动作用。
2、存在的风险
（1）本次投资的目的是为了实施对ndk saw的投资，海外投资存在一定的政策风险。
（2）滤波器和射频前端市场开拓不及预期的风险。
（3）公司将委派两人在合伙企业投资决策委员会任委员，将涉足新业务的投资管理，公司对于新业务的管理经验有待进一步积累，因此，存在一定的管理风险。
3、对公司的影响
公司下属公司本次参与投资有限合伙企业，符合公司发展战略，有利于实施对NDK SAW的投资。
根据相关规则，公司下属公司本次投资后，嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙）不纳入公司合并报表范围，短期内对公司的业绩不会产生重大影响。
六、独立董事意见
本次投资事项按照有关规定履行了必要的审议程序，符合《证券法》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律、法规、规范性文件规定。本次公司下属公司参与投资合伙企业，不会对公司的日常生产经营造成不利影响，有利于加快公司战略转型升级的实施，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意下属公司使用自有资金参与投资合伙企业。
七、其他说明
本次投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购。公司拟委派两人在合伙企业投资决策委员会任委员，各委员一人享有一票表决权。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司董事会
2020年6月3日