金字火腿股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：
| 上市公司名称： | 金字火腿股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 金字火腿 |
| 股票代码： | 002515 |
| 收购人名称： | 任贵龙 |
| 住所： | 浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村**** |
| 通讯地址： | 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路11号 |
二〇二一年十月
风险提示及收购人声明
一、风险提示
（一）资金筹措风险
本次收购资金由任贵龙以自有及自筹资金方式筹集，并以现金支付对价。由于本次交易涉及金额较大，且分为股份转让和股份认购两部分，若发行对象未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次收购失败，故本次交易存在资金筹措风险。
（二）股份无法过户的风险
本次收购标的巴玛投资拟转让的金字火腿股份存在部分质押的情况，收购双方在收购协议中已就质押股份解除质押并完成过户进行了约定。但若质押权人未同意解除质押，或巴玛投资资信状况及履约能力大幅恶化等其他不可控事件发生，标的股权存在被司法冻结或强制处置（司法拍卖、强制平仓等）的可能，故本次收购股份存在无法过户的风险。
二、收购人声明
（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在金字火腿股份有限公司拥有权益的股份。
（三）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金字火腿股份有限公司拥有权益。
（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。收购人因本次协议收购上市公司的股份及认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（六）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
风险提示及收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 本次收购的决定及目的 ...... 9
第四节 本次收购方式 ...... 11
第五节 收购资金来源 ...... 28
第六节 免于发出要约的情况 ...... 29
第七节 后续计划 ...... 32
第八节 对上市公司影响的分析 ...... 34
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 37
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 38
第十一节 其他重大事项 ...... 39
第十二节 备查文件 ...... 40
收购人声明 ...... 41
财务顾问声明 ...... 42
律师声明 ...... 43
收购报告书附表 ...... 45
第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购人
| 收购人 | 指 | 任贵龙 |
| 上市公司、金字火腿 | 指 | 金字火腿股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 金字火腿股份有限公司收购报告书 |
| 巴玛投资、出让人 | 指 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） （曾用名：金华市巴玛投资企业（有限合伙）） |
| 《公司章程》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司章程》 |
| 本次交易、本次收购、本次权益变动 | 指 | 巴玛投资拟将其持有的金字火腿198,625,280股股份（占金字火腿总股份的20.30%）协议转让给收购人持有；此外，金字火腿向特定对象发行292,000,000股股票，并由收购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准） |
| 本次股权转让、本次股份转让 | 指 | 巴玛投资拟将其持有的金字火腿198,625,280股股份（占金字火腿总股份的20.30%）协议转让给收购人持有 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 金字火腿向特定对象发行292,000,000股股票，并由收购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准） |
| 标的股份 | 指 | 收购人拟受让的巴玛投资所持金字火腿198,625,280股股份（占金字火腿总股份的20.30%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、任贵龙、施延军共同签署的关于金字火腿股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司与任贵龙共同签署的附生效条件的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 甬兴证券、财务顾问 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 德恒、律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中登公司深圳分公司、登记结算公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名
| 姓名 | 任贵龙 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3302271952******** |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路11号 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
二、收购人最近5年内的职业、职务情况
截至本报告书签署日，收购人担任的职业、职务情况如下：
| 公司名称 | 职务 | 任职时间 | 是否存在产权关系 | 主营业务 | 注册地址 |
| 宁波沛瑞能源科技有限公司 | 执行董事 | 2016年至今 | 不存在 | 太阳能电板、太阳能灯的研究、开发、制造、加工项目的筹建 | 宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇） |
三、收购人最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近5年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，任贵龙先生无个人控制的核心企业。任贵龙先生的关联企业及其经营范围的情况如下：
| 序号 | 单位 | 关联关系 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 宁波汇峰新材料有限公司 | 配偶任彭妃持股 | 508.00 | 新材料技术推广服务，石墨烯材料制造 |
90%
| 90% | 销售。 | |||
| 2 | 宁波汇峰嘉福科技有限公司 | RKB Corporation Limited持股60%；宁波汇峰沛瑞文化传媒有限公司持股30% | 10,000.00 | 家用电器制造，家用电器销售，日用口罩（非医用）生产，销售。 |
| 3 | 宁波汇峰嘉福医疗用品有限公司 | 宁波汇峰嘉福科技有限公司持股100% | 1,588.00 | 医用口罩生产，医护人员防护用品批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售。 |
| 4 | 宁波汇峰嘉福智能电器有限公司 | 宁波汇峰嘉福科技有限公司持股100% | 10,800.00 | 智能机器人销售，家用电器制造，日用口罩（非医用）生产。 |
| 5 | 宁波汇峰防护用品有限公司 | 宁波汇峰嘉福智能电器有限公司持股100% | 580.00 | 口罩防护服生产销售。 |
| 6 | 北京睿石成长投资管理有限公司 | 女婿任奇峰持股30% | 100.00 | 投资管理；资产管理活动。 |
| 7 | 宁波汇峰聚威科技股份有限公司 | 宁波汇峰沛瑞文化传媒有限公司持股29.43%；宁波沛瑞能源科技有限公司21.63%；宁波嘉福塑胶电器有限公司持股10.82% | 9,245.70 | 车用涡旋式压缩机的研究加工销售。 |
| 8 | 北京睿石成长创业投资中心（有限合伙） | 宁波睿石嘉福创业投资合伙企业（有限合伙）持股91.99%；宁波汇峰投资控股股份有限公司持股8% | 7,001.00 | 投资管理，资产管理。 |
| 9 | 宁波市鄞州区鑫峰塑胶机械制造有限公司 | 女婿任奇峰持股100% | 50.00 | 机床配件、紧固件、液压件、塑胶件、太阳能板的制造、加工。 |
| 10 | 宁波汇峰投资控股股份有限公司 | 女婿任奇峰持股48%；女儿任颂柳持股20% | 3000.00 | 实业项目投资；房地产投资开发；投资管理。 |
| 11 | 宁波市鄞州鑫峰机床配件有限公司 | 女婿任奇峰持股60% | 50.00 | 机床配件、紧固件、液压件的制造、铣床及机床附件的批发、零售。 |
| 12 | 宁波市鄞州麒峰汽车服务有限公司 | 宁波汇峰投资控股股份有限公司持股98% | 50.00 | 二手车的经纪、经销；汽车施救服务；汽车配件的批发、零售。 |
| 13 | 宁波嘉福塑胶电器有限公司 | 女婿任奇峰持股60%；女儿任颂柳持股40% | 9,672.22 | 家用纺织制成品制造，橡胶制品制造，塑料制品制造。 |
| 14 | 宁波沛瑞国际贸易有限公司 | 女婿任奇峰持股70%；女儿任颂柳持股30% | 158.00 | 贸易产品批发零售。 |
| 15 | 宁波睿石嘉福创业投资合伙企业（有限合伙） | 女儿任颂柳持股99.9% | 5,000.00 | 股权投资，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。 |
| 16 | 宁波嘉福进出口有限公司 | 宁波嘉福塑胶电器有限公司持股60% | 508.00 | 自营或代理货物和技术的进出口。 |
| 17 | 宁波柏瑞电器有限公司 | 宁波嘉福塑胶电器有限公司持股90% | 508.00 | 小家电、家用厨房电器具、家用清洁卫生电器具的制造、加工、销售、安装服务。 |
| 18 | 宁波沛雯智创园区运营管理有限公司 | 宁波汇峰投资控股股份有限公司持股70% | 5,000.00 | 园区管理服务，物业管理。 |
| 19 | 宁波沛雯置业有限公司 | 宁波沛雯智创园区运营管理有限公司持股100% | 3,000.00 | 园区管理服务，物业管理。 |
| 20 | 宁波沛瑞能源科技有限公司 | 粤骏投资有限公司持股100% | 800.65万美元 | 太阳能电板、太阳能灯的研究、开发、制造、加工项目的筹建 |
| 21 | 宁波汇峰沛瑞文化传媒有限公司 | 女儿任颂柳持股90%；女婿任奇峰持股10% | 1,200.00万美元 | 文学创作服务；广告服务；文化活动交流策划；商务信息咨询；会议、会展服务；企业形象设计；市场营销策划。 |
| 22 | 宁波汇峰新能源股份有限公司 | 宁波汇峰投资控股股份有限公司持股60%；女婿任奇峰持股20%；女儿任颂柳持股10% | 5,000.00 | 太阳能设备、风能设备及其配件、电容器、蓄电池充电器的研发、制造。 |
| 23 | 余姚市新世纪红枫发展有限公司 | 女婿任奇峰持股4.13% | 121.00 | 花卉的种植、销售。 |
| 24 | 宁波鄞南融资担保有限公司 | 任颂柳持股4% | 5,000.00 | 许可项目：融资担保业务。 |
| 25 | 宁波市鄞州小雷竹笋专业合作社 | 兄弟任贵表持股14.29% | 70.00 | 组织成员开展竹笋的种殖、销售的服务 |
任贵龙女婿任奇峰在香港、英属维尔京群岛参股或控制粤骏投资有限公司、RKB Corporation Limited、科艺投资有限公司等，但该类公司系在境内外为持有其他企业产权而设立，无实际经营业务。
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
金华当地具有全国知名的火腿产业，本次收购标的公司为当地老字号品牌。收购人看好公司在产业内的发展前景，并计划将标的公司未来的业绩进一步发展扩张。收购人认可上市公司所属行业未来发展前景及上市公司长期投资价值。本次交易目的系通过完成本次收购，使收购人成为上市公司控股股东并进一步巩固控股股东地位。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的本次收购涉及的拟协议收购上市公司198,625,280股股份，及收购人通过认购上市公司全部向特定对象发行292,000,000股股票而增持上市公司股份外，收购人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
收购人与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，收购人承诺，“本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。收购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。”
二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
经查阅收购人提供的有关资料及上市公司提供的会议资料：
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序
1、2021年10月11日，安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、任贵龙
与施延军共同签署了《股份转让协议》；
2、2021年10月11日，上市公司与收购人签署了《附生效条件的股份认购协议》；
3、2021年10月11日，上市公司召开第五届董事会第18次会议，审议通过了本次收购的相关事项；
4、2021年10月11日，巴玛投资召开合伙人会议，同意巴玛投资向任贵龙转让其持有的金字火腿20.30%的股份事宜。
（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序
根据《股份转让协议》、《附生效条件的股份认购协议》及其他材料，截至本报告书出具之日，本次收购尚需取得的批准和授权如下：
1、本次股份转让尚需深交所合规性确认；
2、就本次股份转让中涉及的质押股份取得质权人的同意函或解除质押；
3、本次股份转让尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；
4、上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的相关议案；
5、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
6、中国证监会核准本次非公开发行。
综上，截至本报告书出具之日，本次收购已履行了有关法律、法规及《股份转让协议》规定的现阶段必要的授权和批准等法定程序，本次收购尚需取得上述进一步必要的批准与授权。
第四节 本次收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有金字火腿的股份或其表决权。本次收购后，按照向特定对象发行292,000,000股计算，任贵龙通过受让原有股份及认购向特定对象发行的新股，将持有上市公司490,625,280股股份（占本次向特定对象发行后上市公司总股本的38.62%）。
二、本次收购方式
本次收购通过协议转让及向特定对象发行股份的方式实现。
（一）协议转让
巴玛投资拟将其持有的金字火腿198,625,280股股份（占金字火腿总股份的
20.30%）协议转让给收购人持有。本次股份转让的价格为5.00元/股，股份转让价款为993,126,400.00元。
（二）向特定对象发行股份
金字火腿拟发行292,000,000股股票，不超过发行前金字火腿总股本的30%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行价格为4.25元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前20个交易日股票均价的80%，收购方以现金形式全额认购。本次交易完成后，收购人在金字火腿所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | |||
| 持有股份数量 | 占总股本比例 | 拥有表决权数 | 拥有表决权比例 | ||
| 1 | 巴玛投资 | 198,625,280 | 20.30% | 198,625,280 | 21.16% |
| 2 | 施延军 | 87,987,227 | 8.99% | 87,987,227 | 9.38% |
| 3 | 施雄飚 | 33,743,900 | 3.45% | 33,743,900 | 3.60% |
| 4 | 薛长煌 | 17,796,040 | 1.82% | 17,796,040 | 1.90% |
| 5 | 严小青 | 1,060,800 | 0.11% | 1,060,800 | 0.11% |
| 施延军及其一致行动人 | 339,213,247 | 34.67% | 339,213,247 | 36.15% | |
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | |||
| 持有股份数量 | 占总股本比例 | 拥有表决权数 | 拥有表决权比例 | ||
| 6 | 任贵龙 | - | - | - | - |
| 7 | 其他股东 | 639,100,033 | 65.33% | 599,253,980 | 63.85% |
| 合计 | 978,313,280 | 100.00% | 938,467,227 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 协议转让完成后 | |||
| 持有股份数量 | 占总股本比例 | 拥有表决权数 | 拥有表决权比例 | ||
| 1 | 巴玛投资 | - | - | - | - |
| 2 | 施延军 | 87,987,227 | 8.99% | 87,987,227 | 9.38% |
| 3 | 施雄飚 | 33,743,900 | 3.45% | 33,743,900 | 3.60% |
| 4 | 薛长煌 | 17,796,040 | 1.82% | 17,796,040 | 1.90% |
| 5 | 严小青 | 1,060,800 | 0.11% | 1,060,800 | 0.11% |
| 施延军及其一致行动人 | 140,587,967 | 14.37% | 140,587,967 | 14.98% | |
| 6 | 任贵龙 | 198,625,280 | 20.30% | 198,625,280 | 21.16% |
| 7 | 其他股东 | 639,100,033 | 65.33% | 599,253,980 | 63.85% |
| 合计 | 978,313,280 | 100.00% | 938,467,227 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 非公开发行完成后 | |||
| 持有股份数量 | 占总股本比例 | 拥有表决权数 | 拥有表决权比例 | ||
| 1 | 巴玛投资 | - | - | - | - |
| 2 | 施延军 | 87,987,227 | 6.93% | 87,987,227 | 7.15% |
| 3 | 施雄飚 | 33,743,900 | 2.66% | 33,743,900 | 2.74% |
| 4 | 薛长煌 | 17,796,040 | 1.40% | 17,796,040 | 1.45% |
| 5 | 严小青 | 1,060,800 | 0.08% | 1,060,800 | 0.09% |
| 施延军及其一致行动人 | 140,587,967 | 11.07% | 339,213,247 | 11.43% | |
| 6 | 任贵龙 | 490,625,280 | 38.62% | 490,625,280 | 39.87% |
| 7 | 其他股东 | 639,100,033 | 50.31% | 599,253,980 | 48.70% |
| 合计 | 1,270,313,280 | 100.00% | 1,230,467,227 | 100.00% | |
注1：本次权益变动后收购人的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算；注2：收购人的本次收购系基于《股份转让协议》、《附生效条件的股份认购协议》相关事宜全部实施；注3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；注4：施延军、巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青为一致行动人；注5：公司股本数合计978,313,280股，其中39,846,053股由金字火腿股份有限公司回购专用证券账户持有，该部分股票无表决权。
（三）本次交易主体不构成一致行动关系的说明
截至本报告书签署之日，任贵龙与巴玛投资不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，任贵龙与巴玛投资不构成一致行动人。
三、交易协议的主要内容
2021年10月，巴玛投资、施延军与任贵龙签署了《股份转让协议》。同时，上市公司与任贵龙签署了《附生效条件的股份认购协议》，相关协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议》主要内容
甲方：巴玛投资
乙方：任贵龙
丙方：施延军
主要条款：
第一条 本次收购的内容
1.1 甲方将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例20.30%）（以下简称“标的股份”）全部转让给乙方。乙方通过支付股份转让对价获得标的股份。（以下简称“本次转让”）
标的股份的每股转让价格为人民币5.00元。经测算，股份转让的总价款为人民币【993,126,400】元(大写：人民币玖亿玖仟叁佰壹拾贰万陆仟肆佰元整)（以下简称“转让价款”）。该转让价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
1.2 上市公司向乙方增发股份的数量不超过292,000,000股股票（含本数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），股票发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日为上市公司审议定向增发（向特定对象非公开发行股份）事项的董事会决议公告日。前述定向增发事宜应由上市公司与乙方签署相关协议确定。
第二条 股份转让的交易流程与价款支付
2.1 诚意金支付
（1） 本协议签署之日起二（2）个工作日内，乙方支付【20,000】万元作为诚意金（以下简称“诚意金”），支付到以甲方指定主体名义开立并经甲乙双方确认的共管账户（以下简称为“双方共管账户”）。该笔诚意金在股份转让时将冲抵转让价款。前述支付完成后，在乙方书面认可的前提下，共管账户资金可按照甲方申请的金额，解付至甲方指定账户（由甲方另行通知，下同）。
（2） 甲方应于诚意金支付至双方共管账户之日起三（3）个工作日内，取得质权人金华科技园创业服务中心有限公司出具的同意于收到还款后三（3）个工作日内解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“同意函”）。
（3） 甲方应于诚意金支付至双方共管账户之日起的十（10）个工作日（或乙方允许的期间）内，将其持有的【110,870,836】股上市公司股份质押给乙方或乙方指定主体。乙方或乙方指定主体将享有该等质押股份的质权，直至标的股份完成过户。上述股份质押将用于担保本协议解除或终止后，本协议项下甲方应向乙方支付的，包括不限于：应返还的转让价款本金及孳息、违约金、滞纳金及/或因甲方违约给乙方造成的损失、责任、债务和全部费用等。
2.2 交易所申请
自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于股份转让的合规性申请文件：
（1） 本协议生效；
（2） 股份转让涉及的质权人金华科技园创业服务中心有限公司出具的同意函或者该等股份质押已经解除；
（3） 甲乙双方已经完成了第2.1条（3）约定的股份质押事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》原件或同等效力质押证明文件提交给乙方；
（4） 乙方或其指定主体就第2.1条（3）约定的质押股份作为质权人出具同意股份转让的书面确认函；
（5） 向交易所提交的文件资料已经齐备。
2.3 转让价款支付进度和支付条件如下：
（1） 第一期股份转让款：第一期转让价款总计 50,000 万元（含前期支付的诚意金）。除诚意金外，剩余的 30,000 万元在深交所就本次股份转让出具了《股份转让确认书》后的三（3）个工作日内，由乙方向双方共管账户支付。共管账户资金须用于标的股份的解除质押，共管账户资金可以直接解付至质权人金华科技园创业服务中心有限公司指定的银行账户。甲方确认该款项解付后即视为乙方已经履行了相应的股份转让价款支付义务。在乙方书面认可的前提下，共管账户内的剩余资金可随时解付至甲方指定账户，用于乙方认可的资金用途。
甲方应当在资金解付至质权人金华科技园创业服务中心有限公司指定银行账户当日，开始办理标的股份解除质押手续，并于三（3）个工作日内完成；在办理完上述标的股份解除质押手续当日即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，甲方不得行使对过户交易的单方撤销权。股份过户登记完成时间以乙方收到中登公司出具的过户登记确认文件之日为准。
（2） 第二期股份转让款：标的股份完成过户登记完成之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付 10,000 万元。同日，共管账户内如有剩余资金应一并解付至甲方指定账户。
（3） 第三期股份转让款：上市公司董事会、监事会改选完成之日起二（2）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付17,312.64万元。
（4） 第四期股份转让款：在第二期股份转让款支付完成之日起六（6）个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余转让价款22,000万元。
2.4 收款确认
本协议项下股份转让价款从双方共管账户解付至相应收款账户或直接支付至甲方指定账户（无论该指定账户是否是甲方名义开具）时，甲方确认乙方完成了相应的股份转让价款支付义务。
甲方应于相应款项完成解付当日向乙方出具附件二的收款确认书并督促质权人金华科技园创业服务中心有限公司出具相应的收款凭证，甲方未配合岀具收
款确认书或向乙方提供收款凭证的，乙方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。
2.5 除非本协议另有约定，自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使；股东义务和责任也最终由乙方实际承担。
2.6 除非本协议另有约定，标的股份过户登记完成前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股份等新增股份归乙方所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益亦归乙方享有。
2.7 标的股份过户日前已经分配的股息归属于甲方，股份过户日后的股息归属于乙方。各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或上市公司无需再向甲方支付额外款项。
第三条 公司治理
3.1 标的股份过户后，甲方、丙方及其一致行动人确保自标的股份登记过户之日起尽快启动并在二（2）个月内完成董事会、监事会改选，及上市公司管理权、实际控制权的移交：
（1） 甲方、丙方及其一致行动人应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事和高级管理人员。现公司董事会总席位7名，其中非独立董事4名、独立董事3名，乙方有权提名3名非独立董事和2名独立董事，并由乙方提名的非独立董事担任董事长；公司监事会设3名监事，乙方提名2名股东监事，另外1名为职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任；乙方有权提名财务总监和董事会秘书，并保持其他高级管理人员不发生重大变化；
（2） 上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；
（3） 在标的股份完成过户登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上市公司章程的规定，对相关制度进行完善。
3.2 除乙方书面同意的例外情形外，协议各方应当确保尽最大努力支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。
3.3 除协议各方书面协商一致外，在签订本协议之日起至业绩承诺期间，上市公司主业保持不变，并在遵守上市公司现有薪酬体系的前提下，协议各方尽最大努力保持上市公司现有核心管理团队、经营团队和技术人员的稳定，并强化激励，激发核心管理团队、经营团队和技术人员主动性、积极性、创造性。
3.4 在董事会、监事会改组完成前，甲方、丙方及其一致行动人承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议第四条之相关约定。
3.5 在业绩承诺期内，乙方将给予丙方及公司经营团队经营自主权。
第四条 过渡期安排
4.1 在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
4.2 过渡期内，甲方、丙方及其一致行动人应当确保上市公司及其控股子公司：
（1） 各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及其控股子公司正常开展其业务经营活动,遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；
（2） 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；
（3） 及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4.3 过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其一致行动人应保证自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）
（1） 甲方、丙方及其一致行动人转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
（2） 上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权,通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；
（3） 甲方、丙方及其一致行动人与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易；
（4） 上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5） 任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总经理、财务负责人)；
（6） 变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（7） 上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8） 购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔100万元以上资产（含知识产权）；
（9） 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；
（10） 修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔100万元以上协议；
（11） 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大许可、资质或证照；
（12） 上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13） 上市公司及其控股子公司对外投资；
（14） 应对涉及标的金额在10万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
（15） 进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（16） 核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；
（17） 促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；
（18） 其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
4.4 在过渡期内，如果甲方、丙方及其一致行动人未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方、丙方及其一致行动人在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方及其一致行动人有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方、丙方及其一致行动人应按照本协议约定承担相应违约责任。
第五条 不谋求控制权承诺
本次转让完成后，丙方及其一致行动人承诺不会以直接或间接方式增持上市公司股份(增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方
式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
第六条 不竞争承诺
6.1 甲方及丙方承诺，自本协议签署日起至丙方离职或不再直接或间接持有上市公司股份或权益之日（以较晚发生为准）后的五年内，除乙方事先书面同意外，甲方、丙方及其关联方或甲方、丙方能施加重大影响的人士或企业（以下统称为“关联方”）不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市公司或其控股子公司的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如关联方获得与上市公司或其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，关联方应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。
若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则关联方承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他方式解决。
本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
6.2 甲方、丙方承诺，股份过户登记完成前，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方、丙方应尽量确保上市公司的核心管理团队、经营团队和技术人员与上市公司签订自股份过户登记完成日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款应至少包括以下内容：
（1） 在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
（2） 在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；
（3） 离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的2倍。且前述人员自上市公司离职后两年内，未经乙方同意，甲方、丙方及其关联方（除上市公司以外）均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。
6.3 甲方及丙方承诺，如其投资、参股的相关公司与上市公司存在同业竞争，则应当在本协议签署日起六十（60）个工作日内，调整经营范围或实际经营业务，或处置股权直至消除同业竞争。
第七条 业绩承诺与奖励
7.1 为维持上市公司经营稳定，对于上市公司现有的经营业务范围内现存业务（包括在现有经营业务下的新项目、新投资在内），自2021年至2023年为业绩承诺期，丙方的业绩承诺目标如下：
序号
| 序号 | 年度 | 业绩承诺目标（承诺净利润） |
| （1） | 2021年度 | 经审计的净利润不低于10,000万元 |
| （2） | 2022年度 | 经审计的净利润不低于13,000万元 |
| （3） | 2023年度 | 经审计的净利润不低于17,000万元 |
* 本条所述的净利润（无论是承诺净利润或是实际净利润）均是指合并报表下归属于上市公司股东的净利润，扣除非经常性损益前后的孰低者。
7.2 在业绩承诺期间，上市公司当年实际净利润低于承诺净利润80%的，甲方和丙方应于当年上市公司《审计报告》公告后三十（30）日内以现金方式补偿乙方。当年补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。
三年承诺期满后，如三年累计完成的实际净利润合计高于业绩承诺总额*80%的，则乙方在业绩承诺最后一个年度的审计报告公告后的三十（30）日内退还丙方以往年度的业绩补偿款（如有）。
7.3 为维护上市公司核心管理团队、经营团队和技术人员稳定，如当年实际净利润超过承诺净利润，则对上市公司管理层进行超额业绩奖励，建议奖励金额不超过超额利润（实际净利润-承诺利润）总额的40%，具体奖励对象和奖励办法由丙方提出并报请上市公司董事会薪酬委员会及其他相关内部权力机构审议通过后实施。
当年实际净利润与承诺净利润进行比较前，应当剔除计当年因计提业绩奖励和因实施员工持股计划（或股权激励计划）对损益的影响。
第八条 特别约定
8.1 丙方承诺，本着企业自身发展的需要，丙方及丙方所有一致行动人均会尽最大努力促成定向增发股份事宜。
8.2 如因定向增发股份议案无法通过上市公司内部审批程序或证监会审核而使乙方持股比例无法达到【38.62%】时，则在符合法律法规要求的前提下，丙方应当积极配合乙方巩固对上市公司的控制权，包括不限于下列方式：
（1） 如丙方及/或丙方的一致行动人，后续筹划股份协议转让时，则丙方应当及时通知乙方，乙方在同等条件下拥有优先购买权。通知内容应当载明拟发生股份协议转让交易的转让价格、支付条件、估值调整等主要交易要素。乙方应当在收到通知之日起10个工作日内，作出购买或不购买的书面答复。
（2） 丙方应当支持上市公司在本协议签署后的六十（60）个月内再次（或多次）筹划向乙方或乙方指定主体定向增发股份。
8.3 按照上市公司2020年年度报告披露内容，因“中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）相关事项，甲方已与上市公司签订不可撤销的债权转让协议，由甲方受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故按照协议约定甲方应按照承诺的还款时间和金额向上市公司支付价款（即2021年12月30日前支付转让价款10,000万元，含已支付的保证金1,000万元；2022年12
月30日前支付转让价款10,000万元；2023年12月30日前支付转让价款10,000万元），应向上市公司支付金额为 29,000 万元（已扣除甲方已经支付的1,000万元）。为此，甲方承诺按照其与上市公司所约定的上述还款时间和金额进行支付，履行全部还款义务；同时，甲方承诺如因此影响本次股权转让及/或上市公司定向增发股份的进行，甲方将按照相关要求提前支付上述交易中的债权转让价款。
8.4 为集中资源，减少上市公司财务性投资资产，根据乙方要求，丙方同意以不低于2020年经审计的账面值为基准（作价时应确保上市公司利益不受损）受让上市公司持有的宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，具体以上市公司与丙方签订的基金份额转让协议为准。丙方承诺按照其与上市公司所约定的还款时间和金额进行支付，履行全部付款义务。
（二）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
甲方：金字火腿
乙方：任贵龙
主要条款：
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
第二条 认购数量
2.1 甲方本次非公开发行的股票数量不超过【292,000,000】股股票[含本数，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准]，全部由乙方认购。
2.2 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
2.3 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
第三条 认购价格
3.1 本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为人民币【4.25】元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 认购金额
4.1 乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币1,241,000,000元（含本数）。
4.2 如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
第五条 支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
5.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
5.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。第六条 认购价格的限售期
6.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
6.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第七条 协议的生效
7.1 本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 甲方董事会审议通过本协议；
(2) 本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除发出要约的申请；
(3) 《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；
(4) 本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第八条 违约责任
8.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1） 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2） 违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3） 违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
8.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1） 暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2） 要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。
8.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，上市公司原控股股东巴玛投资持有的上市公司股份存在质押的情况，并展期至2021年12月24日。有关质押的具体情况详见上市公司在2021年7月17日公告的《金字火腿股份有限公司关于股东股份质押展期的公告》，简要情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 是否为控股股东或第一大股东及一致行动人 | 是 |
| 本次质押数量（股） | 55,250,000 |
| 占其所持股份比例 | 27.82% |
| 占公司总股本比例 | 5.65% |
| 是否为限售股 | 否 |
| 是否为补充质押 | 否 |
| 质押起始日 | 2019年6月28日 |
| 展期后质期到期日 | 2021年12月24日 |
| 质押用途 | 融资 |
| 质权人 | 金华科技园创业服务中心有限公司 |
除本报告书已披露的事项外，本次交易涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。交易双方已经在《股份转让协议》中明确约定解质押相关操作流程。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次收购所需资金来源于任贵龙自有资金及自筹资金。截至本报告书签署之日，收购人未与金融机构签订相关贷款协议。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，截至本报告书签署之日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、本次交易对价的支付方式
详见本报告书“第四节 本次收购方式”之“三、交易协议的主要内容”中的相关部分。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据上市公司2020年年度报告披露内容，因中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）相关事项，巴玛投资已与上市公司签订不可撤销的债权转让协议，由巴玛投资受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故按照协议约定巴玛投资应按照承诺的还款时间和金额向上市公司支付价款，还应向上市公司支付金额为29,000万元（即2021年12月30日前支付转让价款9,000万元；2022年12月30日前支付转让价款10,000万元；2023年12月30日前支付转让价款10,000万元）。为此，巴玛投资承诺按照其向上市公司所承诺的还款时间和金额进行支付，履行全部还款义务；同时，巴玛投资承诺如因此影响上市公司定向增发的，巴玛投资将按照相关要求提前归还上市公司上述全部欠款。
该笔债务系由原控股股东以公开拍卖方式受让上市公司债权而产生，上市公司就上述债权拍卖事宜已经履行了如下程序：
1、2021年3月9日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》；
2、2021年3月25日，上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》。
上市公司原控股股东的上述行为是为了保护上市公司及中小股东利益而进行的债务承接，不属于损害上市公司利益的情形。巴玛投资和上市公司就该笔债务已经约定了明确的款项支付条件和支付时间。同时上市公司原控股股东《股份转让协议》中承诺“如因此影响本次股权转让及/或上市公司定向增发股份的进行，甲方将按照相关要求提前支付上述交易中的债权转让价款。”
除此之外，截至本报告书签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
三、本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
注1：本次交易前，施延军是上市公司的实际控制人；
注2：施延军持有巴玛投资51%股份；
注3：施延军、巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青为一致行动人。
本次交易后，上市公司股权结构如下所示：
注1：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见“《北京德恒律师事务所关于任贵龙免于发出要约事项的法律意见》之六、结论性意见”。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变金字火腿主营业务或者对金字火腿主营业务作出重大调整的计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对金字火腿或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或金字火腿拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据《股权转让协议》，本次收购完成后，上市公司董事会总席位保持不变，收购人有权提名3名非独立董事和2名独立董事，并由收购人提名的非独立董事担任董事长。收购人有权提名财务总监和董事会秘书，并保持高级管理团队其他人员不发生重大变化。业绩承诺期间，在遵守上市公司现有薪酬体系的前提下，收购人将尽最大努力保持上市公司现有核心管理团队、经营团队和技术人员的稳定，并强化激励，激发核心管理团队、经营团队和技术人员主动性、积极性、创造性。
收购人拟推荐的董事名单如下：
任奇峰，男，现任宁波汇峰嘉福科技有限公司执行董事兼总经理；
周国华，男，现任宁波汇峰聚威科技股份有限公司副总经理；
马斌，男，现任宁波汇峰投资控股股份有限公司副总裁；
拟推荐独立董事待确定后及时披露；
拟推荐周国华为上市公司财务总监兼董事会秘书。
上述提名人士如有变动，收购人将按照相关规定重新提名。
四、对上市公司章程的修改计划
除前述对上市公司董事会进行改组的安排外，本次收购涉及的非公开发行事项完成后，上市公司股本总额将增加。《公司章程》将根据实际非公开发行结果对股本和股权结构进行相应修改。
除上述的《公司章程》修改事项外，收购人没有对《公司章程》其他条款进行修改的计划，亦不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据金字火腿实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对金字火腿现有员工聘用计划作重大变动的计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对金字火腿分红政策进行重大调整的计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对金字火腿业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及金字火腿将根据相关法律法规、《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
第八节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，任贵龙出具如下承诺：
“1、本人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。
2、本人严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本人及本人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
金字火腿主营中式火腿、欧式发酵火腿、火锅火腿、烤肉火腿、淡火腿等火腿产品，大肉香肠、香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉等特色纯肉制品以及满足生鲜电商、社区电商、中央厨房、食品加工企业、连锁餐饮等客户个性化需求的定制品牌肉业务。
任贵龙控制的企业及关联公司见本报告书“第二节 收购人介绍”之“四、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
收购人为避免此后与金字火腿及其控制的企业发生潜在的同业竞争，经审慎考虑作出承诺如下：
“1、本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人以及由本人所控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式
从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本人及由本人所控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次股权转让前，收购人及其关联企业与金字火腿及其子公司之间不存在关联交易。此后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人及其关联方就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“为减少和规范未来可能发生的关联交易，本人承诺：
1、本人不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本人及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人未与上市公司及其子公司发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购事项事实发生之日前6个月内，关于收购人及其直系亲属之买卖上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
具体承诺如下:
“1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次收购期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的身份证明；
（二）本次交易的法律文件，包括股份转让协议、附生效条件的股份认购协议等；
（三）收购人关于本次收购资金来源的声明；
（四）收购人关于上市公司及其子公司之间重大交易的说明；
（五）查询范围包括收购人及其直系亲属、收购人所聘请的专业机构及其相关人员的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（待补充）；
（六）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（八）《甬兴证券关于<金字火腿股份有限公司收购报告书>之财务顾问报告》；
（九）《北京德恒律师事务所关于<金字火腿股份有限公司收购报告书>的法律意见》；
（十）《北京德恒律师事务所关于任贵龙免于发出要约事项的法律意见》。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：金字火腿股份有限公司证券事务部。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：任贵龙
签字：
签署日期： 2021 年10月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《金字火腿股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
陈晨 赵渊
法定代表人：
李抱
甬兴证券有限公司2021年 月 日
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《金字火腿股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
王丽
经办律师：
杨兴辉 孙哲丹
郝 岩
北京德恒律师事务所2021年 月 日
（此页无正文，为《金字火腿股份有限公司收购报告书》之签字页）
收购人：任贵龙
签字：
签署日期： 2021 年10月 日
收购报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 金字火腿股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省金华市 |
| 股票简称 | 金字火腿 | 股票代码 | 002515 |
| 收购人名称 | 任贵龙 | 收购人注册地 | — |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”,请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”,请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：通过协议受让上市公司198,625,280股股票，通过认购上市公司非公开发行股票直接取得不超过292,000,000股股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）；合计取得上市公司不超过490,625,280股股票 持股比例：协议转让并完成非公开发行股票认购后，收购人直接持股比例由0%上升至不超过38.62% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让对应股权过户完成、非公开发行股票并完成股份登记 方式：协议转让?认购非公开发行股票 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 回答“是”,请注明免除理由 理由：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于 | ||
发出要约。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
| 发出要约。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。 | |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 本次交易已履行的批准程序包括： 1、2021年10月11日，安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、任贵龙与施延军共同签署了《股份转让协议》； 2、2021年10月11日，上市公司与收购人签署了《附生效条件的股份认购协议》； 3、2021年10月11日，上市公司召开第五届董事会第18次会议，审议通过了本次收购的相关事项； 4、2021年10月11日，巴玛投资召开合伙人会议，同意巴玛投资向任贵龙转让其持有的金字火腿20.30%的股份事宜。 本次交易尚需履行的批准程序包括： 1、本次股份转让尚需深交所合规性确认； 2、就本次股份转让中涉及的质押股份取得质权人的同意函或解除质押； 3、本次股份转让尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记； 4、上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的相关议案； 5、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案； 6、中国证监会核准本次非公开发行。 |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司收购报告书》附表之签字页）
收购人：任贵龙
签字：
签署日期： 2021 年10月 日