金字火腿股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金字火腿股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金字火腿股票代码：002515
信息披露义务人：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）住址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2459室通讯地址：浙江省金华市兰溪街881号
股份变动性质：股份减少
一致行动人（一）：施延军一致行动人（二）：施雄飚一致行动人（三）：薛长煌一致行动人（四）：严小青
签署日期：二〇二一年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金字火腿股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在金字火腿股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 本次权益变动的方式 ...... 9第五节 本次权益变动后控制权变化及受让方的主体资格、资信情况、受让意图 ...... 27
第六节 信息披露义务人及其关联方的负债、担保等情况 ...... 28
第七节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29
第八节 其他重大事项 ...... 30
第九节 信息披露义务人声明 ...... 31
第十节 备查文件 ...... 32
简式权益变动报告书（附表） ...... 34
第一节 释义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 金字火腿股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人 | 指 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 一致行动人 | 指 | 施延军、施雄飚、薛长煌、严小青 |
| 上市公司、金字火腿 | 指 | 金字火腿股份有限公司 |
| 巴玛合伙企业 | 指 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 受让方、认购方 | 指 | 任奇峰 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、任奇峰、施延军共同签署的关于金字火腿股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 巴玛合伙企业拟以协议转让的方式将其合计持有的198,625,280股股票（占上市公司总股本的20.3%）转让给任奇峰。 |
| 本次股份转让 | 指 | 巴玛合伙企业向任奇峰转让其持有的金字火腿标的股份 |
| 标的股份 | 指 | 巴玛合伙企业拟转让的、任奇峰拟受让的金字火腿股份合计198,625,280股（占金字火腿总股本的20.3%）股份，包括过渡期内标的股份数量由于金字火腿派发股票股利、资本公积转增等而增加的股份 |
| 交割日 | 指 | 全部标的股份在中登公司过户至任奇峰名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 股份转让协议签署之日至交割日期间 |
| 关联方 | 指 | 根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、中国会计准则规定所确定的关联方 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
| 名称 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2459室 |
| 执行事务合伙人 | 施延军 |
| 注册资本 | 49,000万元 |
| 社会统一信用代码 | 91330727096314134M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2014年04月03日至2024年04月02日 |
| 通讯方式 | 0579-82491659 |
巴玛合伙企业股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 施延军 | 24,990 | 51.00 |
| 2 | 陈珊珊 | 19,110 | 39.00 |
| 3 | 王凤飞 | 4,900 | 10.00 |
| 合计 | 49,000 | 100.00 | |
巴玛合伙企业的主要负责人情况：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 施延军 | 执行事务合伙人 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况
1、施延军
| 姓名 | 施延军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3307021964******** |
| 住所 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 通讯地址 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、施雄飚
| 姓名 | 施雄飚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3307021959******** |
| 住所 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 通讯地址 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
3、薛长煌
| 姓名 | 薛长煌 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3505251972******** |
| 住所 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 通讯地址 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
4、严小青
| 姓名 | 严小青 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3307021960******** |
| 住所 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 通讯地址 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明巴玛合伙企业系施延军直接持有51%出资额并担任执行事务合伙人的合伙企业，施雄飚系施延军之兄，薛长煌与施延军系连襟关系，严小青系施雄飚之
配偶。根据《上市公司收购管理办法》的规定，巴玛合伙企业、施雄飚、薛长煌和严小青为施延军的一致行动人。
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动旨在优化上市公司股东结构，提高上市公司的资产质量，降低上市公司的负债水平，提升上市公司的持续经营和盈利能力，从而维护上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无明确继续增加公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，施延军持有上市公司股份87,987,227股，占上市公司总股本的8.99%，巴玛合伙企业持有上市公司股份198,625,280股，占上市公司总股本的20.30%，施雄飚持有上市公司股份33,743,900股，占上市公司总股本的3.45%，薛长煌持有上市公司股份17,796,040股，占上市公司总股本的
1.82%，严小青持有上市公司股份1,060,800股，占上市公司总股本的
0.11%。施延军及其一致行动人合计持有上市公司339,213,247股，占上市公司总股本的34.67%。
2021年8月27日，巴玛合伙企业、任奇峰、施延军共同签署了《股份转让协议》，巴玛合伙企业拟向任奇峰转让其持有的198,625,280股股票（占上市公司总股本的20.30%）。
本次权益变动后，巴玛合伙企业不再持有上市公司股份。施延军及其一致行动人合计持有上市公司股份140,587,967股，占上市公司总股本的
14.37%。
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股及拥有表决权情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 本次控制权变更前 | |||
| 持有股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权数（股） | 拥有表决权比例（%） | ||
| 1 | 巴玛合伙企业 | 198,625,280 | 20.30 | 198,625,280 | 21.16 |
| 2 | 施延军 | 87,987,227 | 8.99 | 87,987,227 | 9.38 |
| 3 | 施雄飚 | 33,743,900 | 3.45 | 33,743,900 | 3.60 |
| 4 | 薛长煌 | 17,796,040 | 1.82 | 17,796,040 | 1.90 |
| 5 | 严小青 | 1,060,800 | 0.11 | 1,060,800 | 0.11 |
| 施延军及其一致行动人 | 339,213,247 | 34.67 | 339,213,247 | 36.15 | |
| 6 | 任奇峰 | - | - | - | - |
| 序 | 股东名称 | 本次控制权变更后 | |||
注：截至本报告书签署日，上市公司股份回购计划以集中竞价交易方式累计回购股份39,846,053股，占上市公司总股本的4.0729%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，在计算拥有表决权比例时将前述已回购的股份对应的表决权数剔除。
二、本次权益变动所涉及的主要协议
2021年8月27日，巴玛合伙企业、任奇峰、施延军共同签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方：任奇峰
丙方：施延军
第一条 本次收购的内容
1.1甲方将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例
20.30%）（以下简称“标的股份”）全部转让给乙方。乙方通过支付股份转让对价获得标的股份。（以下简称“本次转让”）
标的股份的每股转让价格为人民币5.00元。经测算，股份转让的总价款为人民币【993,126,400】元(大写：人民币玖亿玖仟叁佰壹拾贰万陆仟肆佰元整)（以下简称“转让价款”）。该转让价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
1.2上市公司增发股份的数量不超过 293,493,984 股股票（含本数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行股票发行价格为定价基准日前
| 号 | 持有股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 1 | 巴玛合伙企业 | - | - | - | - |
| 2 | 施延军 | 87,987,227 | 8.99 | 87,987,227 | 9.38 |
| 3 | 施雄飚 | 33,743,900 | 3.45 | 33,743,900 | 3.60 |
| 4 | 薛长煌 | 17,796,040 | 1.82 | 17,796,040 | 1.90 |
| 5 | 严小青 | 1,060,800 | 0.11 | 1,060,800 | 0.11 |
| 施延军及其一致行动人 | 140,587,967 | 14.37 | 140,587,967 | 14.98 | |
| 6 | 任奇峰 | 198,625,280 | 20.3 | 198,625,280 | 21.16 |
二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日为上市公司审议定向增发事项的董事会决议公告日。
第二条 股份转让的交易流程与价款支付
2.1定金支付
（1）本协议签署之日起（不含当日，下同）二（2）个工作日内，乙方支付10,000万元作为定金，支付到以甲方指定主体名义开立并经甲乙双方确认的共管账户（以下简称为“双方共管账户”）。该笔定金在股份转让时将冲抵转让价款。
（2）甲方应于定金支付至双方共管账户之日起3个工作日内，取得质权人出具的同意于收到还款后三（3）个工作日内解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“质权人同意函”）；
2.2尽职调查
在本协议签署后，乙方对上市公司开展业务、法律、财务尽职调查，甲方及丙方应促成上市公司全力配合尽职调查，尽职调查应于本协议签署之日起二十（20）个工作日内完成。如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在未向公众披露的下列情形的，应及时通知甲方，甲方、丙方应当在收到通知之日起十
（10）个工作日内消除该事项的影响。如未能消除，则乙方有权终止本次转让，并要求甲方在收到终止通知之日起 2 日内退还定金：
（1）标的股份存在重大权属瑕疵，或者存在股份转让的实质性障碍且无法在股份过户前有效解决；
（2）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因犯罪或违法违规遭受处罚未满三年的情形；
（3）上市公司最近三年存在重大违法行为；
（4）上市公司最近三年财务会计报告存在重大虚假记载；
（5）上市公司存在任何重大违法违规操作行为，致使上市公司无法进行定向增发。
2.3交易所申请
自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于股份转让的合规性申请文件：
（1）本协议生效；
（2）股份转让涉及的质权人出具的质权人同意函或者标的股份已经解除任何所附权利负担（标的股份已经解押）。
2.4转让价款支付进度和支付条件如下：
（1）第一期股份转让款：在深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书之日起三（3）个工作日内，乙方将第一期股份转让价款中的40,000万元支付至双方共管账户，同时前期定金 1 亿元也转为第一期股份转让价款。共管账户资金须用于标的股份的解除质押；共管账户资金直接解付至已经出具质权人同意函的质权人指定银行账户，甲方确认该款项解付后即视为乙方已经履行了相应的股份转让价款支付义务。前述支付完成后，在乙方书面认可的前提下，共管账户剩余资金可解付至甲方指定账户。
甲方应当在资金解付至质权人指定银行账户当日，开始办理标的股份解除质押手续，并于三（3）个工作日内完成；在办理完上述标的股份解除质押手续当日即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，甲方不得行使对过户交易的单方撤销权。股份过户登记完成时间以乙方收到中登公司出具的过户登记确认文件为准。
（2）第二期股份转让款：标的股份完成过户登记完成之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方指定账户（由甲方另行通知，下同）支付10,000万元。同日，共管账户内如有剩余资金应一并解付至甲方指定账户。
（3）第三期股份转让款：上市公司董事会、监事会改选完成之日起二
（2）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付17,312.64万元。
（4）第四期股份转让款：在第二期股份转让款支付完成之日起六（6）个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余转让价款22,000万元。
2.5本协议项下股份转让价款从双方共管账户解付至相应收款账户或直接支付至甲方指定账户时，甲方确认乙方完成了相应的股份转让价款支付义务。甲方应于相应款项完成解付当日向乙方出具附件二的收款确认书及督促质权人出具相应的收款凭证，甲方未配合岀具收款确认书或向乙方提供收款凭证的，乙方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。
2.6除非本协议另有约定，自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使；股东义务和责任也最终由乙方实际承担。
2.7除非本协议另有约定，标的股份过户登记完成前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股份等新增股份归乙方所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益亦归乙方享有。
2.8标的股份过户日前已经分配的股息归属于甲方，股份过户日后的股息归属于乙方。各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或上市公司无需再向甲方支付额外款项。
第三条 公司治理
3.1标的股份过户后，甲方、丙方及其一致行动人确保自标的股份登记过户之日起尽快启动并在二（2）个月内完成董事会、监事会改选，及上市公司管理权、实际控制权的移交：
（1）甲方、丙方及其一致行动人应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事和高级管理人员。现公司董事会总席位 7 名，其中非独立董事 4 名、独立董事3名，乙方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，并由乙方提名的非独立董事担任董事长；公司监事会设 3 名监事，乙方提名2名股东监事，另外 1 名为职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任；乙方有权提名财务总监和董事会秘书，并保持其他高级管理成员不发生重大变化；
（2）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；
（3）在标的股份完成过户登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上市公司章程的规定，对相关制度进行完善。
3.2除乙方书面同意的例外情形外，协议各方应当确保尽最大努力支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。
3.3除协议各方书面协商一致外，在签订本协议之日起至业绩承诺期间，上市公司主业保持不变，并在遵守上市公司现有薪酬体系的前提下，协议各方尽最大努力保持上市公司现有核心管理团队、经营团队和技术人员的稳定，并强化激励，激发核心管理团队、经营团队和技术人员主动性、积极性、创造性。
3.4 在董事会、监事会改组完成前，甲方、丙方及其一致行动人承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议0之相关约定。
3.5 在业绩承诺期内，乙方将给予丙方及公司经营团队经营自主权。
第四条 过渡期安排
4.1在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
4.2过渡期内，甲方、丙方及其一致行动人应当确保上市公司及其控股子公司：
（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及其控股子公司正常开展其业务经营活动,遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；
（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；
（3）及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4.3过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其一致行动人应保证自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）
（1）甲方、丙方及其一致行动人转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权,通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；
（3）甲方、丙方及其一致行动人与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易；
（4）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总经理、财务负责人)；
（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔100万元以上资产(含知识产权)；
（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；
（10）修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔100万元以上协议；
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大许可、资质或证照；
（12）上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13）上市公司及其控股子公司对外投资；
（14）应对涉及标的金额在10万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
（15）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（16）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；
（17）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；
（18）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
4.4在过渡期内，如果甲方、丙方及其一致行动人未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方、丙方及其一致行动人在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方及其一致行动人有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙
方，如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方、丙方及其一致行动人应按照本协议0约定承担相应违约责任。
第五条 不谋求控制权承诺本次转让完成后，丙方及其一致行动人承诺不会以直接或间接方式增持上市公司股份(增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
第六条 不竞争承诺
6.1甲方及丙方承诺，自本协议签署日起至丙方离职或不再直接或间接持有上市公司股份或权益之日（以较晚发生为准）后的五年内，除乙方事先书面同意外，甲方、丙方及其关联方或甲方、丙方能施加重大影响的人士或企业（以下统称为“关联方”）不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市公司或其控股子公司的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如关联方获得与上市公司或其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，关联方应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则关联方承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他方式解决。本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
6.2甲方、丙方承诺，股份过户登记完成前，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方、丙方应尽量确保上市公司的核心管理团队、经营团队
和技术人员与上市公司签订自股份过户登记完成日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款应至少包括以下内容：
（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；
（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的2倍。且前述人员自上市公司离职后两年内，未经乙方同意，甲方、丙方及其关联方（除上市公司以外）均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。
6.3甲方及丙方承诺，如其投资、参股的相关公司与上市公司存在同业竞争，则应当在本协议签署日起六十（60）个工作日内，调整经营范围或实际经营业务，或处置股权直至消除同业竞争。
第七条 业绩承诺与奖励
7.1为维持上市公司经营稳定，对于上市公司现有的经营业务范围（包括在现有经营业务下的新项目、新投资在内），自2021年至2023年为业绩承诺期，业绩承诺目标如下：
| 序号 | 年度 | 业绩承诺目标（承诺净利润） |
| (1) | 2021年度 | 经审计的净利润不低于10,000万元 |
| (2) | 2022年度 | 经审计的净利润不低于13,000万元 |
| (3) | 2023年度 | 经审计的净利润不低于17,000万元 |
* 本条所述的净利润（无论是承诺净利润或是实际净利润）均是指合并报表下归属于上市
公司股东的净利润，扣除非经常性损益前后的孰低者。
7.2在业绩承诺期间，上市公司当年实际净利润低于承诺净利润 80% 的，甲方和丙方应于当年上市公司《审计报告》公告后三十（30）日内以现金方式补偿乙方。当年补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。三年承诺期满后，如三年累计完成的实际净利润合计高于业绩承诺总额*80%的，则乙方在业绩承诺最后一个年度的审计报告公告后的三十（30）日内退还丙方以往年度的业绩补偿款（如有）。
7.3为维护上市公司核心管理团队、经营团队和技术人员稳定，如当年实际净利润超过承诺净利润，则对上市公司管理层进行超额业绩奖励，建议奖励金额不超过超额利润（实际净利润-承诺利润）总额的40%，具体奖励对象和奖励办法由丙方提出并报请上市公司董事会薪酬委员会及其他相关内部权力机构审议通过后实施。
当年实际净利润与承诺净利润进行比较前，应当剔除计当年因计提业绩奖励和因实施员工持股计划（或股权激励计划）对损益的影响。
第八条 特别约定
8.1 丙方承诺，本着企业自身发展的需要，丙方及丙方所有一致行动人均会尽最大努力促成定向增发股份事宜。
8.2 如因定向增发股份议案无法通过上市公司内部审批程序或证监会审核而使乙方持股比例无法达到【38.69%】时，则在符合法律法规要求的前提下，丙方应当积极配合乙方巩固对上市公司的控制权，包括不限于下列方式：
（1）如丙方及/或丙方的一致行动人，后续筹划股份协议转让时，则丙方应当及时通知乙方，乙方在同等条件下拥有优先购买权。通知内容应当载明拟发生股份协议转让交易的转让价格、支付条件、估值调整等主要交易要素。乙方应当在收到通知之日起 10 个工作日内，作出购买或不购买的书面答复。
（2）丙方应当支持上市公司在本协议签署后的六十（60）个月内再次（或多次）筹划向乙方或乙方指定主体定向增发股份。
8.3 按照上市公司2020年年度报告披露内容，因“中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）相关事项，甲方已与上市公司签订不可撤销的债权转让协议，由甲方受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故按照协议约定甲方应按照承诺的还款时间和金额向上市公司支付价款（即2021年12月30日前支付转让价款10,000万元，含已支付的保证金1,000万元；2022年12月30日前支付转让价款10,000万元；2023年12月30日前支付转让价款10,000万元），应向上市公司支付金额为 29,000万元（甲方已经支付1,000万元）。为此，甲方承诺按照其与上市公司所约定的上述还款时间和金额进行支付，履行全部还款义务；同时，甲方承诺如因此影响本次股权转让及/或上市公司定向增发股份的进行，甲方将按照相关要求提前支付上述交易中的债权转让价款。
8.4 为集中资源，减少上市公司财务性投资资产，根据乙方要求，丙方同意以不低于2020年经审计的账面值为基准（作价时应确保上市公司利益不受损）受让上市公司持有的宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，具体以上市公司与丙方签订的基金份额转让协议为准。丙方承诺按照其与上市公司所约定的还款时间和金额进行支付，履行全部付款义务。
第九条 税费
甲、乙双方确认，就本次转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
第十条 陈述、保证和承诺
10.1 各方无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：
（1）其拥有签署及履行本协议的所必需的任何及所有民事权利能力、民事行为能力及民事责任能力；
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或同意；
（3）各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。
10.2 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：
（1）于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的合伙企业，具有完全的权利和授权(如适用)签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（2）于本协议签署日，甲方已按照其合伙协议等内部治理文件完成了本次股份转让所需的全部内部批准及授权；
（3）于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
（4）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切(包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面)许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（5）于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议附件一另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。
（6）股份过户登记日前，上市公司不存在未披露的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承
兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
（7）于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。
（8）于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
（9）对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工商、财稅、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违规行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于股份过户登记完成后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止等情形，致使上市公司单笔损失在10万元以上的，甲方应当对乙方进行赔偿。
对于在标的股份完成过户交割之前，已经发生或存在的未向公众披露重大事项或未履行上市公司审议程序的对外担保，未向乙方披露或未被审计的或有负债、预收账款以及涉及税务稽查、处罚等事项，及其他上市公司监管相关的损失赔偿义务，或存在欺诈、重大过失或信息披露失真（如未披露担保），甲方、丙方应当向乙方承担赔偿责任，乙方上述索偿权利不受本条前款约定的索赔时间限制。
（10）甲方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔约和履行合同义务，除非发生本协议错误！未找到引用源。或0规定的情形，甲方承诺，将不会向乙方主张单方解除、终止本协议以及将不会发生甲方迟延履行或拒不履行等情形。
（11）甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司全部股份顺利过户至乙方名下；
（12）上市公司不存在任何未披露的关联方资金占用或其他违反上市公司监管规则可能导致上市公司退市或受到重大监管处罚的情形；
（13）股份过户登记完成前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封等情况。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失；
（14）甲方应被视为于股份过户登记完成之日就本协议上述陈述和保证作出重述，即甲方于本条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至股份过户登记完成之日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方作出的陈述和保证是于股份过户登记完成之日作岀的一样，并且在股份过户登记完成日至董事会、监事会改选及上市公司管理权、实际控制权的移交期间，甲方、丙方应当对上市公司的前述事项承担诚信管理的义务，确保上市公司资产、负债、经营能力等与股份转让前不发生实质性变化；
（15）乙方在尽职调查过程中，有权对上市公司的原材料、半成品、成品等所有存货进行盘点。如盘亏金额超过100万元，则甲方、丙方应当向乙方支付相当于盘亏金额超过100万元部分的赔偿金。
10.3 乙方向甲方作出的陈述、保证和承诺：
（1）乙方具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件；
（2）乙方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的每期转让价款，并保证资金来源合法。
10.4 丙方向乙方作出的陈述、保证和承诺：
（1）丙方保证，本次转让进行中将采取必要措施保证上市公司董事会、监事会及高级管理人员的改选和聘任程序按照乙方的要求进行；
（2）丙方对本协议项下甲方应当履行的义务、承担的责任以及作出的陈述、保证和承诺，承担不可撤销的连带保证责任。
第十一条 排他条款
本协议签订后至本协议依法解除前，甲方、丙方不再就上市公司股份转让事宜与除乙方以外的任何方进行磋商、谈判、签署意向性文件及/或签署具有法律约束力的交易文件。
第十二条 违约责任及补救
12.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
12.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
12.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用；
（3）本协议其他条款载明的违约责任承担方式。
12.4 乙方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日应向甲方支付应付未付股份转让价款万分之五（0.05%）的违约金。如果转让价款迟延支付超过六十（60）日的，甲方有权解除本协议，并不承担任何违约责任。
12.5 甲方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向乙方支付未过户股份对应的转让价款的万分之五（0.05%）的违约金。
12.6 如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）所提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视为任何一方违约。
12.7 依照本合同约定需解除账户共管时，若甲方或乙方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向守约方每日支付共管银行账户资金余额万分之五的违约金。
12.8 本条所述损失包括直接损失和预期可得利益损失，费用包括但不限于一方为签署和履行本协议所支出的中介（包括律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所）服务费、工作人员差旅费、食宿费，及守约方为维护其合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等相关费用。
第十三条 协议的生效、变更与解除
13.1 本协议经甲方盖章、乙方、丙方签字后成立并生效。
13.2 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议条款约定不一致时，以补充协议为准；就同一事项，如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事先经本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。
13.3 本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议方式协商解除本协议；
（2）如在向深交所提交股份转让申请材料之日起六十（60）个自然日内未取得深交所出具的关于本次股份协议转让的确认意见书，则双方协议协商解除本协议；
（3）如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可以书面通知的方式解除本协议。
13.4本协议解除后，甲方应在三（3）个工作日内将乙方所有已支付的款项返还乙方或乙方指定的第三方。期间所产生的利息归乙方所有。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，巴玛合伙企业持有上市公司股份198,625,280股，占上市公司总股本的20.30%，其中累计处于质押状态的股份数为55,250,000股，占其所持股份的27.82%。巴玛合伙企业的股份质押情况如下：
| 股东名称 | 持有股份数量 （股） | 占总股本比例 （%） | 质押数量 （股） | 质押占其所持股份比例（%） |
| 巴玛合伙企业 | 198,625,280 | 20.30 | 55,250,000 | 27.82 |
对于拟转让股份处于质押状态的，交易各方已据此对本次权益变动股份的价款支付和股份交割进行约定，具体情况详见本节“二、本次权益变动所涉及的主要协议”之“第二条 股份转让的交易流程与价款支付”。
四、本次权益变动所履行的决策、备案及审批程序
1、2021年8月27日，巴玛合伙企业、任奇峰、施延军共同签署了《股份转让协议》，巴玛合伙企业拟向任奇峰转让其持有的198,625,280股股票（占上市公司总股本的20.30%）；
2、本次股份转让尚需深交所合规性确认；
3、就本次股份转让中涉及的质押股份取得质权人的同意函或解除质押；
4、本次股份转让尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
第五节 本次权益变动后控制权变化及受让方的主体
资格、资信情况、受让意图
一、本次权益变动后上市公司控制权的变化
本次权益变动前，施延军直接持有上市公司8.99%的股份，与其一致行动人巴玛合伙企业、施雄飚、薛长煌、严小青合计持有上市公司34.67%股权，施延军为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次权益变动完成后，任奇峰将持有公司20.30%的股份，对应21.16%股份表决权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。根据交易协议，任奇峰有通过认购上市公司非公开发行股票增持公司股份的计划。
二、受让方的主体资格、资信情况、受让意图
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方任奇峰的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为任奇峰符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。
第六节 信息披露义务人及其关联方的负债、担保等
情况上市公司于 2021年3月9日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》，公司拟向关联人金华市巴玛投资企业（有限合伙）以人民币3亿元转让中钰资本股权回购款剩余债权。按照上市公司2020年年度报告披露内容，因中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）相关事项，巴玛合伙企业已与上市公司签订不可撤销的债权转让协议，由巴玛合伙企业受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故按照协议约定巴玛合伙企业应按照约定的还款时间和金额向上市公司支付价款30,000万元（即2021年12月30日前支付转让价款10,000万元，含已支付的保证金1,000万元；2022年12月30日前支付转让价款10,000万元；2023年12月30日前支付转让价款10,000万元）。为此，巴玛合伙企业承诺按照其向上市公司所约定的还款时间和金额进行支付，履行全部还款义务；同时，巴玛合伙企业承诺如因此影响上市公司定向增发的，巴玛合伙企业将按照相关要求提前归还上市公司上述全部欠款。上述上市公司原控股股东行为为保护上市公司及中小股东利益进行的债务承接，不属于损害上市公司利益的情形。除此之外，截至本报告书签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
第七节 前6个月内买卖上市交易股份的情况在本次转让事实发生之日前6个月内，关于信息披露义务人之董事、监事、高管及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
第八节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第九节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_________________
施延军
一致行动人（签字）：_____________________施延军
一致行动人（签字）：_____________________
施雄飚
一致行动人（签字）：_____________________
薛长煌
一致行动人（签字）：_____________________
严小青
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证或营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人声明；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。联系电话：0579-82262717联系人：王启辉
（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_________________施延军
一致行动人（签字）：___________________
施延军
一致行动人（签字）：___________________
施雄飚
一致行动人（签字）：___________________
薛长煌
一致行动人（签字）：___________________
严小青
年 月 日
简式权益变动报告书（附表）
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 金字火腿股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 股票简称 | 金字火腿 | 股票代码 | 002515 |
| 信息披露义务人名称 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人地址 | 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2459室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 继承 □ 赠与 □ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股 持股数量： 339,213,247股 持股比例： 34.67% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动种类：协议转让（股份减少），变动数量：198,625,280股，变动比例：20.30% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书附表签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步处置和调整其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 √ 否 □ 截至本报告书（附表）签署日，上市公司应收安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）于2021年3月9日受让的中钰资本回购剩余债权转让款2.9亿元。除上述款项外，上市公司控股股东、实控人不存在其他未清偿其对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保，上市公司控股股东、实控人不存在损害上市公司利益的情形。 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否 √ |
（此页无正文，为《金字火腿股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_________________
施延军
一致行动人（签字）：_____________________
施延军
一致行动人（签字）：_____________________
施雄飚
一致行动人（签字）：_____________________
薛长煌
一致行动人（签字）：_____________________
严小青
年 月 日