证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-017
金字火腿股份有限公司关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年3月9日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》，公司拟向关联人金华市巴玛投资企业（有限合伙）以人民币3亿元转让中钰资本股权回购款剩余债权。
一、关联交易概述
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的议案》，公司将以公开拍卖的方式转让中钰资本股权回购款剩余债权。公司委托金华市拍卖有限公司公开拍卖上述债权。
金华市拍卖有限公司受委托于2020年12月30日、2021年1月29日、2021年3月5日举行了三次公开拍卖活动。因未有竞买人报名出价，第一次拍卖及第二次拍卖均未能征集到符合条件的意向受让方，第一次拍卖及第二次拍卖均未能成交。根据第三次公开拍卖结果，中钰资本股权回购款剩余债权拍卖成交价为人民币3亿元，金华市巴玛投资企业（有限合伙）为出价人并竞价成功。
金华市巴玛投资企业（有限合伙）为公司5%以上股东，其执行事务合伙人施延军为公司董事长，因此金华市巴玛投资企业（有限合伙）为公司关联法人。
公司于2021年3月9日召开第五届董事会第十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》，关联董事施延军、薛长煌回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司2021年3月10
日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及公司的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）、施延军、施雄飚、薛长煌、严小青将在股东大会上对该议案回避表决。
该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需要公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：施延军
统一社会信用代码：91330727096314134M
住所：浙江省金华市双龙南街1338号
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年4月3日
经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。
关联关系说明：金华市巴玛投资企业（有限合伙）持有公司20.3%股份，其执行事务合伙人施延军为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金华市巴玛投资企业（有限合伙）为公司关联法人。
经核查，金华市巴玛投资企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司于2018年8月31日与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰 ”）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、中钰康健资本管理（北京）有限公司、宁波中钰惟精资产管理有限公司、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《关
于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“回购协议”），之后，于2018年10月30日同上述各方又签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），以上协议经公司董事会和股东大会审议通过。
2018年12月21日，中钰资本51%股权的交割与工商变更手续完成。2020年4月17日，娄底中钰等回购方向公司申请将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益调整为按实际投资本金计算，并在还款期限上给予宽限，详见公司于2020年4月18日披露于巨潮资讯网上的公告《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-034）。
2020年7月9日，公司收到娄底中钰支付的股权回购款3,605万元。2020年8月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》，同意回购方提出的调整股权回购款支付事项，将股权回购款调整为按公司实际投资本金5.9326亿计算（已收到8605万元），在2020年11月30日前支付2.6395亿元，2021年11月30日前支付剩余的2.4326亿元。该议案于2020年9月14日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
公司第五届董事会第五次会议还审议通过了《关于与债务人签署房产抵债协议暨关联交易的议案》，同意公司与中钰资本及其控股子公司中钰医疗签署房产抵债协议，购买其所拥有的北京、成都房产，交易价格为6,313.27万元。截至2020年10月20日，公司已将中钰资本及其控股子公司中钰医疗所属的北京房产、成都房产过户至公司名下。
2020年11月10日，公司收到中钰资本管理（北京）有限公司支付的股权回购款1000万元。
截至目前，公司共收到回购款项15,918.27万元。娄底中钰等回购方尚欠公司回购款43,407.73万元。
万隆（上海）资产评估有限公司对拍卖标的进行了评估，并由其出具了《金字火腿股份有限公司拟拍卖转让债权资产涉及的指定债权（关于中钰资本管理
（北京）有限公司股权回购款剩余债权）市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10675号），详见2020年12月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据评估结果，截止至2020年11月30日，中钰资本股权回购款剩余债权的评估值为4.340773亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的议案》，公司将以公开拍卖的方式转让中钰资本股权回购款剩余债权。根据评估结果和实际情况，相关债权转让首次拍卖底价应不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 80%为底价进行第二次拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 60%为底价进行第三次拍卖。
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对拍卖标的进行了评估。2020年12月16日，万隆（上海）资产评估有限公司以2020年11月30日为评估基准日，对上述拍卖标的出具了《金字火腿股份有限公司拟拍卖转让债权资产涉及的指定债权（关于中钰资本管理（北京）有限公司股权回购款剩余债权）市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10675号）。根据评估结果，截止至2020年11月30日，中钰资本股权回购款剩余债权的评估值为4.340773亿元。
2020年12月18日，公司与金华市拍卖有限公司签署了《委托拍卖合同》，委托金华市拍卖有限公司公开拍卖上述债权。具体内容详见2020年12月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开拍卖转让债权的提示性公告》（公告编号：2020-090）。
2020年12月18日，金华市拍卖有限公司在浙江拍卖网（http://www.zjpmw.com）及其官网（http://www.jhspm.com）上首次发布了《债权拍卖公告》。具体内容详见2020年12月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开拍卖转让债权的进展公告》（公告编号：2020-093）。
金华市拍卖有限公司受托于2020年12月30日上午10时在金华市婺州街
76号5楼第一次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权，起拍价为4.340773亿元。截止2020年12月29日16时因未有竞买人报名，首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方，第一次拍卖未能成交。具体内容详见2020年12月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开拍卖转让债权的进展公告》（公告编号：2020-094）。
2020年12月30日，金华市拍卖有限公司在浙江拍卖网（http://www.zjpmw.com）及其官网（http://www.jhspm.com）上第二次发布了《债权拍卖公告》。金华市拍卖有限公司受托于2021年1月29日上午10时在金华市婺州街76号5楼第二次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权，起拍价为
3.472618亿元。截止2021年1月28日16时因未有竞买人报名，第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方，第二次拍卖未能成交。具体内容详见2021年1月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开拍卖转让债权的进展公告》（公告编号：2021-010）。
2021年1月29日，金华市拍卖有限公司在浙江拍卖网（http://www.zjpmw.com）及其官网（http://www.jhspm.com）上第三次发布了《债权拍卖公告》。金华市拍卖有限公司受托于2021年3月5日上午10时在金华市婺州街76号5楼第三次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权，起拍价为
2.604464亿元。根据拍卖结果，本次拍卖只有一位竞买人出价，成交价为人民币3亿元，金华市巴玛投资企业（有限合伙）为出价人并竞价成功。具体内容详见2021年3月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开拍卖转让债权的进展公告》（公告编号：2021-014）。
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对拍卖标的进行了评估，根据评估结果和实际情况（以孰高为原则）为价格参照标准，确定首次拍卖底价。公司委托金华市拍卖有限公司公开拍卖上述债权，交易方式公开、公平、公正。本次交易的交易方式、价格参照标准、交易定价原则等符合公司2020年第三次临时股东大会决议要求。
五、交易协议的主要内容
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
（一）转让标的
1、甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的标的债权。
2、本协议项下，标的债权以2021年 3 月 5 日为基准日。截至该基准日（含该日），标的债权余额共计人民币43,407.73万元。
（二）转让对价及支付方式
1、经公开拍卖，乙方受让本协议项下标的债权的对价为人民币3亿元。
2、自本协议生效之日起3年内，乙方分期向甲方支付全部转让价款。乙方参与公开拍卖时已缴纳的保证金1000万元自动转为第一笔转让款中的首期款项，第一笔转让价款中的剩余9000万元于2021年12月30日前支付；第二笔转让价款10000万元于2022年12月30日前支付；第三笔转让价款10000万元于2023年12月30日前支付。
（三）标的债权交割
1、本协议生效之日为本协议项下标的债权的交割日。
2、自交割日（含该日）起，标的债权的一切权利和利益均归乙方所有。
3、自交割日起 5 个工作日内，甲方应向乙方移交完毕标的债权的债权资料原件。
4、乙方应配合甲方交接债权资料。乙方对甲方提供的债权资料逐一核对后，双方共同在债权资料交接单上盖章确认，债权资料交接即为完成。
5、双方同意，在乙方支付完毕受让款项前，原债务人质押给甲方的有关资产仍质押在甲方处，甲方在必要时可与乙方协商后对该部分质押资产进行处置，处置所得款项优先用于支付债权转让价款。在乙方支付完毕债权转让价款后，则甲方根据乙方的指令处置债务人质押的有关资产，处置所得归乙方所有。
（四）通知与变更
自本协议生效之日起 2 个工作日内，甲方应以乙方认可的内容及方式（即
以甲方向债务人发出邮件及邮寄送达等有效的通知方式）通知债务人、担保人债权转让的事实，并由债务人、担保人向乙方履行《股权回购协议》及《补充协议》等约定的全部义务。前述通知的相关费用由甲方承担。
（五）税费承担
双方根据法律、法规规定各自承担因签署、履行本协议所产生的税费，但本协议另有约定的除外。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方不履行或迟延履行本协议项下的任何承诺、义务或责任即构成违反本协议。
2、出现违反本协议情形时，任何一方有权采取以下任一措施：
（1）要求违约一方限期纠正违约行为；
（2）要求违约一方承担因违约给另一方造成的一切直接或间接的损失（包括但不限于另一方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的相关费用）；
（3）单方终止本协议，由违约一方承担相关法律责任。
3、如乙方违反本协议约定，未按时向甲方支付标的债权转让价款的，每逾期一日，需要向甲方按照逾期款项本金的万分之一支付违约金，直到付清日为止。
（七）协议的变更与解除
1、本协议如有变更，修改或补充，各方需协商一致并签订书面变更、修改或补充协议，作为本协议的补充。
2、本协议因以下原因解除：
（1）双方协商一致。
（2）任何一方根本违反本协议约定的义务，导致本协议无法履行或协议目的无法实现。
（3）本协议的解除不影响守约方要求违约方承担相应的违约责任。
（八）争议解决
1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、除非生效判决另行确定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
3、在争议期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的相关义务。
（九）协议生效及其它
本协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）签字并加盖公章之日起成立，在甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司转让中钰资本股权回购款剩余债权，目的是为了保护上市公司利益，增加款项回收的确定性，化解风险，减少对公司的影响，专心主业经营，促进公司持续健康发展。
如此次转让最终以3亿元价格成交，将对公司2020年度的业绩产生较大影响。具体请查看于 2021年1月26日披露在巨潮资讯网上的《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-007）。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日，公司与金华市巴玛投资企业（有限合伙）及其一致行动人施延军、施雄飚、薛长煌、严小青均未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事的事前认可意见：公司聘请了专业评估机构对中钰资本股权回购款剩余债权进行评估，以公开拍卖方式转让上述债权，交易方式、价格参照标准、交易定价原则等符合公司2020年第三次临时股东大会决议要求。我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：本次交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，关联董事回避了表决，会议决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、风险提示
1、根据关联交易的决策程序，此次事项还需提交公司股东大会审议，若公司股东大会否决了本项交易，则将存在导致本次债权转让失败的风险。
2、此次交易若最终通过股东大会审议，则本次交易将对公司2020年度的业绩产生较大影响。具体请查看于 2021年1月26日披露在巨潮资讯网上的《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-007）。敬请投资者注意投资风险，审慎决策。
十 、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、公司与金华市巴玛投资企业签署的《债权转让协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年3月10日