证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2020-070
金字火腿股份有限公司关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易事项
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。公司同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51.00%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。具体内容详见公司2018年11月28日在巨潮资讯网上披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2020年4月17日，鉴于中钰资本的客观情况和处于疫情特殊时期，回购方恳请上市公司将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益（约7.37亿元）调整为按实际投资本金5.9326亿（已支付5,000万，剩余5.4326亿元）计算，并在还款期限上给予宽限，对方承诺在2020年11月30日前支付3亿元，2021年11月30日前支付剩余的2.4326亿元。具体内容详见公司2020年4月18日在巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-034）。2020年7月9日，公司收到交易对方支付的股权回购款3,605万元。
针对回购方的上述申请，公司于2020年8月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
2．关联关系中钰资本股权回购方之一娄底中钰原为持有公司5%以上股份的股东，公司董事薛长煌原为中钰资本的董事。因此该事项构成关联交易。3．是否构成重大资产重组本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、回购方基本情况
1、娄底中钰基本情况
娄底中钰资产管理有限公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，成立于2015年10月20日，统一社会信用代码为91440300359083439U，注册资本为人民币伍仟万元，经营范围主要是受托资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询等。截至目前为止，娄底中钰持有中钰资本
78.6%的股权。
2、其他5名自然人基本情况
| 姓名 | 身份证号 | 地址 |
| 禹勃 | 21010319701116**** | 北京市朝阳区**路**号*楼***号 |
| 马贤明 | 42010619670226**** | 上海市浦东新区**路**弄**号***室 |
| 王徽 | 32110219690227**** | 江苏省无锡市崇安区***号***室 |
| 金涛 | 11010819680823**** | 北京市海淀区***号院***号楼***号 |
| 王波宇 | 32011319730516**** | 云南省昆明市西山区***路***号**幢*单元***号 |
3、中钰资本的基本情况
| 企业名称 | 中钰资本管理（北京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105771555768E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼21层2504号01室 |
| 法定代表人 | 禹勃 |
| 注册资本 | 12,679.60万元人民币 |
| 成立日期 | 2005年02月04日 |
| 营业期限 | 2005年02月04日至长期 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、本次交易的主要内容
公司拟与交易对方签署的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的补充协议（二）》的主要内容如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方1：娄底中钰资产管理有限公司
乙方2：禹勃
乙方3：马贤明
乙方4：王徽
乙方5：金涛
乙方6：王波宇
丙方：中钰资本管理（北京）有限公司
丁方1：中钰康健资本管理（北京）有限公司
丁方2：宁波中钰惟精资产管理有限公司
丁方3：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）股权回购对价款调整金额
1.各方同意，乙、丙方应当共同连带支付的股权回购款的金额按甲方实际投资本金共计人民币5.9326亿元（大写伍亿玖仟叁佰贰拾陆万元）计收。
2.截至本补充协议签署之日，甲方已收到乙方、丙方支付的股权回购款共人民币8,605万元（人民币捌仟陆佰零伍万元）。
（二）股权回购对价款支付安排
根据股权回购方承诺，乙方、丙方应共同连带向甲方支付的剩余股权回购款金额为人民币50,721万元（大写伍亿零柒佰贰拾壹万元），分两期支付，具体为：
1. 2020年11月30日前，乙方、丙方或乙方和丙方共同向甲方支付人民币26,395万元（大写贰亿陆仟叁佰玖拾伍万元整）。
2. 2021年11月30日前，乙方、丙方或乙方和丙方共同向甲方支付人民币24,326万元（大写贰亿肆仟叁佰贰拾陆万元整）。
（三）各方同意乙方、丙方的上述还款安排及承诺。如乙、丙方未能按照上述支付安排期限支付任何一期的款项的，则还须按照实际逾期未付款项金额的每日万分之一支付违约金至实际履行归还之日止。
（四）丁方应当在收到投资管理项目中依约应当收取的基金管理费、收益或退出收益款的5个工作日内将属于乙、丙、丁方所有的最终实际可分配权益款项【最终实际可分配权益指扣除应支付成本及税费、第三方费用（如有）等必要成本费用后的实际可分配权益，不得通过任何方式虚增投资管理项目的成本或者故意减少投资管理项目的收益】，在保证丙方基本运营资金的情况下，全部首先支付至甲方账户，用于偿还本补充协议约定的股权回购款。
（五）当甲方提出以房抵债的要求时，乙、丙、丁方均应当同意以其持有的位于北京、成都等地的不动产折现金额抵扣上述股权回购款。
（六）在支付完毕股权回购对价款之前，乙方所持的丙方股权质押在甲方名下，在质押期间质押股权对应的收益权归甲方所有，该收益应全部用于抵扣股权回购款。
（七）履约保障措施
1.关于以自有房产抵扣股权回购款的保障约定：乙、丙、丁方承诺将相关房产全部办理抵押给甲方，并配合评估公司对相关房产进行评估。
2.关于基金收益权承诺可实际分配收益让渡的保障约定：各方同意由甲方对乙方1、丙方（含下属及控股企业）的日常经营与财务进行监管。
3.丁方自愿同意为乙方、丙方履行本协议的义务承担连带担保责任，保证期限为本补充协议约定的履行期限届满之日起3年。
四、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
此次回购方请求调整股权回购款支付事项，是基于其自身实际情况而提出的，其目的在于希望能减轻负担，开展经营，创造业绩，筹措资金，履行付款承诺。为体现诚意，强化保障，娄底中钰等回购方也作出了相关承诺。本次调整，也有利于公司回收股权回购款项。
如该调整事项经股东大会审议通过，则有助于回购方减轻压力，创造业绩，筹措资金，支付款项，但仍存在回购方未能在约定期限内支付回购款项的风险，敬请广大投资者注意风险。
如该调整事项经股东大会审议通过后，预计对公司的经营将不会产生不利影响。因公司财务报表未将股权回购款中包含的溢价收益等计入其他应收款，预计免除溢价收益等款项不会对公司财务数据产生重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
六、独立董事独立意见
此次交易有助于回购方减轻压力，开展经营，创造业绩，筹措资金，支付款项，从而有利于公司回收股权回购款项，但仍存在回购方未能在约定期限内支付回购款项的风险。我们同意将上述临时提案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1．各方签署的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的补充协议（二）》；
2. 公司第五届董事会第五次会议决议；
3. 公司第五届监事会第四次会议决议；
4. 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2020年8月28日