证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2020-071
金字火腿股份有限公司关于与债务人签署房产抵债协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易事项
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。公司同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51.00%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。具体内容详见公司2018年11月28日在巨潮资讯网上披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
截止目前，回购方共支付股权回购款项8605万元。为尽快收回中钰资本回购应收款，经各方协商一致，中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）及其控股子公司中钰医疗控股（北京）股份有限公司（以下简称“中钰医疗”）拟将其拥有的北京、成都等处房产出售给公司，交易价款共计6313.27万元。因中钰资本尚欠公司股权回购款，各方同意以本次交易款折抵中钰资本所欠公司的股权回购款，即公司此次交易不再向交易对方实际支付现金。
2．关联关系
娄底中钰原为持有公司5%以上股份的股东，公司董事薛长煌原为中钰资本的董事。因此该事项构成关联交易。
3．审批程序
公司于2020年8月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于与债务人签署房产抵债协议的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前
认可意见及同意的独立意见。本事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
4．是否构成重大资产重组本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关监管部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、中钰资本的基本情况
| 企业名称 | 中钰资本管理（北京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105771555768E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼21层2504号01室 |
| 法定代表人 | 禹勃 |
| 注册资本 | 12,679.60万元人民币 |
| 成立日期 | 2005年02月04日 |
| 营业期限 | 2005年02月04日至长期 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、中钰医疗的基本情况
| 企业名称 | 中钰医疗控股(北京)股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108759603966R |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 住所 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼21层2501号 |
| 法定代表人 | 禹勃 |
| 注册资本 | 20776万元人民币 |
| 成立日期 | 2004年03月09日 |
| 营业期限 | 2004年03月09日至长期 |
| 经营范围 | 资产管理；医学研究与试验发展；医疗器械租赁；医疗设备租赁；销售电子产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；市场调查；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截止目前，中钰资本持有中钰医疗94.28%的股份，禹勃持有中钰医疗1.19%的股份，中钰医疗实际控制人为禹勃。
三、交易标的基本情况
本次交易标的1是中钰资本所有的位于北京市朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2504号房产, 房产登记面积为364.99㎡，房屋权属证书号为京（2017）朝不动产权第0043084号，房屋用途为办公用房，评估值为1459.67万元。
本次交易标的2是中钰资本所有的位于成都市高新区天府一街535号2栋23层3号房产，房产登记面积共495.57㎡，房屋权属证书号为川（2018）成都市不动产权第0280459号，房屋用途为办公用房，评估值为934.15万元。
本次交易标的3是中钰医疗所有的位于北京市朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2501、2502、2503、2505号房产，房产登记共980.06㎡，房屋权属证书号分别为京（2017）朝不动产权第0043041号、0065091号、0065059号、0043109号，房屋用途为办公用房，评估值为3919.45万元。
本次交易标的产权明晰，除抵押给公司外，不存在其他限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方将在本次协议生效后，按照合同约定办理相关过户手续。
四、交易的定价政策及定价依据
根据双方确认的湖南恒业腾飞房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产
估价报告》确定的交易标的房产的评估值为基础，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，一致确认将该评估值作为本次交易的交易对价款。根据湖南恒业腾飞房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，以2020年6月30日为价值时点，选用比较法和收益法进行分析、测算和判断，上述标的房产对应的评估值为6313.27万元。经各方友好协商，上述房产的交易价款为6313.27万元，合计抵偿债务6313.27万元。
五、本次交易的主要内容
公司（乙方）与中钰资本、中钰医疗（甲方）拟签署的房产抵债协议的主要内容如下：
第一条 房屋的基本情况
中钰资本坐落于北京市朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2504号；位于第21层，房产证登记面积364.99平方米，房屋权属证书号为京（2017）朝不动产权第0043084号，证载用途为办公用房。
中钰资本坐落于成都市高新区天府一街535号2栋23层3号；位于第23层，房产证登记面积495.57平方米，房屋权属证书号为川（2018）成都市不动产权第0280459号，证载用途为办公用房。
中钰医疗坐落于北京市朝阳区永安里甲3号院1号楼21层2501、2502、2503、2505；位于第21层，房产证登记面积共 980.06平方米，房屋权属证书号分别为京（2017）朝不动产权第0043041号、0065091号、0065059号、0043109号，证载用途为办公用房。
第二条 价格
根据湖南恒业腾飞房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（湘恒业腾飞（2020）房评第2106号、2107号），标的房产的市场价值评估金额为6313.27万元。经双方友好协商，上述标的房产本次出售的交易金额为6313.27万元。
第三条 付款方式
因中钰资本尚欠乙方股权回购款，因此双方同意以本次标的房产出售交易款折抵中钰资本所欠乙方的股权回购款。乙方不再向甲方实际支付现金。第四条 房屋交付期限 甲方应在乙方董事会审议通过后的10个工作日内配合乙方办理完毕标的房产过户手续，在房产过户后一个月内将标的房产交付给乙方。标的房产的土地使用权为出让取得，其对应的土地使用权证载权利一并转让给乙方。第五条 甲方逾期交付房屋的违约责任 除不可抗拒的自然灾害等特殊情况外，甲方如未按本合同第四条规定的期限将该房屋交给乙方使用，每逾期一天，甲方按交易总金额的每日万分之一向乙方支付违约金。第六条 关于产权过户登记的约定 甲方应协助乙方在房屋产权登记机关规定的期限内向房屋产权登记机关办理权属过户登记手续。如因甲方的原因造成乙方不能在董事会审议通过之日起10个工作日内取得房地产权属证书，每逾期一天，甲方按交易总金额的每日万分之一向乙方支付违约金。该房屋所有权自登记机关权属过户完成之日起转移给乙方。
六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
由于中钰资本回购应收款的回款状况不及预期，公司拟接受回购方以房产抵偿应向公司支付的部分回购款，本次房产评估价值及交易价款为6313.27万元，公司通过本次抵债收回回购款6313.27万元。
本次交易将有效降低公司债权回收风险，减少应收款规模，盘活公司资产。本次交易后，公司应收账款将减少，固定资产将增加，有利于改善公司的资产和财务状况，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项，进行了事前审查，同意提交公司第五届董事会第五次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司本次与中钰资本等签署房产抵债协议，有利于降低公司债权回收风险，减少应收款规模，符合《企业会计制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况。本次交易价格以评估值为基础，交易定价公允、公平、合理，遵循了市场化原则、公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决。因此，我们同意本次交易。
九、备查文件
1．各方签署的《房屋买卖合同》；
2. 公司第五届董事会第五次会议决议；
3. 公司第五届监事会第四次会议决议；
4. 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
5. 房产估价报告。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2020年8月28日