证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-124
江苏宝馨科技股份有限公司关于拟签署项目投资协议暨对外投资设立控股子公司的公告
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，全票审议通过了《关于拟签署项目投资协议暨对外投资设立控股子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、项目投资协议签署情况
公司为贯彻“新能源+智能制造”双轮驱动的发展方针，推动“光、储、充/换”业务落地，进一步扩大公司在高效异质结光伏电池产业链的布局。经协议各方友好协商，公司拟与鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区（以下统称“合作方”）签署《新能源高端智能制造项目投资协议书》（以下简称“项目投资协议”），共同推动公司及下属子公司以该项目为基础大力发展新能源光伏产业。鄂托克旗人民政府、鄂托克经济开发区将提供包括但不限于产业扶持、政策优惠等支持。项目投资总额为18.60亿元人民币，拟建设2GW薄片化切片生产线、2GW光伏异质结电池、2GW光伏异质结组件项目，项目建设期限为2023年4月至2024年4月。本次对外投资旨在促进鄂托克旗新能源产业的发展，加快推动公司新能源和智能制造的产业布局以及产能的快速落地，实现优势互补，合作共赢，助力“双碳”目标达成。
根据项目投资协议的约定，公司或公司指定主体与合作方指定平台公司在鄂托克经济开发区共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为100,000万元人民币，公司或公司指定主体出资80,000万元,占该项目公司股份80%。
本次对外投资事项已经公司董事会全票同意通过，尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全权处理与项目投资合同签署及项目公司设立等相关的具体事宜，本次授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
本项目合作方为鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。公司与鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区不存在关联关系，近三年未与其发生类似交易。
三、项目投资协议的主要内容
甲方：鄂托克旗人民政府
乙方：鄂托克经济开发区
丙方：江苏宝馨科技股份有限公司
第一条 项目概况
1.1 丙方拟在乙方区域内投资建设高端智能制造项目，由丙方或丙方指定主体与甲、乙方指定平台公司在鄂托克经济开发区共同出资设立项目公司，作为本合作项目的项目公司，对本项目进行开发、建设、运营、管理。本项目的建设与生产经营将得到甲、乙方全力支持和优质服务。
1.2 新能源高端智能制造项目：拟建设2GW光伏异质结电池、2GW光伏异质结组件、2GW薄片化切片生产线。
1.3 项目建设期限：2023年4月至2024年4月。
1.4 项目投资额：18.60亿。
第二条 项目用地和建设概况
2.1 新能源高端智能制造项目拟用地约300亩，选址暂定于鄂托克经济开发区下辖棋盘井产业园（最终以实际出让并勘测定界的宗地为止为准），拟建设2GW光伏异质结电池+2GW光伏异质结组件+2GW薄片化切片生产线。该场地作为项目开发运营用地，甲、乙方将给予必要的支持。
2.2 项目新建厂房面积预计约15万平方米，最终以三方书面同意及规划建设管理部门同意的规划建设方案为准。
2.3 为支持项目尽快落地，由甲、乙方指定主体按项目公司需求建设项目厂房、宿舍及配套设施等，并负责装饰装修，上述事宜三方需另行签订合作协议以明确厂房等具体要求及各方权利义务。
2.4 厂房建成并经相关部门及项目公司验收合格且符合项目投资的要求后，以租赁方式交付项目公司使用，租期3年内免收租金，第四年由项目公司回购项目厂房及土地，回购价格为：土地成本（以回购时土地价格为准）加实际建设成本（以项目建成后最终审计结果为准）。租赁及回购所涉具体事宜各方可另行签署协议约定。
第三条 项目股权投资及出资方式
3.1 各方共同出资设立项目公司，作为本合作项目的项目公司：
3.1.1 项目公司：
负责开展光伏异质结电池及光伏异质结组件等相关产品的研发、生产及制造等业务。
公司名称：内蒙古宝馨光能科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）；
注册资本：100,000万元（人民币大写：拾亿元圆整）；
股权比例：甲、乙方指定平台公司出资20,000万元（人民币大写：贰亿圆整），占该项目公司股份20%；丙方或丙方指定主体出资80,000万元（人民币大写：捌亿元圆整），占该项目公司股份80%。
3.2 在项目公司设立完成后，就上述项目的投资、经营等具体事项，各方另行签署具体协议或形成具体的股东会决议进行约定。
3.3本协议生效后5个工作日内，各方配合完成项目公司设立登记；项目公司完成设立登记后30日内，甲、乙方指定平台公司实缴出资2亿元至项目公司，丙方或丙方指定主体应实缴出资6亿元至项目公司，用于前期设备采购预付；丙方或丙方指定主体后续出资按照项目进度，在首期出资后3个月内完成全部股权实缴出资。
3.4 自甲、乙方或平台公司完成实缴出资之日起满三年后，甲、乙方或平台公司可通过股权转让的方式退出项目公司持股，要求丙方或丙方指定主体回购甲、乙方持有的项目公司20%的股权，回购金额为：甲、乙方注资本金加甲、乙
方或平台公司实缴出资额加上年化（单利）6%的利息。甲、乙方或平台公司持有股权期间的现金红利或其他任何形式的利益分配（若有）应当从回购金额中扣除。
第四条 权利和义务
4.1甲、乙方权利和义务
4.1.1 在符合法律法规及相关规范性文件要求的前提下，自协议签订之日起，甲、乙方10日内提供用地红线图，丙方进行该项目规划设计；设计方案经甲、乙、丙三方会商确认后，进入审批程序；经规划及相关部门批准后，依法按约定时间开工建设。
4.1.2 在符合法律法规及相关规范性文件要求的前提下，甲、乙方应按照法律规定办理完成建设工程相关审批手续，督促代建单位尽快推进项目厂房建设。
4.1.3 在符合法律法规及相关规范性文件要求的前提下，甲、乙方为项目落地及发展提供全方位协助服务，包括员工招聘、协调金融扶持、科技支持、配套衔接、工商、税务等手续。
4.1.4 在符合法律法规及相关规范性文件要求的前提下，甲、乙方应保证在约定期限内，足额兑现给予丙方及项目公司的各类补贴及支持政策。
4.1.5 甲、乙方保证项目用电需求。
4.2 丙方权利和义务
4.2.1 丙方或丙方指定主体在鄂托克经济开发区注册成立的项目公司行使本协议中丙方的责任、权利与义务，并与丙方连带承担本协议项下责任，发生任何纠纷按照本协议约定履行。
4.2.2 丙方承诺：项目公司在生产经营期间，守法经营，安全生产，落实环保措施，照章纳税，接受政府督查，服从政府管理，按甲、乙方要求按时报送各类报表，支持甲、乙方统计工作，并在约定的时间内达到纳入规模以上企业统计标准。项目投产后，在同等条件下，优先择优录用项目所在地人力资源和劳动力。
4.2.3 丙方及项目公司依法享受本合同项下国家、甲乙方所在省、市以及甲、乙方提供的相关服务和各项政策。
4.2.4 法律、法规规定的其他权利和义务。
第五条 税收、财政补贴及相关政策
5.1 税收贡献奖励：在符合法律法规及国家和地方政策的基础上，甲方给予
以下支持或补贴，自项目公司在鄂托克经济开发区纳税之日起5年内，甲、乙方给予项目公司实缴税收地方留存部分三免两减半的税收贡献奖励。奖励按年度兑现，在每年度1月底之前兑现上一年度税收贡献奖励。
5.2 设备补贴：甲、乙方为项目公司提供设备采购总额8%的重大产业项目设备补贴，项目建成投产后，设备金额以设备购置合同及发票为依据，由项目公司向甲、乙方提出书面申请，资料齐全的情况下，甲、乙方在60日内兑现给项目公司。
5.3 若项目进展顺利，甲、乙双方负责协调当地相关平台公司或金融机构为本项目提供资金支持。
5.4 项目厂房建设期间，甲、乙方提供不低于100平方米办公用房给项目公司无偿使用，作为厂房建设期间项目公司的过渡办公用房。
5.5 根据丙方投资项目的规模、投资进度及新增负荷，甲、乙方为丙方提供3GW绿电资源（1GW风电资源，2GW光伏资源），包括但不限于分布式或地面光伏资源、集中式风电资源。在投资项目全面开工后180日内，甲、乙方为丙方提供明确地块、已完成接入系统备案和指标批复的500MW风电资源及1GW光伏资源；在2GW光伏组件生产线正式投产30日内，甲、乙方为丙方提供明确地块、已完成接入系统备案和指标批复的500MW风电资源及1GW光伏资源。
5.6 在本协议签署后，甲、乙方全力支持丙方以市场化取得不低于80万吨高纯石英矿（开采权），用以支持丙方进一步开拓高纯晶硅产品。
5.7 甲方及乙方应积极配合丙方申请国家、省、市有关部门的产业发展扶持政策，并申报省市重点建设项目。为丙方及项目公司争取国家及地方政府相关优惠政策扶持及税费优惠，确保丙方及项目公司享受当地市、旗招商引资相关政策及同地区同类项目的全部优惠政策。若项目经申报被评定为省市重点建设项目，则甲方及乙方应分别在相关部门及产业园区各配置一名专门的负责人，以便于及时跟进、接入协调处理丙方或其项目公司在项目建设和生产经营过程中遇到的任何问题，确保项目的顺利建设及开展。
5.8 甲方及乙方承诺丙方或项目公司享受西部大开发优惠政策及鄂尔多斯市现有及未来符合条件的招商引资优惠政策。
第六条 保密条款
6.1 三方应对本协议内容及在本协议磋商、订立、签署、履行等过程中获知对方的秘密信息负有保密义务，任何一方在未经另外两方书面同意的情况下不得向其他各方透露任何保密信息。
6.2 如果根据法律、法规或监管部门的要求必须披露上述保密事项，一方应立即通知另外两方，以使另外两方能及时按规定向有关方面申辩；丙方因其正常经营所需或因实现合同目的所需，可以向其法律顾问、财务顾问、审计机构及其他相关中介机构、监管机构披露上述保密事项；同时甲、乙方有义务配合丙方、向丙方提供信息披露或审批要求应收集的相关文件资料，配合丙方履行上市公司信息披露义务，并承诺其向丙方提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载或遗漏。
6.3 保密期限为永久。
第七条 不可抗力
如因不可抗力（即不能预见、不能避免或不能克服的客观事件，包括但不限于洪水、火灾、爆炸、雷电、地震和风暴等自然灾害，战争、动乱、疫情、政府行为、国家政策的突然变动和罢工等，该罢工不包括丙方及丙方指定主体的工作人员或有证据表明是其主管人员策划的或因丙方原因导致的罢工）等因素导致任何一方不能按照本协议的约定履行义务或仅能部分履行本协议或迟延履行本协议时，则受该不可抗力事件影响的一方应在不可抗力发生之日起3日内将事件情况通知另外两方；因不可抗力或国家法律、法规、政策调整造成不能履行、部分履行或延迟履行本协议的，根据影响程度，部分或者全部免除责任或推迟履行本协议相关条款主要义务。
第八条 其 它
8.1 在本协议履行中发生不可抗力或者国家法律、法规发生变更或者重大调整时，三方的权利义务依照新颁法律、法规的有关规定处理。本协议未尽事宜法律有明文规定的，依法执行；未有明文规定的，三方可另行协商，签订补充协议，与本协议具有相同法律效力。
8.2 本协议经各方法定代表人或授权委托人签字盖章后生效。
8.3 本协议书壹式陆份，甲乙丙三方各执贰份，均具有同等法律效力。
8.4 双方依据本协议指定平台或指定主体时，应及时通知对方，使之知悉并
遵守本合同约定内容。
四、投资标的的基本情况
名称：内蒙古宝馨光能科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）企业类型：有限责任公司注册地址：鄂托克经济开发区注册资本：人民币100,000万元股权结构：公司或公司指定主体持股80%，鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区指定平台公司持股20%
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资方式及资金来源：本次对外投资的出资方式为货币出资，资金主要来源于公司自有或自筹资金。
以上信息最终以当地工商部门核准登记的内容为准。
五、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次签订项目投资协议暨投资设立控股子公司是基于公司大力发展新能源光伏业务的战略要求，凭借公司在新能源、储能及智能制造领域丰富的行业经验，充分运用鄂托克经济开发区的区位交通、产业布局、矿产及绿电资源、政策支持等方面优势，逐步实现公司“新能源+智能制造”双轮驱动的战略布局。公司拟通过携手政府，共创共赢，努力通过业绩创造价值，回报股东与社会。
2、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资作为公司战略转型的重要一环，是公司深化新能源光伏产业中的重大决策，将促使公司在光伏装备制造及光伏产品生产领域树立自主品牌、扩
大市场影响、增强产品力与市场竞争力，提升公司整体的核心竞争力。上述控股子公司成立后，将纳入公司合并财务报表范围，本次对外投资在短期内对公司财务状况与经营成果将产生一定的不确定性影响。公司将通过与鄂托克旗人民政府及鄂托克经济开发区的合作，实现产业平稳落地，共同推动地方光伏新能源产业的发展。
公司拟以自有或自筹资金出资设立控股子公司，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
3、本次对外投资可能存在的风险
（1）项目投资协议尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，公司将尽快履行审批程序，并按计划开展项目相关工作。
（2）该项目投资金额较大，项目投资协议涉及诸多政策兑现。公司将根据项目投资协议的约定，按计划开展相关工作。
（3）该投资项目涉及投资环境风险、市场竞争风险、项目建设风险、原材料价格波动风险、管理风险和技术迭代风险等风险因素。公司将在市场供求方面作深入细致的调研工作，并将根据本项目的产品销售特点，跟踪客户的需求，建立完整、科学的营销体系，提高产品的市场占有率，以此降低市场竞争带来的风险；不断地进行技术创新和新产品开发，要及时掌握国内外技术发展动态，与先进的研发机构建立联系和加强业务合作；积极引进高级专业人才，加强研发激励制度的研究和落实，重视技术创新的贡献与价值，加大研发投入；加强项目实施过程中的工程管理和财务管理，严格控制建设投资。
（4）本次项目投资将充分运用鄂托克经济开发区丰富的矿产及绿电资源，项目实施须经政府立项核准及报备、土地公开出让、矿产资源开采审批、环评审批和施工许可等前置审批，尚存在不确定性。
（5）本项目部分投资资金来源于公司银行信贷等途径，存在由资金筹措、信贷政策的变化以及融资渠道不畅通而产生的资金未能及时到位的风险。
公司将持续关注本项目进展，如后续发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、新能源高端智能制造项目投资协议书；
2、项目可行性研究报告；
3、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
4、公司第五届董事会第二十五次会议独立董事意见；
5、公司第五届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2022年11月15日