证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-093
江苏宝馨科技股份有限公司关于控股股东增加对公司提供借款暨关联交易的公告
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案》，控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）对公司提供不超过人民币1亿元的无息借款，借款额度有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用。公司于2022年4月26日披露了《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033），该议案已经公司于2022年5月16日召开的2021年度股东大会审议通过。现根据公司战略规划及业务发展需要，控股股东拟增加对公司提供借款，由提供不超过人民币1亿元的无息借款增加至提供不超过人民币10亿元的无息借款。
一、关联交易概述
公司于2022年8月19日召开第五届董事会第二十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东增加对公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，江苏捷登为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，本次交易无需经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏捷登智能制造科技有限公司法定代表人：王思淇注册资本：5000万元人民币成立日期：2020年10月22日公司类型：有限责任公司住所：靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 南京捷登智能环保科技有限公司 | 3,500.00 | 70.00% |
| 2 | 靖江港口集团有限公司 | 1,500.00 | 30.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
马伟先生为江苏捷登及公司的实际控制人。
2、财务数据
江苏捷登成立于2020年10月22日，仅为持股平台，未实际开展业务，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年半年度 （未经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 总资产 | 70,825.89 | 70,611.70 |
| 净资产 | 69,970.74 | 70,082.17 |
| 营业收入 | - | - |
| 项目 | 2022年6月30日/2022年半年度 （未经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 净利润 | -111.42 | -246.08 |
3、与公司的关联关系
江苏捷登系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，属于公司的关联方。
4、江苏捷登不属于失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容
控股股东江苏捷登拟增加对公司提供借款，由提供不超过人民币1亿元的无息借款增加至提供不超过人民币10亿元的无息借款，借款额度有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用。实际借款金额及借款期限以双方签订的协议为准。借款用途主要为满足公司新能源产业、智能装备制造的经营发展及公司日常经营所需流动资金，公司无需为上述借款提供抵押或担保。还款资金来源为公司自有或自筹资金。本次新增的借款额度生效前，公司前期已审议的借款额度仍有效。
四、交易的目的及对公司的影响
江苏捷登本次向公司无偿提供借款，是为了更好地促进公司业务发展，降低公司资金成本，有利于保障公司日常生产经营的资金需求，提高公司融资效率，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持，不存在关联定价的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在利益输送和交易风险。
五、2022年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至目前，江苏捷登为公司累计提供无息借款10,840万元，提供无息借款单日最高金额为5,000万元，未超过前期已审议的借款额度。
2、截至目前，江苏捷登为公司及下属子公司向银行申请授信累计提供担保2,450万元,马伟先生为公司及下属子公司向银行申请授信累计提供担保11,558.17万元。
除上述事项外，2022年初截至目前，公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先生无其他相关交易。
六、相关意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，认为本次控股股东江苏捷登拟增加对公司提供借款暨关联交易事项是基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，促进公司业务发展，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因此，我们对控股股东拟增加对公司提供借款暨关联交易事项无异议，一致同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次控股股东江苏捷登拟增加对公司提供的借款是基于公司战略发展的需要及公司资金需求，是为了降低资金成本，符合公司的根本利益，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意控股股东增加对公司提供借款暨关联交易的事项，并报公司股东大会批准。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司控股股东江苏捷登拟增加对公司提供借款是基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，支持公司发展，符合公司发展战略。本次控股股东拟增加对公司提供借款暨关联交易事项的表决程序合法有效，符合相关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东增加对公司提供借款暨关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届董事会第二十次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见；
3、公司第五届董事会第二十次会议独立董事意见；
4、公司第五届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2022年8月20日