证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-144
江苏宝馨科技股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，公司全资子公司苏州宝馨智能制造有限公司（以下简称“苏州子公司”）因苏州浒墅关经济技术开发区（以下简称“经开区”）规划调整、产业用地提档升级的需要，经开区拟用苏州高新区大新科技园开发有限公司（以下简称“大新科技园”）主体对苏州子公司所有的位于苏州高新区新亭路10号的国有出让工业用地及地面建筑物、附着物以购买的方式实施收回。在平等、自愿、协商一致的基础上，苏州子公司拟与大新科技园签署《资产转让合同》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、因经开区规划调整、产业用地提档升级的需要，大新科技园对苏州子公司所有的位于苏州高新区新亭路10号的国有出让工业用地及地面建筑物、附着物以购买的方式实施收回，苏州子公司拟与大新科技园签署《资产转让合同》。经与大新科技园协商一致，苏州子公司拟向大新科技园出售其所有的位于苏州高新区新亭路10号的国有出让工业用地及地面建筑物、装修及附着物等资产，本次交易以江苏天地恒安房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（天地恒安（2021）估字第15039号）及《苏州高新区大新科技园开发有限公司拟搬迁补偿涉及的苏州宝馨智能制造有限公司单项资产评估项目资产评估报告》（天地恒安[2021]资评字2096号）为依据，评估基准日为2021年9月22日，评估价值为4,559.9548万元，其中房地产评估价值为4,503.4469万元，设备及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苗木资产评估价值为56.5079万元。经双方协商，约定成交价格为4,559.9548万元。
2、本次交易的交易对方为大新科技园，具有较强的履约能力。大新科技园与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股公司5%以上的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议及相关政府部门审批，授权公司管理层办理与本次交易的相关事宜。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州高新区大新科技园开发有限公司
统一社会信用代码：91320505746237004A
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谈杰
注册地址：苏州高新区长亭路8号
注册资本：人民币20200万元整
经营范围：工业厂房的招租、出售、物业管理及维修（涉及资质凭资质证书经营）；销售：建筑材料、钢材、五金、交电，研发、制造：通讯设备及相关部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 苏州浒墅关经开区浒创资产经营有限公司 | 80.69% | 16,300 |
| 2 | 苏州阳山科技工业园有限公司 | 19.31% | 3,900 |
| 合计 | 100.00% | 20,200 | |
根据企业信用信息公示系统查询，大新科技园的实际控制人为苏州市虎丘区人民政府（授权苏州浒墅关经开区管委会履行出资人职责）。
2、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 （未经审计） | 2020年12月31日/2020年度 （经审计） |
| 总资产 | 34,832.64 | 36,917.07 |
| 净资产 | 18,983.17 | 19,037.32 |
| 营业收入 | 900.24 | 746.23 |
| 净利润 | -446.23 | -308.75 |
3、大新科技园与公司及公司前十名股东不存在任何关联关系，也不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人，履约能力良好。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的为苏州子公司所有的位于苏州高新区新亭路10号的国有出让工业用地及地面建筑物、装修及附着物等资产，苏州子公司于2007年取得该土地使用权，并自行建造厂房，标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁或司法冻结等事项。
2、交易标的账面价值、评估价值及成交价格
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 已计提的 折旧或准备 | 账面净值 | 评估价值 |
| 固定资产—房屋建（构）筑物 | 1,476.3560 | 487.1974 | 989.1586 | 2,982.8136 |
| 无形资产—土地使用权 | 274.5348 | 96.0872 | 178.4476 | 1,520.6333 |
| 其他资产—设备及苗木 | 90.7718 | 81.0415 | 9.7303 | 56.5079 |
| 合计 | 1,841.6626 | 664.3261 | 1,177.3365 | 4,559.9548 |
本次交易事项由江苏天地恒安房地产土地资产评估有限公司评估，对房屋建（构）筑物、土地使用权、搬迁设备资产采用成本法进行评估，对不搬迁设备资产采用重置成本法进行评估，对苗木资产采用市场法进行评估，评估基准日为2021年9月22日，出具了《房地产估价报告》（天地恒安（2021）估字第15039号）及《苏州高新区大新科技园开发有限公司拟搬迁补偿涉及的苏州宝馨智能制造有限公司单项资产评估项目资产评估报告》（天地恒安[2021]资评字2096号），确定本次交易价格评估价值为4,559.9548万元，其中房地产评估价值为
4,503.4469万元，设备及苗木资产评估价值为56.5079万元。各项估价依据充分，参数取值合理，估价结果客观可靠。
3、苏州子公司的基本情况
名称：苏州宝馨智能制造有限公司统一社会信用代码：91320505771516240M类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：苏州高新区石阳路17号法定代表人：王思淇注册资本：人民币15000万元整成立日期：2005年04月08日营业期限：2005年04月08日至2055年04月07日经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能基础制造装备制造；供应链管理服务；企业管理；企业总部管理；专业设计服务；工业设计服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；城市轨道交通设备制造；印刷专用设备制造；高铁设备、配件制造；除尘技术装备制造；物料搬运装备制造；金属切削机床制造；橡胶加工专用设备制造；日用品生产专用设备制造；气压动力机械及元件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；液力动力机械及元件制造；水资源专用机械设备制造；电工机械专用设备制造；金属切割及焊接设备制造；石油钻采专用设备制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；半导体器件专用设备制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；固体废弃物检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；环境保护专用设备制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；安防设备制造；交通安全、管制专用设备制造；光伏设备及元器件制造；风力发电机组及零部件销售；电气设备销售；太阳能热发电产品销售；变压器、整流器和电感器制造；电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
四、交易协议的主要内容
受让方（甲方）：苏州高新区大新科技园开发有限公司转让方（乙方）：苏州宝馨智能制造有限公司因苏州浒墅关经济技术开发区规划调整、产业用地提档升级的需要，甲方拟对苏州宝馨智能制造有限公司所有的位于苏州高新区新亭路10号的国有出让工业用地及地面建筑物、附着物以购买的方式实施收回。双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方将下列工业土地使用权及厂房等资产转让给甲方之相关事宜，达成合同条款如下，以兹共同遵守。第一条 转让标的概况本合同项下转让标的包括（以下1-2项合称“转让标的”）：
1、乙方所有的位于苏州高新区新亭路10号的国有出让工业用地及地面建筑物、装修及附着物等资产，《不动产权证书》证号为苏（2021）苏州市不动产权第5032916号，登记有证房屋建筑面积合计为15177.75平方米，登记土地使用权面积为14449.20平方米。
2、乙方位于苏州高新区新亭路10号厂区内单项资产，资产明细详见天地恒安（2021）资评字第2096号《苏州高新区大新科技园开发有限公司拟搬迁补偿涉及的苏州宝馨智能制造有限公司单项资产评估项目资产评估报告》。
第二条 转让价款
转让成交价为45,599,548.00元人民币，大写肆仟伍佰伍拾玖万玖仟伍佰肆拾捌元整；该转让成交价以江苏天地恒安房地产土地资产评估公司出具的天地恒安（2021）估字第15039号《房地产估价报告》及天地恒安（2021）资评字第2096号《苏州高新区大新科技园开发有限公司拟搬迁补偿涉及的苏州宝馨智能制造有限公司单项资产评估项目资产评估报告》为依据。
第三条 价款支付
1、付款进度：
（1）本合同签署后，甲方于2021年12月25日前向乙方支付转让款总金额的40%作为首付款，即人民币18,239,819.20元（大写：壹仟捌佰贰拾叁万玖仟捌佰壹拾玖元贰角）。
（2）在乙方配合将转让标的所涉不动产权转移登记资料全部提交至登记机关后，甲方在三个工作日内，向乙方一次性付清剩余60%的转让款，即人民币27,359,728.80元（大写：贰仟柒佰叁拾伍万玖仟柒佰贰拾捌元捌角）。
2、以上款项均以电汇立即可用资金的形式支付至乙方指定的收款账户。
3、乙方应向甲方出具全部转让款的收款凭证，其发生的税费由乙方依法承担并按规定缴纳。
第四条 违约责任
除法定不可抗力因素外，任何一方未按照本合同约定履行的，按以下方式承担违约责任：
1、甲方逾期支付任意一期款项在15日内（含15日）的，按转让总价款的万分之五每天支付违约金；甲方逾期付款超过15日的，乙方有权解除本合同。
2、除本协议或甲乙双方另有约定外，乙方无正当理由拒不配合办理转让标的产权转移登记手续的，每逾期一天，按转让总价款的万分之五支付违约金；因乙方无正当理由拒不配合而导致最终未能办理产权转移登记手续的，甲方有权解除本合同。
第五条 不动产权转移登记
1、在本合同签署、生效且甲方足额支付首付款后，双方开始办理不动产权转移登记手续。转移登记手续由甲方负责办理，乙方协助配合（乙方按甲方书面告知的要求配合提供相应资料、配合办理相关手续等）。
2、非因乙方原因致使转移登记办理延误的，乙方不承担责任。
3、转让标的转移登记完成之前的水、电、燃气、通讯、网络、有线电视、物业管理等各项费用由乙方负责清理结算完毕；自转移登记办理完成之日起，转让标的发生的前述费用均由甲方承担。乙方应配合甲方办理水、电、气、通讯等过户手续。
第六条 转让标的交付
1、截止本合同签署之日，转让标的土地、厂房上现有承租人苏州镁馨科技有限公司承租使用中，甲方同意：乙方无需清退该土地、厂房上的承租人，由甲方受让该土地、厂房后，自行决定是否继续出租给苏州镁馨科技有限公司使用。
2、本合同签署前，甲方已对全部转让标的进行了细致、详尽的实地勘察，
已经充分了解和知悉转让标的具体情况，包括但不限于：土地及建筑物性质、年限、用途、现状、装饰装修、附属设施设备、使用性能、瑕疵状况等，在此基础上，甲方同意按现状受让该转让标的。
3、交付时间：因乙方无需清退转让标的上的承租人，故乙方无需实际交付转让标的给甲方，自转让标的产权过户给甲方之日起，视为乙方完成转让标的交付。第七条 交易费用的承担因本次转让交易产生的税费、手续费、材料费、交易服务费等其他费用（如有），由甲乙双方按法律规定各自承担。第八条 争议解决方式本合同在履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成时，可向转让标的所在地人民法院提起诉讼。
第九条 其他 1、本协议经双方签字盖章并经上市公司（江苏宝馨科技股份有限公司）董事会、股东大会审批通过后生效。
2、未尽事宜，双方可协商一致签署补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。
五、出售资产的目的和对公司的影响
因经开区规划调整、产业用地提档升级的需要，经开区拟用大新科技园主体对苏州子公司所有的位于苏州高新区新亭路10号的国有出让工业用地及地面建筑物、附着物以购买的方式实施收回。同时，该转让标的自2014年开始至今主要用于对外出租业务，本次交易对公司及苏州子公司的生产经营业务不造成影响。根据公司的发展规划，该次交易有利于提高资产使用效率、盘活资产、降低管理成本，符合公司经营发展需求。
本次出售资产不涉及人员安置等其他需要处理的事项。
经公司财务部门初步核算，本次交易预计可产生净收益1,980.60万元，对公司当期财务状况的影响金额需以会计师年度审计为准，所取得的收益有利于改善公司财务状况。交易对方大新科技园为国有企业，财务和资信情况良好，具备足够的履约及付款能力，不存在损害公司中小股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、连续12个月内，公司及下属控股子公司累计购买及出售资产总额为20,007.06万元，占公司最近一期经审计总资产比例为13.65%；其中2021年度内，公司及下属控股子公司累计购买及出售资产总额为19,958.43万元，占公司最近一期经审计净资产比例为32.18%，根据《公司章程》的相关规定，该次交易需提交公司股东大会审议。
2、除本次交易事项外，连续12个月内，公司及下属控股子公司主要购买或出售资产事项为全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司出售其部分自有厂房，成交金额为4,743.06万元；其他购买及出售资产事项为公司及下属控股子公司日常生产经营所涉及相关事项，主要为固定资产的购买及出售等。
3、截至2021年9月30日，公司营业收入为43,598.90万元（其中主营业务收入为42,974.50万元，其他业务收入为624.40万元），归属于上市公司股东的净利润为527.14万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,257.50万元，结合公司2021年度业绩及实际情况，公司不存在利用本次交易规避退市指标的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届董事会第十四次会议独立董事意见；
3、公司第五届监事会第十三次会议决议；
4、转让标的评估报告；
5、拟签署的《资产转让合同》；
6、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2021年12月3日