证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2021-141
江苏宝馨科技股份有限公司关于股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、本次协议转让不会导致本公司控股股东、实际控制人变化，本次协议转让不触及要约收购。
2、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次协议转让不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次协议转让概述
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“宝馨科技”）于近日接到公司股东朱永福先生的通知，获悉由于其在东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）办理的股票质押回购交易业务待购回，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，朱永福先生于2021年11月30日与广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“广州康祺”）、东方证券签署了《关于江苏宝馨科技股份有限公司之股份转让
协议》（以下简称“股份转让协议”），对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，朱永福先生拟将其持有的公司24,226,303股无限售条件流通股股份通过协议转让方式转让给广州康祺作为管理人管理的康祺耐心1号私募证券投资基金，占公司总股本的4.3727%。本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前持有股份 | 本次转让后持有股份 | ||
| 数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 数量（股） | 占公司总股本比例（%） | |
| 朱永福 | 24,851,031 | 4.4855 | 624,728 | 0.1128 |
| 广州康祺资产管理中心（有限合伙）-康祺耐心1号私募证券投资基金 | - | - | 24,226,303 | 4.3727 |
二、转让各方基本情况
（一）转让方
名称：朱永福身份证号：512922************截至本公告披露日，朱永福先生及其一致行动人苏州永福投资有限公司（以下简称“永福投资”）所持公司股份情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 朱永福 | 无限售条件流通股 | 24,851,031 | 4.4855 |
| 永福投资 | 无限售条件流通股 | 2,225,854 | 0.4018 |
| 合计 | 27,076,885 | 4.8872 | |
注：若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。（下同）
（二）受让方
名称：广州康祺资产管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：914401163044768250类型：合伙企业（有限合伙）主要经营场所：广州市萝岗区水西路26号C栋504室执行事务合伙人：卞玉宝成立日期：2014年04月11日合伙期限：2014年04月11日至长期经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）质权人
名称：东方证券股份有限公司统一社会信用代码：913100001322947763类型：股份有限公司(中外合资、上市)住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦法定代表人：金文忠注册资本：人民币699365.5803万成立日期：1997年12月10日营业期限：1997年12月10日至不约定期限经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务；证券投资基金托管。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、股份转让协议的主要内容
协议主体：
甲方：朱永福乙方：广州康祺资产管理中心（有限合伙）丙方：东方证券股份有限公司鉴于
1、宝馨科技为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司，股份代码：002514，股票简称：宝馨科技。截至本协议签署之日，上市公司总股本为554,034,264股。
2、截至本协议签署之日，甲方本人直接持有宝馨科技24,851,031股股份，约占宝馨科技总股本的4.4855%。
3、甲丙双方于2016年10月20日签署了业务协议编号为01520161020003的《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（两方）》以及与该协议相关的交易协议书编号分别为2016102101500002、2016102101500003、
2016102801500002的《股票质押式回购交易协议（两方）》、相关附件、要素变更确认函、补充协议等文件（前述协议及文件等以下合称“主合同”）；主合同项下甲方共向丙方质押上市公司24,226,303股股票（下称“质押股票”）。
4、根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（深证上[2020]303号）、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司24,226,303.00股无限售条件流通股份（占上市公司股本总额的4.3727%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和宝馨科技章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方作为管理人管理的康祺耐心1号私募证券投资基金，并将对应股份转让价款偿还丙方。
现就以上内容三方约定如下：
第一条 标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其本人直接持有的宝馨科技24,226,303.00股股份，约占上市公司股本总额的4.3727%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管理人管理的康祺耐心1号私募证券投资基金，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
2、自标的股份转让完成之日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
3、截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
第二条 标的股份的转让价款
经各方协商一致，标的股份转让价格为3.95元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币95,693,896.85元（大写：玖仟伍佰陆拾玖万叁仟捌佰玖拾陆元捌角伍分）。
第三条 股份转让价款的支付本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：
1、乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件当日向丙方指定银行账户支付标的股份的全部转让价款人民币95,693,896.85元（大写：玖仟伍佰陆拾玖万叁仟捌佰玖拾陆元捌角伍分），用于归还甲方未偿还丙方的融资款项。
2、甲方确认前款约定的转让价款划付至丙方指定账户之日起，视为乙方已完成标的股份转让价款的支付。标的股份转让价款不足以偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定，与乙方无关。如果标的股份转让价款超过偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，则丙方同意在收到乙方全部股份转让款后3个工作日内把多余款项支付至甲方指定帐户。
第四条 标的股份过户
1、本协议生效次日内，甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请，丙方协助甲乙双方办理标的股份审批申请的相关手续，各方承诺相关文件将提前准备。
2、甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件且甲方向丙方指定账户足额支付标的股份转让价款后1个交易日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。
3、甲乙双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。
4、乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
第五条 违约责任
1、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承
担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。
2、本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
第六条 协议的生效、变更及解除
1、本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
2、若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他各方解除本协议：
（1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；
（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理均未获通过；
（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。
因发生本协议所约定的条款情形导致本协议被解除的，如标的股份转让价款已存在丙方指定账户内，则丙方同意于收到解除通知后尽快将指定账户内标的股份转让价款金额沿乙方划付路径无息返还至乙方付款账户。如标的股份已办理解质押的，则三方同意于甲乙双方配合重新办理完成标的股份的质押登记后，丙方再行退款。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经甲、乙、丙三方协商一致，同意终止本协议;
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
4、如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
四、本次权益变动的具体情况
1、本次权益变动情况
| 股东名称 | 变动情况 | 变动方式 | 变动期间 | 均价 （元/股） | 股数 （股） | 比例 （%） |
| 朱永福 | 减持 | 大宗交易 | 2021年11月23日 | 4.21 | 624,728 | 0.1128 |
| 减持 | 协议转让 | 按协议约定 | 3.95 | 24,226,303 | 4.3727 | |
| 合计： | 24,851,031 | 4.4855 | ||||
2、本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 持有股份 | 本次权益变动后 持有股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 朱永福 | 无限售条件流通股 | 25,475,759 | 4.598228 | 624,728 | 0.112760 |
| 永福投资 | 无限售条件流通股 | 2,225,854 | 0.401754 | 2,225,854 | 0.401754 |
| 合计： | 27,701,613 | 4.999982 | 2,850,582 | 0.514514 | |
五、承诺履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 朱永福 | 股份锁定承诺 | 公司董事、总经理朱永福先生通过直接持有永福投资的股份而间接持有公司的股份，承诺如下：“（1）自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。（2）上述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。” | 2010年12月03日 | 长期 | 正常履行中 |
截至本公告披露日，朱永福先生严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
六、其他相关说明
1、本次股东拟通过协议转让股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款。本次股份转让不会导致本公司控股股东、实际控制人变化，本次协议转让不触及要约收购。
2、经公司在最高人民法院网查询，确认受让方不属于“失信被执行人”。
3、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、本次协议转让不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于江苏宝馨科技股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2021年12月2日