江苏宝馨科技股份有限公司
和中原证券股份有限公司
关于江苏宝馨科技股份有限公司
2021年度非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年11月11日出具的212984号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列问题，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）、江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）、申请人律师泰和泰律师事务所（以下简称“律师”）和会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）进行了认真研究和讨论，并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、落实和说明，现对本次反馈意见落实情况书面回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》中相同。
本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
目 录
问题一： ...... 4
问题二： ...... 12
问题三： ...... 27
问题四： ...... 38
问题五： ...... 46
问题六： ...... 49
问题七： ...... 54
问题八： ...... 72
问题九： ...... 73
问题十： ...... 75
问题一：
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在对合并报表范围以外的企业实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
（一）公司最近一期末持有的投资的具体情况
截至2021年9月30日，公司持有的投资情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 其中：属于财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 450.00 | - |
| 长期股权投资 | 2,104.47 | - |
| 其他权益工具投资 | 500.00 | - |
| 合计 | 3,054.47 | - |
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产为对苏州安瑞可信息科技有限公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 期末余额 | 持股比例 | 是否属于 财务性投资 |
| 苏州安瑞可信息科技有限公司 | 450.00 | 2.10% | 否 |
（1）苏州安瑞可信息科技有限公司主要经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；网络设备制造；软件销售；云计算设备制造；云计算设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；智能农业管理；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；物联网设备制造；
物联网设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工程技术服务。
（2）投资目的
苏州安瑞可信息科技有限公司（以下简称“安瑞可”）为公司的客户，公司为安瑞可提供其产品中的钣金结构件，安瑞可未来发展前景良好，公司为能与其长期合作，故对其投资。
（3）投资期限
合同并未约定投资期限。
综上，公司对于安瑞可的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 期末余额 | 持股比例 | 是否属于 财务性投资 |
| 金茂宝馨（天津）能源科技有限公司 | 1,538.47 | 30.00% | 否 |
| 海胶（海南）智能科技有限责任公司 | 566.00 | 30.00% | 否 |
（1）金茂宝馨（天津）能源科技有限公司
①主要经营范围
新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；合同能源管理；新能源开发与利用；自营和代理货物及技术进出口；工程勘察设计；热力供应；建筑材料、机械设备批发兼零售。
②投资目的
鉴于公司与中化金茂智慧（天津）能源科技有限公司（以下简称“中化金茂”）对节能环保行业具有良好发展前景的共识，中化金茂具备良好的资金实力和融资信誉，以及公司在节能环保领域具备良好的技术和管理经验，公司与中化金茂开展全面合作，投资成立金茂宝馨（天津）能源科技有限公司（以下简称“金茂宝
馨”）。该合作有利于充分挖掘双方在各自领域的资源优势，推进市场资源协同，实现优势互补，合作共赢。通过本次投资，有利于公司拓宽高压电极锅炉应用技术领域，进一步增强公司行业竞争力，提高盈利能力。
③投资期限
合同并未约定投资期限。
（2）海胶（海南）智能科技有限责任公司
①主要经营范围
许可项目：农药批发；农药零售；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；软件开发；软件外包服务；电子产品销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理服务；物联网技术服务；地理遥感信息服务；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；智能仪器仪表制造；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；农作物病虫害防治服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；橡胶加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；虚拟现实设备制造。
②投资目的
公司与其他投资方海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）、高忠文、海南省哈工大创新研究院有限责任公司（以下简称“哈工大创新研究院”）就智慧农业特种机器人项目建立合作关系，投资成立海胶（海南）智能科技有限责任公司（以下简称“海胶智能”），公司与其他投资方将充分挖掘利用海南橡胶的产业优势、哈工大创新研究院的技术优势、公司的制造优势，
通过该项合作，公司可进一步提升装备制造能力和拓宽应用领域，培育新的盈利增长点，有利于推进公司智能装备制造业务的发展。
③投资期限
合同并未约定投资期限。综上，公司对于金茂宝馨和海胶智能的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 期末余额 | 持股比例 | 是否属于 财务性投资 |
| 江苏金阳光绿色能源有限公司 | 500.00 | 10.00% | 否 |
（1）主要经营范围
新能源技术研发、技术服务；光伏发电项目投资；软件开发；信息技术服务；光伏电力设施及元器件、电线电缆、金属制品销售；电力设施的承装、承修、承试；节能环保产品、建筑材料销售；化工产品（不含危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；售电业务（须取得许可或批准后方可经营）。
（2）投资目的
鉴于江苏金阳光绿色能源有限公司（以下简称“江苏金阳光”）在分布式光伏领域的资源及技术储备，通过本次投资，公司将建立更多、更好的产业链，拓展市场空间，增强公司在分布式光伏市场的竞争能力。
（3）投资期限
合同并未约定投资期限。
综上，公司对于江苏金阳光的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
4、其他财务性投资情况
截至2021年9月30日，公司不存在投资类金融业务；投资产业基金、并购基金；对外拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。
综上，截至2021年9月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额与公司资产规模的对比
截至2021年9月30日，公司账面持有的财务性投资为0元，占归属于上市公司股东净资产的0.00%。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司资产负债率，优化公司债务结构，增强公司的可持续发展能力，提高公司的抵御风险能力，因此本次募集资金具有合理性。
近年来，面对经济下行压力加大、行业竞争加剧、国内外风险挑战明显上升的复杂局面，根据国家政策导向及市场需求变化，公司持续推进结构优化、转型升级，坚持以智能制造和节能环保产业为核心，立足精密数控钣金制造、智能装备制造、新能源业务及环保业务四个板块的发展战略，着力于提质增效、降本控险，强化创新驱动和管理对标提升，创造新的业绩增长点，确保公司持续稳定发展。本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位。本次非公开发行完成后，控股股东江苏捷登持有公司股份比例提高，有助于公司控制权稳定，体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。因此本次非公开募集资金具有必要性。
综上，截至最近一期末公司不存在财务性投资，本次非公开发行募集资金将为公司补充流动资金，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，有助于控制权稳定，符合公司及全体股东的利益。因此公司本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司全资子公司南京友智为在环保科技、高科技装备、高端制造、新能源等领域拓宽新产品，推动外延式扩张，提升综合竞争能力，于2020年与杭州乾璐投资管理有限公司共同合作发起设立产业基金上海宽湃科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宽湃”）。产业基金发起设立时的总规模为2,000.00万元人民币，南京友智认缴1,800.00万元人民币，占出资总额的90%，为有限合伙人；杭州乾璐投资管理有限公司出资比例为10%，为普通合伙人。南京友智自上海宽湃成立起并未对其实缴出资，并已于2021年11月退出合伙企业。南京友智并未实质上控制上海宽湃，其他出资方也不构成明股实债的情形。除此之外，公司不存在其他投资产业基金、并购基金及该类基金的情形。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅了公司报告期内的公告信息、定期报告、审计报告、相关科目明细账、对外投资合同等相关文件资料；对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的财务性投资情况进行了梳理核查；
3、查阅公司2021年三季度财务报告，获取交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等相关资产科目的明细及相关资料，包括相关投资协议和被投资企业资料等，了解了相关投资目的、持有计划、投资期限，以及后续财务性投
资等情况，对相关投资是否属于财务性投资进行了甄别；
4、将财务性投资总额与公司净资产规模进行了比较，查阅了公司《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，了解本次募集资金的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、公司本次募集资金具有必要性和合理性；
4、公司不存在投资产业基金、并购基金情况。
问题二：
根据申请文件，最近一期末应收账款余额为2.56亿元，存货余额为1.82亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期内应收账款期后回款情况
单位：万元
| 报告期 | 应收账款期末余额 | 期后回款 | 期后回款比例 |
| 2021年9月30日 | 33,275.20 | 4,270.88 | 12.84% |
| 2020年12月31日 | 37,560.95 | 21,374.40 | 56.91% |
| 2019年12月31日 | 43,382.16 | 32,850.63 | 75.72% |
| 2018年12月31日 | 50,492.44 | 43,101.36 | 85.36% |
注1：2021年1至9月数据未经审计，下同。注2：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至2021年11月17日的回款金额。
通过上表可知，截至2021年11月17日，公司应收账款存在部分长期未收回货款，主要由于部分客户自身原因付款逾期所致。2021年9月30日应收账款回款较少，主要系期后统计回款时间较短。
（二）应收账款与公司业务规模、营业收入匹配情况
1、报告期内，公司营业收入与应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 应收账款期末余额 | 应收账款余额占营业收入比例 |
| 2021年1-9月/ 2021年9月30日 | 43,598.90 | 33,275.20 | 76.32% |
| 2020年度/ 2020年12月31日 | 49,561.09 | 37,560.95 | 75.79% |
| 2019年度/ 2019年12月31日 | 82,711.38 | 43,382.16 | 52.45% |
| 2018年度/ 2018年12月31日 | 80,711.95 | 50,492.44 | 62.56% |
2、公司与同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入比例对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 002150 | 通润装备 | 16.17% | 16.98% | 18.01% |
| 002547 | 春兴精工 | 24.04% | 25.67% | 33.60% |
| 002850 | 科达利 | 44.51% | 29.00% | 38.97% |
| 002965 | 祥鑫科技 | 29.18% | 32.12% | 26.43% |
| 002976 | 瑞玛工业 | 40.00% | 33.90% | 31.73% |
| 003043 | 华亚智能 | 31.73% | 43.48% | 42.04% |
| 603626 | 科森科技 | 48.67% | 50.01% | 58.49% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 603629 | 利通电子 | 27.54% | 29.19% | 27.88% |
| 平均数 | 32.73% | 32.54% | 34.64% | |
| 002514 | 宝馨科技 | 75.79% | 52.45% | 62.56% |
| 其中：设备配件 | 42.67% | 40.86% | 38.34% | |
注1：2021年9月末同行业公司数据通过公开信息无法获取。
由上表可见，报告期内公司应收账款占营业收入的比例与同行业水平相比较高，主要原因系报告期内，公司经营设备配件、湿化学设备、锅炉设备、监测设备、灵活性调峰技术服务等多项业务，各板块业务模式、信用政策以及经营情况不同所致，具体如下：
（1）设备配件类业务，该类业务期末应收账款余额占营业收入比例与同行业公司相比略高，主要是由于客户通常根据其内部审批及交易习惯，付款周期通常较信用期有所延长。截至2021年9月末，该类业务账龄一年以内应收账款占比96%，期后回款情况相对较好，产生坏账的可能性较小；
（2）设备类销售业务，主要包括湿化学设备、锅炉配套设备，监测设备，付款周期较长，以及个别下游客户因其自身经营问题，未及时付款，所以应收账款期末余额较大；
（3）灵活性调峰技术服务业务，该类业务收入实现主要为供暖季，即第一、第四季度，通常按季度结算，由于第四季度结算涉及跨期，所以应收账款期末余额较大。
综上，应收账款余额变动与公司业务规模、营业收入变动匹配情况符合公司业务发展实际情况。
（三）公司业务模式及对应的信用政策
1、设备配件业务
公司的设备配件的业务模式为“以销定产”。公司与长期合作的客户签订了长期战略合作协议或框架合作协议，对于签订了协议的客户，公司根据客户订单安排生产，根据客户的意向交付产品，以保证供货的时效性及稳定性；对于未签订长期战略合作协议或框架合作协议的客户，在与客户签订销售合同/订单后，
适时安排生产，根据销售合同/订单约定及客户需求向客户交付产品。公司已成功进入施耐德、NCR等知名品牌的供应商体系，该类客户通常经营规模较大，信用较好，合作关系较为稳定，对于该类业务，公司根据各客户的规模、资质、合作时间、历史回款情况等制定具体的信用政策一般为两种模式：
（1）采用授信方式，公司根据客户的规模、资质、合作时间以及商务谈判的结果，综合评定客户的授信额度。公司主要客户的信用期一般为30天至90天。
（2）少量客户采用部分预收款的方式。
2、设备类业务
公司的湿化学设备、锅炉设备、监测设备、水处理设备的业务模式为“以销定产”。公司与客户签订销售合同后，适时安排生产，根据销售合同约定及客户需求向客户交付产品。该类业务通常根据合同约定采取预付、到货验收、调试验收、质保金分阶段收款的方式，各阶段付款比例由双方协商制定，质保金（约10%）的付款周期通常为设备验收合格后一年。
3、灵活性调峰技术服务业务
灵活性调峰技术服务业务，公司与客户签订合同，约定服务期限，并在合同约定期限内，根据合同约定开展业务。该类业务公司与客户按合同约定的方式确认结算收款。该类业务收入实现主要为供暖季，即第一、第四季度，一般采用季度对账结算。
当财务部门发现客户逾期付款、偿债压力增加等影响信用等级的情形后，会及时告知业务部门，相关业务人员会立即向客户了解原因并积极与客户协商，并采取相应措施，确保货款回收。
综上，报告期内公司的业务模式及信用政策未发生重大变化，符合行业情况。
（四）公司应收账款账龄情况
1、报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 21,659.75 | 65.09 | 22,293.29 | 59.35 | 31,983.98 | 73.73 | 38,877.13 | 77.00 |
| 1-2年 | 3,413.25 | 10.26 | 5,485.42 | 14.60 | 3,629.58 | 8.37 | 5,810.66 | 11.51 |
| 2-3年 | 2,452.22 | 7.37 | 3,574.06 | 9.52 | 3,335.90 | 7.69 | 3,157.42 | 6.25 |
| 3-4年 | 1,366.62 | 4.11 | 2,385.76 | 6.35 | 2,002.52 | 4.62 | 2,611.94 | 5.17 |
| 4-5年 | 1,818.18 | 5.46 | 1,433.41 | 3.82 | 2,396.92 | 5.53 | 30.63 | 0.06 |
| 5年以上 | 2,565.18 | 7.71 | 2,389.01 | 6.36 | 33.27 | 0.08 | 4.66 | 0.01 |
| 合计 | 33,275.20 | 100.00 | 37,560.95 | 100.00 | 43,382.16 | 100.00 | 50,492.44 | 100.00 |
报告期各期末，公司应收账款部分款项账龄较长，主要由于部分客户其自身原因付款逾期导致。
（五）公司应收账款周转率情况
1、报告期各期末，公司应收账款周转率情况
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 应收账款平均账面价值 | 应收账款周转率（次） |
| 2021年1-9月/ 2021年9月30日 | 43,598.90 | 27,505.61 | 1.59 |
| 2020年度/ 2020年12月31日 | 49,561.09 | 32,991.11 | 1.50 |
| 2019年度/ 2019年12月31日 | 82,711.38 | 40,301.72 | 2.05 |
| 2018年度/ 2018年12月31日 | 80,711.95 | 37,012.53 | 2.18 |
2、公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
单位：次
| 证券代码 | 证券简称 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 002150 | 通润装备 | 5.40 | 6.76 | 6.92 | 6.79 |
| 002547 | 春兴精工 | 2.22 | 3.85 | 4.38 | 3.44 |
| 002850 | 科达利 | 2.93 | 2.84 | 3.37 | 3.66 |
| 002965 | 祥鑫科技 | 3.17 | 3.70 | 3.72 | 3.99 |
| 002976 | 瑞玛工业 | 2.54 | 2.80 | 3.11 | 3.07 |
| 003043 | 华亚智能 | 2.33 | 3.11 | 2.49 | 2.81 |
| 603626 | 科森科技 | 1.61 | 2.62 | 1.79 | 1.91 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 603629 | 利通电子 | 2.98 | 3.75 | 3.72 | 3.38 |
| 平均数 | 2.90 | 3.68 | 3.69 | 3.63 | |
| 002514 | 宝馨科技 | 1.59 | 1.50 | 2.05 | 2.18 |
| 其中：设备配件 | 2.23 | 2.27 | 2.54 | 2.82 | |
报告期各期，公司应收账款周转率低于同行业平均水平，具体原因详见“本问题回复一 之（二）应收账款与公司业务规模、营业收入匹配情况”的相关说明。
（六）公司应收账款坏账准备计提情况
1、报告期内各期应收账款坏账准备计提政策
（1）2018年，公司应收账款坏账准备计提政策
①单项金额重大的应收款项的确认标准、坏账准备的计提方法
单项金额重大的应收款项，是指期末余额在330.00万元（含330.00万元）以上的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
公司将应收账款按款项性质分为销售货款、尚在质保期内的质保金、本公司合并范围内的应收账款等，对销售货款采用账龄分析法计提坏账准备，对尚在质保期内的质保金及本公司合并范围内的应收账款不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 其他组合 | 不计提坏账准备 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
| 单项计提坏账准备的理由 | 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 |
（2）2019年1月1日后，公司的应收账款坏账计提政策公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
①一般处理方法
每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
②简化处理方法
对于应收账款、合同资产及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据：
公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 应收账款组合1 | 设备配件业务应收账款 | 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 合并范围内关联方应收账款不计提坏账准备。 |
| 应收账款组合2 | 湿化学设备业务应收账款 | |
| 应收账款组合3 | 锅炉配套设备业务应收账款 | |
| 应收账款组合4 | 节能环保业务应收账款 | |
| 应收账款组合5 | 合并范围内关联方应收账款 |
公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
2、应收账款坏账准备计提比例以及与同行业上市公司的比较情况
（1）同行业可比上市公司2020年应收账款坏账准备计提政策整理如下：
| 证券简称 | 计提方式 | 具体内容 |
| 通润装备 | 预期信用损失 | 1、如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备； 2、当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合一公司银行承兑汇票 |
| 证券简称 | 计提方式 | 具体内容 |
| 组合二公司金属制品业境外业务 组合三公司金属制品业境内业务 组合四公司输配电及控制设备制造业业务 组合五公司应收合并范围内公司款项 对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。 | ||
| 春兴精工 | 预期信用损失 | 1、当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失； 2、对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失率。 |
| 科达利 | 预期信用损失 | 1、公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合； 2、应收账款—账龄组合计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 祥鑫科技 | 预期信用损失 | 本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。 如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来公司12个月内的预期信用损失计量损失准备。 |
| 瑞玛工业 | 预期信用损失 | 1、对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不 |
| 证券简称 | 计提方式 | 具体内容 |
| 存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失； 2、对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | ||
| 华亚智能 | 预期信用损失 | 1、对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 2、对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明应收款项的信用风险已经显著增加。 3、单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单独评估信用风险的应收款项外，对以应收款项的账龄作为信用风险特征的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 科森科技 | 预期信用损失 | 1、对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 2、对于划分为组合的应收账款、租赁应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 利通电子 | 预期信用损失 | 1、公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合； 2、具体组合及计量预期信用损失的方法： 应收账款—账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
综上，公司应收账款坏账准备会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，且与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。
（2）应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司的比较情况
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 002150 | 通润装备 | 12.18% | 12.34% | 14.75% |
| 002547 | 春兴精工 | 25.47% | 5.89% | 5.58% |
| 002850 | 科达利 | 8.59% | 8.74% | 6.11% |
| 002965 | 祥鑫科技 | 5.41% | 5.08% | 5.06% |
| 002976 | 瑞玛工业 | 5.34% | 5.02% | 5.14% |
| 003043 | 华亚智能 | 6.31% | 5.78% | 5.45% |
| 603626 | 科森科技 | 3.65% | 3.96% | 3.69% |
| 603629 | 利通电子 | 5.13% | 5.05% | 5.18% |
| 平均数 | 9.01% | 6.48% | 6.37% | |
| 002514 | 宝馨科技 | 21.69% | 15.70% | 12.79% |
| 其中：设备配件 | 2.99% | 2.68% | 5.74% | |
如上表所示，报告期各期末，公司坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司平均值水平，主要系由于受客户逾期付款等原因导致应收账款账龄较长，按照坏账准备计提政策计提比例较高所致。综上所述，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均值，公司信用政策及应收账款坏账准备计提政策制定合理，坏账准备计提充分、谨慎。
二、说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提政策
1、公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
2、对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。
3、与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。
（二）存货周转率情况
1、公司存货周转率情况
单位：万元
| 期间 | 营业成本 | 存货账面平均账面价值 | 存货周转率（次） |
| 2021年1-9月/ 2021年9月30日 | 34,647.92 | 18,677.70 | 1.85 |
| 2020年度/ 2020年12月31日 | 42,610.62 | 19,284.96 | 2.21 |
| 2019年度/ 2019年12月31日 | 54,472.28 | 19,905.74 | 2.74 |
| 2018年度/ 2018年12月31日 | 52,308.94 | 21,389.86 | 2.45 |
报告期内存货周转率较低的主要原因为：①公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉进行了备货，该部分商品库龄较长；②公司海外销售产品运输周期较长，发出商品较多；③公司销售的电锅炉及配套设备及湿化学设备等，主要应用于工程项目，验收周期较长。
2、同行业上市公司存货周转率对比情况
单位：次
| 证券代码 | 证券简称 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 002150 | 通润装备 | 3.78 | 6.39 | 6.82 | 6.85 |
| 002547 | 春兴精工 | 4.03 | 6.72 | 6.43 | 4.35 |
| 002850 | 科达利 | 4.93 | 4.35 | 5.45 | 5.50 |
| 002965 | 祥鑫科技 | 2.15 | 3.30 | 4.06 | 5.17 |
| 002976 | 瑞玛工业 | 2.87 | 4.18 | 4.48 | 4.33 |
| 003043 | 华亚智能 | 3.24 | 4.50 | 4.40 | 3.89 |
| 603626 | 科森科技 | 4.81 | 8.32 | 6.87 | 7.55 |
| 603629 | 利通电子 | 2.93 | 4.19 | 3.88 | 4.06 |
| 均值 | 3.59 | 5.24 | 5.30 | 5.21 | |
| 002514 | 宝馨科技 | 1.85 | 2.21 | 2.74 | 2.45 |
| 其中：设备配件 | 2.36 | 3.09 | 3.37 | 3.73 | |
报告期内，公司存货周转率低于同行业平均水平主要是由于：①公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉进行了备货，该部分商品库龄较长；②公司海外销售产品运输周期较长，发出商品较多；③公司销售的电锅炉及配套设备及湿化学设备，主要应用于工程项目，验收周期较长。
（三）存货产品类别情况
1、报告期各期末，公司存货产品类别及占比情况
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 原材料 | 4,144.58 | 21.62 | 4,268.29 | 20.92 | 4,063.01 | 19.57 | 3,799.86 | 16.79 |
| 周转材料 | 567.30 | 2.96 | 458.16 | 2.25 | 412.07 | 1.98 | 369.46 | 1.63 |
| 发出商品 | 1,785.79 | 9.31 | 3,693.73 | 18.10 | 2,037.91 | 9.81 | 3,094.62 | 13.68 |
| 在产品 | 3,057.13 | 15.95 | 3,120.87 | 15.30 | 2,757.73 | 13.28 | 5,799.63 | 25.63 |
| 库存商品 | 8,279.89 | 43.19 | 7,783.05 | 38.15 | 10,728.73 | 51.67 | 8,037.71 | 35.52 |
| 自制半成品 | 1,337.99 | 6.98 | 1,036.40 | 5.08 | 763.97 | 3.68 | 1,526.13 | 6.74 |
| 合同履约成本 | - | - | 41.43 | 0.20 | - | - | - | - |
| 合计 | 19,172.69 | 100.00 | 20,401.93 | 100.00 | 20,763.41 | 100.00 | 22,627.41 | 100.00 |
公司库存商品较高主要是由于公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉进行了备货，该部分商品库龄较长。公司发出商品较高主要是由于：①公司海外销售产品运输周期较长，在途产品较多；②公司销售的电锅炉及配套设备及湿化学设备等，主要应用于工程项目，验收周期较长，报告期末未达到收入条件，形成发出商品。另外，由于公司主要生产非标件，经营过程中存在部分呆滞物料，库龄较长，该部分公司已按照会计政策充分计提存货跌价准备。
（四）存货库龄结构情况
1、报告期各期末，公司存货库龄结构如下：
单位：万元
| 库龄 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 13,210.69 | 68.90 | 14,332.92 | 70.25 | 15,207.90 | 73.24 | 16,899.22 | 74.68 |
| 1年以上 | 5,962.00 | 31.10 | 6,069.01 | 29.75 | 5,555.52 | 26.76 | 5,728.19 | 25.32 |
| 合计 | 19,172.69 | 100.00 | 20,401.93 | 100.00 | 20,763.41 | 100.00 | 22,627.41 | 100.00 |
由上可知，公司报告期末存货库龄主要为1年以内，与公司经营模式相符。1年以上的存货主要为公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉进行了备货，该部分商品库龄较长，该产品公司积极与下游客户洽谈，逐步实现销售，利润水平良好。另外，由于公司主要生产非标件，经营过程中存在部分呆滞物料，
库龄较长，该部分公司已按照会计政策充分计提存货跌价准备。
2、期后销售情况
单位：万元
| 合并 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 库存商品金额 | 8,279.89 | 7,783.05 | 10,728.73 | 8,037.71 |
| 截至2021年10月末销售金额 | 1,154.11 | 2,869.15 | 5,697.21 | 3,168.81 |
| 截至2021年10月末销售比例 | 13.94% | 36.86% | 53.10% | 39.42% |
公司报告期各期末库存商品的期后销售比例较低，主要系公司灵活性调峰业务布局的要求，对高压电极锅炉的备货，目前正在逐步应用至相关项目中。另外，由于公司主要生产非标件，经营过程中存在部分呆滞物料，库龄较长，该部分公司已按照会计政策充分计提存货跌价准备。
（五）存货跌价准备计提情况
1、报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
| 截止日 | 存货期末余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 |
| 2021年9月30日 | 19,172.69 | 1,018.78 | 5.31% |
| 2020年12月31日 | 20,401.93 | 1,200.43 | 5.88% |
| 2019年12月31日 | 20,763.41 | 1,394.99 | 6.72% |
| 2018年12月31日 | 22,627.41 | 2,184.35 | 9.65% |
2、存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 002150 | 通润装备 | 1.47% | 2.04% | 1.29% |
| 002547 | 春兴精工 | 24.97% | 1.70% | 0.99% |
| 002850 | 科达利 | 16.80% | 11.53% | 10.01% |
| 002965 | 祥鑫科技 | 0.48% | 0.36% | 0.40% |
| 002976 | 瑞玛工业 | 10.25% | 10.64% | 8.10% |
| 003043 | 华亚智能 | 17.73% | 12.78% | 10.30% |
| 603626 | 科森科技 | 2.66% | 23.15% | 4.44% |
| 603629 | 利通电子 | 3.61% | 3.94% | 2.39% |
| 平均数 | 9.75% | 8.27% | 4.74% | |
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 002514 | 宝馨科技 | 5.88% | 6.72% | 9.65% |
| 其中：设备配件 | 12.37% | 12.12% | 9.79% | |
注1：2021年9月末同行业公司数据通过公开信息无法获取。
报告期内，公司设备配件存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比较高，主要是由于公司设备配件类业务非标件较多，经营过程中存在部分呆滞物料，公司已按照会计政策充分计提存货跌价准备。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司报告期定期报告及审计报告，查阅公司报告期内的应收账款明细表、应收账款坏账计提明细表、营业收入明细表、期后回款明细表，分析应收账款账龄、周转率等指标，了解应收账款坏账计提政策，分析应收账款坏账计提的充分性；
2、查阅了公司的主要销售合同，了解公司业务模式及客户信用政策，核查公司信用政策的执行情况；
3、选取交易样本，检查收入确认相关的支持性文件。针对内销收入，检查销售相关的合同或订单、发货单、签收记录或调试验收记录等资料；针对外销收入，根据不同的国际贸易结算条款，检查销售相关的合同或订单、发货单、报关单、提单、物流记录等资料，核查销售收入的真实性；
4、对公司主要客户2018年末、2019年末、2020年末应收账款实施了函证程序；
5、查阅了公司的存货管理制度、各期末存货明细表及盘点报告等，查阅公司报告期的存货明细表、存货跌价准备明细表、库龄表，分析计算存货周转率等指标，了解存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性；
6、查阅同行业上市公司定期报告及审计报告，核查公司与同行业上市公司相比，应收账款、存货相关指标是否存在异常；
7、保荐机构对报告期内主要客户进行了走访；
8、会计师取得了公司各年度末存货明细表，对存货实施监盘，观察存货是否存在滞销情况，是否存在明显的减值迹象；保荐机构复核了存货盘点报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内公司的应收账款期后回款情况与业务规模、营业收入相匹配，公司应收账款水平具有合理性，公司应收账款坏账准备的计提是充分的；
2、报告期内，公司存货跌价准备的计提是充分的。
问题三：
根据申请文件，报告期内，公司综合毛利率波动较大，分别为35.19%、
34.14%、14.02%和20.53%。请申请人：（1）结合公司产品竞争优势、行业竞争情况等，说明报告期内业绩持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分，最近一期末扭亏为盈的原因及合理性，是否存在人为调节利润情形；（2）说明报告期内综合毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合公司产品竞争优势、行业竞争情况等，说明报告期内业绩持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分，最近一期末扭亏为盈的原因及合理性，是否存在人为调节利润情形
（一）结合公司产品竞争优势、行业竞争情况等，说明报告期内业绩持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分
1、总体分析
公司现有业务主要分为精密数控钣金制造、智能装备制造、火电灵活性调峰
业务及环保业务四个板块。其中精密数控钣金制造下游应用十分广泛，涉及新能源充电及电池设备、通信和其他电子设备、轨道交通设备、智能消费设备、运输设备、能源设备、环保设备及医疗器械等装备领域的各类精密钣金结构件，系国内领先的工业级数控钣金结构件产品的综合制造商；智能装备制造团队深耕光伏行业的高度集成化与智能化的链式设备、槽式设备及相关配套的湿化学设备多年，并在玻璃面板、高端PCB、半导体、重卡换电、智能割胶机等领域进行了战略性部署，产业逐步向新能源、自动化等配套设备延伸；火电灵活性调峰业务是公司在国内率先实施，并在软硬件、技术和市场上具有领先优势的业务板块。该业务系通过对火电供热机组进行灵活性调峰技术改造后使之具备实时深度调峰能力，提升电力系统调节能力，增加新能源消纳能力，以此实现与电厂的协同运营，多边共赢；环保业务包括烟气流量流速监测、粉尘仪、水处理以及脱硝系统化喷氨优化等业务领域。报告期内，发行人的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 43,598.90 | 49,561.09 | 82,711.38 | 80,711.95 |
| 营业成本 | 34,647.92 | 42,610.62 | 54,472.28 | 52,308.94 |
| 毛利 | 8,950.98 | 6,950.47 | 28,239.09 | 28,403.01 |
| 期间费用 | 10,775.88 | 19,755.68 | 20,051.71 | 15,748.13 |
| 资产减值损失 | -275.62 | -26,215.74 | -2,155.60 | -1,825.37 |
| 营业利润 | 355.25 | -40,202.98 | 6,131.27 | 11,338.64 |
| 利润总额 | 282.06 | -40,175.88 | 6,035.33 | 11,344.26 |
| 净利润 | 485.53 | -39,062.17 | 6,627.18 | 9,431.19 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 527.14 | -38,909.85 | 6,629.74 | 9,431.19 |
| 综合收益总额 | 288.90 | -39,235.32 | 6,605.19 | 9,425.30 |
| 归属于母公司股东的综合收益 | 330.52 | -39,083.00 | 6,607.76 | 9,425.30 |
2019年，公司净利润下降主要是由于公司加强市场开拓和研发投入以及融资费用增加等导致期间费用增加所致。2020年，公司经营出现亏损，主要是由于：一方面，受2020年初以来国内外疫情的影响，公司以及上下游正常生产经营均受到一定影响，销售减少，销售
毛利有所下降；另一方面，环保行业竞争加剧，公司节能环保业务板块业绩有所下滑，公司针对相关的商誉充分计提了资产减值损失。
2、分业务毛利分析
报告期内，公司各类业务毛利情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 设备配件 | 4,379.81 | 48.93 | 5,116.70 | 73.62 | 9,196.76 | 32.57 | 8,021.36 | 28.24 |
| 湿化学设备 | -44.67 | -0.50 | -738.07 | -10.62 | 3,228.01 | 11.43 | 3,717.73 | 13.09 |
| 灵活性调峰技术服务 | 2,925.23 | 32.68 | 1,277.77 | 18.38 | 6,832.31 | 24.19 | 7,308.59 | 25.73 |
| 锅炉配套设备 | 1,430.36 | 15.98 | 576.91 | 8.30 | 5,514.69 | 19.53 | 6,173.23 | 21.73 |
| 监测设备 | 6.73 | 0.08 | 563.74 | 8.11 | 2,246.27 | 7.95 | 2,922.49 | 10.29 |
| 水处理设备及服务 | - | - | -15.48 | -0.22 | 1,008.96 | 3.57 | - | - |
| 主营业务小计 | 8,697.46 | 97.17 | 6,781.56 | 97.57 | 28,026.99 | 99.25 | 28,143.40 | 99.09 |
| 其他业务 | 253.52 | 2.83 | 168.91 | 2.43 | 212.10 | 0.75 | 259.61 | 0.91 |
| 合计 | 8,950.98 | 100.00 | 6,950.47 | 100.00 | 28,239.09 | 100.00 | 28,403.01 | 100.00 |
报告期内公司各类业务毛利额的变动主要是由于：
（1）设备配件
公司设备配件业务主要为精密数控钣金产品。公司是数控钣金细分龙头企业，在行业内建立了较为稳固的竞争优势。公司拥有先进的数控设备和技术，其研发、设计和生产的工业级数控钣金结构件产品，广泛应用于电力设备、通讯设备、金融设备、医疗设备、新能源设备、轨道交通设备等多个领域，给国内外各种知名品牌的终端设备制造商提供配套服务。公司在苏州、厦门、菲律宾建有生产基地，且和诸多知名企业保持着合作，在行业内确立了专业领先的品牌形象，具有较为稳固的竞争优势。
2020年，公司设备配件毛利额下降主要是由于受2020年年初以来国内外疫情的影响，公司以及下游客户正常生产经营均受到一定影响，公司市场开拓有所放缓，销售规模有所减少，单位固定成本增加，且为积极拓展客户，部分订单报
价较低，另外2020年下半年原材料价格大幅快速上涨，公司外购材料成本上升，以上因素挤压了公司设备配件类业务利润空间，所以销售毛利率有所下降，毛利额相应有所下降。
（2）湿化学设备
公司湿化学设备产品主要为光伏行业湿化学制程设备。公司该类产品主要应用于下游光伏企业生产线建设和改造。公司深耕光伏行业的高度集成化与智能化的链式设备、槽式设备及相关配套的湿化学设备多年，自主研发了多项先进产品，并成功开发了扬州协鑫、亚智集团等客户。以上客户订单金额较大，在2018年和2019年为公司实现了较多的收入和毛利额，随着以上项目的完工，2020年和2021年1-9月收入和毛利额均下降较大。
（3）节能环保板块相关业务
公司节能环保板块相关业务主要包括灵活性调峰技术服务、锅炉配套设备、监测设备和水处理相关业务等，该类业务主要围绕下游火电企业展开。
报告期内，公司节能环保板块相关业务毛利额下降，主要是由于：
首先，相关领域竞争加剧。报告期内东北区域灵活性调峰技术服务装机容量不断增长，以及区域性能源监管部门实施新的监管规定，导致灵活性调峰收益下降，进而导致下游企业对部分灵活性改造项目暂缓，公司主要应用于灵活性调峰技术服务的锅炉配套设备销售金额和利润率也随之有所下降。
其次，经过多年的发展，监测设备下游的潜在市场规模有所减少。公司作为早期进入该领域的企业，凭借产品技术优势和丰富的产品线，获得了较高的利润额，近年来，随着该领域潜在市场规模的逐渐下降以及进入者逐年增多，公司该业务的盈利水平逐年下降。2020年以来，由于下游部分火电厂经营状况不佳，部分流量计改造项目取消或者推迟，销售额和销售毛利进一步下降。
再次，公司针对目前节能环保板块业务的行业状况和经营情况，对相关业务的经营策略进行了调整，逐渐聚焦优势业务，监测设备和水处理业务规模均有所
下降。
3、同行业对比分析
报告期内同行业公司归属于母公司扣除非经常性损益净利润情况如下：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | ||||
| 002150 | 通润装备 | 9,574.03 | 13,123.92 | -13.00% | 15,085.53 | 24.12% | 12,154.04 |
| 002547 | 春兴精工 | -21,002.58 | -112,562.97 | -4021.03% | -2,731.43 | -211.53% | 2,449.07 |
| 002850 | 科达利 | 35,508.24 | 16,174.36 | -27.70% | 22,370.86 | 247.22% | 6,442.81 |
| 002965 | 祥鑫科技 | 3,432.09 | 14,069.84 | -3.63% | 14,599.25 | -1.14% | 14,768.15 |
| 002976 | 瑞玛工业 | 2,695.31 | 4,176.42 | -50.64% | 8,460.64 | 0.35% | 8,430.82 |
| 003043 | 华亚智能 | 8,068.48 | 6,892.81 | 26.78% | 5,436.71 | -11.74% | 6,159.84 |
| 603626 | 科森科技 | 8,064.04 | -6,027.90 | -70.21% | -20,236.78 | -282.31% | 11,099.94 |
| 603629 | 利通电子 | 1,891.16 | 4,063.68 | -28.26% | 5,664.13 | -36.48% | 8,917.13 |
| 002514 | 宝馨科技 | -1,257.50 | -39,445.83 | -733.73% | 6,224.38 | -31.20% | 9,047.60 |
如上表所示，报告期内宝馨科技扣除非经常性损益净利润与同行业变动趋势相近。2020年公司扣除非经常性损益净利润下降幅度较大主要是由于：一方面，受2020年初以来国内外疫情的影响，公司以及上下游正常生产经营均受到一定影响，销售减少，销售毛利有所下降；另一方面，环保行业竞争加剧，公司节能环保业务板块业绩有所下滑，公司针对相关的商誉充分计提了资产减值损失。2019年，通润装备业绩增长主要是由于公司推出新型产品增量较大，营业收入和毛利额有所增长；科达利主要为下游锂电企业生产动力电池精密结构件，下游需求旺盛，业绩增长主要由于该年募投项目产能释放，销售随之大幅增加。
2020年，华亚智能业绩增长是由于华亚智能主要经营半导体设备领域结构件业务，其业绩增长主要受益于2020年全球半导体市场的恢复增长。
保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查之 一、风险因素之（十三）业绩下滑的风险”补充披露如下：
“报告期内，公司营业收入分别为80,711.95万元、82,711.38万元、49,561.09万元和43,598.90万元；归属于母公司所有者的净利润分别为9,431.19万元、6,629.74万元、-38,909.85万元和527.14万元。2018年至2020年，受到新冠疫情和节能环保行业竞争加剧，计提商誉减值等影响，公司经营业绩有所下滑；2021年1-9月，随着国内疫情趋于稳定，生产经营逐渐恢复正常，公司经营业绩同比有所提升。
公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在业绩下滑风险。”
（二）最近一期末扭亏为盈的原因及合理性，是否存在人为调节利润情形
2021年1-9月与历史同期财务数据比较如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-9月 | 变动率 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 43,598.90 | 28.58% | 33,907.42 |
| 营业成本 | 34,647.92 | 34.08% | 25,840.46 |
| 毛利 | 8,950.98 | 10.96% | 8,066.96 |
| 期间费用 | 10,775.88 | -12.37% | 12,297.57 |
| 信用减值损失 | 497.80 | -177.13% | -645.38 |
| 资产处置损益 | 2,448.82 | 115,639.53% | -2.12 |
| 净利润 | 485.53 | 110.27% | -4,726.91 |
如上表所示，相对于上年同期，公司净利润增长主要是因为：
1、2021年新冠疫情相对稳定，生产经营恢复正常
2020年年初，由于新冠疫情的影响，公司及上下游均受到一定程度的影响。2021年1-9月，国内疫情稳定，生产经营逐渐恢复正常，公司营业收入回升，毛利额相应有所增长。
2、信用减值损失减少
公司加强应收账款回收管理，应收账款规模下降，计提的应收账款信用减值损失减少。
3、加强费用管控
由于公司经营策略的调整，监测设备等业务有所缩减，相应的销售费用有所减少，相关的研发项目投入减少，所以期间费用同比有所下降。
4、处置长期资产
公司子公司厦门宝麦克斯处置旧厂房，获得资产处置收益2,478.70万元。
综上所述，发行人最近一期扭亏为盈原因合理，不存在少计成本费用、多计收入收益等人为调节利润的情形。
二、说明报告期内综合毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关风险提示是否充分
（一）总体分析
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 43,598.90 | 49,561.09 | 82,711.38 | 80,711.95 |
| 营业成本 | 34,647.92 | 42,610.62 | 54,472.28 | 52,308.94 |
| 毛利 | 8,950.98 | 6,950.47 | 28,239.09 | 28,403.01 |
| 综合毛利率 | 20.53% | 14.02% | 34.14% | 35.19% |
2020年，公司毛利率下降较大，主要是由于以下原因：
首先，受2020年年初以来国内外疫情的影响，公司以及下游客户正常生产经营均受到一定影响，公司市场开拓有所放缓，销售规模有所减少，单位固定成本增加，且为积极拓展客户，部分订单报价较低，所以销售毛利率有所下降；其次，节能环保市场进入者增多，行业竞争加剧，利润水平下降，公司下调相关产品价格参与竞争；再次，下半年公司主要原材料价格上涨，公司材料成本增加。
2021年1-9月，综合毛利率有所提升，主要是由灵活性调峰技术服务毛利率贡献率增长引起。灵活性调峰技术服务毛利率贡献率增长主要是由于该类业务具有明显的季节性，主要集中在供暖季，即一季度和四季度，通常一季度实现收入较多，毛利率较高，所以其收入占比和毛利率均有所增加。
目前，公司明确了以新能源和智能制造产业为核心的发展战略，组建了以精密数控钣金制造、智能装备制造、新能源业务、环保业务为核心的事业部/群。未来，公司将围绕主营业务和公司发展战略，规范企业管理，加强生产运行管理，落实安全生产主体责任，做好常态化疫情防控。同时优化人员配置，缩短管理链条，提高管理效率，与此同时加大市场扩展力度，寻找新的业绩增长点，实现长远可持续发展。
（二）分产品分析
报告期内发行人，综合毛利率变化主要是由于收入结构和各产品毛利率变化所致，变化情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利贡献率变动额 | 收入 占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利贡献率变动额 | |
| 设备配件 | 68.53 | 14.66 | 10.05 | -0.27 | 64.93 | 15.90 | 10.32 | -0.80 |
| 湿化学设备 | 5.71 | -1.79 | -0.10 | 1.39 | 5.33 | -27.96 | -1.49 | -5.39 |
| 灵活性调峰技术服务收入 | 14.49 | 46.30 | 6.71 | 4.13 | 13.95 | 18.48 | 2.58 | -5.68 |
| 锅炉配套设备 | 9.22 | 35.57 | 3.28 | 2.12 | 5.07 | 22.96 | 1.16 | -5.50 |
| 监测设备 | 0.62 | 2.50 | 0.02 | -1.12 | 5.00 | 22.74 | 1.14 | -1.58 |
| 水处理设备 | - | - | - | 0.03 | 1.20 | -2.61 | -0.03 | -1.25 |
| 其他业务 | 1.43 | 40.60 | 0.58 | 0.24 | 4.52 | 7.54 | 0.34 | 0.08 |
| 合计 | 100.00 | 20.53 | 20.53 | 6.51 | 100.00 | 14.02 | 14.02 | -20.12 |
续表
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利贡献率变动额 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| 设备配件 | 45.67 | 24.35 | 11.12 | 1.18 | 50.09 | 19.84 | 9.94 |
| 湿化学设备 | 16.84 | 23.17 | 3.90 | -0.70 | 13.35 | 34.50 | 4.61 |
| 灵活性调峰技术服务收入 | 15.20 | 54.34 | 8.26 | -0.79 | 15.62 | 57.98 | 9.06 |
| 锅炉配套设备 | 11.14 | 59.83 | 6.67 | -0.98 | 12.21 | 62.63 | 7.65 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利贡献率变动额 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| 监测设备 | 8.79 | 30.90 | 2.72 | -0.91 | 8.30 | 43.62 | 3.62 |
| 水处理设备 | 1.93 | 63.26 | 1.22 | 1.22 | |||
| 其他业务 | 0.43 | 60.18 | 0.26 | -0.06 | 0.43 | 74.71 | 0.32 |
| 合计 | 100.00 | 34.14 | 34.14 | -1.05 | 100.00 | 35.19 | 35.19 |
1、2020年较2019年
2020年，公司毛利率下降20.12个百分点，主要是由于湿化学设备、灵活性调峰技术服务收入、锅炉配套设备毛利贡献率下降引起。下面将对以上产品收入和毛利率变动情况进行分析。
（1）湿化学设备
2020年，湿化学设备产品毛利贡献率下降5.39个百分点，主要是收入占比下降和毛利率下降导致。
其中，收入占比下降是因为：公司湿化学设备产品主要为光伏行业湿化学制程设备。公司该类产品主要应用于下游光伏企业生产线建设和改造，一般采取项目制组织生产销售。2018年和2019年，公司湿化学设备收入主要来源于扬州协鑫光伏科技有限公司产线建设项目和代工亚智科技股份有限公司项目，项目金额较大，所以销售收入较多。2020年，随着以上项目的相继完工，销售收入有所下降。
毛利率下降是因为：2020年，随着以上两个项目的完工，公司湿化学设备收入下降较多，单位固定成本增加，且由于产品验收问题，为继续保持良好合作关系，与客户友好协商进行销售折让，冲减当期收入459.74万元，所以毛利率下降。
（2）灵活性调峰技术服务收入
2020年，灵活性调峰技术服务毛利贡献率下降5.68个百分点，主要是由于毛利率下降导致。
2020年，灵活性调峰技术服务毛利率下降较多，主要是由于：①受疫情导
致社会用电量不足等因素影响，阜新发电有限责任公司灵活性调峰项目和内蒙古大板发电有限责任公司由于机组发电量不足，顶尖峰较低，调峰需求收益下降；
②2020年，东北区域新能源发电上网电量减少，并且行业内竞争者逐年增多，竞争较往年更加激烈，调峰总量和分配份额公司合作项目调峰需求下降。以上原因导致灵活性调峰技术服务收入下降较多，但其主要成本为灵活性调峰设施的折旧成本，其所受影响较小，所以毛利率下滑。
（3）锅炉配套设备
2020年，锅炉配套设备产品毛利贡献率下降5.50个百分点，主要是收入占比下降和毛利率下降导致。
其中，收入占比下降是因为：①市场竞争激烈，公司下调产品价格，积极应对竞争，巩固市场份额；②锅炉配套设备主要应用领域调峰行业竞争加剧，收益下降影响，公司洽谈的部分电锅炉调峰项目暂缓；③受疫情和部门整合影响，市场开拓减少，新业务开发有所减缓。
毛利率下降主要是由于公司中标价格较低所致。由于市场竞争原因，公司为促进销售，扩大公司盈利，项目中标价格较低，毛利率下降。
2、2021年1-9月较2020年
2021年1-9月，综合毛利率提升6.51个百分点，主要是由灵活性调峰技术服务毛利率贡献率增长引起。灵活性调峰技术服务毛利率贡献率增长主要是由于收入占比增长和毛利率增长引起。
2021年1-9月，公司灵活性调峰收入占比和毛利率增长主要是因为：主要是由于该类业务具有明显的季节性，主要集中在供暖季，即一季度和四季度，通常一季度实现收入较多，毛利率较高。
（三）与同行业上市公司毛利率比较
发行人的同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 002150 | 通润装备 | 21.19% | 27.06% | 28.17% | 24.97% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 002547 | 春兴精工 | 11.24% | 6.31% | 10.20% | 17.77% |
| 002850 | 科达利 | 28.51% | 28.16% | 28.13% | 20.18% |
| 002965 | 祥鑫科技 | 17.23% | 21.40% | 24.67% | 25.52% |
| 002976 | 瑞玛工业 | 23.04% | 27.79% | 32.87% | 32.96% |
| 003043 | 华亚智能 | 39.18% | 39.85% | 34.91% | 38.28% |
| 603626 | 科森科技 | 20.74% | 16.30% | 18.19% | 24.07% |
| 603629 | 利通电子 | 15.04% | 15.66% | 18.88% | 21.58% |
| 平均数 | 22.02% | 22.82% | 24.50% | 25.67% | |
| 002514 | 宝馨科技 | 20.53% | 14.02% | 34.14% | 35.19% |
| 其中：设备配件毛利率 | 14.66% | 15.90% | 24.35% | 19.84% | |
注：以上数据来源于同行业上市公司公开披露的定期报告。
受细分业务类型、客户结构、经营规模等众多因素影响，各上市公司毛利率存在差别。例如，华亚智能主要经营半导体设备领域结构件业务，受益于下游行业景气度较高，其毛利率均处于较高水平。公司毛利率处在同行业上市公司中间水平。
2018年和2019年，公司综合毛利率与同行业上市公司毛利率平均水平相比较高是由于公司节能环保业务板块的销售毛利率较高所致。公司设备配件毛利率与同行业上市公司相近。
2020年和2021年1-9月，公司综合毛利率和设备配件毛利率与同行业平均水平有差异主要系由于国内外疫情、客户和产品结构不同、材料成本上升等因素综合影响所致。
保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查 之 一、风险因素 之 （八）毛利率波动的风险”进行风险提示。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、通过公开信息查询主要客户工商信息，了解公司主要客户经营范围及主
营业务；
2、在区分经营销售类别的基础上，按业务板块执行分析程序，判断公司销售收入和毛利率变动的合理性；
3、访谈公司相关业务负责人，沟通了解公司业绩变动原因和经营情况，分析判断其合理性；
4、通过公开信息查询同行业公司相关财务指标，并与公司指标进行对比，分析公司经营指标变动的合理性；
5、选取2018年度、2019年度、2020年度主要客户，函证交易额，核查发行人营业收入的真实性；
6、选取样本对公司收入确认的相关财务资料及业务资料进行复核，核查公司营业收入确认的真实性、准确性；
7、保荐机构实地走访前五大客户，就交易真实性，交易定价方式、关联关系等进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内业绩持续下滑有其合理性，与同行业上市公司情况不存在较大差异，相关风险提示充分；
2、最近一期末扭亏为盈的原因合理，不存在人为调节利润情形；
3、报告期内综合毛利率波动原因合理，与同行业上市公司情况不存在较大差异，相关风险提示充分。
问题四：
根据申请文件，最近一期末申请人货币资金余额为0.63亿元经营活动产生的现金流量净额0.79亿元，短期借款2.57亿元，长期借款0.43亿元，有息负债金额较高。请申请人：（1）披露货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）披露
报告期内有息负债金额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力、新冠疫情影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、披露货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金的具体用途及存放管理情况
1、货币资金的具体用途
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期内，货币资金的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 库存现金 | 7.23 | 0.12 | 5.61 | 0.05 | 37.91 | 0.30 | 2.12 | 0.01 |
| 银行存款 | 956.96 | 15.28 | 5,461.49 | 47.48 | 8,919.53 | 70.47 | 9,342.66 | 61.85 |
| 其他货币资金 | 5,297.46 | 84.60 | 6,034.50 | 52.47 | 3,699.90 | 29.23 | 5,760.77 | 38.14 |
| 合计 | 6,261.64 | 100.00 | 11,501.60 | 100.00 | 12,657.34 | 100.00 | 15,105.55 | 100.00 |
库存现金主要用于公司日常开支及备用；银行存款主要用于公司日常生产经营所需资金支付及项目投资建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税款、支付费用、偿还借款本金及利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等受限货币资金。
2、货币资金的存放管理情况
除库存现金外，公司的银行存款和其他货币资金均存放于银行金融机构。为加强公司资金管理、规范资金使用及资金业务操作流程、降低资金使用成本、控
制资金风险、提高资金使用效率，公司制定了一系列财务内控制度，包括但不限于《资金管理办法》、《融资和对外担保管理制度》等。公司严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，按规定在银行开立账户；严格遵守国务院颁发的《现金管理暂行条例》等相关法律法规。公司资金用途符合实际业务需求，资金管理规范有序。上述除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于商业银行。截至2021年9月30日，公司银行存款和其他货币资金的存放管理情况具体如下：
单位：万元
| 存放机构 | 存放方式 | 2021年9月30日余额 |
| 境内商业银行 | 活期存款 | 799.68 |
| 保证金 | 5,297.46 | |
| 境外商业银行 | 活期存款 | 157.28 |
| 保证金 | - | |
| 合计 | 6,254.42 | |
（二）是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
截至2021年9月30日，因抵押、质押等对使用有限制的货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 银行承兑汇票保证金 | 5,191.49 |
| 信用证保证金 | 1.41 |
| 保函保证金 | 104.56 |
| 合 计 | 5,297.46 |
报告期内，公司使用受限资金主要系开具银行承兑汇票而质押的保证金、保函保证金等。公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与大股东及关联方保持独立。公司制定了完善的财务管理制度，建立了有效的内部控制体系，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下各银行账户中，各主体独立支配账户内资金，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、披露报告期内有息负债金额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
（一）报告期内有息负债余额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异
1、报告期内有息负债较高的原因
报告期各期末，公司有息负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 短期借款 | 25,700.75 | 31,886.52 | 28,550.77 | 34,109.85 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,759.43 | 5,026.53 | 6,892.07 | 7,352.88 |
| 长期借款 | 4,330.70 | 4,352.51 | 1,597.50 | - |
| 长期应付款 | - | 8,163.05 | 7,841.62 | 5,066.37 |
| 租赁负债 | 3,880.04 | - | - | - |
| 合计 | 39,670.92 | 49,428.61 | 44,881.97 | 46,529.10 |
| 总资产 | 135,875.95 | 146,564.84 | 177,953.85 | 187,160.53 |
| 有息负债占总资产比例 | 29.20% | 33.72% | 25.22% | 24.86% |
各报告期末，公司短期借款保持一定借款规模系维持生产经营所需，长期应付款、租赁负债及一年内到期的非流动负债主要系公司投资建设灵活性调峰项目资金所需，长期借款主要系子公司厦门宝麦克斯投资建设新厂房所致。
2、报告期内同行业上市公司有息负债占总资产比例情况
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 002150 | 通润装备 | 0.71% | 0.62% | 0.83% |
| 002547 | 春兴精工 | 30.10% | 22.92% | 26.45% |
| 002850 | 科达利 | 7.77% | 7.32% | 5.65% |
| 002965 | 祥鑫科技 | 15.73% | 0.64% | 3.23% |
| 002976 | 瑞玛工业 | 6.58% | - | - |
| 003043 | 华亚智能 | - | 2.33% | 5.28% |
| 603626 | 科森科技 | 32.20% | 34.32% | 36.22% |
| 603629 | 利通电子 | 17.13% | 16.19% | 18.38% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 平均数 | 13.78% | 12.05% | 13.72% | |
| 宝馨科技 | 33.72% | 25.22% | 24.86% | |
报告期内，公司有息负债占总资产比例与同行业上市公司相比较高，主要原因系：一方面，公司全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司为扩大生产规模，借入银行长期借款，用于新厂房建设，以及公司投资建设灵活性调峰项目资金需求较多，公司通过融资租赁进行项目建设；另一方面，报告期内应收账款和存货余额较高，占用一定营运资金，为维持生产活动正常开展，公司借入短期借款补充营运资金。
（二）是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
报告期各期末公司流动比率分别为1.10、1.28、1.00和1.00。公司短期借款取得资金主要用于日常经营活动及资金周转，保证生产活动正常开展。公司严格按照与银行签署的借款合同中约定的借款用途进行使用，不存在短贷长投的情况。
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开具，各主体独立支配资金用于正常的生产经营活动，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力、新冠疫情影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分
（一）偿债能力分析
1、可动用货币资金
截至2021年9月30日，公司货币资金余额为6,261.64万元，其中活期存款余额为964.18万元，金额较小。
2、资产变现能力
截至2021年9月30日，公司应收款项融资余额为794.06万元，主要为银
行承兑汇票，兑付风险较小，具备较强的变现能力。截至2021年9月30日，公司应收账款余额为33,275.20万元，其中未逾期应收账款期末余额为16,879.85万元。主要客户为施耐德、阳光电源等资金实力强的知名企业，回款能力较好，发生坏账损失的风险较小，具有一定的变现能力。
截至2021年9月30日，公司存货余额为19,172.69万元，其中，库存商品、发出商品合计金额为10,065.69万元，占比52.5%；原材料及在产品合计金额为7,201.71万元，占比37.56%。公司存货余额中，库龄1年以内的存货占比为
68.90%。公司根据订单或合同约定生产的经营模式及实际生产经营情况，库存商品将逐步实现销售，原材料及在产品将在短期内完成完整的生产流程并实现产品转化，具备一定的资产变现能力。
3、未来现金流预测
公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 41,545.16 | 66,918.40 | 87,269.17 | 69,131.04 |
| 营业收入 | 43,598.90 | 49,561.09 | 82,711.38 | 80,711.95 |
| 收现比（%） | 95.29 | 135.02 | 105.51 | 85.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,932.90 | 7,704.09 | 22,597.73 | 5,123.83 |
公司经营活动现金流入主要为设备配件（精密数控钣金产品）、湿化学设备和节能环保板块相关业务销售收到的现金，以及公司收到的单位及个人往来款和税费返还。公司主要的经营活动现金流出主要为采购原材料支付的现金和支付的员工工资，以及日常经营活动所需支付的各项费用。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高，公司目前经营业绩有所好转，经营活动现金流量呈持续净流入状态。未来，公司将继续加强应收账款管理，控制应收账款规模等，保证未来现金流稳定且可持续，从而提高公司偿债能力，降低公司偿债风险。
4、新冠疫情影响
从公司经营情况来看，报告期内，受国内外新冠肺炎疫情以及行业竞争加剧
等因素的影响，公司营业收入有所波动以及期间费用、资产减值、毛利率波动等影响因素，2018年至2020年公司净利润逐年下降，2020年公司出现亏损，随着国内新冠疫情得到控制，公司订单恢复情况良好，最近一期公司已实现扭亏为盈。总体来看，公司经营情况良好。综上所述，公司目前经营业绩有所好转，经营活动现金流量呈持续净流入状态，主要流动资产具有一定变现能力。但由于公司目前可支配货币资金金额较小，有息负债余额较高，若应收账款无法及时收回、存货无法及时实现销售，转化为现金流入，公司将面临一定的偿债风险。
5、拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生重大不利影响
（1）公司不断加强应收账款催收工作，以经营性收入偿还公司债务，公司经营活动现金流量状况良好，报告期内经营活动现金流量为持续净流入。
（2）公司控股股东江苏捷登对公司提供不超过人民币1亿元的无息借款额度，该事项已经公司2021年8月31日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，借款额度有效期自该事项股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用，可有效解决公司短期内的资金需求，一定程度上缓解公司资金压力。
（3）公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通，可以通过股权融资、债券融资等多种融资渠道，为公司注入资金。报告期内，公司有息负债均按期偿付，未出现逾期或无法偿还等情形。
（4）公司根据国家政策导向及市场需求变化，将持续推进结构优化、转型升级，公司明确了新能源产业综合服务商的定位，坚持以新能源和智能制造产业为核心，立足精密数控钣金制造、智能装备制造、新能源业务及环保业务四个板块的发展战略，立足于自有核心技术及工艺优势和主要产品或服务在市场的领先优势，积极推进优化管理体系与激励机制，持续推动产品研发与创新，提升内部管理效率，整合优秀人才资源，充分挖掘各业务领域的市场机会，使内生增长与外延并购齐头并进，创造新的业绩增长点，确保公司持续稳定发展。
（5）本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，帮助公司降低偿债压力，降低流动性风险。
综上，目前公司存在一定资金压力，但是公司已积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，不会对未来生产经营产生重大不利影响。
6、相关风险披露是否充分
保荐机构已在出具的尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查之 一、风险因素 之 （十四）流动性风险”中披露相关债务偿还风险，具体如下：
“2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动比率分别为1.10、1.28、1.00和1.00，流动比率较低，低于同行业可比上市公司。
截至2021年9月30日，公司短期借款余额25,700.75万元，一年内到期的非流动负债余额5,759.43万元，流动比率为1.00，短期偿债压力较大。虽然报告期内公司经营状况逐渐好转，主营业务发展前景较好，经营业绩逐渐改善，且针对到期债务拟定了相关应对措施，历史上所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期或无法偿还等情形。但若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则可能导致公司出现流动性风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的正常经营。”
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司银行账户的银行对账单及银行明细账，核对公司银行对账单金额与明细账是否一致；
2、获取公司及子公司已开立结算银行账户清单，核查公司账户的完整性；
3、对2018年、2019年、2020年全部银行账户期末余额执行函证程序，核实银行账户余额、账户性质、资金受限情况，核查是否存在与关联方资金共管、银行账户归集的情形；
4、获取公司报告期借款合同、担保合同、抵押合同等资料，获取公司征信报告，核查公司是否存在逾期偿还等情形；
5、检查公司报告期关联交易明细、往来明细及相关支撑文件，重点关注非经营性资金往来及余额情况，核查是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
6、查阅同行业上市公司定期报告，核实发行人有息负债是否与同行业可比上市公司存在重大差异；
7、与管理层沟通了解公司经营情况、偿债能力及新冠疫情影响，拟采取的应对措施，分析公司是否存在持续经营风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，公司货币资金的存放符合公司的内部管理制度，受限货币资金主要为各类保证金，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、报告期内，公司有息负债余额较高符合其自身业务情况，与同行业上市公司不存在显著差异，公司不存在短贷长投的情况，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
3、公司最近一期末有息负债金额较高，未来存在一定的偿债风险。但是公司已积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，不会对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险已充分提示。
问题五：
请申请人披露公司存在的全部未决诉讼或未决仲裁等事项，说明是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、 公司未决诉讼或未决仲裁情况
（一）公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至2021年9月30日，公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/公司 | 被告/被告公司 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 诉讼（仲裁）进展 |
| 1 | 南京友智 | 南京新瓦特智控科技有限公司 | 买卖合同 纠纷 | 1,400.74 | 仲裁已受理 |
| 2 | 南京友智 | 南京信义创网络科技有限公司（被告一）、曹长志（被告二） | 合同纠纷 | 140.29 | 已调解结案 |
| 合计 | 1,541.03 | - | |||
（二）公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至2021年9月30日，公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/公司 | 被告/被告公司 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 诉讼（仲裁）进展 |
| 1 | 瑞典阿帕尼 | 宝馨科技 | 合同纠纷 | 4,000.00 | 仲裁进行中 |
| 2 | 河北申瑞电气科技有限公司 | 宝馨科技、袁荣民、袁路、江苏海滨电力科技有限公司、上海绿建能源科技有限公司、上海克劳利电力科技有限公司 | 股东损害债权人利益责任纠纷 | 264.38 | 原告已撤诉 |
| 3 | 沈阳汇智源 | 南京友智 | 服务合同纠纷 | 1,432.35 | 一审已判决，已经向二审法院提出上诉 |
| 合计 | 5,696.73 | ||||
二、计提预计负债情况
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务
的金额能够可靠地计量”。截至2021年9月30日，公司为原告的诉讼无需计提预计负债，公司为被告的未决诉讼计提预计负债情况及依据如下：
| 序号 | 原告/公司 | 被告/被告公司 | 是否计提预计负债 | 计提依据 |
| 1 | 瑞典阿帕尼 | 宝馨科技 | 否 | 仲裁尚未形成最终仲裁结果，尚无法预估仲裁可能对公司造成的具体影响，不满足预计负债的确认条件。 |
| 2 | 河北申瑞电气科技有限公司 | 宝馨科技、袁荣民、袁路、江苏海滨电力科技有限公司、上海绿建能源科技有限公司、上海克劳利电力科技有限公司 | 否 | 截至本反馈意见回复出具日，原告已撤诉，公司认为该义务不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，不满足预计负债的计提条件，公司未对该案计提预计负债。 |
| 3 | 沈阳汇智源 | 南京友智 | 否 | 2021年11月8日，一审法院作出判决，判决南京友智向汇智源公司支付运维费508.75万元，奖励费用817.92万元并驳回汇智源公司其他诉讼请求。对于运维费部分目前无争议，截至2021年9月30日，该部分公司已通过应付账款计提并计入对应期间成本。对于奖励费用部分，存在争议，公司已经向二审法院提出上诉，但由于目前该诉讼事项处于二审程序启动阶段，难以预测该诉讼事项可能对公司造成的具体影响。截至2021年9月30日，该案尚未做出判决，且不满足预计负债的确认条件，在该资产负债表日公司未计提预计负债。期后，公司将根据判决结果和会计准则的要求作出处理。 |
三、相关风险提示情况
保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查 之 一、风险因素 之 （十五）诉讼损失风险”补充披露如下：“截至2021年9月30日，发行人存在作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁案件合计3宗，案由主要为合作协议纠纷，诉讼标的额合计约为5,696.73万元，相关诉讼或仲裁的判决及裁定尚存在一定的不确定性。如相关法院或相关仲裁委员会作出的判决或裁定要
求发行人及其子公司承担赔偿责任且赔偿金额较大且超过公司业已计提金额，则将直接影响公司未来期间的经营业绩，对公司发展和财务状况造成一定影响。”
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司诉讼清单，通过中国裁判文书网等公开渠道进行网络查询公司诉讼、仲裁等相关信息的完整性；
2、查阅了公司未决诉讼或仲裁的起诉状、判决书、传票等相关资料；
3、与管理层、案件代理律师沟通了解相关诉讼的进展情况，核查了诉讼、仲裁相关资料，并查阅了案件代理律师对上述案情情况出具的法律意见书；
4、查阅了公司相关会计处理凭证，核查账务处理是否符合企业会计准则的规定；
5、评价财务报告中对诉讼、仲裁事项的披露是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司对预计负债的计提符合会计准则的相关规定，针对2021年3季度会计报表披露后的判决事项也作出了上述披露，公司将于期后根据判决结果和会计准则的要求作出处理，相关风险提示充分。
问题六：
根据申请材料，控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经核查发行人股东名册、信息披露公告文件等，本次非公开发行的认购对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日期间，不存在减持情况。根据江苏捷登出具的承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，江苏捷登及其控制的关联方不存在减持计划。
2021年11月29日，本次发行对象江苏捷登出具了《关于特定期间不减持江苏宝馨科技股份有限公司股票的承诺函》，具体情况如下：
“1、自本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未以任何形式直接或间接减持宝馨科技的股票；
2、自本承诺函出具之日起至宝馨科技本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不会以任何方式直接或间接减持宝馨科技的股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
4、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺而减持宝馨科技股票，则本公司或本公司控制的关联方因减持所得全部收益归宝馨科技所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任。”
2021年11月30日，发行人发布了《关于控股股东出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2021-139），就前述事项予以披露。
综上，本次发行对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；江苏捷登已做出承诺并公开披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据发行人第五届董事会第一次会议和2020年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次发行对象为发行人的控股股东江苏捷登，本次非公开发行股票的数量不超过16,600万股（含本数），本次发行募集资金总额不超过 49,136万元（含本数）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。
1、江苏捷登将以自有资金或自筹资金认购本次非公开发行股票
江苏捷登认购本次非公开发行股票的资金来源拟安排如下：
（1）马伟向其亲属筹措资金
马伟拟向其岳父蔡跃进筹措资金3.2亿元，资金来源于蔡跃进全资持股的徐州宇宏置业有限公司（以下简称“宇宏置业”）的股权转让款及其向江苏大有建材有限公司（以下简称“大有建材”）的借款。根据蔡跃进与大有建材签订的《股权转让意向书》，大有建材拟以2亿元的价格受让蔡跃进持有的宇宏置业70%的股权，并在完成股权变更工商登记后5个工作日内支付股权转让价款；同时，大有建材向蔡跃进出借1.2亿元（该笔借款与宇宏置业的业绩相关联），蔡跃进向大有建材的借款金额将根据马伟的资金需求情况进行调整。根据江苏三师土地房地产资产评估测绘咨询有限公司出具的苏三师房估字（2021）第XY1104号《房地产咨询评估报告》，宇宏置业所有的共计402套商服、住宅、储藏室、车位用
途房地产（商用房78套23,692.39平方米、住房22套2,890.74平方米、储藏室146套3,706.35平方米、地下车位156个及相应分摊土地使用权面积），以2021年10月30日为评估基准日，评估对象的房地产市场价值为33,178.30万元。
（2）马伟控制公司自有资金或其控制公司资产、个人资产融资、变现等马伟控制的南京瑞蚨祥新材料科技有限公司（以下简称“南京瑞蚨祥”）于2021年5月28日将其受让的债权以3,500万元的价格转让给新沂润祥房地产经纪有限公司，并已于协议签署当日收到转让款；南京瑞蚨祥转让的该项债权资产是于2016年6月27日以4,800万元拍卖所得，该项债权是中国建设银行股份有限公司新沂支行与新沂市嘉泰化工有限公司于2011年1月31日签订的《固定资产贷款合同》（编号XYHGD-2011-001）剩余债权及其附属权益。马伟控制企业自有资金是本次认购资金的来源之一，其控制的其他主要企业包括安徽康美绿筑新材料产业园有限公司、蚌埠捷登智能制造有限公司等23家公司；其中，蚌埠捷登智能制造有限公司拥有的土地、房产评估价值20,940.86万元。马伟及其配偶有多处不动产及部分金融投资产品，根据资金需求，可通过资产抵押等方式融资、变现。
（3）靖江港口集团有限公司对江苏捷登的出资
南京捷登与靖江港口集团有限公司（以下简称“靖江港口集团”）已签署协议，除约定实缴5,000万元注册资本义务外，南京捷登、靖江港口集团向江苏捷登分别另行投入6.65亿元和2.85亿元。截至本反馈意见回复出具日，靖江港口集团已累计向江苏捷登出资3亿元，其中1亿元拟用于认购上市公司本次非公开发行股票。
2、资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（1）江苏捷登出具关于认购资金来源的承诺
公司控股股东江苏捷登已就本次参与非公开发行股票的认购资金出具承诺：
“本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不
存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
（2）江苏捷登的控股股东南京捷登出具关于资金来源的说明
根据江苏捷登的控股股东南京捷登出具的说明，南京捷登将根据出资协议约定的出资金额，按照上市公司本次非公开发行股票进度及时补足对江苏捷登的出资；南京捷登和马伟先生出资的资金来源于自有或合法自筹资金；江苏捷登本次认购的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）的情况；江苏捷登本次认购的资金来源不存在除向马伟先生直系亲属、银行金融机构筹资外向第三方借款的安排。
（3）公司实际控制人马伟出具关于资金来源的承诺
公司实际控制人马伟出具了《实际控制人关于江苏捷登认购宝馨科技非公开发行股票的资金来源的承诺》。其承诺：“本人用于认购的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，最终出资不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金或拟通过质押持有的上市公司股份融资方式获取认购本次发行股份的资金的情况，对上市公司控制权稳定不存在不利影响。”
（4）宝馨科技披露了不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
发行人于2021年1月28日披露了《关于2021年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2021-023），发行人承诺“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，江苏捷登认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序
1、查阅发行人股东名册、主要股东股权变动的相关公告；
2、获取江苏捷登、南京捷登、马伟出具的相关说明、承诺函；
3、查阅了发行人第五届董事会第一次会议和2020年度股东大会会议文件等相关文件；查阅了发行人的相关公告；
4、取得了蔡跃进与江苏大有建材有限公司签署的《股权转让意向书》；取得了苏三师房估字（2021）第XY1104号《房地产咨询评估报告》；
5、查阅了靖江港口集团1亿元的银行收款回单；查阅了南京瑞蚨祥新材料科技有限公司债权转让协议、3,500万元的银行转帐单。
（二）保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行对象江苏捷登及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；江苏捷登已做出承诺并公开披露。
2、江苏捷登认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。
问题七：
根据公告，2020年12月，控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司通过受让部分股权及接受表决权委托取得公司控制权。江苏捷登及一致行动人陈东、汪敏所持股份质押比例较高。请申请人：（1）结合表决权委托相关情况，说明
江苏捷登的控制权是否具有稳定性；（2）结合控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、结合表决权委托相关情况，说明江苏捷登的控制权是否具有稳定性
（一）表决权委托相关情况
根据陈东、汪敏与江苏捷登于2020年11月26日签署的《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委托方（陈东、汪敏）不可撤销地将其持有的101,085,894股股份（占上市公司总股本的18.2454%）
对应的全部表决权等股东权利委托给受托方（江苏捷登）行使。在上述表决权委托期限内，江苏捷登可以通过委托方持有的上市公司股份扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，因此，陈东、汪敏与江苏捷登构成一致行动人。
根据《表决权委托协议》，本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日（2020年12月22日）起至江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制上市公司之日止。根据陈东、汪敏、江苏捷登2020年12月15日出具的《关于表决权委托及一致行动人的承诺》，委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项
2021年9月2日，陈东质押给首创证券股份有限公司的部分股份因触发协议约定的违约条款遭遇平仓导致被动减持，减持后陈东、汪敏持有的上市公司股份变更为95,550,894股，占上市公司总股本的17.2464%。
下的标的股份交割完成之日（2020年12月22日）起不低于18个月。
（二）江苏捷登的控制权是否具有稳定性
目前，江苏捷登直接持有发行人5.00%的股份，同时，陈东及其一致行动人汪敏将其持有的发行人全部17.25%股份的表决权委托给江苏捷登，江苏捷登合计控制公司22.25%股份的表决权，为发行人的控股股东。
江苏捷登的控制权具有稳定性，具体请参见本题第（2）问“结合控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性”的相关回复。
二、结合控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响
（一）结合控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、江苏捷登的财务状况、风险承受能力
江苏捷登最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 70,053.56 | 41,519.65 |
| 所有者权益 | 69,514.52 | 41,509.11 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -163.72 | -49.39 |
注：以上数据均为母公司口径；上述2020年度财务数据已经江苏中天华夏会计师事务所有限公司审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
截至本反馈意见回复出具日，除发行人外，江苏捷登无其他对外投资。
2、实际控制人的财务状况、风险承受能力
（1）马伟控制的企业情况
马伟2004年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，经营煤炭贸易业务。2014年起，分别投资徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司、蚌埠捷登智能制造有限公司等企业，投资领域逐步转向建筑材料绿色循环经济产业链。马伟现为江苏康美控股集团有限公司、江苏跃宁新材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司、南京捷登智能环保科技有限公司、江苏宝馨科技股份有限公司等多家公司的实际控制人。除发行人及其控股子公司、江苏捷登外，实际控制人马伟投资的其他主要企业具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 南京捷登智能环保科技有限公司 | 5,000.00 | 马伟直接持股100% | 一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销售；机械设备研发；金属结构销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 蚌埠捷登智能制造有限公司 | 15,000.00 | 南京捷登持股99.33%，江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股0.67% | 一般项目：其他通用仪器制造；工业自动控制系统装置销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；土地使用权 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 3 | 江苏康美控股集团有限公司 | 3,001.00 | 马伟直接持股99.97% | 对外投资、资本经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 徐州美兴达国际贸易有限公司 | 500.00 | 江苏康美控股集团有限公司持股99% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭、化工产品（危险品除外）、矿产品、金属制品、安防器材、电子产品、监控设备、塑料制品、橡胶制品、润滑油、五金、杂品、电线电缆、水暖器材、百货、针纺织品、床上用品销售；新型材料研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 江苏康美新材料科技有限公司 | 35,000.00 | 徐州美兴达国际贸易有限公司持股100% | 建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让，UVFC无机预涂板、保温防腐材料、装饰装潢材料（危险化学品除外）的研发、生产、销售，保温环保节能管道的研发、生产、销售、安装，铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗、五金配件的研发、生产、销售、安装、维护，幕墙工程的设计、施工，电子监控设备销售、安装、维护，建材、钢材、安防器材、电子产品销售；房屋租赁；房屋建筑工程、钢结构工程施工；装配式建筑用预制部件设计、生产、销售；装配式集成房屋、活动板房的设计、安装、销售；移动公厕制作、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 宿迁康喜电子商务有限公司 | 100.00 | 江苏康美新材料科技有限公司持股100% | 网上销售：日用百货、针纺织品、鞋帽、服装、饰品、玩具、花卉、树木、体育用品、文具用品、计算机软硬件、计算机配件、包装材料、纸制品、化妆品、家具、木材、化工原料及产品（危险化学品除外）、印刷机械、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡胶制品、塑料制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子产品、五金交电、珠宝首饰、初级农产品；企业营销策划，企业管理咨询服务，广告设计、制作、发布、代理，计算机技术咨询服务，装饰工程、环保工程、通信工程、网络工程施工，新型建筑材料的技术研发、技术咨询、技术转让，预包装食品兼散装食品批发与零售，保健食品零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 7 | 江苏科洛节能门窗科技有限公司 | 1,000.00 | 江苏康美新材料科技有限公司持股65% | 金属门窗的研发、生产、销售及安装；建筑幕墙、钢结构的销售、设计、制作及安装，建筑材料、玻璃制品、五金配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 江苏迅驰新材料科技有限公司 | 5,000.00 | 江苏康美新材料科技有限公司持股90%，江苏科洛节能门窗科技有限公司持股10% | 一般项目：新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 江苏瑞蚨祥能源科技有限公司 | 6,000.00 | 江苏康美控股集团有限公司持股83.33% | 新能源技术研发、技术转让、技术咨询；工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；树脂、管材、石英制品、基础化工原料（危险品、农药除外）、UVFC无机预涂板、电子元件、通讯器材、水暖器材、照相器材、机电产品、橡胶产品、太阳能热水器、文化体育用品、办公用品、劳保用品、乐器、汽车及摩托车配件、农产品（专营除外）、家具销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 江苏跃宁新材料科技有限公司 | 3,000.00 | 马伟直接持股99% | 新材料研发、技术咨询、技术转让；UVFC无机预涂板生产、销售；建材、钢材、装饰装潢材料、保温防腐材料、安防器材、电子产品销售；电子监控设备销售、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 南京瑞蚨祥新材料科技有限公司 | 500.00 | 江苏跃宁新材料科技有限公司持股100% | 新材料研发、技术咨询及技术转让；UVFC无机预涂板生产、销售；建材、钢材、装饰材料、保温防腐材料、安防器材、电子产品的销售；电子监控设备销售、安装及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司 | 5,000.00 | 南京瑞蚨祥新材料科技有限公司持股100% | 新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售；建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询；防腐保温材料、消防器材、电子产品销售；电子监控设备、安装、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 13 | 安徽康美绿筑新材料产业园有限公司 | 51,050.00 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股51.13%，淮北硅基产业投资基金（有限合伙）持股48.87% | 新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售、建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询，防腐保温材料、消防器材、电子产品销售，电子监控设备安装、维护，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁、物业管理，建筑工程、钢结构工程、幕墙工程、装饰装潢工程、消防工程、水电工程、装配式建筑用预制部件设计、生产、销售，钢结构制作、安装、销售，装配式集成房屋设计、安装、销售，活动板房设计、生产、销售及技术研发、技术咨询、技术推广及技术服务，工程机械设备、机电设备安装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 淮北川拓新型建材科技有限公司 | 5,000.00 | 安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股100% | 新型建筑材料研发，水泥制品、砼结构件生产及销售，建筑垃圾清运，再生资源回收利用（不含危险品），建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 淮北峣峥建筑工程有限公司 | 6,000.00 | 安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股100% | 建筑工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、幕墙工程、消防工程、水利水电工程施工，钢结构制作、销售、安装，环保设备生产及销售，工程机械设备、房屋、汽车租赁，电子监控设备的生产及安装，建筑材料、金属材料、装饰装潢材料、活动板房、金属门窗、水泥预制构件、新型复合墙体材料、石材、管材、五金配件销售，铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗生产、销售及安装，建筑工程劳务分包，活动板房、移动厕所、装配式建筑预制部件设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 淮北康美绿筑混凝土有限公司 | 3,000.00 | 安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股51% | 商品混凝土、水泥混凝土排水管、水泥混凝土压力管、水泥制品、建筑材料、干混砂浆加工与销售，建筑工程劳务分包，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 蚌埠康美绿筑新材料科技有限公司 | 5,000.00 | 蚌埠捷登智能制造有限公司持股100% | 一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；消防器材销售；电子产品销售；信息安全设备销售；住房租赁；非居住房地 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 产租赁；物业管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；合成材料销售；建筑砌块制造；金属结构制造；金属结构销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；机械设备租赁；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 18 | 淮北康美科创园股份有限公司 | 2,000.00 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股50%，江苏康美控股集团有限公司持股30%，安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股10% | 高新技术园区规划、开发、投资、建设、管理、经营，高新技术产业开发、技术服务及咨询，提供企业孵化服务，科技项目申报、代理及咨询服务，科研设备租赁，新材料科技技术推广、转让，知识产权服务，商务信息咨询，会展服务，互联网信息服务，计算机系统服务，房地产开发，企业管理，物业管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 淮北伯图智慧物流股份有限公司 | 2,000.00 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股50%，江苏康美控股集团有限公司持股30%，安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股20% | 道路普通货物运输，仓储服务（不含危险品），建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售，房屋租赁，柜台出租，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 安徽爱富希新型建材有限公司 | 2,500.00 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股100% | 新型建筑板材的研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 淮北硅基产业投资基金（有限合伙） | 25,100.00 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股39.84% | 非证券类投资及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 江苏新特涂饰新材料有限公司 | 1,000.00 | 马伟直接持股50% | 树脂、PVC管材、管件、化工原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 江苏新沂汉源村镇银行股份有限公司 | 10,000.00 | 徐州美兴达国际贸易有限公司持股10%，且马伟担任该公司董事 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）马伟投资的核心企业
马伟控制的核心公司包括安徽康美绿筑新材料产业园有限公司（以下简称“康美绿筑”）及其全资/控股子公司淮北川拓新型建材科技有限公司、淮北峣峥建筑工程有限公司、淮北康美绿筑混凝土有限公司等企业。康美绿筑及其下属子公司，是集山体修复、石料开采服务、建筑垃圾回收、新型绿色建材及装配式PC构件生产加工、建筑工程服务于一体的建筑装修全产业链集团公司，主要业务分为砂石料加工板块、新型建材生产板块及建筑工程服务三大板块。
康美绿筑最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 79,992.80 | 76,328.18 |
| 负债总额 | 44,275.05 | 41,616.57 |
| 所有者权益 | 35,717.76 | 34,711.62 |
| 营业收入 | 10,841.87 | 9,162.02 |
| 净利润 | 1,006.14 | 735.07 |
注：上表中财务数据未经审计。
（3）蚌埠捷登智能制造有限公司资产情况
蚌埠捷登智能制造有限公司为马伟控制的公司之一，南京捷登持股
99.33%，江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股0.67%。
根据安徽全衡资产价格评估鉴定有限责任公司出具的全衡价评字（2021）第（624）号《价格评估报告》，蚌埠捷登智能制造有限公司所有的土地99,166平方米、房产72,288.31平方米，以2021年11月23日为评估基准日，评估对象的市场价值为20,940.86万元。
（4）马伟的个人和家庭资产
马伟及其配偶有多处不动产及部分金融投资产品。
3、控股股东、实际控制人的信用状况
根据中国人民银行征信中心2021年11月出具的江苏捷登《企业信用报告》及马伟《个人信用报告》，控股股东江苏捷登、实际控制人马伟信用状况良好，不存在到期债务未偿还情形。
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站检索查询，公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟，未被列入失信被执行人名单；马伟除尽职调查报告披露的与连云港灌河金融控股有限公司的股权转让纠纷诉讼案件外，不存在其他重大诉讼、仲裁事项。
综上，控股股东、实际控制人整体财务状况良好，具有较强的风险承受能力。
4、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏已质押公司股票的具体情况及用途如下：
| 股东名称 | 质权人 | 质押数量 （万股） | 质押日期 | 到期日 | 融资金额 （万元） |
| 江苏捷登 | 南京兴宏联商贸实业有限公司（注1） | 2,000.0000 | 2020/12/23 | 2022/7/31 | 7,061.63 |
| 合计 | 2,000.0000 | - | - | 7,061.63 | |
| 陈东 | 德邦证券股份有限公司（注2） | 2,549.9900 | 2017/8/31 | 2019/12/18 | 9,400.00 |
| 259.0100 | 2018/3/9 | 2019/12/18 | |||
| 首创证券股份有限公司（注3） | 2,871.3286 | 2020/3/27 | 2022/8/31 | 9,759.43 | |
| 吉林九银金融租赁股份有限公司（注4） | 2,890.0000 | 2019/7/4 | 2022/7/5 | 12,000.00 | |
| 合计 | 8,570.3286 | - | - | 31,159.43 | |
| 汪敏 | 南京新苑实业投资集团有限公司 | 200.0000 | 2018/9/25 | 2021/12/30 | 800.00 |
| 497.2526 | 2018/11/12 | 2021/12/30 | 1,989.01 | ||
| 100.0000 | 2020/6/16 | 2021/12/30 | 400.00 | ||
| 首创证券股份有限公司（注5） | 145.0000 | 2021/10/20 | 2022/8/31 | - | |
| 合计 | 942.2526 | - | - | 3,189.01 |
注1：江苏捷登该笔股票质押系为陈东对质权人南京兴宏联商贸实业有限公司的债务提供担保，债权人同意2022年7月31日之前，不行使质权。注2：陈东质押给德邦证券股份有限公司的共计2,809万股已于2021年11月1日被上海金融法院司法再冻结。
注3：陈东于2017年9月20日将其持有的4,222万股股票质押给首创证券股份有限公司，于2020年3月19日解除其中的2,984.1270万股股票质押，后又于2020年3月27日将2,984.1270万股股票补充质押给首创证券股份有限公司（其中部分股票于2021年9月2日因遭遇平仓办理了解除质押，剩余质押数量为2,871.3286万股）。
注4：陈东将其持有宝馨科技的2,890万股股票质押给吉林九银金融租赁股份有限公司，为南京三宝科技集团有限公司15,000.00万元融资租赁业务提供担保；南京三宝科技集团有限公司委托江苏世纪运通科技有限公司向陈东提供12,000.00万元融资。
注5：汪敏该笔股票质押系为陈东对质权人首创证券股份有限公司的债务提供补充质押担保。控股股东及其一致行动人的股票质押符合相关法律法规及监管要求，系为陈东的债务融资提供质押担保，具有合理性。江苏捷登股票质押用于为陈东对南京兴宏联商贸实业有限公司的债务提供担保；陈东、汪敏夫妇股票质押融资款项主要用于支付2014年通过协议转让方式受让广讯有限公司持有的公司部分股份的款项和支付因股票质押而产生的利息。
5、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形
（1）质押股票的担保能力具体如下：
| 股东名称 | 质权人 | 融资金额 （万元） | 质押数量 （万股） | 融资成本（元/股）（注1） |
| 江苏捷登 | 南京兴宏联商贸实业有限公司 | 7,061.63 | 2,000.0000 | 3.53 |
| 合计 | 7,061.63 | 2,000.0000 | - | |
| 陈东 | 德邦证券股份有限公司 | 9,400.00 | 2,549.9900 | 3.35 |
| 259.0100 | ||||
| 首创证券股份有限公司（注2） | 9,759.43 | 2,871.3286 | 3.24 | |
| 吉林九银金融租赁股份有限公司 | 12,000.00 | 2,890.0000 | 4.15 | |
| 合计 | 31,159.43 | 8,570.3286 | - | |
| 汪敏 | 南京新苑实业投资集团有限公司 | 800.00 | 200.0000 | 4.00 |
| 1,989.01 | 497.2526 | |||
| 400.00 | 100.0000 | |||
| 首创证券股份有限公司 | - | 145.0000 | - | |
| 合计 | 3,189.01 | 942.2526 | - |
注1：融资成本（元/股），按照陈东的融资金额除以质押的股票数量计算，没有考虑应付利息。
注2：计算质押给首创证券融资成本（元/股），合并计算了汪敏补充质押给首创证券的股票。截至2021年11月26日，发行人股票收盘价为4.87元/股，前20个交易日、
前60个交易日、前120个交易日的均价分别为4.23元/股、4.53元/股、4.60元/股。根据相关质押协议，陈东与首创证券股份有限公司签订的股票质押式回购交易业务协议约定了预警线160%与平仓线140%。根据相关质押协议，陈东与德邦证券股份有限公司签订的股票质押式回购交易业务协议约定了预警线170%与平仓线150%。
截至2021年11月26日收盘价及其前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的均价高于按照质押股票的融资金额计算的每股价格，个别略高于德邦证券、首创证券质押协议约定的预警线与平仓线。
因此，参照发行人的近期股价，质押股份的价值基本能保障债权人的本金、部分能保障应付利息。
（2）质押股票的质押率具体如下：
| 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 质押股份数量（万股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 江苏捷登 | 2,770.1714 | 5.00% | 2,000.0000 | 72.20% | 3.61% |
| 陈东 | 8,612.8368 | 15.55% | 8,570.3286 | 99.51% | 15.47% |
| 汪敏 | 942.2526 | 1.70% | 942.2526 | 100.00% | 1.70% |
（3）质押股票约定的质权实现情形如下：
（1）陈东（甲方）与德邦证券股份有限公司（乙方）在《股票质押式回购业务合同》中约定：第三十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：（一）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；（二）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；（三）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；（五）甲方未按本协议约定按时足额支付利息。上述情形发生的下一日为违约起始日。第四十一条 甲方违反本协议第三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）项的，自违约起始日起乙方有权向甲方按日收取违约金并按以下程序处理：当质押标的证券为流通股的，乙方向证券交易所
提交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或申请处理成功的次一交易日起，乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售甲方违约交易（含合并管理的原交易，如有）及其相关补充交易所涉及的标的证券。乙方有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序。”
（2）陈东（甲方）与首创证券有限责任公司（乙方）在《股票质押式回购交易业务协议》中约定：“第三十七条 若甲方为标的证券控股股东、5%以上股东、董监髙及其一致行动人的，标的证券所属上市公司或甲方被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，被交易所公开谴责以及受到行政处罚决定、刑事判决等情形发生后，甲方应立刻购回，否则乙方有权对标的证券进行处置。”陈东（甲方）、汪敏（丙方）与首创证券股份有限公司（乙方）在《股票质押式回购业务补充协议》中约定：“二、甲方承诺分别于2021年12月20日、2022年3月20日、2022年6月20日前向乙方支付截至该付款日当日的应付利息。
三、甲方承诺于交易到期日前（含该日）向乙方偿还全部本金及应付利息。四、为保障乙方债权的实现，丙方自愿将其合法持有的145万股宝馨科技（代码：
002514）流通股补充质押给乙方，作为甲方履约的担保，担保的范围包括甲方应偿还的本金、利息及乙方为实现债权而支付的其他费用。六、如果甲方不履行、不完全履行或不适当履行本补充协议第二、三约定之约定，丙方不履行、不完全履行或不适当履行本补充协议第四条之约定或该合约履约保障比例低于最低值时甲方未能在三日内提高履约保障比例至预警线以上，乙方有权对甲方、丙方质押股票进行处置，处置方式包括但不限于通过诉讼、申请执行债权文书公证、二级市场竞价卖出、大宗交易，以及其他合法的、交易所、中国结算允许的方式。”
（3）陈东（甲方）与吉林九银金融租赁股份有限公司（乙方）在《权利质押合同》中约定：“第六条 质权的实现 一、债务人（南京三宝科技集团有限公司）不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押的权利。第八条 违约责任 一、甲方违约责任（一）甲方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙方有权釆取以下一项或多项措施：1.要求甲方限期纠正违约行为；2.要求甲方提供新的担保；3.要求甲方赔偿损失；4.处分质押的权利；5.法律许可的其他救济
措施。”
6、股价变动情况
截至2021年11月26日，发行人最近一年股票收盘价变动情况如下：
截至2021年11月26日，公司股票收盘价为4.87元/股，前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的均价分别为4.23元/股、4.53元/股、4.60元/股，最近一年宝馨科技的股价走势整体平稳。
7、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
陈东质押给首创证券的股票因没有偿还融资款项及支付利息，首创证券于2021年9月2日通过证券交易所的集中竞价交易强制平仓陈东质押的股票
553.5000万股，占上市公司1.00%的股份。2021年9月23日，陈东与首创证券签订了《股票质押式回购业务补充协议》，将陈东质押给首创证券的上市公司2,871.3286万股（占上市公司总股本的5.18%）股票融资到期日调整至2022年8月31日，汪敏为陈东对首创证券的债务提供担保，将其持有的上市公司145.0000万股股票（占上市公司总股本的0.26%）补充质押给首创证券。
陈东质押给德邦证券的2,809.0000万股股票（占上市公司总股本的5.07%）由于没有偿还债务，被上海金融法院司法再冻结，冻结期间为2021年11月1日至2024年10月31日。此外，江苏捷登、陈东、汪敏其他被质押的股票若因陈
东的债务到期不能按照约定偿还，也存在被处置的风险。控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，可以维持公司控制权的稳定。具体详见本问题回复“二”之“（二）说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性”的相关回复。综上所述，质押股票存在一定的平仓风险，但导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，控股股东、实际控制人已制定了相关措施，可以维持公司控制权的稳定。
（二）说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，可以保障公司控制权的稳定。维持公司控制权稳定性的相关措施及其有效性如下：
1、江苏捷登及陈东、汪敏的股票质押不影响表决权行使
陈东、汪敏的股票质押均系正常融资行为，江苏捷登的股票质押系为陈东融资提供担保，均非以股权转让为目的。同时，根据相关融资协议及质押合同，江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏已质押的股份均未限制表决权，其在股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人日常经营和管理的控制。因此，股票质押行为本身对公司的控制权和表决权并无影响。
2、实际控制人已对股票质押事项以及维持控制权稳定性出具了承诺
为保障上市公司控制权稳定性，宝馨科技的实际控制人马伟做出如下承诺：
“1、在本次非公开发行完成前，如陈东和汪敏所持的上市公司股份因股份质押融资风险事件或江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）持有的为陈东债务提供质押担保的上市公司股份因陈东债务风险事件导致宝馨科技控制权稳定性、实际控制人地位受到影响时，则本人将积极与质权人协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金、补充担保物、协调展期、偿还债务等措施）防止江苏捷登、陈东和汪敏所持的宝馨科技已质押的股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；
2、在本次非公开发行完成前，如果陈东和汪敏所持的上市公司股份被质权
人处置、启动司法拍卖时，本人或本人的一致行动人将会筹措资金，积极参与股份受让、司法拍卖，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；
3、在本次非公开发行完成前，如质权人处置陈东和汪敏所持的上市公司质押股份或广讯有限公司转让其持有的上市公司股票时，本人或本人控制的企业将以自有、自筹资金受让陈东、汪敏及广讯有限公司所持的上市公司股份，且保证相关资金不会来源于宝馨科技及下属子公司。”
发行人实际控制人马伟控制多家公司，财务状况、信用状况良好，承诺将积极采取措施避免债权人再处置公司的股权，保障公司控制权的稳定。
3、陈东、汪敏已针对股票质押事项以及维持控制权稳定性出具承诺
为防止因股份质押被集中处置而影响公司控制权的稳定，陈东、汪敏出具了书面承诺，具体内容如下：
“1、本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、本人将以自有、自筹资金按期清偿债务，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人所持宝馨科技股份被质权人行使质押权；
3、如因股权质押融资风险事件导致宝馨科技实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的宝馨科技股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；
4、截至本承诺函出具之日，本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”
4、朱永福承诺放弃谋求控制权
截至本反馈意见回复出具日，朱永福持有发行人24,851,031股股票，占发行人总股本的4.49%，朱永福承诺：“本人作为上市公司的财务投资人，承诺不存在谋求上市公司控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求上市公司的控制权。”
5、江苏捷登能够通过董事会控制上市公司
公司第五届董事会9名董事，由6名非独立名董事、3名独立董事组成。宝馨科技共设非独立董事6名，其中5名由江苏捷登提名，江苏捷登提名的非独立董事超过公司董事会的一半，另1名由广讯有限委派。3名独立董事全部由董事会提名，江苏捷登能够通过控制董事会实现对上市公司的控制。
6、广讯有限公司承诺提供维护控制权稳定的保障措施
截至本反馈意见回复出具日，广讯有限作为宝馨科技第二大股东，持有公司84,000,000股股票，持股比例为15.16%，广讯有限2021年11月9日出具了以下承诺：
关于不谋求上市公司控制权的承诺：“本公司作为宝馨科技的股东，认同宝馨科技控股股东江苏捷登的经营理念，并保障江苏捷登对宝馨科技控制权的稳定性，支持宝馨科技的发展，本公司承诺：在江苏捷登作为宝馨科技控股股东，依法合规经营宝馨科技且不损害股东合法权利期间，不谋求宝馨科技控制权。”
关于保障上市公司控制权稳定的承诺：“本公司作为宝馨科技的第二大股东，认同宝馨科技控股股东江苏捷登的经营理念，为支持上市公司的发展，并保障宝馨科技在本次非公开发行期间之稳定性，本公司承诺：自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成或终止之日期间，如江苏捷登对宝馨科技所持有的表决权，包括直接持有宝馨科技股份对应的表决权和表决权委托所持有的表决权因被动减持原因低于14%（含本数）时，本公司承诺将所持的宝馨科技股份对应的表决权全部不可撤销地委托给江苏捷登行使。本承诺仅用于宝馨科技本次非公开发行项目，且于宝馨科技本次非公开发行完成之日或终止之日或江苏捷登直接持有宝馨科技股份对应的表决权和表决权委托所持有的表决权因任何原因高于14%（不含本数）时（以较早者为准），本承诺自动失效。”
综上所述，控股股东及其一致行动人股票质押并不影响控股股东基于所持股权或受托表决权所能行使的表决权。江苏捷登控制上市公司22.25%的表决权，即使陈东质押给德邦证券5.07%的上市公司股票因违约、司法冻结导致的被动减持，江苏捷登仍可以控制上市公司17.18%的表决权，仍为上市公司的控股股东。第二大股东广讯有限承诺放弃谋求对上市公司的控制权且在本次非公开发行完
成前若江苏捷登控制上市公司的表决权比例低于14%时可以将其持有的表决权委托给江苏捷登行使，其他股东的持股比例均低于5%。股票质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，且江苏捷登能够通过控制董事会实现对上市公司的控制。通过已制定的应对措施落实，可以保障公司控制权的稳定。控股股东江苏捷登拟参与本次非公开发行，发行完成后控股股东江苏捷登的直接持股比例将达到26.90%，将成为发行人的第一大股东，能更好的维持发行人的控制权稳定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅控股股东及一致行动人股票质押相关公告文件、股票质押协议；
2、取得了江苏捷登最近一年及一期的审计报告/财务报告及其《企业信用报告》、马伟的《个人信用报告》及其出具的《个人财务状况说明》；
3、查阅了发行人截至2021年9月30日的股东名册、分析了发行人股价走势情况；
4、取得了马伟、陈东和汪敏、朱永福、广讯有限就保障控制权稳定出具的承诺，了解维持控制权稳定的措施及其有效性；
5、查阅了发行人的财务资料、了解发行人生产经营状况；
6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，查询了江苏捷登、马伟的信用状况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、江苏捷登的控制权具有稳定性；
2、控股股东及其一致行动人的股票质押存在一定的平仓风险，但导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小；控股股东、实际控制人制定了维持
控制权稳定的相关措施，相关措施有效。问题八：
请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。回复：
一、公司为合并报表范围外的公司提供担保的情况
报告期内，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供的担保的情况。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的三会文件及相关公告文件；
2、查阅了发行人独立董事2018年度、2019年度、2020年度述职报告，历年独立董事对担保等事项的独立意见；
3、查阅了发行人2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年年度报告和2021年半年度报告；
4、查阅了发行人报告期内担保合同；
5、查阅了发行人及控股子公司报告期内《企业信用报告》；
6、取得了发行人出具的关于不存在为合并报表范围外的公司提供担保情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况。
问题九：
请申请人列表说明公司及子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人及其子公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
发行人及其控股子公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。
二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在处罚金额在1万元以上的行政处罚情形；发行人不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。因此，发行人本次非公开发行不存在第三十九条规定第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出具的合规证明；
2、检索查询发行人及其控股子公司所在地相关主管部门官方网站的行政处罚信息；
3、查阅发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出（罚款支出）明细账，核查发行人及其控股子公司报告期内罚款情况；
4、获取发行人有关报告期内行政处罚情况的说明和相关行政处罚文件，并查阅发行人公开信息披露文件中是否涉及行政处罚的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其控股子公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政
处罚情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
问题十：
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
经核查，截至本反馈意见回复出具日，上市公司及其控股子公司和参股公司的经营范围均不涉及房地产业务，具体列示如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 与公司关系 |
| 1 | 宝馨科技 | 医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电源柜等输配电及控制设备的研发、生产、销售；各种控制软件的研发、销售；电锅炉、电子专用材料的销售；热力生产和销售（学校、医院、商业体、住宅小区等小规模）；厂房及设备的租赁；机电工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%） | 否 | - |
| 2 | 南京友智科技有限公司 | 软件开发、销售及相关技术咨询；医疗器械制造、销售；机械设备加工、销售；充电桩、输配电及控制设备、智能消费设备、通信和其他电子设备、城市轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；锅炉设备销售；热力生产；厂房及设备租赁；计量器具制造（按许可证所列范围经营）；自动化控制系统集成；仪器仪表销售；计量器具研发、销售；建材、五金、机械设备、木制品、小型机电产品销售；节能、环保信息技术开发、技术咨询、技术服务；节能、环保设备的研发、生产、销售、租赁；机电工程设计、施工；企业管理咨询服务、节能技术推广服务；机械机电设备租赁、自有房屋租赁、物业管理；自动化设备安装、维修；环境与生态监测；水污染、大气污染治理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 否 | 控股子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 与公司关系 |
| （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 3 | 厦门宝麦克斯科技有限公司 | 从事精密模具、高低压开关柜、精密钣金结构件的研发、生产、组装及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 | 否 | 控股子公司 |
| 4 | 苏州宝馨智能制造有限公司 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能基础制造装备制造；供应链管理服务；企业管理；企业总部管理；专业设计服务；工业设计服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；城市轨道交通设备制造；印刷专用设备制造；高铁设备、配件制造；除尘技术装备制造；物料搬运装备制造；金属切削机床制造；橡胶加工专用设备制造；日用品生产专用设备制造；气压动力机械及元件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；液力动力机械及元件制造；水资源专用机械设备制造；电工机械专用设备制造；金属切割及焊接设备制造；石油钻采专用设备制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；半导体器件专用设备制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；固体废弃物检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；环境保护专用设备制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；安防设备制造；交通安全、管制专用设备制造；光伏设备及元器件制造；风力发电机组及零部件销售；电气设备销售；太阳能热发电产品销售；变压器、整流器和电感器制造；电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 控股子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 与公司关系 |
| 5 | 靖江宝馨智能制造有限公司 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能基础制造装备制造；供应链管理服务；企业管理；企业总部管理；专业设计服务；工业设计服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；城市轨道交通设备制造；印刷专用设备制造；高铁设备、配件制造；除尘技术装备制造；物料搬运装备制造；金属切削机床制造；橡胶加工专用设备制造；日用品生产专用设备制造；气压动力机械及元件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；液力动力机械及元件制造；水资源专用机械设备制造；电工机械专用设备制造；金属切割及焊接设备制造；石油钻采专用设备制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；半导体器件专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；固体废弃物检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；环境保护专用设备制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；安防设备制造；光伏设备及元器件制造；风力发电机组及零部件销售；电气设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；变压器、整流器和电感器制造；电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 控股子公司 |
| 6 | 安徽宝馨智能制造有限公司 | 一般项目：智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 控股子公司 |
| 7 | 菲律宾宝馨科技有限公 | 制造、加工、进口、出口、采购、销售和/或以批发销售的方式经营钣金产品及副产品、组件、模具制 | 否 | 控股子公 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 与公司关系 |
| 司 | 品、医疗设备、机架和机柜及其任何性质和特征的附件，以及制造此类成品所使用或采用的、或与此类成品制造相关的所有设备、材料、供应品 | 司 | ||
| 8 | 江苏宝馨技术研究院有限公司 | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；仪器仪表制造；仪器仪表销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备销售；终端计量设备销售；计量技术服务；五金产品制造；五金产品批发；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能家庭消费设备制造；通信设备制造；通信设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；运输设备及生产用计数仪表制造；专用设备修理；配电开关控制设备销售；软件销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；热力生产和供应；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；生态环境监测及检测仪器仪表制造；水污染治理；大气污染治理；电力行业高效节能技术研发；环保咨询服务；信息系统集成服务；建筑材料销售；日用木制品销售；企业管理咨询；环境保护监测；数据处理和存储支持服务；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 控股子公司 |
| 9 | 江苏德勤环境技术有限公司 | 环保产品研发、生产、销售；机电产品、通讯产品研发、生产、销售；仪器、仪表销售，自动化控制系统集成；电子产品的技术服务、技术咨询、技术转让；建材、五金、机械设备、木制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 控股子公司 |
| 10 | 南京聪诺科技有限公司 | 节能技术、环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；仪器仪表、建材、五金、机械设备、木制品、机电产品销售；节能设备、环保设备研发、生产、销售；机电工程设计、 | 否 | 控股子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 与公司关系 |
| 施工；企业管理咨询；机械设备租赁；自动化设备销售及售后服务；环境保护监测；水污染、大气污染治理；数据处理与存储服务；市场调查；计算机软硬件的研发与销售；进出口、对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 11 | 南京创筑信息科技有限公司 | 信息技术开发、技术咨询；计算机数据处理；市场信息咨询，市场分析调查；计算机软硬件研发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 控股子公司 |
| 12 | 江苏宝馨新能源科技有限公司 | 信息技术研发、技术咨询；数据处理；锅炉设备销售、安装、维修；电力工程技术服务、技术咨询；工程管理服务；节能环保设备的研发、生产（限分支机构）、销售；环保设备的租赁；机电工程设计、施工；自动化控制系统集成；企业管理咨询；节能技术研发、技术咨询；供热工程的技术服务及工程管理；市场调研；计算机软硬件研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；软件开发；软件销售；互联网数据服务；大数据服务；家用电器研发；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：光伏设备及元器件制造 | 否 | 控股子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 与公司关系 |
| 13 | 南京友智慧网电力科技有限公司 | 电力技术研发；电力设备销售；环保技术、节能技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务；环境保护监测；自动化设备及配件研发、销售及售后服务；节能设备、环保设备的研发、销售、租赁；软件开发、销售、技术咨询；场地租赁；充电桩、输配电及控制设备、智能设备、通信设备、电子设备、交通设施研发、销售；机械设备加工、销售；锅炉设备、仪器仪表、建材、五金、机电产品销售；机电工程设计、施工；机械设备、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 控股子公司 |
| 14 | 安徽宝馨新能源科技有限公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 控股子公司 |
| 15 | 江苏金阳光绿色能源有限公司 | 新能源技术研发、技术服务；光伏发电项目投资；软件开发；信息技术服务；光伏电力设施及元器件、电线电缆、金属制品销售；电力设施的承装、承修、承试；节能环保产品、建筑材料销售；化工产品（不含危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；售电业务（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 参股公司 |
| 16 | 金茂宝馨（天津）能源科技有限公司 | 新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；合同能源管理；新能源开发与利用；自营和代理货物及技术进出口；工程勘察设计；热力供应；建筑材料、机械设备批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 参股公司 |
| 17 | 苏州安瑞可信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；网络设备制造；软件销售；云计算设备制造； | 否 | 参股公司 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 | 与公司关系 |
| 云计算设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；智能农业管理；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 18 | 海胶（海南）智能科技有限责任公司 | 许可项目：农药批发；农药零售；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；软件开发；软件外包服务；电子产品销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理服务；物联网技术服务；地理遥感信息服务；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；智能仪器仪表制造；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；农作物病虫害防治服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；橡胶加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；虚拟现实设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 参股公司 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条之规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定：“房地产开发企业应当按照本规定
申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发经营，亦不具备房地产业务资质，未开展涉及房地产相关业务。
二、报告期内公司及控股子公司不存在房地产业务收入
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 42,974.50 | 98.57 | 47,319.50 | 95.48 | 82,358.94 | 99.57 | 80,364.46 | 99.57 |
| 其他业务收入 | 624.40 | 1.43 | 2,241.59 | 4.52 | 352.43 | 0.43 | 347.49 | 0.43 |
| 合计 | 43,598.90 | 100.00 | 49,561.09 | 100.00 | 82,711.38 | 100.00 | 80,711.95 | 100.00 |
报告期内，公司的主营业务为设备配件（精密数控钣金产品）、湿化学设备、火电灵活性调峰以及其他环保业务等，各期主营业务收入占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为闲置厂房租赁收入及废料销售收入。
公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期各期末公司投资性房地产账面价值分别为1,274.06万元、1,235.35万元、1,196.64万元、1,167.61万元，占各期末非流动资产的比例为1.40%、1.32%、1.58%、1.62%，主要系子公司苏州宝馨智能出租闲置厂房以提高资产利用效率所致。该等闲置资产出租的行为不涉及房地产业务，不属于变相投资房地产的情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构和律师执行的核查程序
1、查阅发行人的营业执照、公司章程，通过国家企业信用信息公示系统等查询发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是
否涉及房地产业务；
2、取得发行人控股子公司和参股公司出具的是否涉及房地产业务情况的说明文件；
3、查阅发行人及其控股子公司的不动产权证书；
4、查阅发行人最近三年的年度报告、审计报告等，取得发行人合并口径的营业收入明细表，核查是否涉及房地产业务收入情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情形。
（本页无正文，为《江苏宝馨科技股份有限公司和中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
江苏宝馨科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏宝馨科技股份有限公司和中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
惠淼枫 刘文艺
中原证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读江苏宝馨科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：___________________菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日