苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技
苏州宝馨科技实业股份有限公司SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
（苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路17号）
2021年度非公开发行股票预案
二〇二一年一月
苏州宝馨科技实业股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案
公司声明
苏州宝馨科技实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
苏州宝馨科技实业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准（包括同意控股股东免于发出要约），并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为江苏捷登智能制造科技有限公司。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
江苏捷登智能制造科技有限公司系本公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2021年1月28日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.96元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过16,600万股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量上限占发行前总股本的29.96%，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币49,136万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债。
6、发行对象江苏捷登智能制造科技有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况、未来三年股东回报规划的具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对本次发行完成后每股收益等假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行的审批程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
二、发行对象其他情况 ...... 17
三、附条件生效的股份认购协议主要内容摘要 ...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 27六、本次发行相关的风险说明 ...... 27
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司现行利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 ...... 34
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ...... 38
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
五、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 42
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 43
释义本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 发行人、宝馨科技、公司、本公司、上市公司 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行人民币普通股 |
| 预案、本预案 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 控股股东、江苏捷登 | 指 | 江苏捷登智能制造科技有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 马伟 |
| 附条件生效的股份认购协议 | 指 | 2021年1月27日，宝馨科技与江苏捷登签订的《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 股东大会 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程、《公司章程》 | 指 | 《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 |
| 英文名称 | SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 宝馨科技 |
| 股票代码 | 002514 |
| 注册资本 | 554,034,264元 |
| 法定代表人 | 陈东 |
| 成立日期 | 2001年10月8日 |
| 住所 | 江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路17号 |
| 邮政编码 | 215151 |
| 电话 | 0512-66729265 |
| 传真 | 0512-66163297 |
| 互联网网址 | www.boamax.com |
| 电子信箱 | zqb@boamax.com |
| 经营范围 | 医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电源柜等输配电及控制设备的研发、生产、销售；各种控制软件的研发、销售；电锅炉、电子专用材料的销售；热力生产和销售（学校、医院、商业体、住宅小区等小规模）；厂房及设备的租赁；机电工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司多年来的深耕细作与前瞻布局，明确了以智能制造和节能环保产业为核心的发展目标和战略规划，构建科学、先进的管理体制和平台，稳步有序地推进各项工作的开展。面对人工智能、新能源等产业的发展和工业转型升级趋势，公司始终坚持以市场为导向、以品质为根本的战略思维，致力成为行业内知名企业。
具体而言，公司业务包括智能制造（设备配件、湿化学设备等产品）、节能环保（监测设备、水处理设备、灵活性调峰技术服务等产品或服务）两大业务领域。
1、智能制造业务未来发展可期
新一代智能制造技术的原理为：人+信息+物理系统（HCPS），以及系统集成的方式。新一代人工智能技术与先进制造技术的深度融合，形成了新一代智能制造技术，成为新一轮工业革命的核心驱动力。未来新一代智能制造在制造业要实现大规模推广运用，设备配件的刚性需求，将助力和加速中国制造业创新、促进产业转型升级，大力发展先进制造业，改造提升传统产业，推动中国制造向中高端迈进。《中国制造2025》明确指出大力推动十大重点领域突破发展，从制约我国制造业创新发展和质量提升的症结——核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础出发，以市场牵引、政策引导的方式，支持以上重点领域跨越式发展。这必将带动我国智能制造行业的技术升级和快速发展。自中美贸易摩擦以来，相关国内企业势必加快国产化进程，转向部分甚至全部国内配套，国内设备配件和自动化设备市场将迎来新一轮的竞争和发展的机遇。
公司将凭借技术研发实力、品牌效应、产品性能、规模制造、服务质量和销售渠道等优势，以高效率、高产能和智能化为导向，在目前产品和技术保持国内外领先的基础上，以钣金制造为基石，持续聚焦湿化学设备业务，跟进背面钝化（PERC）、N型双面、非晶硅/晶体硅异质结（HIT）、Topcon等高效晶硅电池工艺技术的发展、产业工艺和产能升级、差异化竞争等市场机遇，不断加大对技术研究和新产品开发的资源投入。同时，公司在深耕于光伏行业的高度集成化与智能化的链式设备、槽式设备及相关配套的湿化学设备外，亦致力于开拓部署全新领域，如即将在玻璃面板、PCB、半导体等领域进行战略性部署，并针对这些领域，进行环保、自动化等配套设备的延伸。
公司将坚持自主研发创新与技术服务相结合的研发理念，公司产品向终端产品一体化延伸，使产品更加高端化与智能化，以持续提升产品附加值，推动行业技术发展。公司在稳定优质大客户战略基础上，深耕现有客户新项目、挖掘开拓新客户，不断提升客户服务能力，进一步提高公司的行业影响力和市场价值。
2、节能环保业务未来空间广阔
在节能环保业务领域，公司牢牢抓住国家对环保产业的高度重视，在大气污染监测以及减少大气污染排放、工业废水治理等环保领域，结合公司的技术领先、合法资质领先的竞争优势，开展有关新技术新产品研发，继续扩大市场，进一步提升公司盈利能力。
2020年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，对大气检测版块未来的发展有着积极的影响，文件中提及的全面提高监测自动化、标准化、信息化水平，确保监测数据“真、准、全”，能够积极的推动大气检测板块产品的大量市场应用，特别是在非电（钢铁、石化、造纸等）领域的产品应用。未来，公司将结合公司大气监测产品的技术领先、合法资质领先的竞争优势，利用大型风洞开展有关新技术新产品研发，拉开与跟随者、模仿者的技术差距，继续扩大国内市场，布局海外市场。在新的技术领域方面，将加大力度推动脱硝系统优化喷氨控制技术和自主粉尘仪产品的市场推广，提升技术装备水平，在大气检测方面做大做强。
随着国家环保执法力度的加强，工业废水治理已成为亟待解决的重大问题之一。在工业细分领域，以火电厂脱硫废水零排放、钢铁、医药、冶金、化工等行业废水达标处理为代表的工业废水治理市场，未来前景十分广阔。
电化学技术随着相关学科研究的深入，以及与其它水处理技术的交叉应用研究，新的科研成果不断涌现，在工业废水、生活污水等方面得到越来越多的应用，表现出巨大的发展潜力，特别是电解催化氧化技术装备属于工业和信息化部2017年10月下发的《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》中的重点支持方向。公司紧抓这一机遇，大力研发新技术，开拓钢铁、医药等行业高浓度难降解工业废水治理市场，增强公司的盈利能力。
此外，公司经过大量调研和深入分析，深刻理解我国电力市场化改革与能源消费升级的内在逻辑及其发展方向，基于“十四五”期间以及未来较长时期内，清洁能源仍将以较快速度增长，由此引起的局部弃风、弃光率较高的问题将长期存在的判断，制定了加强以电锅炉调峰技术为主的成套调峰设备销售，通过不断改进调峰技术手段和提升设备技术参数性能，为不同的用户提供整套调峰项目建
设、运营的全过程解决方案，降低区域性弃风率和弃光率的总体发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
1、有助于公司控制权稳定，保障公司的稳定持续发展
本次非公开发行前，江苏捷登为公司控股股东，直接持有公司5.00%的股份，同时接受陈东及其一致行动人汪敏将所持18.2454%股份的表决权委托，合计控制公司23.2454%股份的表决权。江苏捷登拟现金认购公司本次非公开发行的股票，按本次非公开发行股票数量上限16,600万股测算，本次非公开发行完成后，江苏捷登直接持有公司19,370.1714万股，持股比例为26.9017%，合计控制公司
40.9408%股份的表决权。
本次非公开发行完成后，控股股东江苏捷登持有公司股份比例提高，有助于公司控制权稳定，体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
2、缓解营运资金压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展
为实现快速发展，近年来公司银行借款等有息负债呈整体上涨趋势，有息债务融资产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。最近三年及一期，公司财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | 2,138.13 | 3,048.29 | 1,879.10 | 1,591.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,682.96 | 6,629.74 | 9,431.19 | 3,968.79 |
| 占比 | -45.66% | 45.98% | 19.92% | 40.11% |
近年来，面对经济下行压力加大、行业竞争加剧、国内外风险挑战明显上升的复杂局面，根据国家政策导向及市场需求变化，公司持续推进结构优化、转型升级，坚持以智能制造和节能环保产业为核心，立足钣金、装备、运营三大业务板块的发展战略，着力于提质增效、降本控险，强化创新驱动和管理对标提升，创造新的业绩增长点，确保公司持续稳定发展。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，同
时，有利于缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，实现公司在智能制造和节能环保业务领域的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为江苏捷登智能制造科技有限公司，江苏捷登智能制造科技有限公司系本公司控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为江苏捷登。江苏捷登以现金方式认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2021年1月28日）。本次发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送股或资本公积金转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或资本公积金转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过16,600万股（含本数），全部由江苏捷登认购。截至本预案公告日，公司总股本为55,403.43万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的29.96%，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期安排
发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币49,136万元（含本数）。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还有息负债。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的对象为江苏捷登，江苏捷登为公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，江苏捷登直接持有公司5.00%的股份，同时，陈东及其一致行动人汪敏将其持有的公司全部18.2454%股份的表决权委托给江苏捷登，江苏捷登合计控制公司23.2454%股份的表决权。因此，本次非公开发行前，江苏捷登为公司控股股东，马伟为公司实际控制人。
本次非公开发行的对象为江苏捷登，按本次非公开发行股票数量上限16,600万股测算，本次非公开发行完成后，江苏捷登直接持有公司193,701,714股，持股比例为26.9017%，合计控制公司40.9408%股份的表决权。因此，本次非公开发行完成后，江苏捷登仍为公司的控股股东，马伟仍为本公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第一会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案（包括同意控股股东免于发出要约）；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 江苏捷登智能制造科技有限公司 |
| 成立时间 | 2020年10月22日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 王思淇 |
| 住所 | 靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室 |
| 控股股东 | 南京捷登智能环保科技有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权控制关系
江苏捷登控股股东为南京捷登智能环保科技有限公司、实际控制人为马伟先生。截至本预案公告日，江苏捷登的股权结构图如下：
（三）主营业务情况及最近3年业务发展状况
江苏捷登成立于2020年10月22日，设立至今尚未实际开展业务。
65%70%
70%南京捷登智能环保科技有限公司
南京捷登智能环保科技有限公司马伟
马伟靖江经济技术开发区管理
委员会
| 靖江经济技术开发区管理委员会 | 靖江市人民政府国有资产监督管理办公室 |
靖江港口集团有限公司江苏捷登智能制造科技有限公司
江苏捷登智能制造科技有限公司100%
100%30%
30%35%
（四）最近一年主要财务数据
江苏捷登最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 41,518.49 |
| 负债总额 | -1.01 |
| 所有者权益 | 41,519.50 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -39.00 |
| 净利润 | -39.00 |
注：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计。
二、发行对象其他情况
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况截至本预案公告日，江苏捷登及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前，发行对象并未实际开展任何业务，与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
2、关联交易
除江苏捷登认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完成后，江苏捷登与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
本次非公开发行完成后，若江苏捷登与本公司产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，江苏捷登与公司不存在重大交易的情况。
（四）本次认购的资金来源情况
江苏捷登将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股票。江苏捷登已出具承诺：本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（五）关于江苏捷登免于发出要约的说明
本次非公开发行前，江苏捷登直接持有上市公司5.00%的股份，同时接受陈东及其一致行动人汪敏将其持有的公司18.2454%股份的表决权委托，江苏捷登合计控制公司23.2454%股份的表决权，为上市公司的控股股东。按照本次非公开发行股票的数量上限16,600万股测算，本次非公开发行完成后，江苏捷登将直接持有上市公司19,370.1714万股股份，持股比例为26.9017%，合计控制上市公司40.9408%股份的表决权，本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
江苏捷登已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，江苏捷登在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容摘要
公司与江苏捷登于2021年1月27日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：苏州宝馨科技实业股份有限公司
乙方：江苏捷登智能制造科技有限公司
签订时间：2021年1月27日
（二）认购协议的主要内容
1、认购价格
乙方认购目标股票的价格为2.96元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将进行调整。
2、认购数量、认购方式和认购资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过16,600万股（含16,600万股）。乙方认购本次非公开发行股票数量16,600万股，认购资金总额不超过49,136万元（含本数）。乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过49,136万元。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方确认并承诺，依协议认购的股票在本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议生效条件
本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、前置条件。
（四）违约责任
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,136万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还有息负债。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及有息负债进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、有助于公司控制权稳定，保障公司的稳定持续发展
本次非公开发行前，江苏捷登为公司控股股东，直接持有公司5.00%的股份，同时接受陈东及其一致行动人汪敏将所持18.2454%股份的表决权委托，合计控制公司23.2454%股份的表决权。江苏捷登拟现金认购公司本次非公开发行的股票，按本次非公开发行股票数量上限16,600万股测算，本次非公开发行完成后，江苏捷登直接持有公司19,370.1714万股，持股比例为26.9017%，合计控制公司
40.9408%股份的表决权。
本次非公开发行完成后，控股股东江苏捷登持有公司股份比例提高，有助于公司控制权稳定，体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
2、围绕公司战略规划，为公司发展战略提供资金支持
公司多年来的深耕细作与前瞻布局，明确了以智能制造和节能环保产业为核心的发展目标和战略规划，构建科学、先进的管理体制和平台，稳步有序地推进
各项工作的开展。面对人工智能、新能源等产业的发展和工业转型升级趋势，公司始终坚持以市场为导向、以品质为根本的战略思维，致力成为行业内知名企业。
近年来，面对经济下行压力加大、行业竞争加剧、国内外风险挑战明显上升的复杂局面，根据国家政策导向及市场需求变化，公司持续推进结构优化、转型升级，坚持以智能制造和节能环保产业为核心，立足钣金、装备、运营三大业务板块的发展战略，着力于提质增效、降本控险，强化创新驱动和管理对标提升，创造新的业绩增长点，确保公司持续稳定发展。本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位。
3、缓解营运资金压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展
为实现快速发展，近年来公司银行借款等有息负债呈整体上涨趋势，有息债务融资产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。最近三年及一期，公司财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | 2,138.13 | 3,048.29 | 1,879.10 | 1,591.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,682.96 | 6,629.74 | 9,431.19 | 3,968.79 |
| 占比 | -45.66% | 45.98% | 19.92% | 40.11% |
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，将有利于缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，实现公司在智能制造和节能环保业务领域的可持续发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债有所下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有利于增强公司的资金实力，降低公司对有息负债的需求，满足业务领域发展所带来的资金需求，为迎接行业增长及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还有息负债，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息负债，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，整体
实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，除已披露的情况外，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行相关的风险
1、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
2、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过（包括同意控股股东免于发出要约）以及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
3、股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）业务与经营风险
1、新业务整合的风险
自进入节能环保领域以来，节能环保业务成为公司重要的收入来源。由于节能环保业务具有一定的复杂性和专业性，公司存在新业务整合的风险。
2、原材料价格波动风险
公司设备配件的主要原材料为板材，包括热镀锌板、铜板、电解板、冷轧板、不锈钢板等。原材料占生产成本比重较大，其价格随着国际大宗商品价格的波动而波动，若原材料价格发生较大幅度的波动，会对公司的采购成本带来不确定的风险，进而影响公司的经营利润。公司采购部门时刻关注大宗商品价格的变化，运用采购工具锁定材料采购成本，以降低材料价格波动对产品成本的影响。
3、技术和研发风险
公司一直致力于新产品、新项目的研究与开发。由于新产品从技术研发到投入市场并产生效益需要一定的过程，存在周期性风险。同时，新产品、新项目的研发需要投入一定的物力、财力、人力等，而研发结果存在一定的不确定性。公司将继续加大对研发人员的培养和引进，密切关注行业新技术和新工艺的发展趋势，通过自我创新、自我积累和外部引进，逐步打造一个强大的技术和研发平台。
4、汇率风险
公司存在一定比例的出口业务。汇率的变动将对公司出口销售业务产生一定的影响，外币汇率波动带来的汇兑损益将对公司经营业绩产生影响，汇率的大幅变动会给公司带来财务风险。为了减少汇率变动带来的影响，公司一方面将争取在销售条款中增加汇率异常变动的价格调整条款，另一方面，采用远期结售汇等财务手段降低和减少汇率变动对经营业绩的影响。
（三）其他风险
1、管理风险
随着公司内生增长和外延扩张的推进，各个子公司的业务模式与文化背景存在明显差异，产业板块、细分行业和地域跨度都较大。公司日常管理工作难度趋
增。同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，公司在推进业务主体协同和融合的同时，不仅需要在原有基础上进一步加强管理，还必须强化风险管控，兼顾运营效率和持续发展，这对公司的集团管控能力提出了更高的要求。公司如不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。
2、人力资源风险
公司目前处于业务转型升级的发展阶段，对公司人力资源提出了较高的要求，同时，近年来企业用工成本逐年增长，并呈加速趋势，给公司未来经营增加了难度，人才成为影响企业发展的重要因素。因此，公司需制定强有力的人力资源政策，通过招聘、培训、激励等措施，组建一支适应公司未来发展的稳定的人才队伍，同时公司需要加快自动化、智能化的产业化生产，提高生产效率，以应对人力资源不足的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式及依据：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与
股票相结合的方式分配股利；以母公司实现的可供分配利润为分配依据。
（三）利润分配时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红比例及条件：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（五）差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（六）股票股利的分配条件：公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
（七）定期报告披露要求：
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案：
（1）年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报
告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红方案。
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配决策程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）公司当年盈利但未提出现金利润分配方案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）监事会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配
政策的议案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度利润分配方案
2018年4月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，结合公司的实际经营情况，董事会决议2017年度不进行现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018年度利润分配方案
2019年4月23日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，结合公司的实际经营情况，董事会决议2018年度不进行现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2019年度利润分配方案
2020年4月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，结合公司的实际经营情况，董事会决议2019年度不进行现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
2017年度、2018年度和2019年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 | 合并报表中年末累计未分配利润 | 母公司报表中年末累计未分配利润 |
| 2019年 | - | 6,629.74 | 0.00% | 16,931.00 | -5,001.42 |
| 2018年 | - | 9,431.19 | 0.00% | 10,302.23 | -9,099.80 |
| 2017年 | - | 3,968.79 | 0.00% | 871.04 | -11,620.56 |
由于最近三年各年末母公司的未分配利润均为负，根据《公司章程》中利润分配政策规定，公司最近三年未进行利润分配，最近三年累计现金分红金额为0元。
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一） 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的规划和可持续的发展，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常经营发展对资金需
求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，公司利润分配以母公司实现的可供分配利润为分配依据，不得超过累计可分配利润的范围。除年度利润分配外，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的具体规定
（1）现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）发放股票股利的具体条件
公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以根据公司成长性、股本规模、每股净资产的摊薄等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；公司可以进行中期现金分红。
4、利润分配方案的制定和执行
（1）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）公司当年盈利但未提出现金利润分配方案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）监事会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）测算主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会批准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为166,000,000股；本次非公开发行募集资金总额亦按照上限计算，为49,136万元。本次测算不考虑发行费用；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本554,034,264股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、未来资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
8、假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年前三季度的4/3；2021年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年和2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 55,403.43 | 55,403.43 | 72,003.43 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | - | 49,136.00 |
| 假设1: 2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -6,243.95 | -5,619.56 | -5,619.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -6,645.77 | -5,981.19 | -5,981.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.10 | -0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.10 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.11 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.11 | -0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.37% | -6.11% | -4.82% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资 | -6.78% | -6.50% | -5.13% |
| 产收益率 | |||
| 假设2: 2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -6,243.95 | -6,243.95 | -6,243.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -6,645.77 | -6,645.77 | -6,645.77 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.37% | -6.81% | -5.37% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -6.78% | -7.25% | -5.72% |
| 假设3: 2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -6,243.95 | -6,868.35 | -6,868.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -6,645.77 | -7,310.35 | -7,310.35 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.12 | -0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.13 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.13 | -0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.37% | -7.52% | -5.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -6.78% | -8.00% | -6.31% |
注：上述指标按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦
前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年和2021年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司发展战略规划更好的实施。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快落实公司发展战略，提升盈利能力
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债，本次募集资金到位后，公司资金实力将有所提升。借此契机，公司将加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
（三）提高运营效率，增强现有资产的盈利能力
公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。
（四）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，细化了《公司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟及其一致行动人陈东、汪敏作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
苏州宝馨科技实业股份有限公司
董 事 会
2021年1月27日