苏州宝馨科技实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝馨科技股票代码：002514
信息披露义务人：陈东、汪敏住所：南京市建邺区******通讯地址：南京市鼓楼区******
股份变动性质：减少简式权益变动报告书签署日期：2020年11月26日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》）”等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人所持有、控制的苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）的股份变动情况；截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝馨科技拥有权益的股份。
四、本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
附表一：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 宝馨科技/上市公司 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 |
| 信息披露义务人/陈东、汪敏夫妇 | 指 | 陈东、汪敏 |
| 江苏捷登智能制造科技有限公司 | 指 | 江苏捷登 |
| 南京捷登智能环保科技有限公司 | 指 | 南京捷登 |
| 靖江市港口集团有限公司 | 指 | 港口集团 |
| 本次权益变动 | 指 | 陈东先生通过大宗交易方式减持所持有的宝馨科技股份22,120,000股、通过集中竞价交易方式减持所持有的宝馨科技股份2,944,500股、通过协议转让方式减持所持有的宝馨科技股份27,701,714股，陈东先生通过定向资产管理计划增持宝馨科技股份875,000股，通过集中竞价交易方式增持宝馨科技股份1,000股。 陈东先生及其一致行动人汪敏女士将其持有的101,085,894股股份（占上市公司总股本比例18.24%）表决权委托受让方行使。 |
| 本权益变动报告书/本报告书 | 指 | 《苏州宝馨科技实业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 万元/元 | 指 | 人民币万元/元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 陈东 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51138119790309**** |
| 住所 | 南京市建邺区***** |
| 通讯地址 | 南京市鼓楼区****** |
| 通讯方式 | 0512-66722533 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 汪敏 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 52222319801105**** |
| 住所 | 南京市建邺区****** |
| 通讯地址 | 南京市鼓楼区****** |
| 通讯方式 | 0512-66722533 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人最近三年受过相关处罚的情况
截至本报告书签署日的最近三年内，信息披露义务人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
信息披露义务人陈东先生为上市公司的控股股东、实际控制人，汪敏女士系陈东先生的配偶，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，汪敏女士与
陈东先生属于一致行动人。
五、信息披露义务人任职情况的说明
最近三年以来，陈东先生一直担任宝馨科技全资子公司南京友智科技有限公司的总经理和执行董事职务，2015年9月23日至今，担任宝馨科技董事长；汪敏女士2015年9月23日至今，担任宝馨科技董事。截至目前，陈东先生及其一致行动人汪敏女士不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的为自身资金需求。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动提及的协议转让股份事项尚未实施完毕，除本次已披露的协议转让股份减持计划外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内是否继续减持上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人陈东先生持有宝馨科技股份143,553,582股，占宝馨科技总股本比例为25.91%；拥有的有效表决权的股份数量为143,553,582股，占宝馨科技总股本比例为25.91%；其一致行动人汪敏女士持有宝馨科技股份9,422,526股，占宝馨科技总股本比例为1.70%；拥有的有效表决权的股份数量为9,422,526股，占宝馨科技总股本比例为1.70%；信息披露义务人陈东先生及其一致行动人汪敏女士合计持有宝馨科技股份152,976,108股，占宝馨科技总股本比例为27.61%；拥有的有效表决权的股份数量为152,976,108股，占宝馨科技总股本比例为27.61%。
本次权益变动后，信息披露义务人陈东先生持有宝馨科技股份91,663,368股，占宝馨科技总股本比例为16.54%；拥有的有效表决权的股份数量为0股，占宝馨科技总股本比例为0%；其一致行动人汪敏女士持有宝馨科技股份9,422,526股，占宝馨科技总股本比例为1.70%；拥有的有效表决权的股份数量为0股，占宝馨科技总股本比例为0%；信息披露义务人陈东先生及其一致行动人汪敏女士合计持有宝馨科技股份101,085,894股，占宝馨科技总股本比例为
18.24%；拥有的有效表决权的股份数量为0股，占宝馨科技总股本比例为0%。
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份具体情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 陈东 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 143,553,582 | 25.91 | 91,663,368 | 16.54 |
| 汪敏 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 9,422,526 | 1.70 | 9,422,526 | 1.70 |
| 合计： | 152,976,108 | 27.61 | 101,085,894 | 18.24 | |
说明：本公告披露股权比例精确到小数点后两位，股权比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入导致，下同。
二、本次权益变动情况
| 股东名称 | 变动情况 | 变动方式 | 变动期间 | 均价 （元/股） | 股数 （股） | 比例 （%） |
| 陈东 | 增持 | 定向资产管理计划 | 2016-09-29 | 11.467092 | 875,000 | 0.16 |
| 减持 | 大宗交易 | 2017-10-30 | 8.44 | 11,080,000 | 2.00 | |
| 减持 | 大宗交易 | 2018-02-28 | 6.45 | 9,200,000 | 1.66 | |
| 减持 | 大宗交易 | 2018-03-02 | 6.45 | 1,840,000 | 0.33 | |
| 增持 | 集中竞价 | 2018-03-06 | 6.71 | 1,000 | 0.000180494 | |
| 减持 | 集中竞价 | 2018-03-06 | 6.789 | 2,944,500 | 0.53 | |
| 减持 | 协议转让（江苏捷登） | 按协议约定 | 7.00 | 27,701,714 | 5.00 | |
| 合计： | 51,890,214 | - | ||||
三、本次表决权委托事项
| 股东名称 | 股份性质 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | ||
| 陈东 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 91,663,368 | 16.54 | 16.54 | 91,663,368 | 16.54 | 0 |
| 汪敏 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 9,422,526 | 1.70 | 1.70 | 9,422,526 | 1.70 | 0 |
| 小计： | 101,085,894 | 18.24 | 18.24 | 101,085,894 | 18.24 | 0 | |
| 江苏捷登 | 无限售条件流通股 | 27,701,714 | 5.00 | 5.00 | 27,701,714 | 5.00 | 23.24 |
四、本次权益变动所涉协议的主要内容
公司现有控股股东、实际控制人陈东先生于2020年11月26日与江苏捷登签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），陈东先生、汪敏女士于2020年11月26日与江苏捷登签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），陈东先生拟将其持有的上市公司27,701,714股非限售条件流通股份(占上市公司股本总额的5%)及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和宝馨科技章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给江苏捷登。陈东先生及其一致行动人汪敏女士承诺自标的
股份交割完成之日起，将其持有的上市公司101,085,894股股份(占上市公司总股本18.24%)的表决权委托江苏捷登行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》。标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，江苏捷登合计持有上市公司23.24%的股份表决权，成为上市公司的控股股东，马伟先生成为上市公司的实际控制人。具体内容详见公司于2020年11月27日披露的《关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-070）。
五、其他相关说明
1、关于相关承诺及履行情况：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 陈东、汪敏 | 关于股份锁定的承诺函 | 陈东及一致行动人汪敏承诺如下：陈东及一致行动人汪敏持有的宝馨科技76,488,054 股股份，自本次交易完成之日起12 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据《上市公司收购管理办法》的规定，陈东本次受让广讯有限公司持有的宝馨科技2,700万股股份，本次权益变动完成后，陈东、汪敏夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人。陈东、汪敏夫妇承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让、不增持宝馨科技的股份。 | 2015年08月06日 | 一年 | 已履行完毕 |
| 资产重组时所作承诺 | 陈东、汪敏 | 股份锁定承诺 | 所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自上市之日（2014年10月20日）起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。 | 2014年10月20日 | 三年 | 已履行完毕 |
陈东先生为公司的董事长、汪敏女士为公司董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
截至目前，信息披露义务人陈东先生、汪敏女士均严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈东先生所持有宝馨科技股份办理了质押的股份数量为118,940,000股，占宝馨科技总股本的比例为21.47%；其一致行动人汪敏女士所持有宝馨科技股份办理了质押的股份数量为7,972,526股，占宝馨科技总股本的比例为1.44%。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在宝馨科技中拥有权益的股份不存在其他权利限制。
3、关于陈东先生通过定向资产管理计划增持公司股份的情况，详见公司于2016年9月30日披露的《关于控股股东增持公司股份暨维护公司股价稳定方案实施完成》（公告编号：2016-093）。
4、关于陈东先生通过大宗交易、集中竞价方式减持和增持公司股份的情况，详见公司分别于2017年11月1日、2018年3月2日、2018年3月8日披露的《关于控股股东减持股份的进展公告》（2017-086）、《关于控股股东减持股份的进展公告》（2018-013）、《关于控股股东短线交易的公告》（2018-014）。
5、关于协议转让股份的情况，详见公司于2020年11月27日披露的《关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-070）。
6、本次签署的《股份转让协议》尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
7、若标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，江苏捷登合计持有上市公司23.24%的股份表决权，成为上市公司的控股股东，马伟先生成为上市公司的实际控制人。江苏捷登系为本次收购上市公司设立的主体，由南京捷登与港口集团投资设立，计划总投资额为人民币10亿元，其中南京捷登需投入人民币7亿元，港口集团需投入人民币3亿元。港口集团由靖江经济开发区管理委员会及靖江市人民政府国有资产监督管理办公室共同控制。江苏捷登积极探索服务区域实体经济发展新路径，充分运用政府、企业、市场三方面资源，坚持政府主导、市场化运作，专业化管理，放大产业投资，做强实体经营，致力助推上市公司及地方经济稳步发展。
8、截至本报告书签署之日，转让方陈东先生及其一致行动人汪敏女士不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的上述信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，不存在其他通过证券交易所集中交易系统买卖宝馨科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人减持股份的证明文件。
二、备查文件置备地点：上市公司证券部
（此页无正文，为苏州宝馨科技实业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人签字页）
信息披露义务人（签名）：
陈 东
汪 敏
2020年11月26日
附表一：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省苏州市 |
| 股票简称 | 宝馨科技 | 股票代码 | 002514 |
| 信息披露义务人名称 | 陈东、汪敏 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省南京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有■ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易■ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他■（请注明） 定向资产管理计划 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 陈东： 持股数量：143,553,582股，持股比例：25.91% 汪敏： 持股数量：9,422,526股，持股比例：1.70% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 陈东： 持股数量：91,663,368股，持股比例：16.54% 汪敏： 持股数量：9,422,526股，持股比例：1.70% 信息披露义务人的持股变动情况详见“第四节 权益变动方式” | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否■ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否■，不适用 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
陈 东 汪 敏
2020年11月26日