中原证券股份有限公司
关于
苏州宝馨科技实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年十一月
目录
重要声明 ...... 2
释义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动决定及目的的核查 ...... 15
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 27
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 28
七、对上市公司的影响分析的核查 ...... 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 33
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 33
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 34
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 34
十二、结论性意见 ...... 35
重要声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，中原证券股份有限公司作为苏州宝馨科技实业股份有限公司本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本次收购中涉及表决权委托方式的股份为101,085,894股，占上市公司股份总数的18.2454%，委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至信息披露义务人实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标的公司之日止。
截至本核查意见签署日，上市公司实际控制人陈东及其一直行动人汪敏共持有上市公司128,787,608股股份，其中，质押股份数量合计126,912,526股，占陈东、汪敏合计持股数量的98.54%，质押比例较高。
本次收购完成后，委托表决权所对应的股份绝大部分仍处于质押状态，质押比例仍较高，信息披露义务人获取的委托表决权对应的股份存在一定的被强制平仓或执行的风险。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中原证券股份有限公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问/本财务顾问/中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人/受让方/江苏捷登 | 指 | 江苏捷登智能制造科技有限公司 |
| 上市公司/宝馨科技/公司 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 |
| 转让方 | 指 | 陈东 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 江苏捷登与陈东签订的《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 陈东、王敏与江苏捷登签订的《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 本次股份转让/本次交易 | 指 | 江苏捷登司通过协议转让方式受让陈东所持上市公司27,701,714股股份，占上市公司股份总数的5.00% |
| 本次权益变动/本次收购 | 指 | 本次股份转让及自本次股份转让交割后陈东及其一致行动人汪敏将其所持上市公司剩余全部股份（101,085,894股，占上市公司股份总数的18.2454%）所对应的表决权委托给江苏捷登行使 |
| 南京捷登 | 指 | 南京捷登智能环保科技有限公司，持有江苏捷登70%股权 |
| 港口集团 | 指 | 靖江港口集团有限公司，持有江苏捷登30%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、详式权益变动报告书附表等。本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏捷登智能制造科技有限公司 |
| 注册地址 | 靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室 |
| 法定代表人 | 王思淇 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 统一社会信用代码 | 91321282MA22RBDU8K |
| 设立日期 | 2020年10月22日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年10月22日至长期 |
| 出资情况 | 南京捷登智能环保科技有限公司持有70.00%股权；靖江港口集团有限公司持有30%股权 |
| 通讯地址 | 靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，江苏捷登的控股股东为南京捷登智能环保科技有限公司，实际控制人为马伟先生。信息披露义务人股权结构图如下：
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为南京捷登，南京捷登持有信息披露义务人70.00%的股权，其基本情况如下：
| 公司名称 | 南京捷登智能环保科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 王思淇 |
| 设立日期 | 2020年10月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91320113MA22QR9R6J |
| 办公地址 | 南京市栖霞区龙潭街道港城路1号办公楼1670室 |
| 经营范围 | 一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销售；机械设备研发；金属结构销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，马伟持有信息披露义务人控股股东南京捷登100%股权，为信息披露义务人的实际控制人。
马伟，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业，逐步打通建筑材料绿色循环经济产业链。目前，马伟先生为江苏康美控股集团有限公司、江苏跃宁新材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司、南京捷登智能环保科技有限公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日，徐州美兴达国际贸易有限公司由陆兵代持，江苏跃宁新材料科技有限公司由明玥代持，马伟已分别与陆兵、明玥签订《股权代持解除协议》，工商变更登记正在办理中。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露其股权和控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业的核查
1、对信息披露义务人控制的核心企业、核心业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资或控制的企业。
2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除江苏捷登和南京捷登外，信息披露义务人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：
| 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本（万元） |
| 江苏康美控股集团有限公司 | 马伟直接持股99.97% | 对外投资、资本经营。 | 2017/10/30 | 3,001 |
| 江苏跃宁新材料科技有限公司 | 明玥代马伟持股100%，正在办理代持还原的工商变更手续 | 新材料研发、技术咨询、技术转让；UVFC无机预涂板生产、销售；建材、钢材、装饰装潢材料、保温防腐材料、安防器材、电子产品销售；电子监控设备销售、安装、维护。 | 2015/9/15 | 3,000 |
| 徐州美兴达国际贸易有限公司 | 陆兵代马伟持股100%，正在办理代持还原的工商变更手续 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭、化工产品（危险品除外）、矿产品、金属制品、安防器材、电子产品、监控设备、塑料制品、橡胶制品、润滑油、五金、杂品、电线电缆、水暖器材、百货、针纺织品、床上用品销售；新型材料研发、销售。 | 2014/4/23 | 500 |
| 江苏康美新材料科技有限公司 | 徐州美兴达国际贸易有限公司持股100% | 建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让，UVFC无机预涂板、保温防腐材料、装饰装潢材料（危险化学品除外）的研发、生产、销售，保温环保节能管道的研发、生产、销售、安装，铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗、五金配件的研发、生产、销售、安装、维护，幕墙工程的设计、 | 2014/11/27 | 35,000 |
| 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本（万元） |
| 施工，电子监控设备销售、安装、维护，建材、钢材、安防器材、电子产品销售；房屋租赁；房屋建筑工程、钢结构工程施工；装配式建筑用预制部件设计、生产、销售；装配式集成房屋、活动板房的设计、安装、销售；移动公厕制作、销售。 | ||||
| 宿迁康喜电子商务有限公司 | 江苏康美新材料科技有限公司持股100% | 网上销售：日用百货、针纺织品、鞋帽、服装、饰品、玩具、花卉、树木、体育用品、文具用品、计算机软硬件、计算机配件、包装材料、纸制品、化妆品、家具、木材、化工原料及产品（危险化学品除外）、印刷机械、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡胶制品、塑料制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子产品、五金交电、珠宝首饰、初级农产品；企业营销策划，企业管理咨询服务，广告设计、制作、发布、代理，计算机技术咨询服务，装饰工程、环保工程、通信工程、网络工程施工，新型建筑材料的技术研发、技术咨询、技术转让，预包装食品兼散装食品批发与零售，保健食品零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | 2016/1/25 | 100 |
| 江苏迅驰新材料科技有限公司 | 江苏康美新材料科技有限公司持股90%，江苏科洛节能门窗科技有限公司持股10%。 | 一般项目：新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售。 | 2020/7/1 | 5,000 |
| 江苏科洛节能门窗科技有限公司 | 江苏康美新材料科技有限公司持股65% | 金属门窗的研发、生产、销售及安装；建筑幕墙、钢结构的销售、设计、制作及安装，建筑材料、玻璃制品、五金配件销售。 | 2016/11/24 | 1,000 |
| 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本（万元） |
| 南京瑞蚨祥新材料科技有限公司 | 江苏跃宁新材料科技有限公司持股100% | 新材料研发、技术咨询及技术转让；UVFC无机预涂板生产、销售；建材、钢材、装饰材料、保温防腐材料、安防器材、电子产品的销售；电子监控设备销售、安装及维护。 | 2016/1/6 | 500 |
| 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司 | 南京瑞蚨祥新材料科技有限公司持股100% | 新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售；建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询；防腐保温材料、消防器材、电子产品销售；电子监控设备、安装、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；房地产开发；物业管理。 | 2016/2/25 | 5,000 |
| 安徽康美绿筑新材料产业园有限公司 | 淮北硅基产业投资基金（有限合伙）持股55.46%，江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股44.54% | 新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售，建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询，防腐保温材料、消防器材、电子产品销售，电子监控设备安装、维护，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁、物业管理，建筑工程、钢结构工程、幕墙工程、装饰装潢工程、消防工程、水电工程、装配式建筑用预制部件设计、生产、销售，钢结构制作、安装、销售，装配式集成房屋设计、安装、销售，活动板房设计、生产、销售及技术研发、技术咨询、技术推广及技术服务，工程机械设备、机电设备安装及销售，数控钣金技术研发、设计、生产、销售，数字控制设备生产与销售。 | 2018/2/1 | 38,550 |
| 淮北峣峥建筑工程有限公司 | 安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股100% | 建筑工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、幕墙工程、消防工程、水利水电工程施工，钢结构制作、销售、安装，环保设备生产及销售，工程机械设备、房屋、汽车租赁，电子监控设备的生产及安装，建筑材料、金属材料、装饰装潢材料、活动板房、金属门窗、水泥预制构件、新型复合墙体材料、石材、管材、五金配件销售，铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗生 | 2019/9/5 | 6,000 |
| 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本（万元） |
| 产、销售及安装，建筑工程劳务分包，活动板房、移动厕所、装配式建筑预制部件设计、生产、销售。 | ||||
| 淮北川拓新型建材科技有限公司 | 安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股100% | 新型建筑材料研发，水泥制品、砼结构件生产及销售，建筑垃圾清运，再生资源回收利用（不含危险品），建材销售。 | 2020/1/19 | 5,000 |
| 淮北康铭电子科技有限公司 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股51%，江苏康美控股集团有限公司持股49% | 电子科技领域内的技术研发、技术咨询、技术推广，生发产开铜箔基板、玻璃纤维布含浸基材（高强度玻璃纤维制品）、高性能特殊电解铜箔及电子级高强度玻璃纤维布新材料、精细化工制品（不含危险品），背压式供热机组及相应辅助设施的建设，新能源发电站的运营和管理，企业信息技术咨询，煤炭批发，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。 | 2018/11/23 | 3,000 |
| 淮北联茂电子科技有限公司 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股51%，江苏康美控股集团有限公司持股49% | 电子科技领域内的技术研发、技术咨询、技术推广，生产开发铜箔基板、玻璃纤维布含浸基材(高强度玻璃纤维制品)、高性能特殊电解铜箔及电子级高强度玻璃纤维布新材料、精细化工制品（不含危险品），背压式供热机组及相应辅助设施的建设、新能源发电站的运营和管理、企业信息技术咨询，煤炭批发，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。 | 2018/11/23 | 3,000 |
| 淮北伯图智慧物流股份有限公司 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股66.1142% | 道路普通货物运输；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。 | 2018/11/23 | 2,000 |
| 淮北康美科创园股份有限公司 | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股58.0571% | 高新技术园区规划、开发、投资、建设、管理、经营，高新技术产业开发、技术服务及咨询，提供企业孵化服务，科技项目申报、代理及咨询服务，科研设备租赁，新材料科技技术推广、转让，知识产权服务，商务信息咨询，会展服务，互联网信息服务，计算机系统服务，房地产开发，企业管理， | 2018/11/23 | 2,000 |
| 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本（万元） |
| 物业管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | ||||
| 淮北硅基产业投资基金（有限合伙） | 江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股39.8406% | 非证券类投资及相关咨询。 | 2018/7/9 | 25,100 |
| 江苏瑞蚨祥能源科技有限公司 | 江苏康美控股集团有限公司持股83.3333% | 新能源技术研发、技术转让、技术咨询；工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；树脂、管材、石英制品、基础化工原料（危险品、农药除外）、UVFC无机预涂板、电子元件、通讯器材、水暖器材、照相器材、机电产品、橡胶产品、太阳能热水器、文化体育用品、办公用品、劳保用品、乐器、汽车及摩托车配件、农产品（专营除外）、家具销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。 | 2005/10/12 | 6,000 |
| 江苏美兴达集成材料有限公司 | 江苏康美控股集团有限公司持股93.75% | 集成板材制品、集成吊顶、卫浴用品、无机预涂板、硅酸钙板、纤维水泥板销售；集成房屋研发、设计、安装、销售。 | 2015/11/7 | 8,000 |
| 合肥美鑫智能制造有限公司 | 南京捷登智能环保科技有限公司持股98% | 自动化设备、智能装备、非标自动化设备的研发、集成、销售及技术服务；环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；轨道交通绿色复合材料销售；电气设备批发；环保领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；其他电子设备制造。 | 2020/10/21 | 5,000 |
注：①徐州美兴达国际贸易有限公司现有股东为陆兵，持有徐州美兴达国际贸易有限公司100%股权。根据马伟与陆兵签署的《股权代持协议》，徐州美兴达国际贸易有限公司的实际股东为马伟，持股比例为100%。马伟已与陆兵签署《股权代持解除协议》，工商变更登记正在办理中。
②江苏跃宁新材料科技有限公司现有股东为明玥，持有江苏跃宁新材料科技有限公司100%股权。根据马伟与明玥签署的《股权代持协议》，江苏跃宁新材料科技有限公司的实际股东为马伟，持股比例为100%。马伟已与明玥签署《股权代持解除协议》，工商变更登记正在办理中。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
江苏捷登以及其控股股东南京捷登分别于2020年10月22日、2020年10月21日成立，成立时间未满3年，尚未实际开展业务，无最近三年相关财务数据。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，江苏捷登最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行董事、总经理为王思淇，信息披露义务人监事为陈伟，具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 证件号码 | 曾用名 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 任职情况 |
| 王思淇 | 男 | 320381********57** | 王赛 | 中国 | 中国 | 无 | 执行董事、总经理 |
| 陈伟 | 男 | 320381********00** | 无 | 中国 | 中国 | 无 | 监事 |
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查
自信息披露义务人成立至本核查意见签署日，其控股股东和实际控制人未发生变更。
三、对本次权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，江苏捷登实施本次权益变动的目的为获得宝馨科技的控制权。本次权益变动完成后，江苏捷登将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，本次权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内无转让本次权益变动所获得的股份或转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益的计划。除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内不排除继续增持上市公司股份的可能。若将来因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查
1、信息披露义务人已履行的相关决策程序
2020年11月8日，信息披露义务人执行董事作出了受让宝馨科技5.00%股份并接受表决权委托的相关决定。
2020年11月12日，信息披露义务人股东会审议通过了受让宝馨科技5.00%股份并接受表决权委托的相关议案。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已对本次权益变动履行内部决策程序。
2、本次权益变动尚需取得的批准
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需取得的有关批准包括取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份或其表决权。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动通过受让股份并接受表决权委托的方式实施。上市公司原控股股东陈东将其持有的上市公司27,701,714股无限售流通股（占上市公司股本总额的5.00%）转让给江苏捷登。自前述股份转让交割后，陈东及其一致行动人汪敏将其持有的上市公司剩余全部股份101,085,894股（占上市公司股本总额的
18.2454%）的表决权委托给江苏捷登。本次权益变动完成后，江苏捷登合计控制上市公司23.2454%股份的表决权。因此，本次权益变动后，上市公司控股股东变更为江苏捷登，实际控制人变更为马伟先生。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司的持股数量和表决权的变动情况具体如下：
| 主体 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | |
| 陈东 | 119,365,082 | 21.5447% | 21.5447% | 91,663,368 | 16.5447% | - |
| 汪敏 | 9,422,526 | 1.7007% | 1.7007% | 9,422,526 | 1.7007% | - |
| 江苏捷登 | - | - | - | 27,701,714 | 5.0000% | 23.3454% |
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司控股股东变更为江苏捷登，实际控制人变更为马伟先生。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1、《股份转让协议》的主要内容
（1）协议签署主体
受让方：江苏捷登智能制造科技有限公司（甲方）转让方：陈东（乙方）签署日期：2020年11月26日
（2）转让标的
乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的宝馨科技27,701,714股股份，约占上市公司股本总额的5.0000%（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。截至本协议签署日，除上市公司已经公告的乙方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
（3）转让价款
经各方协商一致，标的股份转让价格为 7 元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币193,911,998元（大写：壹亿玖仟叁佰玖拾壹万壹仟玖佰玖拾捌圆整）。
各方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
（4）股份转让价款的支付
本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：
甲方应于本协议经各方签署之日后的10个工作日内向乙方指定的银行账户
支付人民币5,000万元（大写：伍仟万圆整）作为交易预付款，标的股份交割完成之日，前述预付款全部自动转为标的股份转让价款。标的股份交割完成之日起10个工作日内，甲方支付标的股份剩余转让价款（含税）共计人民币143,911,998元（大写：壹亿肆仟叁佰玖拾壹万壹仟玖佰玖拾捌圆整）。上述款项支付的当日，乙方应向甲方出具收款确认书。无论甲方是否收到收款确认书，上述款项划付至乙方指定收款账户时，均视为甲方已完成向乙方支付协议约定的全部股份转让款支付义务。
（5）标的股份状态
乙方对标的股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在标的股份上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对标的股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对标的股份行使权利及/或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对标的股份为任何请求或主张。标的股份为无限售条件的流通股。标的股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他深交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为标的股份的唯一所有权人，将合法持有标的股份，拥有对标的股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。
（6）控制权收购安排
①表决权委托
甲乙双方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方及其一致行动人承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司101,085,894股股份(占上市公司总股本18.2454%)的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分。
标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有上市公司23.2454%的股份表决权，成为上市公司的控股股东。
表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其它方式减持或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据双方的约定质押给甲方的情况除外。
②不谋求控制权承诺
本次交易完成后，乙方及其一致行动人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份（在证券二级市场财务性投资增持除外），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
若乙方或乙方的关联方以协议转让方式转让其所持上市公司股份，同等条件下，甲方或其控股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定并促使其受让方承继并继续履行本协议项下乙方不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时乙方或乙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。
（7）过渡期安排
自协议签订之日至交割日为本次股份转让的过渡期。
在过渡期内，乙方不得在标的股份上设置任何质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、
合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
在过渡期内，乙方及其一致行动人应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
在过渡期内，乙方及其一致行动人不会从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的任何重大违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
在过渡期内，甲方对上市公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。乙方或乙方对标的公司进行下述事项的筹划、决策前应取得甲方的事先书面同意：
①乙方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
②标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权或增加权利负担；新增单笔或累计50万元(大写：伍拾万圆整)以上的债务（日常生产经营和金融机构贷款产生的债务除外）、为第三方提供任何担保；任何购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔或累计超过人民币100万元（大写：壹佰万圆整）的资产（含无形资产）；修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额单笔人民币50万元(大写：伍拾万圆整)以上的协议；作出利润分配；修改、终止标的公司已存在的单笔金额20万元(大写：贰拾万圆整)以上的协议（与日常生产经营相关的协议除外）；核销、放弃单笔或累计超过人民币20万元(大写：贰拾万圆整)的债权，提前清偿单笔或累计金额超过人民币20万元(大写：贰拾万圆整)的未到期债务（金融机构债务除外）；
③上市公司及其控股子公司变更、调整现有业务状况；制定或实施员工激励；
④修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度，任命、罢免上市公司现任董事、监事、高级管理人员；
⑤上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
⑥其他可能对上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。
（8）协议的生效、变更及解除
本协议自甲、乙双方自然人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
甲、乙双方确认，对本协议内容的变更均须经甲、乙双方协商一致，并共同达成书面变更协议。
协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议，但协议另有约定的除外。
本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
①在标的股份过户登记日之前，经双方协商一致解除；
②在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施；
③因协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
④法律、法规或者各方其他协议约定、本协议约定的其他情形。
本协议终止后，甲方按照本协议支付的股份转让价款（包括预付款），应由乙方自本协议终止之日起5个工作日内一次性全部归还给甲方。
2、《表决权委托协议》的主要内容
（1）协议签订主体
委托方：陈东（甲方1）、汪敏（甲方2）
受托方：江苏捷登智能制造科技有限公司（乙方）签署日期：2020年11月26日
（2）授权股份
自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委托方无条件、不可撤销地将其持有的标的公司101,085,894股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的18.2454%，以下简称“授权股份”)对应的特定股东权利授权委托给受托方行使。自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成且授权股份委托之日起，受托方持有表决权的股份数量合计128,787,608股，占标的公司总股本的23.2454%。
协议双方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：
| 股份转让协议签署时 | ||||
| 主体 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 拥有的表决权对应的股数（股） | 表决比例（%） |
| 委托方1 | 119,365,082 | 21.5447 | 119,365,082 | 21.5447 |
| 委托方2 | 9,422,526 | 1.7007 | 9,422,526 | 1.7007 |
| 受托方 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 标的股份全部转让后 | ||||
| 主体 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 拥有的表决权对应的股数（股） | 表决比例（%） |
| 委托方1 | 91,663,368 | 16.5447 | 91,663,368 | 16.5447 |
| 委托方2 | 9,422,526 | 1.7007 | 9,422,526 | 1.7007 |
| 受托方 | 27,701,714 | 5.0000 | 27,701,714 | 5.0000 |
| 本协议生效后 | ||||
| 主体 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 拥有的表决权对应的股数（股） | 表决比例（%） |
| 委托方1 | 91,663,368 | 16.5447 | 0 | 0 |
| 委托方2 | 9,422,526 | 1.7007 | 0 | 0 |
| 受托方 | 27,701,714 | 5.0000 | 128,787,608 | 23.2454 |
若甲方在委托期间内依据协议约定减持上市公司股份或因法院强制执行或
其他原因而被动减持其持有的上市公司股份的，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。若甲方有权减持股份，在减持前应提前15个交易日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票享有优先购买权。在乙方行使其优先购买权且符合监管机构、政府部门和司法机关要求的前提下，甲方应在该部分股份解除质押之日起7个工作日内转让给乙方，并完成过户登记。如乙方行使优先购买权的，乙方可直接或通过其关联方受让甲方转让的股份。
若甲方所持授权股份及未完成交割的标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也依据本协议约定随之委托给乙方行使，无须另行签署委托协议。
（3）委托事项
在约定的委托期限内，除本协议另有约定外，委托方无条件地、不可撤销地全权委托受托方作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利：
①召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；
②提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；
③查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；
④对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权(包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权)、作出相关的意思表示并签署相关文件；
⑤根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。
上述委托属于独家排他委托授权，委托期限内，委托方不得自行行使授权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权利。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使同意函或豁免函不能按时签署，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。
（4）委托期限
本协议所述委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至乙方实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标的公司之日止。
未经受托方书面同意，委托方不得转让委托股份表决权。若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
（5）委托权利的行使
本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利，乙方有权在符合现行法律、法规或规范性文件及公司章程、相关制度的前提下全面了解上市公司的各种相关信息，查阅相关内部资料，甲方承诺并保证在委托期间内对此予以充分配合和支持。
双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下表决权而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错的除外。
在委托期间内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托之目的。
（6）委托权利的限制
委托方同意，在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得通过包括但不限于下述方式擅自处分授权股份：
①将授权股份通过直接或间接的方式转让给第三方；
②在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；
③与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
④导致授权股份权利受限的其他情形。
如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在授权股份上设置的第三方权利时，委托方应当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。
委托方同意，在委托期限内委托方如转让授权股份的，受托方在同等条件下，对委托方拟减持的授权股份享有优先购买权。
除非与受托方另有约定，委托期限内，若授权股份由第三方合法承继，委托方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的股份表决权委托安排，并应受托方的要求签署令受托方满意的表决权委托协议。
在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形，或委托方在事前征得受托方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式将其持有的标的公司股份转让予第三方（非受托方或其指定的第三方），导致其持有的标的公司股份总数少于授权股份数量的，则授权股份数量自动调减为委托方仍持有的标的公司的股份数量；如因委托方将其持有的授权股份转让予受托方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予受托方其指定的第三方的部分，
剩余授权股份的表决权仍依本协议约定由受托方行使。
（7）违约责任
在委托期限内，委托方违反本协议约定将对委托股份转让给其他第三方的，委托方应向受托方支付标的股份转让价款3倍的违约金。在委托期限内，委托方违反本协议约定对委托股份新设质押（质押给受托方或其指定方除外)或新增其他权利限制，或作其他处置导致受托方无法行使表决权的，委托方应向受托方支付标的股份转让价款3倍的违约金。任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
（8）协议的生效、变更和终止
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，在《股份转让协议》生效之日起生效。
在委托期限内，除双方协商一致约定解除委托外，未征得受托方书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
本协议与《股份转让协议》不可分割，若《股份转让协议》经双方一致协商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据《股份转让协议》做相应调整；若《股份转让协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。
（四）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况的核查
1、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份存在权利限制的情况具体如下：
| 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 | 限售股数 （股） | 无限售股数 （股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 陈东 | 119,365,082 | 21.5447% | 89,523,811 | 29,841,271 | 质押 | 118,940,000 |
| 汪敏 | 9,422,526 | 1.7007% | 7,066,894 | 2,355,632 | 质押 | 7,972,526 |
除前述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，亦不存在被采取冻结、查封或其他强制措施的情况。经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件。
2、本次权益变动表决权委托涉及股份存在一定的被强制平仓或执行的风险。
截至本核查意见签署日，上市公司实际控制人陈东及其一致行动人汪敏共持有上市公司128,787,608股股份，其中，质押股份数量合计126,912,526股，占陈东、汪敏合计持股数量的98.54%，质押比例较高。
鉴于信息披露义务人本次权益变动通过受让陈东所持上市公司27,701,714股股份，并接受陈东、汪敏将其所持上市公司剩余全部股份（101,085,894股，占上市公司股份总数的18.2454%）所对应的表决权委托的形式完成。因此，在27,701,714股股份转让完成后，委托表决权所对应的股份绝大部分仍处于质押状态，质押比例仍较高，信息披露义务人获取的委托表决权存在一定的被强制平仓或执行的风险。
（五）本次股份转让是否需要有关部门批准
本次权益变动还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及来源
经核查，江苏捷登向转让方支付股权转让价款共计人民币193,911,998元。上述资金全部来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金。
信息披露义务人的资金均来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
（二）资金支付安排
本次权益变动的资金支付方式详见本核查意见“四本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查”。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及宝馨科技《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，本次权益变动完成后，信息义务披露人将提议上市公司迁址靖江市，结合当地有利的政策和产业支持，促进上市公司发展。信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人共同出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人与宝馨科技在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司/本人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司/本人占用的情形。
保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司/本人完全独立。本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司/本人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，本公司/本人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司处兼职。
4、机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司/本人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
本次权益变动完成后，本公司/本人承诺不会损害宝馨科技的独立性，保证宝馨科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护宝馨科技的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给宝馨科技及其他股东造成损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响
1、同业竞争情况说明
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与宝馨科技产生实质性同业竞争，信息披露义务人及实际控制人共同出具承诺如下：
“本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与宝馨科技及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
本公司/本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将
及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（三）对关联交易的影响
1、关联交易情况说明
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与宝馨科技之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
2、规范与上市公司关联交易的承诺
经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“截至本承诺函签署日，江苏捷登、南京捷登、马伟及其控制的企业与上市公司之间未曾发生过关联交易。
在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与宝馨科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害宝馨科技的利益。
江苏捷登作为宝馨科技的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害宝馨科技及其他中小股东的合法权益。
本公司保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为宝馨科技控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给宝馨科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失)。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大资产交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝馨科技股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝馨科技股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，江苏捷登作为本次交易的收购方，聘请中原证券股份有限公司担任本次详式权益变动的财务顾问，聘请泰和泰律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，中原证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，江苏捷登聘请第三方中介机构行为合法合规，中原证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十二、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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| 法定代表人： | |||
| 菅明军 | |||
中原证券股份有限公司
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