关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 144 号
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年审会计师对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项为关联方王宇违规占用资金3.4亿元的可回收风险以及预付方舟国际大厦16-21层购房款的可收回风险。
（1）截至2019年12月31日，王宇违规占用资金余额为34,017.68万元。报告期末，你公司对该项其他应收款计提了坏账准备12,391.25万元，累计计提坏账准备15,776.41万元。请你公司说明回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等，并补充说明公司计提坏账准备的会计政策的合理性、坏账计提金额的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
（2）年报显示，2018年8月20日，方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院提出财产保全申请，请求冻结王宇及其关联方的银行存款21,096.80万元或查封其相应价值的财产，其中包括王宇持有宁夏华宝20.32%的股权。2019年11月14日，百傲医学与王宇等就民间借贷纠纷订立和解预约协议，拟以王宇所持有的宁夏华宝股权中的
6.76%向百傲医学抵偿所欠民间借贷本息。请你公司补充说明相关财产保全标的的具体构成，相关资产是否经过评估，如是，请补充说明评估价值及依据；结合相关财产保全的顺位情况，补充说明王宇将宁夏华宝股权抵债的原因及合理性，该财产保全是否能够有效保障王宇违规占用资金款的收回。
（3）年报显示，方舟制药2016年预付新方舟置业购房款-方舟国际大厦办公楼及公寓款，原总价款为1.15亿元，扣除方舟国际大厦10501号房（已于2017年交付）价款4,058万元、地下车位使用权（已于2018年交付）价款900万元外，截止2019年12月31日预付房款余额仍有6,608万元未收回。你公司将该笔应收款计入其他非流动资产项下，未计提任何坏账准备。
请补充说明将该笔应收款计入其他非流动资产项下的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等，并补充说明公司计提坏账准备的会计政策的合理性、坏账计提金额的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
（4）请年审会计师补充说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因。
（5）请年审会计师重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意
见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
（6）请补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除时间。
2、你公司2015年完成发行股份购买方舟制药100%股权，王宇等五名交易对方承诺方舟制药2017年扣非后净利润不低于10,917.03万元。2017年方舟制药实现扣非后净利润9,130.43万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇等五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为6,053.12万元。截至年报披露日，你公司尚未收到上述业绩补偿款。
请补充说明截至本问询函回复日业绩补偿执行情况，并结合业绩承诺方的资金来源和补偿能力，补充说明公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司对业绩补偿的会计处理及是否对应收款项计提坏账准备，你公司拟采取的应对措施等。请年审会计师核查并发表专项意见。
3、年报显示，你公司医药业务目前由全资子公司方舟制药负责经营。报告期内，方舟制药实现营业收入1.29亿元，净利润-1.12亿元，毛利率83.82%，与上年同期基本持平。
（1）请结合方舟制药的行业竞争格局、所处的行业地位、主要产品及其市场占有情况、主要竞争对手及其主要财务指标、前五大客户及其变动情况、已获取专利技术、核心竞争力等情况，补充说明其报告期内大幅亏损但毛利率较高的原因及合理性，你公司改善医药业
务业绩拟采取的具体措施。
（2）报告期内对方舟制药资产组计提了2.08亿元商誉减值准备，该资产组商誉期末余额为2,185万元。请说明方舟制药相关商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性；结合方舟制药的盈利能力和行业情况说明本期对其计提大额商誉减值准备的原因及合理性，是否存在通过大额计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）你公司2018年财务报表被出具保留意见，相关事项涉及你公司医药业务收入确认等问题。上述事项在2019年审计报告中被确定为关键审计事项。请补充说明你公司为消除上述事项的影响所采取的措施，2018年保留意见所涉事项对你公司财务报告的影响是否已经消除。请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）请结合你公司向方舟制药派驻的董事、高级管理人员情况以及对生产经营的参与情况，补充说明你公司对方舟制药是否能够实施有效控制。
4、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-5.16亿元，较上年同比下滑40.96%；经营活动产生的现金流量净额为2.55亿元，较上年同比增长248%。按季度归集的经营活动产生的现金流量净额分别为1,552万元、6,958万元、10,217万元和6,779万元。
（1）请结合你公司业务模式、生产经营状况、项目结算及首付款情况，补充说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性，两者之间是否匹配；
（2）请补充说明各季度经营活动产生的现金流波动较大的原因及合理性。
5、年报显示，2018年12月苏化集团、中陕核集团等相关方签署了有关股权转让协议、债务代偿协议。2019年初，受你公司被立案调查的影响，根据有关法律法规的规定，相关股权转让、债务代偿等安排暂时搁置，相关方保持着持续沟通。请补充说明股权转让的进展情况，预计完成时间，是否存在实质性障碍。
6、报告期内，你公司实现营业收入的55%来源于国外，较上年同比增长17.78%。请结合国外销售的地区、产品及其市场占有情况、主要竞争对手、本次受疫情影响等方面，补充说明你公司的海外收入是否具有可持续性以及你公司拟采取的应对措施。
7、报告期内，你公司研发投入金额为3,483万元，较上年同期下滑0.74%，而研发人员由2018年的222人增加到322人。请说明：
（1）你公司本年度进行研发项目的进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。（2）你公司研发人员大幅增长而研发费用减少的原因及合理性。
8、年报“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”显示，“方舟制药以BT方式新建厂房”项目2016年开始建设，报告期内你公司投入金额为4,269万元，累计投入9,814万元。请你公司补充说明该项目的进度、是否达到预期收益，是否与计划进度、预期收益保持一致，如不一致，请补充说明原因及合理性，并说明你公司拟采取的解决措施。
9、报告期内，你公司全资子公司宁夏蓝丰实现营业收入2.71亿元，净利润-8,213万元。请结合宁夏蓝丰的行业竞争格局、所处的行业地位、主要产品及其市场占有情况、主要竞争对手、前五大客户及其变动情况、固定资产减值准备的计提情况等，补充说明宁夏蓝丰大幅亏损的原因及合理性，以及你公司拟采取的应对措施。
10、年报显示，报告期末你公司及其子公司涉及大量重大诉讼、仲裁，均未计提预计负债。请结合相关诉讼的成因、进展情况及审理结果等，补充说明相关诉讼不计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
11、年报显示，其他应付款项下“暂收及往来款”期末余额为
2.54亿元，同比大幅增长。请你公司补充说明前述“暂收及往来款”的具体内容、对方名称及对应金额，同比大增的原因及合理性。
12、你公司于2019年12月27日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，2020年4月7日收到《行政处罚决定书》，认定你公司信息披露违法违规。部分投资者以你公司虚假陈述导致其投资损失为由提起诉讼，你公司未对此计提预计负债。请补充说明截止回函日已提出索赔的诉讼人数及金额，并补充说明不计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月2日