证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-067
福州达华智能科技股份有限公司关于拟出售全资孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，结合目前公司的产业链布局，公司决定将全资孙公司厦门东东东科技有限公司的股权出售。
2021年12月7日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资孙公司股权的议案》，公司拟将持有的全资孙公司厦门东东东科技有限公司（以下简称“厦门东东东”）100%股权转让给重庆市缤丰电子科技有限公司（以下简称“缤丰电子科技”），双方初步商定，同意缤丰电子科技按照承债方式受让股权；
本次出售全资孙公司厦门东东东100%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次出售孙公司股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
截至本次公告日，交易对手方基本情况如下：
1、重庆市缤丰电子科技有限公司
公司名称：重庆市缤丰电子科技有限公司
社会统一信用代码：91500108MA61BATF3J
法定代表人：杨斌成立时间：2021年1月7日注册资本：人民币5,000.00万元注册地址：重庆市南岸区梨花大道711号11幢1单元1-2企业类型：有限责任公司（自然人独资）股权结构：杨斌持有其99%股权，杨效丰持有其1%股权经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发，软件开发，互联网销售（除销售需要许可的商品），企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）其他说明：缤丰电子科技（含其股东、董事、监事、高级管理人员）及其关联方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、名称：厦门东东东科技有限公司
2、注册号：91350200302884411F
3、成立时间：2014年7月16日
4、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5、经营范围：其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；保健食品批发；保健食品零售；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；糕点、面包类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉零售；第三类医疗器械批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；计算机、软件及辅助设备零售；通
信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；市场调查；商务信息咨询；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布；家用视听设备零售；日用家电设备零售；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；第二类医疗器械批发；房地产租赁经营
6、注册地址：厦门市软件园三期诚毅北大街5号2601单元
7、法定代表人：曹贞
8、注册资本：人民币3000万元
9、股权结构：公司全资子公司新东网科技有限公司持有其100%的股权10、财务状况：
| 2021.11.30 （未经审计） | 2020年 （经审计） | |
| 营业收入（万元） | 12,137.97 | 3,113.12 |
| 净利润（万元） | -558.69 | 135.66 |
| 总资产（万元） | 16,459.36 | 31,440.66 |
| 净资产（万元） | -2,016.21 | -1,457.53 |
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：新东网科技有限公司乙方:重庆市缤丰电子科技有限公司丙方：厦门东东东科技有限公司在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
目标公司于2014年7月16日在厦门市设立，由甲方单独出资，注册资本为人民币3000万元，实缴出资3000万元。甲方拟将其占公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，各方经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
(一)股权转让对价、支付方式及期限：
1、甲方持有东东东100%的股权，根据原公司章程规定，甲方已实缴出资人民币3000万元。根据目标公司截至2021年7月31日账面资产总额为21,159.32万元，评估值为 21,654.78 万元；所有者权益账面值为-2,056.16 万元，评估值为-1,560.71 万元；以上数据取自厦门东东东科技有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告，具体详见附件一“厦均达评报字 FZ（2021）第0201 号 ”。现甲方将其持有的公司100%的股权转让给乙方。
2、甲方及乙方同意按照承债方式受让股权。
（二）股权交割
甲方保证，配合目标公司自本协议生效之日起【30】天内向主管工商部门提交本次股权转让的工商变更登记申请资料，并于本协议生效之日起【30】天内办理完毕本次股权转让的工商变更登记（工商变更登记日为交割日）。
（三）甲方的陈述与保证
1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押及其他任何权利负担，保证股权未被查封、冻结，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、甲方保证，截至本协议签署日，标的股权足额实缴，甲方不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为.
3、甲方保证，截至本协议签署日，除本协议第四条第2款所述债务外，甲方与目标公司之间不存在其他债权债务关系。
（四）特别约定
1、本协议书生效后，除本条特别约定的事项，甲方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务，乙方享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务。
2、各方确认，截至2021年11月30日，目标公司对甲方有【15,438.81】万元债务尚未清偿，乙方当应自工商变更登记生效之日起，承诺承接目标公司相应债权债务，其中涉及甲方应收款明细表如下（标的交易日应收款明细如有发生变动，以实际金额为准，如有异议，可协商以补充协议的形式另行签署）：
| 收款公司 | 金额（单位：元） |
| 新东网科技有限公司 | 154,388,066.54 |
| 合计 | 154,388,066.54 |
3、乙方扣减净资产（负值-1,560.71 万）后，应付甲方13,878.10万元(人民币大写金额：壹亿叁仟捌佰柒拾捌万壹仟元整)，在协议签订后十个工作日内支付1000万元(人民币大写金额：壹仟万元整)，股权交割后，2021年12月31日前支付5000万元(人民币大写金额：伍仟万元整)，余额在2022年12月31日前付清，以上款项需汇入甲方指定银行账户。
4、评估期后事项以当期财务报表数据为准。
（五）违约责任：
1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款及应付甲方（含关联公司）的债务，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际
损失的，甲方必须另予以补偿。
4、各方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使任何一方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。
（六）协议书的变更或解除:
本协议各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，相关方应另签订变更或解除协议书。
（七）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由甲方承担。各方因本次股权转让而产生的相关税费，由各方依照相关法律、法规各自承担。
五、本次交易对公司的影响
根据公司战略发展的规划，本次出售全资孙公司的股权有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；如本次出售孙公司100%股权转让顺利完成，对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。
六、 独立董事意见
本次转让全资孙公司股权的事项，有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次出售孙公司股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本次出售孙公司股权的事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决策结果合法有效。因此，我们同意出售孙公司股权的议案。
七、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届第五次会议相关事项的独立意见》特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会二○二一年十二月八日