证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-006
福州达华智能科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示：
1、本次股票期权预留授予登记完成日： 2021年2月23日
2、股票期权登记数量：79.51万份；期权简称：达华JLC2；期权代码：037898
3、本次预留授予的限制性股票上市日期： 2021年2月23日
4、限制性股票登记数量：238.54万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《2019年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权与限制性股票预留授予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年11月7日，公司召开了第三届董事会第五十二次会议，审议并通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年11月7日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
3、2019年11月8日至2019年11月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月22日，公司披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。
4、2019年11月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意本次股权激励计划首次授予日为2019年12月13日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年1月15日公司公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。股票期权首次授予登记完成日为2020
年1月14日，最终向符合授予条件的158名激励对象授予1,084.5万份股票期权，行权价格为5.52元/股。授予的限制性股票上市日期为2020年1月20日，最终向符合授予条件的326名激励对象授予4,932.3万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。
7、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第六十二次会议，第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2020年11月26日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意公司向符合授予条件的4名激励对象授予79.51万份股票期权，行权价格为5.68元/股；同意公司向符合授予条件的5名激励对象授予238.54万股限制性股票，授予价格为2.84元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
二、本次股票期权与限制性股票预留授予完成情况说明
（一）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2020年11月26日
2、预留授予数量：79.51万份
3、预留授予人数：4人
4、预留行权价格：5.68元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、期权简称：达华JLC2
7、期权代码：037898
8、预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 授权的股票期权数量 （万份） | 占预留授予股票权期权总数的比例 | 占当前公告日总股本的比例 |
| 核心骨干（共4人） | 79.51 | 100% | 0.07% | |
| 合计 | 79.51 | 100% | 0.07% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的
10%。2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
9、可行权日：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
10、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
（二）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2020年11月26日
2、预留授予数量：238.54万股
3、预留授予人数：5人
4、预留授予价格：2.84元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予预留限制性股票总数的比例 | 占当前公告日总股本比例 |
| 黎志聪 | 副总裁 | 38.54 | 16.16% | 0.03% |
| 核心骨干（4人） | 200 | 83.84% | 0.18% | |
| 合计 | 238.54 | 100% | 0.21% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（三）激励对象预留权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，未作任何调整。
（四）股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
1、股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、激励对象获授的预留股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留部分股票期权授权完成日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本计划预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
4、期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）子公司层面绩效考核要求
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：
于30%；
2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。子公司业绩考核结果
| 子公司业绩考核结果 | A | B | C | D |
| 子公司考核系数（M） | 100% | 80% | 60% | 0% |
（3）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人考核系数（N） | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当年计划行权额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。
（五）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
3、解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4、限制性股票解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）子公司层面考核要求
子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：
营业收入增长率不低于30%；
2、以2020年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。子公司业绩考核结果
| 子公司业绩考核结果 | A | B | C | D |
| 子公司考核系数（M） | 100% | 80% | 60% | 0% |
（3）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人考核系数（N） | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、授予预留限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月2日出具了“大华验字[2021] 第000070号”验资报告，对公司截至2021年1月28日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：
“经我们审验，截至2021年1月28日止，贵公司已收到黎志聪等5名激励对象缴纳的出资款人民币6,774,536.00元，缴存贵公司在福建省海峡银行福州黎明支行开立的人民币存款账户100056726280010001账号内。
四、本次股票期权与限制性股票的预留授予登记情况
1、期权简称：达华JLC2；
2、期权代码：037898；
3、预留授予股票期权登记完成时间：2021年2月23日
4、预留授予限制性股票上市日为：2021年2月23日
五、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减股权激励定向增发股数（股） （+、-） | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例% | 股份数量 | 比例% | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 289,874,448 | 25.32 | +2,385,400 | 292,259,848 | 25.48 |
| 其中：股权激励限售股份 | 49,323,000 | 4.31 | +2,385,400 | 51,708,400 | 4.51 |
| 高管锁定股 | 240,551,448 | 21.01 | 240,551,448 | 21.97 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 854,834,684 | 74.68 | 854,834,684 | 74.52 | |
| 三、总股本 | 1,144,709,132 | 100 | +2,385,400 | 1,147,094,532 | 100 |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,144,709,132股增加至1,147,094,532股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动，具体情况如下：
本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东蔡小如先生持有公司股份257,564,860股，占授予登记完成前公司股本总额的22.50%；授予登记完成后，其合计持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的22.45%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,147,094,532股摊薄计算，公司2019年度每股收益为0.0435元/股。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，本次限制性股票激励计划无董事参与。参与本次激励计划的高级管理人员在授予上市日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十、本次股权激励计划实施对公司业务的影响
本次股权激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高层管理人员和员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促使公司业绩持续提升。同时有利于进一步巩固和提升公司的人才竞争优势，为公司未来的发展奠定良好的人力资源基础。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司董事会二○二一年二月二十二日