东莞证券股份有限公司
关于
福州达华智能科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
声明和承诺东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东莞证券”）接受委托，担任福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产出售暨关联交易实施情况之2019年度持续督导意见，以供达华智能全体股东及有关方面参考。独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问持续督导意见不构成对达华智能的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务核查意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
目 录
声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
（一）本次重大资产出售方案 ...... 4
（二）本次重大资产出售的交付与过户情况 ...... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
（一）上市公司经营情况 ...... 8
（二）营业收入构成情况 ...... 9
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 9
五、公司治理结构与运行情况 ...... 9
（一）持续督导期内公司治理情况和运行情况 ...... 9
（二）独立财务顾问意见 ...... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10
释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 东莞证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导意见 |
| 达华智能、上市公司、公司 | 指 | 福州达华智能科技股份有限公司（曾用名“中山达华智能科技股份有限公司”），在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为002512 |
| 润兴租赁、标的公司 | 指 | 润兴融资租赁有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 润兴融资租赁有限公司40%股权 |
| 交易对方、珠海晟则 | 指 | 珠海晟则投资管理中心（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 达华智能向珠海晟则出售润兴租赁40%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2018年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日期间 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议》 |
| 《股权转让协议之补充协议》 | 指 | 《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》 |
| 《股权转让协议补充协议二》 | 指 | 《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议补充协议二》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 独立财务顾问、东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 天元律师、法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 中和谊评估、评估机构 | 指 | 北京中和谊资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产出售方案概述
1、交易对方与标的资产
本次交易为上市公司将其持有的润兴租赁40%股权转让予珠海晟则，交易对方为珠海晟则，标的资产为上市公司持有的润兴租赁40%股权。
2、本次交易标的资产评估作价情况
根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》，本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为110,749.67万元，股东全部权益价值为246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。
根据2016年9月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁36%和4%股权，交易对价为10亿元，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，或各期累计扣非后净利润不低于3亿元、7亿元和12亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿金额。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁2016年和2017年扣非后净利润分别为30,733.11万元和48,292.34万元。另根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，润兴租赁2018年预测净利润为-2,570.08万元。根据承诺年度累计承诺净利润12亿元与润兴租赁2016年、2017年已实现净利润和2018年预计净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已经退出润兴租赁股东序列，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在2018年末对润兴租赁现金补偿43,544.63万元。
润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为290,061.92万元，交易双方
综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租赁40%股权的交易价格为12.40亿元。
3、支付方式
上市公司本次出售润兴租赁40%股权的交易价格为12.40亿元，珠海晟则采用债务承担与现金相结合的方式支付。
4、评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属
评估基准日至交割日期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由交易对方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由交易对方承担。
（二）本次重大资产出售的交付与过户情况
1、标的资产过户情况
2019年4月30日，上市公司取得了镇江新区市场监督管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》（[11910123]外商投资公司变更登记[2019]第04300002号），上市公司将持有的润兴租赁40%的股权过户至珠海晟则名下的工商变更登记手续已办理完毕。
2、交易对价支付情况
（1）交易对方支付的交易保证金转换成股权转让款
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，珠海晟则已向达华智能支付交易保证金共计5,000万元，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。
（2）通过债务承担及款项抵扣，交易对方预付股权转让款
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金合计47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息合计52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息共计524,660,541.67元。本次交易约定上市公司将融资租赁本
金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。
（3）剩余款项支付情况
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，本次交易首期股权转让价款中的106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付。2019年5月6日，珠海晟则分笔向上市公司支付109,229,171.47元股权转让款，上述款项支付较约定时间有所迟延。
第二期转让价款的剩余款项，交易对方应于2019年12月31日前支付。但如2019年12月31日前，达华智能未能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款在达华智能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。
在持续督导期内，本独立财务顾问根据前期制定的持续督导计划，通过查阅上市公司提供的资料、发送公函、发送工作备忘录及邮件等方式跟进剩余款项支付进展。
截至2019年12月31日，交易对方尚未支付第二期转让价款的剩余款项。2019年12月31日，上市公司与交易对方珠海晟则签署《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议补充协议三》（以下简称“股权转让协议补充协议三”）。交易双方确认，截至《股权转让协议补充协议三》签订日，珠海晟则应向上市公司支付第二期股权转让价款金额共计559,154,183.22元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰壹拾伍万肆仟壹佰捌拾叁元贰角贰分），珠海晟则向上市公司支付完毕上述第二期股权转让价款后，珠海晟则所有支付义务即全部完成。
交易双方约定，珠海晟则应当在如下约定时间，将第二期股权转让价款分期支付至上市公司指定的银行账户：
| 期数 | 支付日期 | 转让价款（元） |
| 1 | 2020年1月8日 | 46,596,181.94 |
| 2 | 2020年1月31日 | 46,596,181.94 |
| 3 | 2020年2月29日 | 46,596,181.94 |
| 4 | 2020年3月31日 | 46,596,181.94 |
| 5 | 2020年4月30日 | 46,596,181.94 |
| 6 | 2020年5月31日 | 46,596,181.94 |
| 7 | 2020年06月30日 | 46,596,181.94 |
| 8 | 2020年07月31日 | 46,596,181.94 |
| 9 | 2020年08月31日 | 46,596,181.94 |
| 10 | 2020年09月30日 | 46,596,181.94 |
| 11 | 2020年10月31日 | 46,596,181.94 |
| 12 | 2020年11月30日 | 46,596,181.94 |
| 合计 | 559,154,183.28 | |
上市公司认可，若珠海晟则按照本合同约定向上市公司支付本合同约定的全部第二期股权转让价，即视为珠海晟则履行股权转让价款的给付义务，珠海晟则按本协议支付完每一期后，珠海晟则的股权转让价款给付义务相应扣减，在珠海晟则完成全部12期给付后，珠海晟则的全部股权转让价款付款义务已经完成。根据上市公司提供的银行入账单，上市公司已分别于2020年1月8日、2020年2月5日、2020年2月28日、2020年3月31日和2020年4月30日收到上述前5期股权款项。
3、过渡期损益安排
评估基准日至交割日期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由交易对方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由交易对方承担。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
本次交易对方已出具《关于资金来源的承诺函》，承诺：
“1、本企业用于支付本次交易的交易对价的资金（以下简称“收购资金”）
均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于达华智能的情形，不存在达华智能为本企业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉润兴融资租赁有限公司股权的安排；
2、本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排；
3、本企业承诺，本企业将根据本次交易的进展筹集收购资金，本企业保证资金来源合法、及时到位。”
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，交易对方支付股权转让款项存在不及时的情况，具体参见本持续督导意见之“一、交易资产的交付或者过户情况”之“（二）本次重大资产出售的交付与过户情况”，交易对方未完全遵守上述承诺。
上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。截至本持续督导意见出具之日，公司现任董事、原董事会秘书韩洋女士在重组期间减持股份259,000股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售实施过程中，存在交易对方未完全遵守承诺及时筹集收购资金、支付股权转让款的情况。公司现任董事、原董事会秘书韩洋女士未遵守不减持股票的承诺，在重组期间减持股份259,000股。除上述情形外，交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
根据上市公司披露的《2019年年度报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]006463号”《审计报告》，2019年度上市公司
实现营业总收入2,284,328,590.57元，较2018年度下降20.72%；2019年度归属于上市公司股东的净利润为49,624,706.35元，较2018年度增长102.85%。
（二）营业收入构成情况
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 2,282,668,017.19 | 100% | 2,868,654,251.07 | 100% | -20.43% |
| 分行业 | |||||
| 通讯和电子设备制造业 | 2,021,766,743.90 | 88.57% | 2,405,515,969.75 | 83.86% | -15.95% |
| 软件业 | 155,105,445.76 | 6.79% | 373,529,916.68 | 13.02% | -58.48% |
| 其他 | 105,795,827.53 | 4.64% | 89,608,364.64 | 3.12% | 18.06% |
| 分产品 | |||||
| 电视机主板 | 1,814,443,909.66 | 79.49% | 2,184,032,370.89 | 76.13% | -16.92% |
| 物联网RFID卡和电子标签 | 221,833,046.86 | 9.72% | 232,709,526.93 | 8.11% | -4.67% |
| 系统集成 | 155,105,445.76 | 6.79% | 373,529,916.68 | 13.02% | -58.48% |
| 其他 | 91,285,614.91 | 4.00% | 78,382,436.57 | 2.73% | 16.46% |
| 分地区 | |||||
| 国内销售 | 2,197,073,734.45 | 96.25% | 2,772,505,095.41 | 96.65% | -20.75% |
| 国外销售 | 85,594,282.74 | 3.75% | 96,149,155.66 | 3.35% | -10.98% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组有利于上市公司减少类金融业务投资，消除润兴租赁业绩波动对上市公司的影响，提高上市公司的偿债能力，增强资产的流动性。
五、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理情况和运行情况
2019年度的持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，继续完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露管理工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
上市公司董事会严格遵守《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履行职责，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献策，辅导和监督公司的运营管理。
公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度的持续督导期内，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等符合法律的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重大资产出售实施过程中，存在交易对方未根据重组方案及时支付股权转让款，以及协商变更股权转让款支付进度的情况，具体参见本持续督导意见之“一、交易资产的交付或者过户情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售实施过程中，存在交易对方未根据重组方案及时支付股权转让款，以及协商变更股权转让款支付进度的情况。除该情形外，本次重组各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导意见》的签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 章启龙 | 朱则亮 | ||||
| 钟人富 |
东莞证券股份有限公司2020年5月13日