关于对福州达华智能科技股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 246 号
福州达华智能科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于收入、利润与持续经营能力
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见，强调你公司本年巨额亏损、流动负债远高于流动资产的情况。请结合你公司目前生产经营状况、现金流及债务情况、未来的融资计划和具体安排说明你公司采用持续经营基础编制财务报表是恰当的判断理由，你公司董事、监事、高级管理人员对财务报告的编制是否履行了勤勉尽责义务。
2、报告期内，你公司实现营业收入28.69亿元，同比下降16.35%;实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-17.42亿元，同比下降1,117.36%。
（1）请分产品说明你公司的业务模式，包括但不限于产品类型及具体应用、自身定位及产业上下游情况、客户群体及产销方式、市场容量及占有率、产品价格区间、竞争环境等情况，并对比同行业经营状况说明你公司报告期内主营业务开展情况，进一步对你公司核心
竞争力予以分析说明；
（2）结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，说明你公司本期巨额亏损的具体原因及合理性，重点说明本期确认大额资产减值损失的恰当性及合理性；
（3）结合同行业融资成本、你公司融资架构说明财务费用快速增长的原因及合理性，进一步分析说明流动资金紧张对你公司生产经营及经营业绩的具体影响。
3、报告期内，你公司电视机主板及机顶盒产品实现营业收入
21.84亿元，毛利率为8.33%，单位售价约118.83元，较上年降低近39元；系统集成产品实现营业收入3.74亿元，毛利率为4.22%，较上年减少近19个百分点。
（1）请说明你公司主营业务电视机主板及机顶盒产品销售单价波动较大的具体原因及合理性，分析说明影响销售定价的主要因素，并结合营业成本构成和原材料、人工费用、制造费用等变动情况说明在销售单价大幅降低的情况下，综合毛利率维持不变的原因和合理性，收入和成本的配比是否恰当、准确；
（2）结合产品特点、行业发展趋势、竞争环境，并对比行业同类产品毛利率水平说明你公司系统集成产品毛利率逐年下降的具体原因及合理性；
（3）对你公司持续盈利能力进行详细分析，说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性。
4、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为6,387.14
万元，同比增长88.2%；按季度划分的经营活动产生的现金流量净额分别为1,738.79万元、737.33万元、-1,902.18万元和5,813.19万元。请结合业务模式、收入确认政策、信用政策及收付款情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入和净利润变动方向不一致、各季度间波动较大的具体原因及合理性，重点说明第三季度经营活动产生的现金流量净额为负数的原因，以及相关财务记录是否真实、准确。
5、报告期内，你公司的子公司香港达华智能科技股份有限公司、新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）、深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）净亏损2.01亿元、1.16亿元和1,735.97万元。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况说明本年度亏损的具体原因，已采取和拟采取的改善业绩的具体措施，未来发展战略和经营计划。
6、报告期内，你公司确认投资损失1.24亿元，占当期利润总额的6.72%，主要系你公司参股的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）净亏损3.58亿元。请说明出售润兴租赁股权的交易进展，期后回款情况，回款进度是否与协议约定一致，是否存在实质性障碍，预计收回全部交易价款的时间，并结合债务抵消情况量化说明上述交易对你公司现金流的具体影响，是否与你公司前期披露的交易信息一致。
二、关于资产与负债
7、报告期末，你公司流动负债合计38.6亿元，占负债总额的比
重为84.83%，其中短期借款余额为17.75亿元，其他应付款8.97亿元，应付票据及应付账款6.52亿元，一年内到期的非流动负债3.68亿元；流动资产合计20.47亿元，账面可用资金余额（货币资金减去受限和冻结的资金）为3.21亿元。请按款项到期时间量化分析你公司资金缺口，具体偿还计划、资金来源及筹措安排，是否存在资金链断裂的风险及对生产经营的具体影响；说明你公司未来的偿债计划、资金来源及筹措安排，并全面严格自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务，是否存在跨期确认债务的情形。
8、报告期末，你公司商誉余额为3.08亿元，较上年末减少66.03%，主要系本期对收购新东网、金锐显、青岛融佳安全印务有限公司和江西优码创达软件技术有限公司形成的商誉分别计提减值准备2.94亿元、2.87亿元、1,216.55万元和628.57万元。
（1）请按资产组逐一说明你公司商誉减值测试采用的关键假设的合理性、是否谨慎考虑市场变化或流动性风险；采用的利润率、对比行业同类公司情况及历年业绩；说明选取理由、其他主要参数的选取依据及合理性，重点说明2019年多个资产组预计增长率较高的依据及合理性，以列表形式详细说明减值测算过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）上述商誉减值迹象发生的时间、商誉测试的具体过程，并结合新东网和金锐显前期业绩承诺精准达标情况说明相关商誉减值准备的计提是否恰当、合理，本期是否存在通过计提大额商誉减值进
行不当盈余管理的情况。
9、报告期末，你公司拥有三条卫星轨位，均位于塞浦路斯，相关特许经营权分别列示于无形资产和长期股权投资，期末余额分别为4.77亿元和1.96亿元，本期计提资产减值损失分别为8,755.99万元和3,600.22万元。
（1）请说明你公司计提上述资产减值损失的依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程及合理性，是否聘请独立第三方进行评估，如是，请独立第三方发表明确意见；
（2）量化分析报告期内你公司通信业务开展的具体情况，包括但不限于项目建设及运营情况、主要合同签订及执行情况、管理人员配备情况、本报告期的经营业绩等，并结合上述情况、你公司资金状况说明未来经营安排及对经营业绩的具体影响；
（3）详细说明上述资产的具体会计处理，包括但不限于原值确认方法、账面价值的形成过程、期末产权状况及相关凭证等，是否存在资产权利受限的情形，你公司如何对上述境外资产实施有效管理，并充分提示风险。
请年审会计师说明年审过程中对上述资产实施的审计程序和获取的审计证据，并对计提的资产减值损失是否合理发表明确意见。
10、报告期末，你公司无形资产余额为5.75亿元，较上年末减少31.67%；除对卫星特许经营权计提减值准备外，本期你公司对专有技术、软件使用权和专利权计提减值准备合计2,784.84万元。
（1）请说明你公司专有技术的形成过程，主要项目资本化的判
断过程及依据，并分析说明决定其使用价值的主要驱动因素及在你公司生产经营中的具体作用；
（2）结合你公司生产经营情况、相关技术用途及使用计划、市场价格等情况，详细列示上述减值的具体测算过程，并说明相关减值准备计提是否恰当、合理。
请会计师核查并发表明确意见。
11、报告期末，你公司货币资金余额为5.07亿元，较上年末减少51.08%。其中其他货币资金1.86亿元，较上年末增长60.67%，主要为定期存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金、保函保证金及贷款保证金。
（1）请列表披露截止本问询函发出日你公司被冻结银行账户的进展情况，包括但不限于开户名称、开户银行、账号、账户性质、实际冻结金额，并结合被冻结银行账户的用途及占比、收付款情况及流水占比、申请被冻结金额及占净资产的比例、实际被冻结金额及占账面可用资金余额的比例等情况，说明被冻结的银行账户对你公司生产经营的具体影响，是否属于你公司主要银行账户；
（2）说明其他货币资金构成、款项性质、金额、受限原因，并结合你公司销售模式及结算方式变化情况说明其他货币资金大幅增长的具体原因及合理性，自查货币资金是否存在其他权利受限或被占用情形；
（3）结合海外业务开展情况说明存放境外款项大幅增长的原因和合理性，你公司已采取和拟采取的应对外汇风险的具体措施。
12、报告期末，你公司存货账面余额为3.57亿元，较上年末减少24.04%；本期计提存货跌价损失4,806.19万元，确认存货报废损失4,036 .02万元。请补充说明以下事项：
（1）你公司存货库存管理及核算制度，相关财务记录是否真实、准确，结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况说明存货跌价准备的计提方法、主要依据和具体计算过程；
（2）本年存货报废损失的具体内容和原因，并结同行业、你公司历史存货报废率说明存货报废损失大幅增加的合理性；
（3）上述会计处理是否恰当、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师发表明确意见。13、报告期内，你公司对按成本计量的可供出售金融资产计提减值准备合计1.84亿元，主要包含环球智达科技（北京）有限公司、 深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）和乐融致新电子科技（天津）有限公司的股权减值。
（1）请按公司逐一说明上述减值迹象的发生时间，你公司本期计提相关资产减值的依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程及合理性，是否聘请独立第三方进行评估，如是，请独立第三方发表明确意见；
（2）结合上述情况说明相关资产减值准备的计提是否恰当、合理，是否符合《企业会计准则》的规定，你公司是否存在通过计提大
额资产减值进行不当盈余管理的情况。
14、报告期末，你公司预付款项余额为1.39亿元，较上年末增长51.83%，其中按预付对象归集的余额前五名占比预付款项总金额的66.20%。请说明预付账款大幅增长的具体原因及合理性，并补充披露预付款项前五大单位名称、金额、交易背景、对应合同签订和执行情况，相关交易是否具有商业实质，与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
15、请你公司补充披露“按欠款方归集的年末余额前五名应收账款”的具体情况，包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占合计数的比例、账龄、坏账准备，客户与你公司及实际控制人、董事、监
事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。
三、其他事项
16、报告期内，你公司研发人员合计813人，较上年减少9.87%；研发投入金额1.99亿元，同比增加7.38%，其中研发投入资本化的金额为6,911.23万元，同比增长29.74%。
（1）请结合你公司在研项目报告期内进展、人员安排、费用构成，对比说明研发人员减少的情况下，研发投入大幅上升的原因及合理性，并列示研发投入的主要项目、性质和目前进展状态；
（2）说明你公司研发投入资本化确认原则，并以主要项目为例，说明公司相关研发投入资本化核算过程，并提供其从立项到完成的相关过程文件。
17、报告期内，你公司终止募投项目“智能电视终端产品扩建项
目”和“智能电视操作系统分发平台建设项目”，将节余募集资金转为永久补充流动资金。
（1）请说明上述募投项目未能达到预计收益的具体原因，原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑市场、行业变化及风险，投资进度不到50%即终止募投项目的原因及合理性，相关资产是否存在减值迹象及判断依据；
（2）请对募集资金的管理与募投项目的建设进行全面自查，并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，以及董事、监事、高管是否已履行勤勉尽责义务。
18、2019年2月1日，你公司披露出售卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）股权的仲裁事项，涉及金额合计7.47亿元，导致你公司持有卡友支付、金锐显、江苏峰业科技环保集团股份有限公司和广东南方新媒体股份有限公司的股权被法院冻结；本期你公司计提相关预计负债1,126.31万元。
（1）请补充披露截止本问询函发出日该案件的执行及资产权利受限的进展情况，你公司拟采取的具体应对措施及预计解决时间，并说明上述预计负债的计提依据及合理性，计提金额是否恰当、充分，是否符合会计谨慎性的原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）结合上述股权被冻结情况说明对长期股权投资、可供出售金融资产的具体影响，你公司未计提相关减值准备的主要依据和合理性。
请年审会计师发表明确意见。
19、报告期末，你公司控股股东、实际控制人蔡小如持有你公司股份合计2.58亿股，上述股份全部被冻结。请补充披露上述股份质押或冻结的最新进展，并说明蔡小如与福州市金融控股集团有限公司的股权转让交易是否存在实质性障碍，其所持你公司股份全部被冻结的情况下该交易的预计推进方案、是否存在终止的风险及后续安排。
20、报告期末，你公司尚未办妥产权的固定资产余额为1.52亿元，包括北京弘善家园小区405号楼和西南运营和研发中心。请逐一说明上述产权证书的办理进度、预计办毕时间，办理是否存在重大障碍，未办妥产权证书对你公司的生产经营的具体影响。
21、报告期内，你公司通过增资和投资设立等方式新增5家子公司；通过转让股权方式减少3家子公司。请结合上述公司经营范围、所属上下游行业说明你公司未来经营方向和具体安排，可能面临的经营风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险，业务协同及整合风险，以及你公司拟采取的具体应对措施。
22、请结合上述第9项、第13项、第18项和第21项的相关情况，说明你公司在投资管理中设立的内部控制制度的基本情况，相关内部控制是否有效执行，并分析你公司是否能够对各类投资进行有效管理，以及面临的投资风险和具体应对措施。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报福建证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年5月29日