证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-152
中顺洁柔纸业股份有限公司关于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象共计70人，可行权的股票期权数量为609,375份，占目前公司股本总额的0.05 %。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关部门办理完行权手续后方可行权。公司将按照相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意。
2021年11月30日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为预留部分的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。现将具体情况公告如下：
一、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分实施简述
1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
3、2019年9月11日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期权的授予数量进行调整，由250万份调整为240万份。并且定于2019年9月11日，分别向符合条件的114名激励对象授予240万份预留部分股票期权，向64名激励对象授予350万股预留部分限制性股票。
4、公司对预留部分的激励对象名单进行了公示，公示期为2019年9月12日-2019年9月22日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，无人对激励名单提出异议。
5、2019年10月30日，《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权登记完成；2019年10月28日，预留部分的限制性股票登记完成，上市日期为2019年10月30日。
6、2020年5月28日，公司分别召开公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格的议案》，根据公司2019年利润分配方案和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留部分股票期权的行权价格由14.04元/份调整至
13.965元/份。
7、2020年10月29日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公
司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为预留部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，预留部分的限制性股票第一个解禁期解禁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计43人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为765,270股，本次符合行权条件的激励对象共计88人，可行权的股票期权数量为640,389份。
8、2021年 6 月 18 日，公司分别召开公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整<2018年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格的议案》，根据公司2020年度利润分配方案和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留部分的股票期权的行权价格由13.965元/份调整至13.865元/份。
二、预留部分的股票期权设定的第二个行权期行权条件成就情况
1、等待期已满
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授股票期权之日起12个月内为等待期。第二个行权期为自预留部分登记日起24个月后的首个交易日起至预留部分登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授股票期权总数的30%。公司预留部分的股票期权确定的授予日为2019年9月11日，登记完成时间为2019年10月30日，第二个等待期截至目前均届满。
2、预留部分的股票期权的行权条件成就说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| （1） | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2） | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||
| （3） | 第二个行权期业绩指标考核目标：以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于67.09%。 | 公司2020年较2017年营业收入增长率为68.67%。因此，公司达到了第二个行权期的业绩指标考核目标。 | ||||
| （4） | 18名激励对象因离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围；根据个人考核情况，70名激励对象考核得分均在80分（含）以上，可根据考核得分按比例行权。 | |||||
综上所述，董事会认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的预留部分的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。根据2019年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分的股票期权第二个行权期的相关行权事宜。
三、预留部分的股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源：定向增发的本公司人民币A股普通股股票。
2、行权模式：自主行权。行权期限为自行权审批手续办理完毕后起至2022年9月10日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、行权价格：13.865元/份。
4、可行权对象及可行权数量：本次预留部分的股票期权第二期行权符合行权条件的激励对象合计70人，可申请行权并上市流通的股票期权数量为609,375份，占公司股本总额的0.05%。具体如下：
注：
1、在行权前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内；因离职失去激励资格、个人考核不足满分未能全额行权的股票期权合计105,525份将由公司进行注销。
2、本次可行权名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《<2018年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分第二期解锁/行权对象名单》。
四、激励对象缴纳个人所得税安排
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳在激励对象行权时自行缴纳。
五、不符合条件的股票期权处理方式
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内股票期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
六、本次行权的影响
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(份) | 第二期计划可行权股票期权数量（份） | 第二期实际可行权股票期权数量（份） |
| 刘金锋 | 董事、副总裁 | 1,000,000 | 300,000 | 300,000 |
| 中层管理人员（69人） | 1,036,500 | 310,950 | 309,375 | |
| 合计 | 2,036,500 | 610,950 | 609,375 | |
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加609,375股，不会对公司基本每股收益产生重大影响，具体以经会计师审计的数据为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明。
公司于2021年7月1日披露了《关于公司董事、高级管理人员通过大宗交易减持公司股份的公告》，公司董事、副总裁刘金锋先生于2021年6月29日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份601,200股，占当时总股本的
0.0458%。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
八、董事会薪酬及考核委员会关于《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权第二个行权期行权的核查意见
薪酬与考核委员会对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权激励对象第二个行权期行权条件进行了考核，认为预留部分的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。
并对激励对象名单进行了核查，一致认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。
本次有18名激励对象因离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围；根据个人考核情况，共有70名激励对象考核得分均在80分（含）以上，可根据
考核得分按比例行权，共涉及609,375份股票期权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。
九、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为70名激励对象609,375份股票期权办理行权手续。
十、独立董事关于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票/股票期权第二个解锁/行权期解锁/行权条件成就的意见
1、经过对可解锁/行权的激励对象名单的认真核查，我们认为本次可解锁/行权的激励对象均已满足激励计划规定的解锁/行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁/行权的激励对象主体资格合法、有效。
2、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象的审议程序、解锁/行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、本次解锁/行权有利于调动激励对象的工作积极性，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们同意公司为符合预留部分第二期解锁/行权条件的激励对象办理相应的解锁/行权手续。
十一、法律意见
经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南第9号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需将本次注销事项提交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
十二、备查文件
1、《第五届董事会第十二次会议决议》。
2、《第五届监事会第七次会议决议》。
3、《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
4、广东君信律师事务所出具的《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票第二次行权和解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2021年11月30日