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中顺洁柔:广东君信律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-12
中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书
                             广东君信律师事务所
                   关于中顺洁柔纸业股份有限公司
             2018 年股票期权与限制性股票激励计划
              调整及预留部分授予事项的法律意见书
致:中 顺洁柔纸业股份 有限公司
     广 东君信 律师事 务所 (以下 简称“ 本所” )接受 中顺洁 柔纸业 股份有
限 公司( 以下简 称“中 顺洁柔 ”或“ 公司” )的委 托,指 派戴毅 律师、陈
晓璇律师(以下简 称“本律师”)担任中顺洁柔 2018 年股票期权与限制性
股 票激励 计划( 以下简 称“本 次激励 计划” )的专 项法律 顾问。 根据《中
华 人民共 和国公 司法》 (以下 简称“ 《公司 法》” )、《 中华人 民共和国
证 券法》 (以下 简称“ 《证券 法》” )、《 上市公 司股权 激励管 理办法》
( 以下简 称“《 激励管 理办法 》”) 、《中 小企业 板信息 披露业 务备忘录
第 4 号:股权 激励》(以下简称“《备忘 录 4 号》”)等相关法律法规、
规章、规范性文件和《中顺洁 柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计 划(草案)》(以下简称“《激励计 划(草案)》”)、《公
司章程》的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证,就 调整本次激励计划有关
事 项(以 下简称 “本次 调整” )和本 次激励 计划的 预留部 分授予 (以下简
称“本次授予 ”)出具本《法律意见书》。
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中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书
                                    第一部分      声明
       为出具本《法 律意见书》,本所及本律师声明 如下:
       ( 一)本 律师仅 根据 本《法 律意见 书》出 具时中 国现行 有效的 法律、
法规和规范性 文件,以及对本次调整及本次授 予事项发表法律意见。
       ( 二)本 律师已 严格 履行法 定职责 ,遵循 勤勉尽 责和诚 实信用 原则,
对本次调整及 本次授予事项进行了充分的核查 验证,保证本《法律意见书》
不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。
       ( 三)本 所及本 律师 同意将 本《法 律意见 书》作 为本次 调整及 本次授
予 事项的 必备法 律文件 之一, 随其他 申请材 料一同 上报和 公开披 露,并依
法承担相应的 法律责任。
       ( 四)本 《法律 意见 书》仅 对与本 次调整 及本次 授予事 项有关 的法律
问 题发表 意见, 不对本 《法律 意见书 》中直 接援引 的其他 机构向 中顺洁柔
出具的文件内 容发表意见。
       ( 五)本 律师同 意中 顺洁柔 引用本 《法律 意见书 》的内 容,但 中顺洁
柔作引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。
       ( 六)中 顺洁柔 已向 本律师 作出书 面承诺 ,保证 其所提 供的文 件是真
实、完整、有 效的。
       ( 七)本 所声明 ,截 至本《 法律意 见书》 出具日 ,本所 及本律 师均不
持 有中顺 洁柔的 股票, 与中顺 洁柔之 间不存 在可能 影响公 正履行 职责的关
系。
       ( 八)本 《法律 意见 书》仅 供本次 调整及 本次授 予之目 的使用 ,未经
本 所及本 律师书 面同意 ,不得 用作其 他用途 ,本所 及本律 师也不 对用作其
他用途的后果 承担责任。
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                                   第二部分 正        文
     一、本 次调整及本次授 予的批准与授权
   (一)本次调整及本次授予事项已取得的批准与授权
     1、2019 年 1 月 8 日,中顺洁柔召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关 于公司<2018 年股票 期权与限制性股票 激励计划(草案) >及其摘
要的议案》《 关于公司〈2018 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办 理 2018 年股票期权
与限制性股票 激励计划相关事宜的议案》 等议案。
     2、2019 年 9 月 11 日,中顺洁柔召开第四届 董事会第十六次会议,审
议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划相关事项的议
案 》《关 于向激 励对象 授予预 留部分 股票期 权和限 制性股 票的议 案》,同
意本次调整及 本次授予事项,关联董事回避了 表决。
     3、 2019 年 9 月 11 日,中顺洁柔独立董事对本次调整以及本次授予事项发
表了独立意见,同意中顺洁 柔实施本次调整及本次授予事项 。
     4、2019 年 9 月 11 日,中顺洁柔召开第四届监事会第十四次会议,审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励 对象授予预留部分股票期权和限 制性股票的议案》,认为:本
次调整是因预留部分股票期权最终确定的授予数量与《激励计划(草案)》的预
留部分股票期权数量存在差异而进行的合理调整,不会影响本次激励计划的进行,
符合相关法律法规的规定;拟授予的激励对象不存在有关法律法规及《激励计划
(草案)》中不得成为激励对象的情形,符合《激励管理办法》规定的激励对象
条件,作为公司激励对象的主体资格合法、有效,中顺洁柔亦不存在《激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形;同意以
2019 年 9 月 11 日为授予日。
     (二)经核查,本律师认为:中顺洁柔本次调整及本次授予事项已取得了必
要的批准和授权,符合《激励管理办法》《备忘录 4 号》及《激励计划(草案)》
的有关规定。
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     二、 本次调 整事项
     (一)本次调 整的具体内容
     根据中顺洁柔 第四届董事会第十六次会议审议 通过的《关于调整 2018
年 股票期 权与限 制性股 票激励 计划相 关事项 的议案 》,本 次股权 激励计划
中预留部分股 票期权的授予数量由 250 万份调整 为 240 万份 ,本次调整后,
预留部分股票 期权在各激励对象间的分配情况 如下:
                                     获授的股票期      占预留部分股票    占目前总股本
     姓名             职务
                                     权数量(份)      期权总数的比例      的比例
   刘金锋       董事、副总经理        1,000,000             41.67%          0.08%
    中层管理人员(113 人)            1,400,000             58.33%          0.11%
               合计                   2,400,000            100.00%          0.18%
      (二)经 核查, 本律师认 为:本次 调整符 合《激励 计划(草 案)》的
相关规定,合 法、有效。
     三、 本次授 予事项
     (一)本次授 予的授予条件
     1、根据《激励计划(草案)》,中顺洁柔本 次激励计划的股票期权及
限制性股票授 予需同时满足以下条件:
     ( 1)中顺洁柔未发生如下任 一情形:
     ① 最近 一个 会计年 度财 务会 计报告 被注 册会计 师出 具否 定意见 或者无
法表示意见的 审计报告;
     ② 最近 一个 会计年 度财 务报 告内部 控制 被注册 会计 师出 具否定 意见或
者无法表示意 见的审计报告;
     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形 ;
     ④法律法规规 定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会 认定的其他情形。
     ( 2)激励对象未发生如下任 一情形:
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     ①最近 12 个月内被证券交易 所认定为不适当人选;
     ②最近 12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人 选;
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取 市场禁入措施;
     ④具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的 ;
     ⑥中国证监会 认定的其他情形。
     2、 经核查,并经中顺洁柔确认,中顺洁柔 及本次授予股票期权、限制
性 股票的 激励对 象均未 发生《 激励计 划(草 案)》 规定的 不得授 予股票期
权、限制性股 票的情形,符合本次授予的授予 条件。
     (二)本次授 予的授予日
       1、2019 年 9 月 11 日 ,中顺洁柔召开第四届 董事会第十六次会议 ,审
议通过了《关于向激励对象授 予预留部分股票期权和限制性股 票的议案》,
确定以 2019 年 9 月 11 日作为本次激励计划的 本次授予的授予日。
       2、经核查,并经中顺洁柔确认,本次授予的 授予日不属于下列期间:
     ( 1)公司 定期报告公布前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
     ( 2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
     ( 3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
     ( 4)中国证券 监督管理委员会及深圳证券交 易所规定的不得授予股票
期权、限制性 股票的其它期间。
     (三)本次授 予的激励对象和授予数量、授予 价格
     根据中顺洁柔 第四届董事会第十六次会议审议 通过的《关于调整 2018
年 股票期 权与限 制性股 票激励 计划相 关事项 的议案 》《关 于向激 励对象授
予预 留部分股 票期权和限 制性股票 的议案》 , 本次授予的预留部分股票期权
的行权价格为 14.10 元/份,本次授予股票期权的对象及数量:
                                      获授的股票期       占预留部分股    占目前总股本
      姓名               职务
                                      权数量(份)       票期权总数的      的比例
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                                                              比例
     刘金锋        董事、副总经理       1,000,000           41.67%          0.08%
     中层管理人员(113 人)             1,400,000           58.33%          0.11%
                合计                    2,400,000           100.00%         0.18%
     本次授予的预留限制性股票的授予价格为 7.05 元/股,本次授予限制性股票
的对象及数量:
                                                         占预留部分限
                                      获授的限制性                       占目前总股本
      姓名               职务                            制性股票总数
                                        数量(股)                         的比例
                                                            的比例
     刘金锋        董事、副总经理       1,080,000           30.86%          0.08%
      中层管理人员(63 人)             2,420,000           69.14%          0.19%
                合计                    3,500,000           100.00%         0.27%
     ( 四)经 核查, 本律 师认为 :中顺 洁柔及 本次授 予股票 期权、 限制性
股票的激励对 象均未发生《激励计划(草案)》规定的不得授予股票期权、
限 制性股 票的情 形,符 合本次 授予的 授予条 件;本 次授予 的授予 日、激励
对象、授予数 量、授予价格符合《激励管理办 法》《备忘录 4 号》《激励
计 划(草 案)》 的相关 规定, 中顺洁 柔向激 励对象 本次授 予股票 期权、限
制性股票符合 《激励管理办法》《备忘 录 4 号》及《激励计划(草案)》
的有关规定。
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中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书
                                   第三部分 结        论
     经 核查, 本律师 认为 :中顺 洁柔本 次激励 计划的 本次调 整符合 《激励
计划(草案)》的相关规定 ,合法 、有效;中 顺洁柔及本次授予股票期权、
限 制性股 票的激 励对象 均未发 生《激 励计划 (草案 )》规 定的不 得授予股
票 期权、 限制性 股票的 情形, 符合本 次授予 的授予 条件; 本次授 予的授予
日 、激励对象 、授予数量、授 予价格符合《激 励管理办法》《备忘录 4 号》
《 激励计 划(草 案)》 的相关 规定, 本次授 予事项 符合《 激励管 理办法》
《备忘 录 4 号 》和《激励计划(草案)》的 相关规定,尚需按照《激励管
理 办法》 、深圳 证券交 易所的 规定履 行信息 披露义 务和办 理本次 授予的登
记等事项。
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中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书
     本《法律意见 书》经本所盖章和本律师签名后 生效。
     本《法律意见 书》正本三份,副本三份。
     广东君 信律师事务所                              经办律师: 戴      毅
     负责人:邢志强
     中国                 广州                                      陈晓璇
                                        年       月    日
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