华融证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司2022年度关联交易预计情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，华融证券股份有限公司作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对天汽模2022年度关联交易预计情况进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述
2022年公司及其控股子公司与关联公司湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司、天津天汽模航宇高压成形技术有限公司将发生的日常关联交易金额预计约为7,211.51万元，2021年公司与各关联方日常关联交易实际发生额为 5,395.13万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，2022年日常关联交易预计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易预计情况经公司第五届董事会第十五次会议审议，独立董事发表了同意意见，非关联董事一致同意。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2021年预计额度 （万元） | 2021年实际发生额 （万元） | 2022年预计额度 （万元） |
| 向关联人采购商品 | 湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司 | 技术服务、加工费 | 根据市场价格 | 800.00 | 250.48 | 500.00 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2021年预计额度 （万元） | 2021年实际发生额 （万元） | 2022年预计额度 （万元） |
| 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司 | 冲压件、锻件、标准件、技术服务等 | 根据市场价格 | 3,300.00 | 2,404.95 | 4,000.00 | |
| 小计 | 4,100.00 | 2,655.43 | 4,500.00 | |||
| 向关联人销售商品 | 湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司 | 模具、技术服务 | 根据市场价格 | 500.00 | 104.84 | 40.00 |
| 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司 | 模具、技术服务 | 根据市场价格 | 2,300.00 | 1,258.78 | 2,600.00 | |
| 小计 | 2,800.00 | 1363.62 | 2,640.00 | |||
| 向关联人出租房屋建筑物 | 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司 | 房屋出租 | 根据市场价格 | 100.00 | 71.51 | 71.51 |
| 小计 | 100.00 | 71.51 | 71.51 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年预计额度 （万元） | 2021年实际发生额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额的差异（%） |
| 向关联人采购商品 | 株洲汇隆实业发展有限公司 | 加工费 | 300.00 | 74.68 | 0.27% | -75.11% |
| 湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司 | 加工费 | 800.00 | 250.45 | 0.92% | -68.69% | |
| 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司 | 加工费 | 3,300.00 | 2,404.95 | 8.85% | -27.12% | |
| 东风（武汉）实业有限公司 | 检具夹具 | 200.00 | 90.08 | 100.00% | -54.96% | |
| 小计 | 4,600.00 | 2,820.16 | 10.37% | -38.69% | ||
| 向关联人销售商品 | 株洲汇隆实业发展有限公司 | 技术服务 | 300.00 | 54.72 | 68.20% | -81.76% |
| 湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司 | 模具、技术服务 | 500.00 | 3.96 | 0.01% | -99.21% | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年预计额度 （万元） | 2021年实际发生额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额的差异（%） |
| 东风（武汉）实业有限公司 | 模具、检具夹具等 | 600.00 | 1,157.71 | 1.54% | 92.95% | |
| 北汽兴东方模具（北京）有限公司 | 技术服务 | 0.00 | 28.30 | 35.27% | —— | |
| 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司 | 电费、技术服务、冲压件 | 2,300.00 | 1,258.77 | 1.44% | -45.27% | |
| 小计 | 3,700.00 | 2,503.46 | 1.54% | -45.27% | ||
| 向关联人出租房屋、建筑物 | 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司 | 出租厂房 | 100.00 | 71.51 | 7.38% | -28.49% |
| 小计 | 100.00 | 71.51 | 7.38% | -28.49% | ||
| 合计 | 8,400.00 | 5,395.13 | 2.83% | -35.77% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划2021年度关联交易预计前，业务部门基于市场需求、价格、原材料采购及产品销售计划等对关联交易进行了评估和测算，但因疫情、市场波动、客户需求变化等因素导致实际经营发生调整，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。前述差异属于正常的经济行为，符合客观情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，2021 年日常关联交易实际发生额与预计存在差异，实际发生额减少主要受疫情、市场波动及客户需求变化的影响，属于正常的经济行为，符合客观情况，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，也未影响到公司的独立性。但提请公司在今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免大额差异。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司
法定代表人：谢晖注册资本：1,000.00万元注册地址：长沙高新开发区麓天路28号金瑞麓谷科技园A-4栋302号房经营范围：汽车模具技术、车身制造技术的研究、开发及咨询服务；汽车车身模具、检具、焊装夹具的设计；计算机系统的开发、销售及相关的技术服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其47.08%股权），公司财务总监邓应华在该公司担任董事职务。截至2021年12月31日的主要财务指标：营业收入1,776.95万元、净利润-11.29万元、总资产3,781.85万元、净资产3,080.84万元。
（二）天津天汽模航宇高压成形技术有限公司
法定代表人：尹宝茹
注册资本：4,000.00万元
注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永康道16号
经营范围：管材、金属结构件技术开发、咨询服务、加工（铸造除外）、制造（铸造除外）、销售。
与上市公司的关联关系：公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司参股公司（持有其49%股权），公司财务总监邓应华在该公司担任董事职务。
截至2021年12月31日的主要财务指标：营业收入2,493.01万元、净利润178.55万元、总资产4,486.34万元、净资产1,115.00万元。
经查询，以上公司不属于失信被执行人，经营良好，具备履约能力。
三、定价的政策、依据和结算方式
根据天汽模与各关联方签订的协议，天汽模与各关联人之间发生的各项关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同天汽模与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。
四、关联交易对天汽模的影响
天汽模的关联交易基于生产经营活动实际需要，预计发生的关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为。上述关联交易有利于保证上市公司经
营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对上市公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对上市公司独立性没有影响，上市公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事在天汽模第五届董事会第十五次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司2022年度日常关联交易预计是根据公司2021年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2022年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议进行审议。”
2、独立董事对第五届董事会第十五次会议《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》发表的独立意见：“公司2022年度日常关联交易预计是根据公司2021年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。此项关联交易的表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天汽模2022年度预计日常关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经天汽模董事会和监事会审议通过。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害天汽模和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本保荐机构无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司2022年度关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔军文 潘建忠
华融证券股份有限公司
2022年4月20日