天津汽车模具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第十五次会议相关议案发表下列意见：
一、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
2、截止2021年12月31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位： 万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 天汽模志通车身技术有限公公司 | 2021年06月22日 | 5,000 | 2021年06月22日 | 5,000 | 连带责任保证 | 2021/6/23-2022/6/22 | 否 | 否 | ||
| 天汽模志通车身技术有限公公司 | 2020年09月16日 | 1,000 | 2020年09月25日 | 860 | 连带责任保证 | 2020/9/25-2021/9/24 | 是 | 否 |
| 天汽模志通车身技术有限公公司 | 2020年09月16日 | 1,000 | 2020年10月29日 | 140 | 连带责任保证 | 2020/10/29-2021/10/28 | 是 | 否 | ||
| 天汽模志通车身技术有限公公司 | 2020年09月16日 | 1,000 | 2021年09月23日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2021/9/23-2022/9/22 | 否 | 否 | ||
| 天津天汽模汽车部件有限公司 | 2020年09月16日 | 1,000 | 2021年09月23日 | 800 | 连带责任保证 | 2021/9/23-2022/9/22 | 否 | 否 | ||
| 天津天汽模汽车部件有限公司 | 2020年09月16日 | 1,000 | 2020年09月25日 | 800 | 连带责任保证 | 2020/9/25-2021/9/24 | 是 | 否 | ||
| 武汉天汽模志信汽车模具有限公司 | 2021年04月27日 | 2,000 | 2021年09月08日 | 200 | 连带责任保证 | 2021/9/8-2022/9/8 | 否 | 否 | ||
| 武汉天汽模志信汽车模具有限公司 | 2021年04月27日 | 2,000 | 2021年09月23日 | 300 | 连带责任保证 | 2021/9/23-2022/9/23 | 否 | 否 | ||
| 武汉天汽模志信汽车模具有限公司 | 2021年04月27日 | 2,000 | 2021年09月27日 | 300 | 连带责任保证 | 2021/9/27-2022/9/27 | 否 | 否 | ||
| 武汉天汽模志信汽车模具有限公司 | 2021年04月27日 | 2,000 | 2021年07月14日 | 200 | 连带责任保证 | 2021/7/14-2022/7/14 | 否 | 否 | ||
| Tianjin Motor Dies Europe GmbH | 2017年11月29日 | 11,772.15 | 2,598.04 | 连带责任保证 | 2020/2/27-2021/2/27 | 是 | 否 |
截止2021年12月31日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
二、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2021年日常关联交易情况的独立意见
我们认为：公司自2021年1月1日至2021年12月31日期间发生的各项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的。2021 年日常关联交易实际发生额与预计存在差异，实际发生额减少主要受疫情、市场波动及客户需求变化的影响，属于正常的经济行为，符合客观情况，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，也未影响到公司的独立性。但提请公司在今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免大额差异。
四、关于公司2022年度日常关联交易预计情况的独立意见
独立董事事前认可意见：公司2022年度日常关联交易预计是根据公司2021年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2022年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议进行审议。
独立董事意见：公司2022年度日常关联交易预计是根据公司2021年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。此项关联交易的表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
五、关于公司2021年度利润分配的独立意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，母公司2021年度实现净利润-295,097,197.09元，按照《公司法》、《公
司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积金，截至 2021 年末，母公司报表可供分配的利润为-583,408,742.24元。
鉴于公司 2021 年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定的 2021 年度利润分配预案为：2021年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司2021年度利润分配预案是公司董事会依据公司2021年度实际经营情况以及2022年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法合规。
综上，同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该项预案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于募集资金2021年年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司2021年年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《关于募集资金2021年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年年度募集资金实际存放与使用情况。
七、关于2021年度计提信用及资产减值损失的独立意见
公司本次计提信用及资产减值损失依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关制度的规定，能更加客观、公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提信用及资产减值损失事项。
八、关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的独立意见公司的薪酬方案充分考虑了公司所处的行业、地区的薪酬水平、公司的经营业绩以及董事、高级管理人员的职责，较好地兼顾了激励与约束机制，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。薪酬方案的制定与执行程序，符合相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。
独立董事： 毕晓方、黄跃军
2022年4月20日