重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司内控制度修订对照表（2020年8月） 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月18日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，同意按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司有关治理文件进行修订，现将有关制度文件的修订情况对照如下： 一、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为了提高重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》，结合公司实际情况，制订本制度。 | 第一条 为了提高重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度》”），结合公司实际情况，制订本制度。 | | 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： …… 2．违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关创业板年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； | 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： …… 2．违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； | | 第十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章的规定处理。 | 第十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定处理。 |
二、《审计与风险管理委员会年报工作规程》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥审计与风险管理委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合理保证年报披露信息真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《审计与风险管理委员会工作议事规则》等相关规定，并结合公司实际，制定本工作规程。 | 第一条 为完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥审计与风险管理委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合理保证年报披露信息真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《审计与风险管理委员会议事规则》等相关规定，并结合公司实际，制定本工作规程。 |
| 第四条 审计与风险管理委员会在审计前、审计期间及审计后应加强与会计师事务所的书面沟通。 …… （六） 在审计期间，如确需改聘会计师事务所，审计与风险管理委员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在公司改聘理由的充分性上做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 | 第四条 审计与风险管理委员会在审计前、审计期间及审计后应加强与会计师事务所的书面沟通。 …… （六） 在审计期间，公司原则上不得改聘会计师事务所，如确需改聘会计师事务所，审计与风险管理委员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在公司改聘理由的充分性上做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 | | 第六条 审计与风险管理委员会应根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。 内部控制自我评估报告至少包括如下内容： （一） 内控制度是否建立健全； （二） 内控制度是否有效实施； （三） 内部控制检查监督工作的情况； （四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况； （五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价； （六） 完善内控制度的有关措施； （七） 下一年度内部控制有关工作计划。 | 第六条 公司董事会或审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露实务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 内部控制自我评价报告至少包括如下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 | | 第七条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计与风险管理委员会报告，包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。 | 第七条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会或审计与风险管理委员会报告。 | | 第八条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 | 第八条 本工作规程未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 |
三、《独立董事年报工作制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。 | | 第四条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。 | 第四条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。 独立董事应及时听取公司管理层和财务总监关于公 |
| 司本年度的生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。 听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容： 1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化； 2、公司财务状况； 3、募集资金的使用； 4、重大投资情况； 5、融资情况； 6、关联交易情况； 7、对外担保情况； 8、其他有关规范运作的情况。 | | 第六条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。 | 第六条 独立董事应当对公司拟聘的为公司提供年度审计的会计师事务所（以下简称“年度审计会计师”）的从业资格进行检查。 | | 第七条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。 | 第七条 在年度审计会计师进场之前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。 | | 新增内容作为第八条，原有序号顺延。 | 第八条 在年度审计会计师进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。上述沟通过程应形成书面记录并由相关当事人签字认可。 | | 第八条 公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，根据独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 | 第九条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排签署见面会并提供相关支持。上述意见应形成书面记录并由相关当事人签字认可。 | | 第九条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。 | 第十条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。上述意见应形成书面记录并由相关当事人签字认可。 | | 第十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和发表独立意见。 | 第十二条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见。 | | 第十六条 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司所在地证监局和深圳交易所报告。 | 第十七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司所在地证监局和深圳证券交易所报告。 |
| 第十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与有关法律、法规、规章或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。 | 第十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与有关法律、法规、规章或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。 |
四、《突发事件处理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第四条 本制度适用于公司、公司各职能部门及各全资、控股子公司、各参股公司遭遇突发事件时的处理。 | 第四条 本制度适用于公司、公司各职能部门及各全资、控股子公司遭遇突发事件时的处理。 | | 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发事件主要包括但不限于： （一）治理类 …… 2．持有公司5%以上股份的股东间就公司治理和发展方向存在重大争议，或出现明显分歧； | 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发事件主要包括但不限于： （一）治理类 …… 2．持有公司5%以上股份的股东之间就公司治理和发展方向存在重大争议，或出现明显分歧； | | 第十一条 公司各部门、各子公司及子公司责任人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、提前控制。 | 第十一条 公司各部门、各子公司责任人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、提前控制。 | | 第十四条 预警信息包括突发事件的类别、起始时间、可能影响范围、预警事项、应采取的措施等。公司预警信息的传递主要由公司各部门、各子公司及子公司责任人负责向分管副总进行汇报，然后由分管副总协同有关人员对信息进行分析及调查，确定为有可能导致或转化为突发事件的各类信息须予以高度重视并立即向公司董事长、董事会秘书报告，必要时提出启动应急预案的建议。 | 第十四条 预警信息包括突发事件的类别、起始时间、可能影响范围、预警事项、应采取的措施等。公司预警信息的传递主要由公司各部门、各子公司及子公司责任人负责向分管副总经理进行汇报，然后由分管副总经理协同有关人员对信息进行分析及调查，确定为有可能导致或转化为突发事件的各类信息须予以高度重视并立即向公司董事长、董事会秘书报告，必要时提出启动应急预案的建议。 | | 第十七条…… （一）治理类突发事件主要处置措施： …… 2．对公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为，应协助公安部门做好案件的查处工作； …… （三）环境类突发事件主要处置措施： 1．深入调查、了解目前环境包括国际、国内重大事件、政策变化、自然环境详细情况以及对上市公司的影响程度； | 第十七条 …… （一）治理类突发事件主要处置措施： …… 2．对公司董事、监事及高级管理人员涉及重大违规甚至违法行为，应协助公安部门做好案件的查处工作； …… （三）环境类突发事件主要处置措施： 1．深入调查、了解目前环境，包括国际、国内重大事件、政策变化、自然环境详细情况，以及对公司的影响程度； |
五、《重大信息内部报告制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对 | 第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对 |
| 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据 《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所的相关规定及其他法律法规、以及《公司章程》，结合公司的实际情况制定本制度。 | 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及其他法律法规、以及《公司章程》，结合公司的实际情况制定本制度。 | | 第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 …… | 第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于即将发生或已经发生的重大会议、日常经营重大合同、重大交易、关联交易、重大诉讼或仲裁、重大变更、重大风险及其它重大事项以及前述事项的后续进展等。 …… | | 第三条 公司各部门负责人、下属公司的负责人、公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。 公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。 | 第三条 本制度所称“报告人”包括 ： （一）公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士（如销售总监、分支机构副总经理、财务经理、销售部门经理等）。 | | 第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”）。报告人负有向董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 | 第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作；公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。报告人负有向董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 | | 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。 | 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。 | | 第八条 公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息向公司董事会秘书予以报告： （一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究与开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上； （2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度期经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占 | 第八条 公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息向公司董事会秘书予以报告： （一）发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深交所认定的其他交易等交易 达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 |
| 公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 （三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1,000 万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项； （四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的； （五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的； （六）计提大额资产减值准备； （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （八）发生重大亏损或者遭受重大损失； （九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备； （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十四）经营方针和经营范围发生重大变化； （十五）变更会计政策、会计估计； （十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； | 的营业收入占公司最近一个会计年度期经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括本条第（一）项规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 （三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1,000 万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 （四）预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩将发生大幅变动，净利润为负值，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的； （五）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被依法强制解散； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚； 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； |
| （二十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 （二十一）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系参股公司所发生，则主要以持股比例标准作为考虑是否需要报告的依据。 | 12、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 （六）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的章程在深交所指定的披露网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案； 5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 15、深交所或者公司认定的其他情形。 需要报告的事项涉及具体金额的，按照本条第（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系参股公司所发生，则主要以持股比例标准作为考虑是否需要报告的依据。 （七）其他重大事件 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、回购股份； 6、可转换公司债券涉及的重大事项； 7、股权激励； 8、收购及相关股份权益变动； 9、公司及公司股东发生重大承诺事项。 | | 第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份 | 第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应 |
| 情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 | 在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 | | 第十条、第十一条内容调整至第十五条、第十六条，其他条款原有序号相应调整。 | | | 第十五条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 | 第十三条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人，负责向报告人收集信息、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 | | 第十八条 重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。 | 第十八条 重大信息内部报告的传递程序： （一）报告人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。 | | 第二十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： …… （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 | 第二十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： …… （四）拒绝答复董事会秘书征询相关问题的情形； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 | | 第二十四条 本制度所称“以上”含本数。 | 第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 | | 第二十五条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。 | 第二十五条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照深交所对关联人的认定标准执行。 |
六、《内部控制管理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 及《公司章程》等规定,特制定本制度。 | 第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定,特制定本制度。 | | 第十一条 公司使用计算机信息系统的,其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外,还应包括下列控制活动： | 第十一条 公司使用计算机信息系统的,其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外,还应包括下列控制活动： |
| …… (五) 在证券交易所指定网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。 | …… (五) 在深圳证券交易所指定网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。 | | 第十五条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确传递, 确保董事会、监事会、高级管理人员及内审部及时了解公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 | 第十五条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确传递, 确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 | | 第十六条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并由公司内审部负责监督检查。 | 第十六条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并由公司内部审计部门负责监督检查。 | | 第十八条 公司对全资、控股子公司的管理控制包括下列控制活动： …… (二) 根据公司的统一规划,协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导原则,督导各全资、控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； …… | 第十八条 公司对全资、控股子公司的管理控制包括下列控制活动： …… (二) 依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各全资、控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； …… | | 第二十四条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,要在各自权限内履行审批、报告义务。 | 第二十四条 按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,要在各自权限内履行审批、报告义务。 | | 第二十七条 公司在审议关联交易事项时要做到： …… (四) 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； …… | 第二十七条 公司在审议关联交易事项时要做到： …… (四) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； …… | | 第三十二条 公司对募集资金进行专户存储管理,与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,掌握募集资金专用账户的资金动态。 | 第三十二条 公司对募集资金进行专户存储管理,与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,掌握募集资金专用账户的资金动态。 | | 第三十三条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。 | 第三十三条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照招股说明书（或募集说明书等）所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。 | | 第三十五条 公司财务部和内审部要跟踪监督募集资金使用情况,并向董事会报告。 …… | 第三十五条 公司财务部和内部审计部门要跟踪监督募集资金使用情况,并向董事会报告。 …… | | 第三十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的,要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 | 第三十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的,要尽快、科学地选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 | | 第三十九条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况,并在年度报告中作相应披露。 | 第三十九条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募 |
| 集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。 | | 第四十一条 按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限和程序,公司履行对重大投资的审批。 公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 | 第四十一条 按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限和程序,公司履行对重大投资的审批。 | | 第四十七条 公司按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作,董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 | 第四十七条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作,董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 | | 第五十条 公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定,规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动, 确保信息披露的公平性。 | 第五十条 公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动, 确保信息披露的公平性。 | | 第五十三条 公司内审部定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率, 并及时提出改进建议。 | 第五十三条 公司内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率, 并及时提出改进建议。 | | 第五十四条 公司内审部对公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告,向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失时,应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施,必要时要及时报告深圳证券交易所并公告。 | 第五十四条 公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告,向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失时,应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施,必要时要及时报告深圳证券交易所并公告。 | | 第五十五条 公司董事会依据公司内部审计报告,对公司内部控制情况进行审议评估,形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容： (一) 对照本制度及有关规定,说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行,是否存在缺陷； (二) 说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况； (三) 说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况(如适用)。 | 第五十五条 公司董事会依据公司内部审计报告,对公司内部控制情况进行审议评估,形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 | | 第五十六条 注册会计师在对公司进行年度审计时,应参照有关规定,就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 | 第五十六条 会计师事务所在对公司进行年度审计时,应参照有关规定,就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 | | 第五十七条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的,公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内容： (一) 异议事项的基本情况； (二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度； (三) 公司董事会、监事会对该事项的意见； (四) 消除该事项及其影响的可能性； (五) 消除该事项及其影响的具体措施。 | 第五十七条 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内容： (一) 所涉及事项的基本情况； (二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度； (三) 公司董事会、监事会对该事项的意见； |
| (四) 消除该事项及其影响的具体措施。 | | 第五十九条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见（如有）报深圳证券交易所,与公司年度报告同时对外披露。 | 第五十九条 公司应当在年度报告披露的同时，在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。 | | 第六十条 公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间应遵守有关档案管理规定。 | 第六十条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间应遵守有关档案管理规定。 | | 第六十一条 公司根据本制度制定各项具体管理制度,并针对环境、时间、生产经营情况的变化及内审部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷,不断进行调整修正。 | 第六十一条 公司根据本制度制定各项具体管理制度,并针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷,不断进行调整修正。 |
七、《累积投票制度实施细则》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人人选。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。每1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。 | 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人人选。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。每1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过并经中国证监会对独立董事候选人资格审查后，由董事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。 | | 第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 | 第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 | | 第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 | 第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、股东监事候选人，由董事会、监事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 | | 第十三条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 | 第十三条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。 | | 第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 | 第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》相抵触，则应根据有关法 |
八、《控股子公司管理制度》修订对照表： 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。现行条款 | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | | 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 | 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 | | 第七条 控股子公司应参照本公司《重大信息内部报告制度》并执行，对重大信息的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报母公司。 | 第七条 控股子公司应执行公司《重大信息内部报告制度》，按规定及时向公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报公司。 | | 第九条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 | 第九条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度， 并接受本公司的监督。 | | 第十七条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。 | 第十七条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。控制子公司不设董事会的，指定董事应当由公司推荐的人选担任。 | | 第二十六条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部门会同公司财务部门负责组织实施。 | 第二十六条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门会同公司财务部门负责组织实施。 |
九、《对外投资管理办法》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第二条 本办法所称对外投资是包括金融资产投资和长期股权投资。 金融资产投资包括： | |
| （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （二）持有至到期投资； （三）可供出售金融资产。 金融资产投资不得投资于非以套期保值原则为目的衍生金融产品。 长期股权投资包括： （一）对子公司投资； （二）对合营公司投资； （三）对联营公司投资； （四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 | 资的资产对外进行各种形式投资的活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立的企业或独立出资的经营项目； （二）出资与其他境内、外实体新设由公司控股合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外实体； （四）参股其他境内、外独立法人实体； （五）长线股票、债券、基金投资； （四）委托经营或与他人共同经营。 | | 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。 公司股东大会、董事会及经理办公会对外投资的审批权限由公司章程、公司股东大会和董事会的相关授权文件规定。 | 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。 公司股东大会、董事会及董事长对外投资的审批权限由《公司章程》、公司股东大会和董事会的相关授权文件规定。 | | 第七条 公司财务部根据授权负责金融资产投资的相关工作。 | 第七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 | | 第八条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。 | 第八条 公司对长期投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。 | | 第十三条 公司责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 | 第十三条 如有需要，公司责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 | | 第十四条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告，形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。 …… | 第十四条 公司对外投资实行集体决策。领导班子办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告，形成对外投资报告并提交董事会或股东大会审议，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。 …… | | 第十六条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，也不得提供资金给其他机构买卖流通股票。公司上市后，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票；公司为金融资产投资而持有流通股票按规定应向上市地证券交易所报告的，应当履行报告义务。 | 第十六条 公司不得动用信贷资金、募集资金进行证券投资。 | | 第十七条 公司至多只能在上海证券交易所、深圳证券交易所中小板、深圳证券交易所创业板各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。公司控股子公司需要开设股票帐户的，必须经该公司董事会或执行董事批准。 | 第十七条 公司至多只能在上海证券交易所、深圳证券交易各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。 | | 第十九条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、 | 第十九条 公司根据需求向被投资企业派出董事、监 |
| 监事、财务或其他管理人员。对被投资企业的管理，按照公司相关管理规定执行。 | 事、财务或其他管理人员。对被投资企业的管理，按照公司相关管理规定执行。 | | 第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会和总经理办公会集体决策。 | 第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会和领导班子办公会集体决策。 | | 第二十三条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资职的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办公会批准。 | 第二十三条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资职的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或董事长批准。 | | 第二十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 | 第二十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理、董事长或董事会。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 | | 第二十八条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 | 第二十八条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章程》相悖的，依照有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定执行。 |
十、《投资者关系管理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为了促进重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的相关上市公司信息披露的规定、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了促进重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的相关上市公司信息披露的规定、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | | 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资者关心的其他相关信息； （二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 …… （五）高效低耗原则：既要保证信息的时效性又要提高沟通效率，控制沟通成本； …… | 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息； （二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露； …… （五）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，控制沟通成本； …… | | 第六条 投资者关系管理的主要方式： （一）公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。 （二）根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。公司在其他公共传媒披露 | 第六条 投资者关系管理的要求： （一）公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。 （二）根据法律、法规和证券监管部门、深圳证券交易所规定应进行披露的信息于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。公司在其他公共传媒 |
| 的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 （三）公司明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 公司将及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。 （四）公司充分重视网络沟通平台建设，将在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。 （五）公司将丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说等投资者关心的相关信息放置于公司网站。 （六）公司将设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。 （七）公司将努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 （八）公司可以在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。 公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，应平等地提供给其他投资者。 （九）公司在实施融资计划时按有关规定举行路演。 （十）公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。 | 披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 （三）公司明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 公司将及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。 （四）公司充分重视网络沟通平台建设，将在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。 （五）公司将丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说等投资者关心的相关信息放置于公司网站。 （六）公司将及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对于投资者决策产生误导。 （七）公司将设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。 （八）公司将努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 （九）公司可以在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。 公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，应平等地提供给其他投资者。 （十）公司在实施融资计划时按有关规定举行路演。 （十一）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中下股东关心的问题。 （十二）公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。 | | 第十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括： （一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划； （二）协调和组织公司信息披露事项； （三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动； （四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系； （五）为公司重大决策提供参谋咨询； （六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态； （七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等； （八）其他应由董事会秘书负责的事项。 | 第十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括： （一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划； （二）协调和组织公司信息披露事项； （三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动； （四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系； （五）为公司重大决策提供参谋咨询； （六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态； （七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等； （八）其他应由董事会秘书负责的事项。 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、 |
| 高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 | | 第十三条……（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系…… | 第十三条……（三）公共关系。建立并维护与深圳证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系…… | | 第二十七条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，上市公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 | 第二十七条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 | | 新增第二十八条，原有序号顺延。 | 第二十八条 公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。 公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。 | | 第二十八条 公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。 | 第二十九条 公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。 | | 第二十九条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会， 公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容： | 第三十条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会， 公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容： …… | | 第三十一条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深圳证券交易所报送上述文件。 | 第三十二条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站刊载。 | | 新增第三十四条，原有序号顺延。 | 第三十四条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制。公司与投资者之间发生的 |
十一、《总经理工作规则》修订对照表： 纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 现行条款 | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为进一步规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“公司”）总经理的工作和行为，确保公司经理层有效履行管理职能并高效运作，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关规定制定本工作规则。 | 第一条 为进一步规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“公司”）总经理的工作和行为，确保公司经理层有效履行管理职能并高效运作，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关规定制定本工作规则。 | | 第三条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理层职务。 | 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司的经理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情况。 | | 第九条 根据公司章程的规定，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司分支机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员； （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第九条 根据《公司章程》的规定，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 |
| 第十一条 公司实行总经理办公会和总经理专题会议制度。 | 第十一条 公司实行总经理专题会议制度。 | | 第十二条 公司建立季度、半年经济分析会和年度工作会制度，会议由总经理主持，总结季度、半年、全年生产经营及各项执行性事务落实情况，分析存在的问题，提出解决问题的措施，对下一季度、半年、年度工作进行部署。 | 第十二条 公司建立产供销协调会制度，会议由总经理主持、召集，总结全年生产经营及各项执行性事务月度落实情况，分析存在的问题，决策、部署产供销业务相关工作，推动目标任务的完成。 | | 第五章总经理办公会议和总经理专题会议 全章节原有内容重新制定，原序号顺延 | 第五章 总经理专题会议 总经理专题会议负责协调、解决公司日常经营活动的具体事项。会议规则如下: 第十四条 总经理专题会由总经理主持。会议应有完整会议记录，并作为工作档案进行保管。 第十五条 总经理专题会研究决定总经理职权范围内的重要事项。会议规则如下： （一）总经理专题会一般由涉及到业务事项的经理层人员、部门人员参加。因故不能参加会议的经理层人员，可以在会前或会后对议题提出书面意见。 （二）总经理专题会召开时间和具体参会人员，由总经理确定。 （三）提交总经理专题会研究的议题，分管副总经理应事先召开会议进行研究，提出意见。 （四）总经理专题会研究决定问题，在充分听取分管副总经理、业务部门意见的基础上，由总经理提出主导决策意见，并形成会议决议和纪要，以备督查。难以提出解决方案的，应及时提交集团领导班子办公会研究。 （五）总经理专题会决议以《专题会纪要》的形式发布执行。 （六）总经理专题会根据会议议题的需要，可邀请公司董事会、监事会成员、董事会秘书参加，指定公司有关部门、所出资企业有关人员参加。 对外报送的重要公司文件，应经董事长签署或董事长授权总经理签署。 第十六条 总经理专题会议的议题收集、会议通知、会务承办及会议记录、会议纪要等工作由总经理办公室负责组织。 第十七条 总经理办公室应负责组织全面、客观地记录会议内容，会议记录和文件按照公司档案管理规定归档。有重要决定的会议记录，参加人员应在会议记录上签名。 第十八条 总经理专题会议纪要的内容主要包括：时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项，由主持人审定、签署、决定印发。总经理《专题会议纪要》应送董事会秘书、董事会办公室、监事会日常工作机构。 第十九条 参加总经理专题会议的人员要严格遵守公司保密制度，不得泄漏会议内容和议定事项。 第二十条 总经理专题会议决定的事项，由总经理责成对应的业务分管副总经理或经理层其他高级管理人员或相关业务部门负责督办或实施。必要时负责实施的相关业务部门应制定详细的工作计划和商务活 |
十二、《董事会秘书工作规则》修订对照表： 动计划，进行分解落实，并实行工作责任制。总经理办公室负责协调和检查落实。 现行条款 | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。 | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。 | | 第四条……（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； | 第四条……（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；…… （六）法律、法规，规范性文件规定的其他不得担任上市公司董事会秘书的情形。 | | 第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司董事会在有关聘任董事会秘书的会议召开五个工作日之前，应将董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到材料之日起五个工作日内未提出异议的，董事会可以聘用。有关材料包括：（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（2）被推荐人的个人履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；（3）有关培训及任职资格证书(复印件)；（4）证券交易所要求的其他资料。 | 第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司董事会在有关聘任董事会秘书的会议召开五个工作日之前，应将董事会秘书的下列材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到材料之日起五个工作日内未提出异议的，董事会可以聘用： （1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （2）被推荐人的个人履历、学历证明（复印件）； （3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。 第五条以下序号调整。 | | 第六条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 | | 第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 | 第八条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 | | 第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 | 第八条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 | | 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 | 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书， 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 |
| 人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 | | 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （七）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 | 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； 第十四条 （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
十三、《独立董事制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为了进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，不得在本公司兼任除董事会专门委员会外的 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会成员外的其他职务，并与公司及公司主要 |
| 其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | | 第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。 | | 新增第四至八条，原有序号顺延。 | 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施。无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当在董事会专门委员会成员中占有二分之一以上的比例并按照相关规定担任召集人。其中审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第八条 独立董事（至少一名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问题和投资者关心的其他问题予以解答。 | | 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《指导意见》的相关规定； （三）符合《规范运作指引》的相关规定； （四）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性； （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （六）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （七）《公司章程》规定的其他条件。 | | 新增第十条，原有序号顺延。 | 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 |
| 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 | | 第七条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第十一条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | | 新增第十二至第十七条，原有序号顺延。 | 第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； |
| （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十四条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含当次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日。 第十五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度上述的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的； （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 第十七条 独立董事在任职后出现不符合本制度相关规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。 | | 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 | 第二十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》《指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外， |
| 作出公开的声明。 | 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行责任。 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 出现前款第（一）项情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | | 删除第十四条，原有序号相应调整。 | | | 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任主任。 | 第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东意见，提出利润分配方案和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事有权要求公司将有关情况予以披露并说明不予采纳的理由。独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或深圳证券交易所备案， |
| 公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。 | | 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司董事会未作出现金利润分配预案以及公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配是否损害中小投资者合法权益。 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）制定利润分配政策，公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，利润分配方案、现金分红方案以及利润分配是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… （九）制定资本公积金转增股本预案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）以集中竞价交易方式回购股份； （十五）内部控制评价报告； （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七）优先股发行对公司各类股东权益的影响 （十八）独立董事认为有可能损害公司及其中小股东合法权益的事项； （十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 | | 新增内容作为第二十六条，原有序号顺延。 | 第二十六条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。 | | 第十七条 独立董事应当就本制度第十六条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第二十七条 独立董事应当就本制度第二十五条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 ……独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 | | 第二十八条 ……（四）对上市公司和中小股东权益 | 第二十七条 ……（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； |
| 的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； | | | 第十九条 如本制度第十六条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十八条 如本制度第二十五条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | | 删除第二十二条，新增第三十一至三十五条，原有序号相应调整。 | 第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务； （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》； （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。 第三十三条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构报告，并应当向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十四条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 独立董事的述职报告应包括以下内容： （一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数，包括未亲自出席的原因及次数； （二）上一年度出席股东大会会议情况，包括未亲自 |
| 出席的原因及次数； （三）发表独立意见的情况； （四）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （五）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况； （六）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （七）参加培训的情况； （八）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （九）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 第三十五条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。 | | 第七章 独立董事履行职责的保障 全篇内容修改，原序号顺延。 | 第三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。 独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第三十七条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。 支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料； （三）配合独立董事进行与履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利； |
| （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合； （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。 第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第四十条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。 独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。 第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | | 第三十一条 本制度如与上市地法律、法规相抵触，按上市地有关法律、法规执行。 | 第四十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定处理。 |
十四、《对外担保管理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 依据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称公司《章程》)及有关主管部门的相关担保规定，并结合公司实际制定本制度。 | 第一条 依据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关主管部门的相关担保规定，并结合公司实际制定本制度。 | | 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 | 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（如无另有所指，本制度所称“控股子公司”包括“全资子公司和控股子公司”）提供对外担保的行为；包括公司为其控股子公司提供担保的行为。 |
| 第九条 公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。 | 第九条 公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保： （一）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的； （二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的； （三）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。 | | 第十条 公司在特殊情况下为下属单位、子公司以外的公司提供担保的，还应采取反担保等必要的防范措施。 | 第十条 公司因具体情况确需为下属单位、子公司以外的公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准，还应采取反担保等必要的防范措施。 | | 新增第十一条至第十四条，原有序号顺延。 | 第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计， 并提交股东大会审议: (一)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织; (二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%: (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%; |
| (二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度; (三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况; (四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 | | 第十二条 公司应要求担保申请人提供以下资料： (一)企业基本资料、经营情况分析报告； (二)最近一期审计报告和当期财务报表； (三)主合同及与主合同相关的资料； (四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果； (五)本项担保的银行借款还款能力分析； (六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； (八)公司认为需要提供的其他有关资料。 | 第十六条 公司应要求担保申请人提供以下资料： （一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （二）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、体现与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （三）被担保人最近三年的审计报告、最近一期财务报表及偿债能力分析报告； （四）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）担保主合同及与主合同相关的资料； （七）公司要求提供的其他资料。 | | 第十七条 …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第二十一条 …… 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | | 第二十二条 公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定及参照公司章程由控制子公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司财务部征询意见。 | 第二十六条 公司下属控股子公司对外提供担保，在按本制度经公司审议批准后，还应按控股子公司的公司章程的规定及参照公司章程由控制子公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司财务部征询意见。 | | 新增第二十七条，原有序号顺延。 | 第二十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信 |
| 息披露义务。 | | 第二十三条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务部、法律顾问等审查。担保合同中应当明确下列条款： (一)债权人、债务人； (二)被担保的主债权的种类、金额； (三)债务人履行债务的期限； (四)保证的范围、方式和期间； (五)双方认为需要约定的其他事项。 | 第二十八条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务部、法律顾问等审查。担保合同中应当明确下列条款： (一)债权人、债务人； (二)被担保的主债权的种类、金额； (三)债务人履行债务的期限； (四)担保的范围、方式和期间； (五)双方认为需要约定的其他事项。 | | 第二十八条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 | 第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | | 删除第四十八条，原有序号相应调整。 | | | 第五十三条 释义： (一)本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。 …… | 第五十七条 释义： (一)本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函担保等。 …… | | 第五十四条 本制度与国家及有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触的，从其规定。 | 第五十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定处理。 | | 第五十五条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修订。 | 第五十九条 本制度由董事会负责解释。 |
十五、《关联交易管理办法》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为进一步加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制订本办法。 | 第一条 为进一步加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《信息披露指引》”）及《公司章程》的规定，特制订本办法。 | | 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或劳务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或销售产品、商品； （二）购买或销售除产品、商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； | 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或劳务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； |
| （四）委托或者受托销售； （五）租入或者租出资产； （六）提供财务资助； （七）提供担保； （八）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）赠与或者受赠资产； （十二）债权或者债务重组； （十三）关联双方共同对外投资； （十四）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 （十五）深圳证券交易所相关规则规定或其认为应当属于关联交易的其他事项。 | （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）深圳证券交易所相关规则规定或其认为应当属于关联交易的其他事项。 | | 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的除公司及其控股子公司以外的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业）； 2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 3、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的除公司及其控股子公司以外的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）公司的潜在关联人是指： 1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形的； 2、过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形的。 | 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有前述本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的。 |
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： …… （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是 | 否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 | 否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问。 | | 第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 | 第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务资产等的交易价格。 | | 新增第八条，原有序号顺延，原有援引条款相应调整。 | 第八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 | | 第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： …… | 第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： …… 股东大会审议有关关联交易事项时，上述关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 | | 第十条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以内（含30万元）；公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元）至500万元以下（不含500万元），由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 | 第十一条 关联交易的决策权限 （一）股东大会的决策权限：公司与关联自然人发生的金额在30万元以上；公司与关联法人发生的金额在500万元以上（公司获赠现金资产及提供担保除外），由董事会审议通过后提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。 （二）董事会的决策权限：公司与关联自然人发生的金额在30万元以内（含30万元）；公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元）至500万元以下（不含500万元）的关联交易，由公司董事会批准后方可实施。 （三）董事长决策权限：公司与关联法人发生的金额低于人民币300万元的关联交易，由公司董事长批准后方可实施。 | | 新增第十二、十三条，原有序号顺延，原有援引条款相应调整。 | 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 | | 第十一条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上；公司与关联法人发生的金额在500万元以上（公司获赠现金资产及提供担保除外），由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。 | 第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 本办法第二条第(十一)至(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。 |
| 第十三条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条和第十一条标准的，适用第十条和第十一条的规定。 已按照第十条或者第十一第规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十六条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十二条、第十三条和第十四条标准的，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。 已按照第十二条、第十三条或者第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | | 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条和第十二条规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十条或者第十一第规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条和第十四条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条、第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累积计算范围以确定须履行的审议程序。 | | 第十五条 公司与关联人进行第二条第(一)、（三）、(四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序，并按中国证监会及深圳证券交易所相关规定披露： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，公司应及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条或者第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条或者第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在上一年度董事会之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条或者第十一第规定提交董事会或者股东大会审议，应按规定披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条或者第十一第规定重新提交董事会或者 | 第十八条 公司与关联人进行第二条第(十一)至(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序，并按中国证监会及深圳证券交易所相关规定披露： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在上一年度董事会之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额第十二条、第十三条或者第十四条提交董事会或者股东大会审议，应按规定披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额第十二条、第十三条或者第十四条重新提交董事会或者股 |
| 股东大会审议，按规定披露。 | 东大会审议，按规定披露。 | | 第十五条 …… 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按本章规定重新履行审议程序，应按规定履行披露义务。 | 第十九条 …… 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按本办法规定重新履行审议程序，应按规定履行披露义务。 | | 第十六条 董事会对涉及本办法第十条或者第十一第规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份就关联交易事项单独发表意见。 | 第二十条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | | 修改“第四章关联交易的信息披露”全部内容，原有序号相应调整。 | 第二十一条 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。 第二十二条 购买或出售交易标的少数股权，达到须提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向深圳证券交易所申请豁免。 第二十三条 公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。 第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； |
| 第二十九条 公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及《信息披露指引》有关放弃权利情形的，应当适用《信息披露指引》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与参股企业的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第三十条 公司重大交易或关联交易事项涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书或其他相关公告中披露评估机构名称、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。 评估报告利用其他机构报告的，公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。 第三十一条 提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过 100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过 100%的，公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照《信息披露指引》相关要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 公司或深圳证券交易所认为有必要的，评估机构应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。 | | 第二十五条 本办法由公司董事会根据有关证券监管法规及公司章程制订，并由董事会负责解释。本办法与国家有关法律法规和公司章程抵触之处，以有关法律法规和公司章程为准。 | 第三十四条 本办法由公司董事负责解释。 | | 新增第三十五条，原有序号顺延。 | 第三十五条 本办法与国家有关法律法规和《公司章程》抵触之处，以有关法律法规和《公司章程》为准。 |
十六、原募集资金管理制度作废，本次重新制定，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》（2020年8月）。 十七、《信息披露管理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 | 第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 |
| 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 | 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 | | 第十七条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登，同时在深圳证券交易所指定网站上披露。 公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。 | 第十七条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定媒体上披露。 公司未能按照既定时间披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。 | | 第十八条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 | 第十八条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。 | | 第三十一条 董事的责任： …… | 第三十一条 董事的责任： …… 4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 | | 第三十三条 监事的责任： ……. | 第三十三条 监事的责任： ……. 6、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 | | 第四十条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）上市流通申请书； （二）配售结果的公告； （三）配售股份的托管证明； （四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明； （五）上市流通提示性公告； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 | 第四十条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）上市流通申请书； （二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明； （三）上市流通提示性公告； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。 | | 第四十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 …… | 第四十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 …… | | 第四十三条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期 | 第四十三条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期 |
| 报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 公司应当按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。 | 报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。 | | 第四十五条 中期报告应当记载以下内容：…… | 第四十五条 半年度报告应当记载以下内容：…… | | 第四十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： …… | 第四十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： …… | | 第五十条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）停牌申请（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 | 第五十条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告的全文及正文； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 | | 第五十二条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他文件。 | 第五十二条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他文件。 | | 第五十三条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 | 第五十三条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照第14号编报规则规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 | | 第五十四条 本制度第五十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内 | 第五十四条 本制度第五十二条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的 |
| 披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。 | 审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 | | 第六十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 | 第六十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 | | 第六十六条 本制度所称的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 …… | 第六十六条 本制度所称的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 …… | | 第七十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 第七十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 | | 第八十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三）判决或裁决书； （四）深圳证券交易所要求的其他材料。 | 第八十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三）裁定书、判决书或裁决书； （四）深圳证券交易所要求的其他材料。 |
| 第八十七条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提交下列文件： …… （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； …… | 第八十七条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提交下列文件： …… （五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）； …… | | 第九十二条 公司根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表； （三）深圳证券交易所要求的其他文件。 | 第九十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表； （三）深圳证券交易所要求的其他文件。 | | 第九十九条 方案实施公告应当包括以下内容： ……. （六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益； （七）有关咨询办法。 | 第九十九条 方案实施公告应当包括以下内容： ……. （六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）； （七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度半年每股收益； （八）有关咨询办法。 | | 第一百零二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： …… （四）是否存在应披露未披露的重大信息的声明； …… | 第一百零二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： …… （四）是否存在违反公平信息披露情形的声明； …… | | 第一百零五条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。 | 第一百零五条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 回购股份预案至少应当包括以下内容: （一）回购股份的目的； （二）回购股份的方式； （三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则； （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； （五）拟用于回购的资金总额及资金来源； （六）回购股份的期限； （七）预计回购后公司股权结构的变动情况； （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。 | | 第一百零六条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,于深圳证券交易所网站披露，刊登回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例 | 第一百零六条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例数据等。 |
| 等。 | | | 第一百零七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证券监督管理委员会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内刊登提示公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容： …… | 第一百零七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证券监督管理委员会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容： …… | | 新增第一百一十六条，原有序号顺延。 | 第一百一十六条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 | | 第一百一十八条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 | 第一百一十九条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 | | 第一百一十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易报告并披露： …… （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； …… | 第一百二十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易报告并披露： …… （五）公司决定解散或者被依法强制解散； …… | | 第一百二十条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露： …… （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； （十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； | 第一百二十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露： …… （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； | | 删除第一百二十一至一百二十三条，原有序号相应调整。 | | | 第一百二十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，及时予以披露。 | 第一百二十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 | | 第一百四十四条 公司信息披露指定报纸媒体应为中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸。 | 第一百四十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一家报纸和深圳证券交易所确定的网站为刊登公司公告和其他需要披 |
十八、《股东大会议事规则》修订对照表： 露信息的媒体。现行条款 | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，制定本规则。 | 第一条 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，制定本规则。 | | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | | 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | | 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | | 第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 | 第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 | | 第十九条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司章程规定的地点召开股东大会。 …… | 第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决定的地点。 …… | | 第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9：15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 | | 第二十三条 股东应当持股票、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票、 | 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 |
| 本人有效身份证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人证明；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件或证明、法定代表人依法出具的书面授权委托书。 自然人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人有效身份证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件或证明、股东依法出具的书面授权委托书。 | 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 第二十四条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名和有效身份证件号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书上未注明，公司可以认定其为全权委托，股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。 | 第二十四条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | | 新增一条，原有条款序号顺延。 | 第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | | 第二十六条 公司召开股东大会，股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | | 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 |
| 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | | 增加一条，原有条款序号顺延。 | 第三十四条 公司累积投票制实施办法如下： （一）累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。 （三）董事当选 董事选举应当采用等额选举方式，程序如下： （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 监事的选举参照董事的选举办法和程序，采用累积投票制。 | | 第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 | 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 |
| 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 | 第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | | 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | | 第四十七条 本议事规则所称公告或通知，是根据章程中规定刊登有关信息披露内容。 …… | 第四十九条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 …… | | 第四十九条 本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第五十一条 本议事规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 |
十九、《董事会议事规则》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 | | 第六条 临时会议的提议程序 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于第一时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 | 第六条 临时会议的提议程序 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 |
| 改或者补充。 董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 者补充。 董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以豁免本条规定关于临时董事会议通知时间的要求。 | | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 上述（五）项内容，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 独立董事委托其他独立董事对上市公司定期报告代 |
| 为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 | | 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。 | 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 | | 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事及一名监事的监督下进行统计。 | 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或一名监事的监督下进行统计。 | | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | | 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 公司应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑 |
| 问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会重庆证监局或公司深圳证券交易所。 | | 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 除与会董事外，出席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 | 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 除与会董事外，出席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 | | 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司章程》及股东大会决议的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
二十、《监事会议事规则》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 | | 增加一条，以下条款序号顺延。 | 第三条 监事的提名方式和程序 监事的提名方式和程序如下： （一）由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司股东大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案； （二）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每年召开两次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； | 第四条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； |
| （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到管理部门处罚； （六）本《公司章程》规定的其他情形。 | （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | | 第五条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向各股东报告。 | 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会日常办事机构或者直接向监事会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，监事会日常办事机构应发出召开监事会临时会议的通知。 监事会日常办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。监事会主席提议召集召开监事会临时会议的，可以免除该提议程序，但需在会议上作出说明。 | | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前五日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还须进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料 （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期； （八）《公司章程》规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全 |
| 体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。 | | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 | 第十条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、邮寄至监事会。 | | 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书可以列席监事会会议。 | 第十一条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书可以列席监事会会议。 监事应亲自出席监事会会议，因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及纪录。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过监事总数三分之一以上监事的委托。 | | 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 | 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席监事会会议，回答所关注的问题。 | | 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 | 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数以上通过，经与会监事签字确认。 公司应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经其登记后公告。 | | 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司章程》的有关规定办理。 | 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定办理。 监事会决议公告应包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席 |
| 的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 | | 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
二十一、《董事会战略委员会议事规则》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为确保企业发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立战略委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。 | 第一条 为确保企业发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立战略委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。 | | 新增第六、七条，原有序号顺延。 | 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 | | 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 | 第八条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 | | 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 | 第十一条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数,在董事会根 |
| 据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。 | | 第十条 委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议； （三）董事会授予的其他职权。 | 第十二条 委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授予的其他职权。 | | 将“第五章委员会工作机构”章节提前至第四章，原有序号相应调整。 | | | 第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 | 第十九条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。 | | 删除第十四条，原有序号相应调整。 | | | 第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。 | 第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | | 第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | 第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | | 第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 | 第二十六条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 | | 删除“第六章委员会会议记录和会议纪要”除第二十六条外全部章节，原有序号相应调整。 第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。 | 第二十八条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。 |
二十二、《董事会审计与风险管理委员会议事规则》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 新增第三条，原有序号顺延。 | 第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 | | 第五条 委员会设主任1名，由独立董事且为会计专业人士担任。主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。 | 第六条 委员会设主任1名，作为召集人，由独立董事且为会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。 | | 新增第七条，原有序号顺延。 | 第七条 委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 | | 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 | 第八条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据《公司章程》及本制度规定增补新的委员。 | | 新增第十一条，原有序号顺延。 | 第十一条 委员会下设内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。 | | 第十条 委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告；。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度、风险管理制度； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 | 第十二条 委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告；。 （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度、风险管理制度； （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； |
| （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。 | | 新增第十三、十四条，原有序号顺延。 | 第十三条 委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十四条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 | | 将“第五章委员会工作机构”章节提前至第四章，原有序号相应调整。 | | | 第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知： …… | 第二十条 委员会分为定期会议和临时会议，至少每季度召开一次定期会议。委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知： …… | | 第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 | 第二十一条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。 | | 删除第十四条，原有序号相应调整。 | | | 第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权 | 第二十二条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权 |
| 委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。 | 委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。 | | 第十七条 委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。 | 第二十四条 委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。 | | 第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | 第二十六条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | | 第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 | 第二十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 | | 删除“第六章委员会会议记录和会议纪要”除第二十六条外全部章节，原有序号相应调整。 第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。 | 第三十条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。 |
二十三、《董事会提名委员会议事规则》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 | 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议，向董事会负责并报告工作。 | | 第五条 委员会设主任一名，由独立董事委员担任。主任由董事长提名，经董事会选举产生。 | 第五条 委员会设主任一名，作为召集人，由独立董事委员担任。主任由董事长提名，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。 | | 新增第六条，原有序号顺延。 | 第六条 委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； |
| （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 | | 第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 | 第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。 | | 将“第五章委员会工作机构”章节提前至第四章，原有序号相应调整。 | | | 第十二条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 | 第十七条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人和联系方式及有关资料。 | | 第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。 …… | 第十九条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。 …… | | 第十六条 委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。 | 第二十一条 委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他独立董事委员主持。 | | 第十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | 第二十三条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | | 第二十条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 | 第二十五条 为保证委员会公平、公正地履行职权，委员会审议与董事、高管人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会作出披露，并对相关议案回避表决： （一）委员本人被建议提名的； （二）委员的近亲属被建议提名的； （三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。 该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联 |
二十四、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表： 委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 现行条款 | 现行条款 | 修订后条款 | | 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 | 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，负责研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。 | | 第五条 委员会设主任一名，由独立董事委员担任。主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。 | 第五条 委员会设主任一名，作为召集人，由独立董事委员担任。主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。 | | 新增第六条，原有序号顺延。 | 第六条 委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 | | 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 | 第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。 | | 将“第五章委员会工作机构”章节提前至第四章，原有序号相应调整。 | | | 第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 | 第十八条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人和联系方式及有关资料。 | | 第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。 | 第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。 | | 第十七条 委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能 | 第二十二条 委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能 |
| 出席会议时，可委托委员会其他委员主持。 | 出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。 | | 第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | 第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | | 新增第二十六、二十七条，原有序号顺延。 | 第二十六条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十七条 委员会委员个人或其近亲属或委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 | | 删除“第六章委员会会议记录和会议纪要”除第二十六条外全部章节，原有序号相应调整。 第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。 | 第二十九条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。 |
二十五、《内幕信息及知情人登记管理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 | | 第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 | 第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 |
| 为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | 为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常管理部门，在董事会秘书领导下具体执行公司内幕信息管理和知情人报备工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | | 第三条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、盘片、录音（像）带、会议记录、决议等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会秘书报董事长审核同意，方可对外报道、传送。 | 第三条 董事会秘书和董事会办公室统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。 | | 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定； (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失以及； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事、1/3以上的监事或者总经理发生变动； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； (十) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十一) 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更； (十二) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十三) 公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化； (十四) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； (十五) 公司主要或者全部业务陷入停顿； (十六) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (十七)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； (十八) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (十九) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会 | 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事、1/3以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化； (十) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十一) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； (十二) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； (十三) 公司生产经营状况发生重大变化； (十四) 公司债券信用评级发生变化； (十五) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； (十六) 公司发生未能清偿到期债务的情况； (十七)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； (十八) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大 |
| 决定进行更正； (二十一) 中国证监会、深圳圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其它事项。 | 损失； (十九) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (二十)中国证监会、深圳圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其它事项。 | | 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 | 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。 | | 第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于： (一) 公司董事、监事和高级管理人员； (二) 持有5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； (三) 可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； (四) 公司全资或控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员； (五) 公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (六) 因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人，包括但不限于保荐机构、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资信评级机构、银行的有关人员； (七) 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员； （八）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员； （九）接触内幕信息的行政管理部门人员； （十）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。 （十一）前述规定涉及的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (十二) 相关规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 | 第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于： (一)公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员：公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员：公司收购人或者重大资产交易 相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提 案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 (三)由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 (四)中国证监会规定的其他人员。 | | 第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司在内幕信息依法公开披露前，应填写《上市公司内幕信息知情人员档案》（见附件一），及时、记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 | 第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司在内幕信息依法公开披露前，应填写《上市公司内幕信息知情人员档案》（见附件一），及时、记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案向深圳证券交易所报备。 | | 第十条 内幕知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记备案，内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号 | 第十条 内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类 |
| 码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、地点、内容及所处的阶段以及保密条款等。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 | 型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 | | 新增第十一条，原有序号顺延。 | 第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案： （一）公司被收购； （二）重大资产重组； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）股份回购； （六）年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； （八）股权激励草案、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司进行本条第一款规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应视情况分阶段披露提示性公告，制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后及时将重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 | | 删除第十二条，原有序号相应调整。 | | | 第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为： （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《上市公司内幕信息知情人员档案》所填写的内容真实、准确，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检 | 第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为： （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《上市公司内幕信息知情人员档案》所填写的内容真实、准确，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检 |
| 查。 | 查。 （三）核实完毕后按规定向深圳证券交易所进行报备，公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 | | 第二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定与其签署承诺书。 | 第二十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定与其签署承诺书。 | | 第三十一条 公司根据中国证监会和深交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和重庆证监局。 | 第三十条 公司根据中国证监会和深交所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和重庆证监局。 | | 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，2011年12月12日审议通过的《内幕信息及知情人管理与登记制度》同时废止。 | 第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 |
二十六、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司” ）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 | 司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 | | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 | 第三条 公司董事、监事、管理人员和证券事务代表所持本公司股份，是指登记在其证券账户名下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 | | 第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事和高级管理人员严格遵守《业务指引》第四条的规定。董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 | 第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事和高级管理人员严格遵守《业务指引》第四条的规定。董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》及深圳证券交易所的其他相关规定和《公司章程》规定的，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 | | 第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 | 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 | | 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： |
| （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | | 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参照本制度第十一条的规定执行。 | 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 | | 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 | 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）新证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 |
第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认 | 馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。如因董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。 | 结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。如因董事、监事、高级管理人员和证券事务代表提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。 | | 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。在本公司上市未满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 在本公司上市满一年后，公司董事、监事、高级管理人员在其证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 | 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 | | 新增第十八条，原有序号顺延。 | 第十八条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 | | 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公 | 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。 |
二十七、《投资者调研接待工作管理办法》修订对照表： 司申请解除限售。 解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。 现行条款 | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司与特定对象直接沟通相关事项》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。 | 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司投资者关系管理、信息披露的有关要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。 | | 第七条 原则上，公司在定期报告披露前十五日内、重大信息或者重大事项公告前暂缓进行现场接待活动。公司将按规定在指定媒体上进行信息披露。 | 第七条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。公司将按规定在指定媒体上进行信息披露。 | | 第二十一条 公司建立接待活动备查登记制度（见附件5），对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，由董事会秘书签字确认。至少应记载以下内容： (一)活动参与人员、时间、地点； (二)活动的详细内容； (三) 其他内容。 | 第二十一条 公司建立接待活动备查登记制度（见附件5），对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，董事会秘书签字确认后，由公司证券事务部存档保管。至少应记载以下内容： (一)活动参与人员、时间、地点； (二)活动的详细内容； (三) 其他内容。 |
二十八、《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范大股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范大股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 | | 第五条 大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。 | 第五条 公司大股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 |
| 第六条 大股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 | 第六条 大股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 | | 新增第七、八条，原有序号顺延。 | 第七条 对公司违法行为负有责任的大股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者 。 第八条 大股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。 大股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 大股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 大股东、实际控制人发生变化的，新的大股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 大股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关大股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。 | | 新增第十、十一条，原有序号顺延。 | 第十条 大股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明: (一)直接和间接持有公司股票的情况; (二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况; (三)关联人基本情况; (四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。 第十一条 大股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺: (一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件； (二)遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管； (三)遵守并促使公司遵守《公司章程》； (四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益； (五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； (六)严格按照有关规定履行信息披露义务； (七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 | | 第十八条 大股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： 1. 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人 | 第二十二条 大股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： 1. 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人 |
| 事任免； 2. 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； 3. 聘任公司高级管理人员在公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； 4. 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； 5. 要求公司人员无偿为其控制的企业或其指定个人提供服务； 6. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 | 事任免； 2. 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； 3. 聘任公司高级管理人员在大股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； 4. 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； 5. 要求公司人员无偿为其提供服务； 6. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 | | 第十九条 大股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： 1. 将公司资金纳入其控制的财务体系管理； 2. 通过借款、违规担保等方式占用公司资金； 3. 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出； 4. 有关法律、法规、规范性文件规定的其他情形。 | 第二十三条 大股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： 1. 将公司资金以任何方式存入大股东、实际控制人及其关联人控制的账户； 2. 占用公司资金； 3. 要求公司违法违规提供担保； 4. 与公司共用银行账户； 5. 将公财务核算体系纳入大股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者大股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； 6. 有关法律、法规、规范性文件规定的其他情形。 | | 第二十三条 大股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 | 第二十七条 大股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 | | 新增第二十八条，原有序号顺延。 | 第二十八条 大股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。 | | 第二十九条 大股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 | 第三十四条 大股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 | | 新增第三十七至第四十条，原有序号顺延。 | 第三十七条 大股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份: (一)公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预 约公告日前三十日起算，直至公告前一日； (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十八条 下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份: |
| (一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织； (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。 第三十九条 大股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。 第四十条 前条提示性公告应当包括下列内容: (一)拟出售的股份数量； (二)拟出售的时间； (三)拟出售的价格区间(如有)； (四)减持原因； (五)深圳证券交易所要求的其他内容。 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。 | | 第三十三条 大股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 | 第四十二条 大股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 大股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 | | 第三十四条 大股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在一天内及时通知公司并予以披露： 1. 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； 2. 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 3. 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； 4. 自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的； 5. 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，大股东、实际控制人应当在一天内及时通知公司并予以披露。 | 第四十三条 大股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在一天内及时通知公司并予以披露： 1. 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； 2. 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 3. 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； 4. 自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的； 5. 因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的; 6. 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 | | 第三十六条 大股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当在一天内第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，大股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 | 第四十五条 大股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当在第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，依法披露前，大股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息，一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 |
| 新增第四十七、四十八条，原有序号顺延。 | 第四十七条 大股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第四十八条 大股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 | | 新增第五十四条 | 第五十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定处理。 |
二十九、《对外提供财务资助管理办法》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，特制定本办法。 | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，特制定本办法。 | | 第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外： 1．公司为其全资子公司提供财务资助； 2．公司的控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助； 3．公司为其控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。 公司对外委托贷款参照本办法执行。 | 第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： (一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。 (二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。 (三)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本办法执行。 | | 第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。 | 第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。 | | 第八条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。 | 第八条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求其他股东采取的反担保等措施。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财 |
| 务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 | | 第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1．公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助； 2．为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； 3．连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%； 4．单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的； 5．深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 | 第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1．为最近一期经审计的资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； 2．单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产10%的； 3．深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 | | 第十条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经审计部审核后提交董事会审议。 | 第十条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经内部审计部门审核后提交董事会审议。 | | 增加第十二条，原有序号顺延。 | 第十二条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 | | 合并第十二、十三条，原有序号相应调整。 第十二条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，具体经办对外财务资助手续，并负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第十三条 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施并及时披露相关信息： 1．接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的； 2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的； 3．深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 | 第十三条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，具体经办对外财务资助手续，并负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。 | | 第十五条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容： 1．财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序； | 第十五条 公司披露财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容： (一)财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序。 |
| 2．接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业务的金额； 3．为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况； 4．董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断； 5．独立董事意见，主要对事项的公允性、合法合规性、存在的风险等发表独立意见； 6．保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性及存在的风险等发表独立意见； 7．公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额； 8．深圳证券交易所要求的其他内容。 | (二)被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形;公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。 (三)所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 (四)为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由。 (五)董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经 营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 (六)独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见。 (七)保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表意见(如适用)。 (八)公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额。 (九)深圳证券交易所要求的其他内容。 | | 第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施： 1．接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的； 2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的； 3．深圳证券交易所认定的其他情况。 | 第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之时及时披露相关情况及拟采取的措施，并由公司财务部告知董事长、董事会秘书和总经理： 1．接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的； 2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的； 3．深圳证券交易所认定的其他情况。 | | 第十九条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件处理。 | 第十九条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》处理。 |
三十、《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》修订对 照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为进一步加强和规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）以及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步加强和规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）以及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的有关规定，特制定本制度。 | | 新增第四条，原有序号顺延。 | 第四条 本制度所称“关联方”，是指深圳证券交易所上市规则及其他相关监管规则规定的关联人。 | | 第六条 公司不得以下列方式之任何一种，将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四) 委托或为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 | 第七条 公司不得以下列方式之任何一种，将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 | | 第十六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联交易事项。 | 第十六条 公司股东大会、董事会、领导班子办公会按照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联交易事项。 | | 第二十六条 本制度未尽事宜，遵照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 | 第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章程》相悖的，遵照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 |
三十一、《敏感信息排查管理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 新增第三条，原有序号顺延。 | 第三条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形以及网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。 | | 第四条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。在出现、发生或即将发生下列事项时, 或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告 | 第五条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。在出现、发生或即将发生下列事项时, 或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告 |
| 义务人都应第一时间告知董事会办公室。主要排查事项如下： …… （8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； | 义务人都应第一时间告知董事会办公室。主要排查事项如下： ……（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定。 | | 新增第七、八条，原有序号顺延。 | 第七条 公司控股股东、实际控制人拟转让其所持公司股份，导致其持有股份或控制公司的情况发生较大变化的，公司控股股东、实际控制人应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会办公室，并持续报告股份转让进程的相关信息。 第八条 公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组的，应及时将相关信息报告公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。 | | 第六条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会办公室通知董事会。 | 第九条 持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会办公室通知董事会，并配合公司履行信息披露义务。 | | 第七条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公室向董事会汇报。 …… 2. 对常规交易类事项 公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务： （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上； （5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。 各子公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务： （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子分公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过500万元； （2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超过500 万元； （3） 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100 万元； （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 | 第十条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公室向董事会汇报。 …… 2. 对常规交易类事项 发生常规交易类第（4）项交易时，无论金额大小，报告义务人即需履行报告义务，其他交易事项，公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务： （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 发生常规交易类第（4）项交易时，无论金额大小，各子公司报告义务人即需履行报告义务，其他交易事项，各子公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务： （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子分公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过500万元； （2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用） |
| 关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过500万元； （5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。 | 占子公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超过500 万元； （3） 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100 万元； （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过500万元； （5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
三十二、《内部审计制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第五条 公司应当在董事会下设立审计与风险管理委员会，制定审计与风险管理委员会工作规则并予以披露。审计与风险管理委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 公司董事会审计与风险管理委员会下设内审部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。 | 第五条 公司应当在董事会下设立审计与风险管理委员会，制定审计与风险管理委员会工作规则并予以披露。审计与风险管理委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上，且至少应有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 公司董事会审计与风险管理委员会下设内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。 | | 第六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，专职人员不少于三人。 | 第六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，专职人员不少于三人。 内部审计人员应当具备从事审计工作所需的专业能力。公司应当严格内部审计人员录用标准，支持和保障内部审计部门通过多种途径开展继续教育，提高内部审计人员的职业胜任能力。 | | 第七条 内审部门负责人为专职，由审计与风险管理委员会提名，董事会任免。 公司应当披露内审部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。 | 第七条 内部审计部门（第八条至第十三条、第十七条、第十九条至第二十八条称谓同修改）负责人为专职，由审计与风险管理委员会提名，董事会任免。内部审计部门负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。 公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。 | | 第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 | 第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对 |
| 上述环节进行调整。 | | 第十八条 内审部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并每年向审计与风险管理委员会提交一次内部控制评价报告。 …… | 第十八条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每季度向审计与风险管理委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并每年向审计与风险管理委员会提交一次内部控制评价报告。 …… | | 第二十九条 审计与风险管理委员会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： (一) 内部控制制度是否建立健全和有效实施； (二) 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； (三) 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； (四) 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； (五) 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 | 第二十九条 审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 | | 第三十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 | 第三十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 | | 第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： (一) 鉴证结论涉及事项的基本情况； (二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度； (三) 公司董事会、监事会对该事项的意见； (四) 消除该事项及其影响的具体措施。 | 第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告背部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： (一) 所涉及事项的基本情况； (二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度； (三) 公司董事会、监事会对该事项的意见； (四) 消除该事项及其影响的具体措施。 | | 第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。 | 第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。 |
三十三、《外部信息使用人管理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，结合公司实 |
| 际情况，制定本制度。 | | 新增第四条，原有序号顺延。 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程。 | | 第五条 对于无法律法规依据的外部单位统计报表等报送要求，公司及各子公司应拒绝报送。 | 第六条 公司在定期报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送报告期统计报表等资料，对于无法律法规依据的外部单位提出的统计报表等报送要求，公司及各子公司应拒绝报送。 | | 第九条 外部信息使用单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，公司应在获知信息后第一时间向交易所和证券监管机构报告并公告。 | 第十条 外部信息使用单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，公司应在获知信息后第一时间向深圳证券交易所和证券监管机构报告并公告。 | | 第十二条 本制度未做规定的，适用《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定。 | 第十三条 本制度未做规定的，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章程》《信息披露管理制度》相悖的，适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定。 |
三十四、《网络投票实施细则》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票的操作流程，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》以及其他有关规定，制定本细则。 | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票的操作流程，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本细则。 | | 第二条 本细则所称股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。 | 第二条 本细则所称股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。 | | 第三条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供投票便利： (一) 证券发行； (二) 重大资产重组； (三) 股权激励； (四) 股份回购； (五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； (六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的 | 第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，方便股东行使表决权。 |
| 债务； (七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； (九) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； (十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | | | 第四条 参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过以上方式重复参加投票的，以现场表决结果为准。 | 第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 | | 删除第六条，原有序号相应调整。 | | | 第七条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。 | 第六条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、投票类型投等有关事项做出明确说明。 | | 第八条 对于实施网络投票表决的股东大会，公司应当在召开股东大会的三个交易日之前（不含股东大会当日）与深圳证券信息有限公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。 | 第七条 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在深圳证券交易所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。 公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。 公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 | | 第十条 公司股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股东大会应当在交易日召开，进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 | 第九条 公司股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股东大会应当在深圳证券交易所交易日召开，进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 | | 新增第十条，原有序号相应调整。 | 第十条 公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参与网络投票。 | | 第十一条 股东进行网络投票的具体规定如下： (一) 深圳证券交易所为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称，投票简称由公司向深交所申请； (二) 买卖方向为买入； (三) 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此类推。 对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议 | 第十一条 深圳证券交易所为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称，投票简称由公司根据其证券简称设置。 |
| 案3 为选举董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02 元代表第二位候选人，依此类推； (四) 对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权； (五) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单； (六) 股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100 （申报价格为100.00 元）。 (七) 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。 | | | 第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。 | | 第十三条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。 | 第十三条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证 ，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。 | | 新增第十六条，原有序号相应调整。 | 第十六条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票： （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司； （三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司； （四）合格境外机构投资者（QFII）； （五）持有深股通股票的香港中央结算有限公司； （六）中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。 | | 第五章 股东大会表决结果及决议 | 第五章 股东大会表决及计票规则 | | 第十六条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 | 第十七条 股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。 | | 第十七条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。 | 第十八条 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。 对于采用累积投票制的提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案所投的选举票不视为有效投票。 股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其 |
| 所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。 | | 第十八条 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 | 第十九条 对于公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达相同意见。 在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总提案的表决意见为准；如果先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。 | | 第十九条 公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。 | 第二十条 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用现场辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中的任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 | | 第二十条 股东可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。 对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。 | 第二十一条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | | 第二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第二十二条 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。 | | 第二十二条 公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照 有关规定进行披露。 | 第二十三条 公司及公司律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数有异议的，应当及时向深圳证券交易所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。 | | 新增第二十四条，原有序号相应调整。 | 第二十四条 股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。 股东可以通过互联网系统网站查询最近一年内的网络投票结果。 对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。 |
三十五、《风险投资管理制度》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本制度。 | | 第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 以下情形不适用本制度： (一) 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； (二) 固定收益类证券投资行为（不包括无担保的债券投资）； (三) 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； (四) 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资； (五) 以套期保值为目的进行的投资； (六) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 | 第二条 本制度所称的“风险投资”包括证券投资与衍生品交易等高风险投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 本制度所称“衍生品”，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 | | 第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。 | 第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。 | | 删除第五条、第六条，原有序号相应调整。 | | | 第七条 公司进行风险投资的审批权限如下： (一) 风险投资均须提交董事会审议； (二) 单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。 (三) 证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。 “以上”均含本数。 | 第五条 公司进行风险投资的审批权限如下： （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及 |
| 时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。 | | 第八条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。 | 第六条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | | 新增第七条，原有序号相应调整。 | 第七条 公司使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 | | 第十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。 | 第十二条 公司进行风险投资应严格按照深交所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。 | | 第十四条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会做出相关决议后两个工作日内向深圳证券交易所提交以下文件： (一) 董事会或股东大会决议及公告； (二) 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (三) 保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； (四) 以上市公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）； (五) 深圳证券交易所要求的其他资料。 | 第十三条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会做出相关决议后两个工作日内向深交所提交以下文件： (一) 董事会或股东大会决议及公告； (二) 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (三) 保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； (四) 以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）； (五) 深交所要求的其他资料。 | | 新增第十四条，原有序号相应调整。 | 第十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。 | | 第十五条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情况： (一) 被投资企业进入IPO上市辅导期； (二) 被投资企业IPO上市辅导期结束并通过验收； (三) 被投资企业的IPO招股说明书预披露； (四) 被投资企业的IPO发审会审议结果； (五) 深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。 | 第十五条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情况： (一) 被投资企业进入IPO上市辅导期； (二) 被投资企业IPO上市辅导期结束并通过验收； (三) 被投资企业的IPO招股说明书预披露； (四) 被投资企业的IPO发审会审议结果； (五) 深交所认为应当披露的其他事项。 | | 删除第十八条，原有序号相应调整。 | |
三十六、《内部控制规范评价管理办法》修订对照表： | 现行条款 | 修订后条款 | | 三、内部控制评价的组织机构 (一)公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机 | 三、内部控制评价的组织机构 (一)公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机 |
| 构和最终责任者，主要职责为: 1.审阅和批准公司内部控制评价报告； 2.批准由公司管理层提交的涉及内部控制整改的重大决策、重大风险和重大事项； 3.审议和批准按照公司章程规定由董事会批准的内部控制管理相关规章制度。 (二)公司审计与风险委员会是公司内部控制评价的领导机构，主要职责为: 1.审议公司内部控制评价报告，发表专项意见，并向董事会报告； 2.监督公司内部控制的有效实施和内部控制评价情况。 (三)公司成立内部控制评价工作领导小组，具体领导和协调公司实施内部控制评价工作，并向董事会及董事会审计与风险委员会汇报。内控工作组由公司总经理担任组长，公司董事会秘书、财务总监、审计办主任为内控评价工作领导小组成员。其主要职责包括: 1. 提出评价规划和工作安排； 2. 审议和批准公司内部控制评价工作执行方案； 3. 汇报内部控制评价工作情况。 (四)公司设立内部控制评价工作小组，在领导小组的领导下开展工作。公司内部控制评价工作小组以审计办公室为核心，各业务部门熟悉业务流程和控制流程的人员参与组成，审计办公室牵头开展内部控制评价具体工作，主要职责为: 1.实施内控测试和评价工作，编制评价工作底稿和内部控制评价报告； 2.提出内控缺陷整改建议，与各单位、各部门负责人和管理层沟通，确定内控缺陷整改计划； 3.在内控测试评价实施过程中，根据各流程的实际执行情况，及时与相关流程负责人沟通， 并督促责任部门整理并完善各项管理标准； 4.根据现场测试获得的证据，对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和复核，按照内控缺陷的评价标准，将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，并提出认定意见和整改意见，编制《缺陷评价汇总表》，督促相关单位或部门提出整改措施，并以书面形式向内部控制评价工作领导小组报告。 | 构和最终责任者，主要职责为: 1.审阅和批准公司内部控制评价报告，对内部控制评价报告的真实性负责； 2.批准由公司管理层提交的涉及内部控制整改的重大决策、重大风险和重大事项； 3.审议和批准按照公司章程规定由董事会批准的内部控制管理相关规章制度。 (二)公司审计与风险管理委员会是公司内部控制评价的领导机构，主要职责为: 1.审议公司内部控制评价报告，发表专项意见，并向董事会报告； 2.监督公司内部控制的有效实施和内部控制评价情况。 (三)公司成立内部控制评价工作领导小组，具体领导和协调公司实施内部控制评价工作，并向董事会及董事会审计与风险管理委员会汇报。内控工作组由公司总经理担任组长，公司董事会秘书、财务总监、内部审计部门主任为内控评价工作领导小组成员。其主要职责包括: 1. 提出评价规划和工作安排； 2. 审议和批准公司内部控制评价工作执行方案； 3. 汇报内部控制评价工作情况。 (四)公司设立内部控制评价工作小组，在领导小组的领导下开展工作。公司内部控制评价工作小组以内部审计部门为核心，各业务部门熟悉业务流程和控制流程的人员参与组成，内部审计部门牵头开展内部控制评价具体工作，主要职责为: 1.实施内控测试和评价工作，编制评价工作底稿和内部控制评价报告； 2.提出内控缺陷整改建议，与各单位、各部门负责人和管理层沟通，确定内控缺陷整改计划； 3.在内控测试评价实施过程中，根据各流程的实际执行情况，及时与相关流程负责人沟通， 并督促责任部门整理并完善各项管理标准； 4.根据现场测试获得的证据，对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和复核，按照内控缺陷的评价标准，将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，并提出认定意见和整改意见，编制《缺陷评价汇总表》，督促相关单位或部门提出整改措施，并以书面形式向内部控制评价工作领导小组报告。 | | 六、内部控制评价的程序 (一)制定内部控制评价工作计划和方案，报送公司内部控制评价工作领导小组审议批准； (二)组织内部控制评价工作小组，实施独立的自我评价工作； (三)各单位各部门按照内部控制评价工作小组的安排开展本单位和本部门内部控制自我评估，并在规定时间内提交内部控制自我评估表和报告； (四)审计办汇总和统计各单位各部门内部控制自我评估表和报告; | 六、内部控制评价的程序 (一)制定内部控制评价工作计划和方案，报送公司内部控制评价工作领导小组审议批准； (二)组织内部控制评价工作小组，实施独立的自我评价工作； (三)各单位各部门按照内部控制评价工作小组的安排开展本单位和本部门内部控制自我评估，并在规定时间内提交内部控制自我评估表和报告； (四) 内部审计部门汇总和统计各单位各部门内部控制自我评估表和报告; |
| (五)内部控制评价工作小组根据各单位各部门内部控制自我评估表和评估报告，确定内部控制独立性测评的重点范围和工作计划，并具体实施分析和评价； (六)内部控制评价小组汇总和分析内部控制缺陷，指导各单位各部门进行整改和完善内部控制相关制度和工作程序，并持续根据内外部环境变化修订和更新各部门相关控制标准; (七)审计办编制并修订内部控制评价报告； (八)内部控制评价报告经公司内部控制评价工作领导小组审核后报董事会审议，经董事会审议通过后，由董事会办公室负责进行信息披露。 | (五)内部控制评价工作小组根据各单位各部门内部控制自我评估表和评估报告，确定内部控制独立性测评的重点范围和工作计划，并具体实施分析和评价； (六)内部控制评价小组汇总和分析内部控制缺陷，指导各单位各部门进行整改和完善内部控制相关制度和工作程序，并持续根据内外部环境变化修订和更新各部门相关控制标准; (七) 内部审计部门编制并修订内部控制评价报告； (八)内部控制评价报告经公司内部控制评价工作领导小组审核后报董事会审议，经董事会审议通过后，由董事会办公室负责进行信息披露。 公司内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。 | | 八、内部控制缺陷认定 1.缺陷分类 (1)设计缺陷 (2)运行缺陷 2.部控制缺陷的认定标准 根据公司的性质、经营管理特点以及重要业务风险等，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。具体分类如下: (一)财务报告内部控制缺陷认定标准 1.定性标准 重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷: （1）公司控制环境无效； （2）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为； （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）对已签发的财务报告重报更正错误； （5）内部审计职能无效； （6）公司审计委员会对财务报告内部控制的监督无效； 重要缺陷: 单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。 一般缺陷: 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 | 八、内部控制缺陷认定 1.内部控制缺陷分类 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。 2.内部控制缺陷的认定标准 公司在日常监督、专项监督和年度评价工作中，应当充分发挥内部控制评价组的作用。内部控制评价组应当根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 具体分类如下: (一)财务报告内部控制缺陷认定标准 1.定性标准 重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重大缺陷: （1）公司控制环境无效； （2）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为； （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）对已签发的财务报告重报更正错误； （5）内部审计职能无效； （6）公司审计与风险管理委员会对财务报告内部控制的监督无效； 重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。 一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 | | 九、编制内部控制评价报告 公司审计办负责草拟内部控制评价报告，经内控评价工作领导小组审核修订后，提交公司董事会审计委员 | 九、编制内部控制评价报告 公司应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引和《企业内部控制评价指引》，设计内部控制评价报 |
| 会审议。 内部控制评价报告至少应当披露下列内容: (一)董事会对内部控制报告真实性的声明。 (二)内部控制评价工作的总体情况。 (三)内部控制评价的依据。 (四)内部控制评价的范围。 (五)内部控制评价的程序和方法。 (六)内部控制缺陷及其认定情况。 (七)内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。 (八)内部控制有效性的结论。 | 告的种类、格式和内容，明确内部控制评价报告编制程序和要求，按照规定的权限报经批准后对外报出。 内部控制评价报告应当分别内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。 公司内部审计部门负责草拟内部控制评价报告，经内控评价工作领导小组审核修订后，提交公司董事会审计与风险管理委员会审议。公司审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对于财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。 内部控制评价报告至少应当披露下列内容: (一)董事会对内部控制报告真实性的声明。 (二)内部控制评价工作的总体情况。 (三)内部控制评价的依据。 (四)内部控制评价的范围。 (五)内部控制评价的程序和方法。 (六)内部控制缺陷及其认定情况。 (七)对上一年度内部控制缺陷的整改情况。 (八)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； (九)内部控制有效性的结论。 | | 新增第十、十一、十二条，原有序号顺延。 | 十、公司应当根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告。 十一、内部控制评价报告应当报经董事会或类似权力机构批准后对外披露或报送相关部门。公司内部控制评价部门应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。 十二、公司应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后4个月内报出。 | | 新增第十四条，原有序号顺延。 | 十四、公司应当建立内部控制评价工作档案管理制度。内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等应当妥善保管。 | | 十一、本办法由公司董事会负责解释和修订。本制度已经 2015 年3月26日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。 | 十五、本办法由公司董事会负责解释和修订。 | | 新增第十六条。 | 十六、本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 |
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