股票简称：大康牧业 股票代码：002505
湖南大康牧业股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
（修订稿）
二零一四年九月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、大康牧
指 湖南大康牧业股份有限公司
业
本次公司以非公开发行方式，向发行对象为包括证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
本次发行、本次非公开 者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
指
发行 者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者在内的不超过十名特定投资者合计发行不超
过 238,753,500 股人民币普通股的行为
本预案 指 湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票预案
上海鹏欣（集团）有限公司，大康牧业的控股股
鹏欣集团 指
东
注册在香港的 An Yuan Dairy Limited，为鹏欣集团
安源乳业 指
的全资子公司
注册在香港的 Milk New Zealand Holding Ltd.，为
香港控股公司 指
鹏欣集团的全资子公司
注 册 在 英 属 维 尔 京 群 岛 的 Milk New Zealand
BVI 投资公司 指
Investment Ltd.，为香港控股公司的全资子公司
注册在新西兰的 Milk New Zealand Holding Ltd.，
新西兰控股公司 指
为安源乳业的全资子公司
注册在新西兰的 Pengxin New Zealand Farm Group
新西兰牧场集团 指
Ltd.，为新西兰控股公司的全资子公司
注册在新西兰的 Pure 100 Farm Ltd.，为新西兰控
纯净 100 公司 指
股公司的全资子公司
注册在新西兰的 Milk New Zealand Management
新西兰管理公司 指
Ltd.，为新西兰控股公司的全资子公司
注 册 在 新 西 兰 的 Pengxin New Zealand Farm
新西兰牧场公司 指 Management Ltd.，新西兰牧场集团持有该公司
50%的股份
注册在香港的 An Feng Dairy Limited，为香港控股
安丰乳业 指
公司之全资子公司
注册在新西兰的 Milk New Zealand Capital Ltd.，为
新西兰资本公司 指
安丰乳业的全资子公司
注册在新西兰的 Milk New Zealand Dairy Ltd.，为
新西兰乳业公司 指
新西兰资本公司的全资子公司
注册在新西兰的 New Zealand Standard Farm Ltd.，
标准牧场公司 指
为新西兰资本公司的全资子公司
注册在新西兰的 SFL Holdings Ltd.，为标准牧场公
SFL 控股公司 指
司的控股子公司
注册在新西兰的 Synlait Farms Ltd.，为 SFL 控股公
新莱特牧场公司 指
司的控股子公司
Crafar Farms，位于新西兰北岛，总面积约 8,000 公顷
克拉法牧场（即北岛牧
指 的 16 个奶牛牧场的总称，新西兰牧场集团拥有其
场）
所有权
Lochinver Stations，位于新西兰北岛，总面积约
洛岑牧场 指 14,000 公顷一个牧场，纯净 100 公司已签署协议
将要收购该牧场
Synlait Farms，位于新西兰南岛，总面积约 4,000 公
新莱特牧场（即南岛牧
指 顷的 13 个奶牛牧场的总称，SFL 控股公司拥有其所
场）
有权
纽仕兰（上海）乳业有限公司，大康牧业的全资
上海纽仕兰 指
子公司
注 册 在 新 西 兰 的 Stevenson Holdings Ltd. 和
史蒂文森公司 指
Stevenson Agriculture Ltd. 两家公司
史蒂文森信托 指 注册在新西兰的 W A Stevenson Memorial Trust
厚康实业 指 吉隆厚康实业有限公司
合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司
和汇实业 指 吉隆和汇实业有限公司
盈新投资 指 南通盈新投资有限公司，鹏欣集团的控股股东
《湖南大康牧业股份有限公司、纽仕兰（上海）
《股权转让协议》 指 乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于
安源乳业有限公司之股权转让协议》
公司与鹏欣集团及标准牧场公司签订的《湖南大康牧
《股权托管协议》 指 业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New
Zealand Standard Farm Ltd.之股权托管协议 》
纯净 100 公司与史蒂文森公司在 2014 年 5 月 9 日签
《洛岑牧场收购协议》 指
署的《出售和购买洛岑牧场的协议》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月
《重组管理办法》 指
1 日修订）
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
新西兰海外投资办公室 指 Overseas Investment Office (New Zealand)
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
元 指 人民币元
新西兰元 指 新西兰的货币单位
一头标准体重的家畜对饲料的年消耗量，按照新
西兰统计局的定义：l 头体重 55 公斤的且怀有 1
畜单位 指
只小羊的成年母羊每年大约需要消耗 520 公斤干
物质
奶固体 指 牛奶中脂肪和蛋白质的总称（不含水分、乳糖等
其他物质）
有机体在 60℃-90℃的恒温下，充分干燥，余下的
干物质 指 有机物的重量，是衡量植物有机物积累、营养成
分多寡的一个重要指标
奶牛牧场 指 以放养奶牛为主的牧场
干牧场 指 以放养牛犊和非泌乳牛为主的牧场
未经加工的奶畜原奶，是乳制品的主要原料，决
生鲜乳、原奶 指
定了乳制品的产品品质及生产成本
以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工
乳制品 指
制成的各种食品
由乳腺上皮细胞合成，是乳中特有的一组磷蛋白,
乳蛋白 指
含有大量的磷和钙
乳的主要成分之一，在乳中含量一般为 3%-5%，
乳脂肪 指 不溶于水，呈微细的球状分散在乳中，形成乳浊
液
自产犊后开始泌乳，到下次分娩前两个月左右停
泌乳牛 指
止泌乳的母牛的统称
又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒(Ultra High
UHT 奶 指 Temperature treated)奶、超高温热处理奶，其生产
工艺是在 137～145 摄氏度下加热 4～15 秒
大康牧业第五届董事会第二次会议和第五届董事会第五次（临时）会议审议
通过了非公开发行 A 股股票的相关事宜。本次发行为面向特定对象的非公开发
行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行 A 股股票数
量不超过 238,753,500 股，募集资金总额不超过 23.14 亿元，拟全部用于收购并
改造克拉法牧场和洛岑牧场。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则
超出部分用于补充大康牧业的流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分
析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 23.14 亿元，扣除相关发行费用后
的净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 募资资金投资项目 项目金额 募集资金投资金额
1 收购安源乳业（含克拉法牧场）100%股权 701,574,300.00 701,574,300.00
2 改造克拉法牧场 360,000,000.00 360,000,000.00
3 收购洛岑牧场 461,947,200.00 461,947,200.00
4 改造洛岑牧场 790,000,000.00 790,000,000.00
合计 2,313,521,500.00 2,313,521,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部
分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分
用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）牧场收购方案
公司拟以本次非公开发行股份募集资金用于收购并改造克拉法牧场和洛岑
牧场。上海纽仕兰将用募集资金收购鹏欣集团所持有的安源乳业 100%股权，安
源乳业之孙子公司新西兰牧场集团拥有克拉法牧场的所有权；同时，安源乳业之
孙子公司纯净 100 公司已签署了收购洛岑牧场的协议。通过收购安源乳业，公司
将间接取得克拉法牧场的所有权，并可以实施对洛岑牧场的收购。
截至本预案公告之日，鹏欣集团与乳制品业务相关的股权结构如下：
姜照柏 姜雷
99% 1%
南通盈新投资有限公司
100%
鹏欣集团
直接和间接持有55.29%的
表决权
大康牧业
100%
上海纽仕兰
境内
100% 100%
境外
安源乳业 香港控股公司
100% 100%
新西兰控股公司 安丰乳业
100%
100% 100% 100%
新西兰资本公司
新西兰牧场集团 纯净100公司 新西兰管理公司
100%
已签署收购协
克拉法牧场 Landcorp 议但未交割 100% 100% 100% 100% 100%
Farming Ltd.
洛岑牧场 Theland Farms Theland Farm
新西兰乳业公司 标准牧场公司 Theland ltd.
50% 50% ltd. Group Ltd.
Maclean, Penno, John
Juliet Ann William
新西兰牧场公司 73.91%
16.09% 10%
SFL控股公司
100%
新莱特牧场公司
100%
新莱特牧场
上海纽仕兰将通过收购安源乳业 100%股权实现对克拉法牧场的收购。上海
纽仕兰收购安源乳业的价格为 701,574,300 元，收购价格由两部分构成：（1）安
源乳业 100%的股权的评估值 47,573,087.54 新西兰元（约合 249,730,200.00 元人
民币）和（2）安源乳业对 BVI 投资公司的债务 86,075,387.00 新西兰元（约合
451,844,100.00 元人民币）。
在完成对安源乳业的全资收购后，上海纽仕兰将通过纯净 100 公司实施对洛
岑牧场的收购，根据《洛岑牧场收购协议》，洛岑牧场的收购价格约为 8,800 万
新西兰元（约合 461,947,200.00 元人民币）。
在大康牧业以本次发行的募集资金收购克拉法牧场和洛岑牧场的同时，为避
免同业竞争鹏欣集团将标准牧场公司持有的 SFL 控股公司 73.91%的股权对应的
股东权利（除分红权和处置权外）托管给大康牧业行使。具体情况请参考本次非
公开发行预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三 大
康牧业与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况”中的“（三） 大康牧业与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化
情况”。
（二）安源乳业（包含克拉法牧场）情况
1、安源乳业
公司名称：An Yuan Dairy Ltd.
注册地址：Rm 1606, 16/F China Insurance Gropu Bldg, No. 139-141 Des Voeux
Rd. Central, Hong Kong
注册时间：2014 年 7 月 7 日
商业登记号：2116560
2、安源乳业的下属公司情况
（1）新西兰控股公司
公司名称：Milk New Zealand Holding Ltd.
注册地址：Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland,
1010 , New Zealand
注册时间：2012 年 6 月 26 日
公司注册号：3883536
（2）新西兰牧场集团
公司名称：Pengxin New Zealand Farm Group Ltd.
注册地址：Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 ,
New Zealand
注册时间：2012 年 6 月 27 日
公司注册号：3899677
（3）新西兰管理公司
公司名称：Milk New Zealand Management Ltd.
注册地址：Level 34 Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 ,
New Zealand
注册时间：2012 年 7 月 4 日
公司注册号：3906618
（4）纯净 100 公司
公司名称：Pure 100 Farm Ltd.
注册地址：Level 34 Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 ,
New Zealand
注册时间： 2012 年 6 月 26 日
公司注册号：3899541
3、安源乳业所持资产的主要情况
安源乳业所持资产主要为克拉法牧场，该牧场主要情况如下：
（1）位置和面积
克拉法牧场由 16 个牧场组成。这些牧场分散于新西兰北岛，主要集中在陶
波湖（Lake Taupo）附近。这 16 个牧场的地理位置如下：
序号 具体位置 占地面积（公顷）
1 227 Collins Rd,Hamilton,Waikato 393.3905
2 1788 State Highway 30,Pureora Forest,South Waikato 895.3249
3 2352 Scott Rd (State Highway 30,Mangakino,South Waikato) 792.1627
4 49 Tia St,Atiamuri 205.9091
5 97 Short St,Reporoa,Rotorua 341.3401
6 108 Short St,Reporoa,Rotorua 398.1981
7 869 Plateau Rd,Reparoa,Rotorua 323.493
8 703 Rawhiti Rd,Reporoa,Rotorua 128.5889
9 2280 Broadlands Rd,Reporoa,Rotorua 404.5229
10 28 Tiwhaiti Rd,Hawera,Taranaki 148.2465
11 1904 Parewanui Rde,Scotts Ferry,Bulls,Rangitikei 378.0949
12 803 Taharua Rd,Rangitaiki,Central Plateau 1,750.8205
13 772 Karangahape Rd,Turangi,Central Plateau 627.4693
14 960 karahaki Rd,Waverly,Taranaki 206.2506
15 1588 State Highway 3,maxwell,Wanganui. 646.9587
16 563 Forest Road,Bulls,Rangiikei 250.2879
总计 7,891.0586
（2）产量情况
克拉法牧场 2010 年-2014 年奶固体年产量如下图：
奶固体年产量
单位：公斤
4,800,000.00
4,606,552.88
4,600,000.00
4,460,671.85
4,400,000.00
4,200,000.00 4,144,387.91
4,090,302.19
4,000,000.00
3,800,000.00 3,708,947.70
3,600,000.00
3,400,000.00
3,200,000.00
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014
新西兰牧场的奶期是从每年的六月至下一年的五月。2013 年，新西兰遭遇
了 70 年一遇的干旱，这使得 2012-2013 和 2013-2014 年的奶固体产量受到较大
影响。除了受 2013 年极端气候影响的因素以外，克拉法牧场的奶固体产量总体
保持平稳增长。
（3）牧场设施情况
项目 面积（平方米）
宿舍
牧场配套设施 2,785
总计 3,442
克拉法牧场的设施包括供员工宿舍、牛棚、挤奶房、牲畜排泄物处理系统和
配套灌溉设施等。
4、安源乳业财务情况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2014】2-278 号），安源乳业
最近一年一期合并口径的模拟财务报表主要信息如下：
单位：人民币元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 40,308,501.31 34,954,600.14
非流动资产 939,874,502.22 837,285,116.47
总资产 980,183,003.53 872,239,716.61
总负债 969,960,090.02 868,494,021.59
净资产 10,222,913.51 3,745,695.02
项目 2014 年 1 月 1 日-2014 年 5 月 1 日 2013 年
营业收入 39,853,392.13 91,116,195.62
净利润 6,097,470.95 5,375,356.27
安源乳业的非流动资产占比较高，非流动资产占资产总额的 95.89%，主要
是持有的克拉法牧场的土地和房屋建筑物。
安源乳业的负债主要由其他应付款和长期借款构成，其中其他应付款是安源
乳业按照注册资本金额向 BVI 投资公司收购新西兰控股公司 100%股权时尚未付
的收购款项。长期借款全部为澳新银行对新西兰控股公司的贷款。
5、资产评估情况
坤元评估接受公司委托，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日对安源乳业进行
了评估。根据坤元评报【2014】300 号《资产评估报告》，评估情况如下：
（1）资产基础法的评估结论
在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，资产账面价值 451,923,674.27 元，评估价
值 701,576,092.34 元，评估增值 249,652,418.07 元，增值率为 55.24%；负债账面
价值 451,845,904.37 元，评估价值 451,845,904.37 元，与账面价值无差异；股东
全 部 权 益 账 面 价 值 77,769.90 元 ， 评 估 价 值 249,730,187.97 元 ， 评 估 增 值
249,652,418.07 元，增值率为 321,014.19%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，安源乳业股东全部权益价值采用收益法评
估的结果为 217,054,800.00 元。
（3）评估结果的差异分析
安源乳业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 249,730,187.97
元，收益法的评估结果为 217,054,800.00 元，两者相差 32,675,387.97 元，差异
率为 13.08%，产生差异的主要原因是：
1>资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定企业各项要素资产的价值并累加
求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。
2>收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益以其对应的
风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在
企业中得到合理和充分利用，而且考虑了其组合在一起时是否发挥了其应有的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响。
经上述分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
（4）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
由于克拉法牧场目前的牧场资产管理协议和牧场经营管理协议期满后牧场
经营模式无具体详细计划，未来经营模式存在较大的不确定性，故相较收益法，
资产基础法得出的评估值更能合理反映企业整体资产的价值，故以资产基础法得
出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
综上所述，评估最终采用资产基础法评估结果 249,730,187.97 元作为安源乳
业股东全部权益的评估值。
6、资产定价情况
本次交易定价参考了坤元评报【2014】300 号《资产评估报告》对安源乳业
的评估值，根据《股权转让协议》，上海纽仕兰收购安源乳业 100%的股权的价格
为 701,574,300 元，收购价款由两部分构成：
（1）根据《资产评估报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，安源乳业 100%的股
权的评估净值为 47,573,087.54 新西兰元（约合 249,730,200.00 元）；
（2）根据《资产评估报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，安源乳业对 BVI 投
资公司的债务评估值为 86,075,387.00 新西兰元（约合 451,844,100.00 元）。
7、股东出资协议及《公司章程》可能对本次交易产生的影响
安源乳业的股东出资协议及《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响
的内容。
8、安源乳业原高级管理人员的调整计划
截至本预案签署之日，大康牧业没有对安源乳业及其子公司高级管理人员的
调整计划。
9、附条件生效的《股权转让协议》内容摘要
大康牧业、鹏欣集团、上海纽仕兰签署了附条件生效的《股权转让协议》，
协议的主要内容如下：
（1）合同主体
甲方：湖南大康牧业股份有限公司
乙方：纽仕兰（上海）乳业有限公司
丙方：上海鹏欣（集团）有限公司
（2）标的资产
标的资产为丙方所持有的安源乳业 100%的股权。
（3）本次资产购买
1>根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31
日，安源乳业 100%的股权的评估净值为 47,573,087.54 新西兰元（根据中国人民
银行公布的 2014 年 5 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 新西兰元
=524.94 元，折算为人民币约 249,730,200.00 元）；
2>根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31
日，安源乳业的负债中含有对丙方全资子公司 BVI 投资公司的债务，债务的评
估值为 86,075,387.00 新西兰元（根据中国人民银行公布的 2014 年 5 月 31 日银
行间外汇市场人民币汇率中间价 100 新西兰元=524.94 元，折算为人民币约
451,844,100.00 元），该笔债务不计利息。
3>经各方协商一致，为购买标的资产，乙方直接并通过安源乳业应向丙方和
BVI 投资公司支付的对价为“1>” 条和“2>”条中标的资产评估值及债务评估
值之和，即 701,574,300.00 元。
4>如本次发行未获得甲方权利机构审议通过，或未获得中国证监会、中国发
展改革委员会部门和中国商务部门等政府部门或新西兰海外投资办公室的备案、
批准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终
止实施。
（4）交易价款的支付
1>各方同意，在本协议签署且本次发行获得甲方股东大会批准之日起三（3）
个工作日内，乙方支付交易对价款 249,730,200.00 元给丙方；
2>各方同意，在交割日后三（3）个工作日内，且丙方已履行其在本协议第
九条规定的全部义务，乙方将安源乳业应付 BVI 投资公司的债务 86,075,387.00
新西兰元，通过安源乳业一次性支付给 BVI 投资公司或其指定的第三方。
3>如本次资产购买未获得本协议规定的备案、批准或核准，或因其他原因导
致本次资产购买不能实施，丙方应在获得甲方书面通知后三（3）个工作日内，
将标的资产的交易价款 249,730,200.00 元加约定的资金使用费一次性返还给乙
方。资金使用费的计算以丙方收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：
资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮 10% /365 天。
4>若甲方本次发行的募集资金不足以支付本协议确定的交易价款及债务，不
足部分将由甲方及乙方自筹解决。
（5）股权质押
1>各方同意，在乙方根据本协议“（4）交易价款的支付‘1>’”向丙方支付
交易价款之前，丙方应将所持安源乳业 100%的股权质押给乙方，并签署相关协
议及办理相关登记手续（如需）；
2>如本次资产购买未能实施，在丙方履行本协议“（4）交易价款的支付
‘3>’”规定的义务后，方可解除安源乳业的股权质押。
（6）过渡期的损益安排
1>各方同意，在交割日之前，丙方应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担
责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由乙方承担。
2>各方同意，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，
则该盈利归属于乙方所有；如果标的资产发生亏损，则由丙方以现金方式向乙方
补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。
3>各方同意，安源乳业应付 BVI 投资公司的债务 86,075,387 新西兰元，如
乙方因人民币与新西兰元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于乙
方所有，损失由丙方承担（即根据评估基准日及交割日中国人民银行公布的银行
间外汇市场人民币汇率中间价分别计算该等外币债务所对应的人民币金额，交割
日金额超出评估基准日金额的部分由丙方承担）。
（7）协议的生效和终止
协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1>本协议经甲方的董事会、股东大会批准；
2>本协议经丙方公司章程规定的权力机构批准；
3>本次资产购买取得中国发展与改革部门及中国商务部门
