关于对搜于特集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 178 号
搜于特集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司2021年实现营业收入517,611.29万元，同比下降39.9%；归属于上市公司股东的净利润-340,951.83万元，同比下降92.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-329,260.09万元，同比下降103.17%。你公司于2022年1月29日披露的《2021年度业绩预告》显示，预计全年亏损34亿元至39.5亿元，预计期末净资产为-1.7亿元至3.7亿元，并称“公司已就本次业绩预告与年报审计会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在重大分歧”。你公司后于2022年4月20日披露了《2021年度业绩预告修正公告》，修正后预计净利润亏损区间为-34亿元至-36亿元，预计期末净资产为1.5亿元至3.5亿元。
请你公司：
（1）说明首次业绩预告的净利润区间上下限的测算依据，并结合你公司与年审会计师预沟通的情况，说明区间范围的合理性以及净利润的预计情况是否审慎；
（2）说明业绩预告修正的具体原因，并结合各类资产减值准备计提的充分性、合理性以及成本费用确认的准确性等，说明是否存在规避期末净资产为负值的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。其中，形成审计报告保留意见的基础包括“应收账款和其他应收款”、“预付账款”，并提示你公司存在“与持续经营相关的重大不确定性”；内部控制审计报告强调“截至2021年12月31日，搜于特公司存在大量应收款项，搜于特公司对应收款项未能充分采取有效措施进行催收。应收款项的催收相关内部控制未能充分有效执行。”你公司董事会出具说明，表示年审会计师为你公司出具的非标准意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险，将积极采取有效措施努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响。
请你公司结合审计报告保留意见涉及事项及强调事项，说明你公司是否具备持续经营能力及判断依据，并及时进行充分风险提示。请年审会计师说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序，
结合相关事项的是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
3. 年报显示，你公司报告期末应收账款余额为25.5亿元，计提坏账准备7.89亿元，账面价值为17.61亿元，同比下降
30.68%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为13.22亿元，占比51.85%，较期初6.6%的占比大幅提高，坏账准备计提比例为40.88%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为
12.28亿元，占比48.15%，坏账准备计提比例为20.26%。你公司称，下游客户受疫情影响资金周转困难，部分客户出现破产、失信、限高、诉讼等情况。年审会计师认为，通过实施函证、访谈以及文件单据检查等审计程序，仍无法对上述款项的可收回性获得充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对相关款项余额和坏账准备项目作出调整。
请你公司：
（1）结合你公司现行应收账款相关会计政策及单项计提的占比大幅提高的情况，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性，你公司在报告期内是否对应收账款计提的会计政策进行调整，如是，说明调整原因及具体调整情况；
（2）以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业
务背景、账龄情况，合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），并提供前述应收账款涉及的客户名称,说明其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（3）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明坏账准备计提比例较低的依据及合理性，在此基础上说明相关计提是否充分、审慎；
（4）说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方的经营状况和履约能力，你公司参股49%的联营企业绍兴市兴联供应链管理有限公司成为应收账款余额最大的欠款方的具体原因和合理性，该联营企业其他股东与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（5）说明你公司在督促关联方还款方面已采取的具体措施，你公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情形。
请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，截至报告期末你公司存货账面价值为26,635.68万元，同比下降87.09%，占总资产的比例为3.94%，相比2020年下降15.62个百分点。报告期内，你公司计提存货
跌价准备70,035万元，其中本期新增计提134,126.12万元，转回或转销133,993.6万元，你公司称在报告期内继续对库存存货进行大力度降价促销。
请你公司：
（1）说明报告期内低价处理存货的详细情况，包括但不限于存货类别、数量、金额、促销价与正常售价的差异，促销商品对应的客户是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，并结合截至报告期末及回函日的回款情况、计提坏账准备金额等，说明相关收入是否符合收入确认条件；
（2）结合当前市场需求、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司新增计提存货跌价准备金额是否充分、合理；
（3）说明你公司前期存货盘点情况，存货账面价值的真实性、准确性，并对比相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对上述存货及收入所执行的审计程序与获得的审计证据。
5. 年报显示，你公司报告期确认债务重组损失7,951.69万元。2020年9月，你公司对部分客户采用以货抵债的方式解决客户回款问题，并于2021年1月陆续与客户签署《以货抵债协
议》。截至2021年12月31日，你公司因以货抵债方式的债务重组调减应收账款账面价值6,288.67万元，收到抵债存货2,112.85万元，确认债务重组损失4,175.83万元；因客户回款困难，2021年还通过与债务人协议减免债务，确认债务重组损失3,775.87万元。
请你公司：
（1）列表说明涉及调减应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收账款金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例，并说明欠款方与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（2）列表说明抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、定价依据、债务减免金额及原因（如有），说明你公司对抵债存货的后续处理安排，抵债存货是否与你公司主要业务有关；
（3）结合销售合同中是否有明确退货条款、客户应收账款逾期情况以及客户当前存在资金周转问题的具体判断依据等，说明上述交易按照以货抵债处理而非销售退回处理的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）说明你公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受以货抵债的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）、你公司独立董事对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期末预付账款余额为72,522.31万元。截至审计报告日，前述预付账款已经交货或退款62,483.02元，尚有余额10,039.29元。年审会计师认为，通过实施文件单据检查、函证、访谈以及期后检查等审计程序，仍无法就前述预付款项余额后续交易是否能继续履行或收回款项获取充分、适当的审计证据。另外，你公司期末其他应收款中包括应收预付款37,398.57万元，计提坏账准备18,887.64万元，应收预付款为账龄超过1年的预付账款余额转入形成。
请你公司：
（1）逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况、是否具备履约能力，对手方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明形成应收预付款的账龄超过1年预付款的具体情况，相关预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，是否存在款项被非经营性占用的情形，相关减值计提是否充分合理，你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）。
请年审会计师和你公司独立董事对上述问题进行核查并发
表明确意见。
7. 年报显示，你公司前五名客户销售额中关联方销售额占比5.31%，对应为你公司第二大客户，销售金额为2.74亿元。
请你公司：
（1）说明该关联方的名称、与你公司关联关系、关联交易具体情况、交易的必要性，交易的定价依据及公允性，截至报告期末及回函日的关联销售回款情况、计提坏账准备金额；
（2）说明你公司未在年报第六节之“十四、重大关联交易”部分详细披露上述关联销售的原因，并在“与日常经营相关的关联交易”部分进行补充披露。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司实现材料销售收入45.73亿元，占总收入的比重为88.34%，同比减少38.1%，销售的产品主要有棉纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料，材料销售毛利率为-3.3%。
请你公司结合材料销售的业务模式、近年来的销售状况，说明你公司在材料销售盈利能力较差的情况下仍开展大额采购并形成交易的原因及合理性，你公司未能以高于成本价进行销售的原因，该项收入是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形，相关营业收入扣除情况是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司在报告期内对部分区域加盟商供货模式进行调整，由原来公司供货模式调整为由加盟商直接向从事服饰产品生产的供应商采购货品，你公司向加盟商收取商标许可使用费、平台服务费获取收益。2021年以来，你公司以销售库存产品为主，没有新的产品上市，也影响了店铺的销售业绩，终端店铺陆续关闭，2021年减少947家。你公司正在积极实施“潮流前线”品牌商标线上线下授权经营模式，该模式下你公司不承担库存。年报还显示，你公司报告期内线上销售实现收入617.25万元，毛利率为3.54%；直营销售实现收入2,671.65万元，毛利率为2.97%；加盟销售实现收入20,524万元，毛利率为-15.44%；联营销售实现收入13,249.31万元，毛利率为-10.64%。
请你公司：
（1）说明2021年调整供货模式后你公司收取商标许可使用费、平台服务费的具体情况，相关收入确认的时点、确认金额及其依据，2021年加盟销售中授权经营模式实现的收入金额及占比情况；
（2）说明线上、直营、加盟和联营销售模式的差异情况，结合线上、直营销售毛利率为正的情况，具体分析不同销售渠道实现毛利率水平存在较大差异的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司前五大加盟商中第一名的销售总额为1,441.45万元，开始合作时间为2021年9月1日。
请你公司说明该加盟商的具体情况，包括但不限于名称、主营业务、采用的供货模式等，并结合前述情况说明该加盟商选择在你公司终端门店陆续关闭、以销售库存服装为主、无新产品上市的情况下进行加盟的原因，以及刚开始合作仅4个月的情况下即完成大额销售、成为加盟商第一名的合理性。
11. 年报显示，你公司在建工程期末金额47,454.98万元，较期初增长4,906.17%，主要是时尚产业供应链总部（一期）项目在建工程投入增加所致，该项目为你公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目。
请你公司说明在流动资金紧张、债务逾期、资产被冻结、客户流失等背景下该项目的可行性是否发生明显变化，你公司继续进行大额固定资产投入是否有利于化解公司经营困境以及后续项目收益来源，并补充披露在建工程的具体支出内容。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
12. 年报显示，你公司各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第三、四季度收入下滑明显，第二、四季度亏损金额较高，第三季度经营活动现金流入明显。
请你公司结合不同季度业务情况及收入确认、成本费用归集、资金收付等因素，说明是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形，各季度收入、利润、现金流波动较大的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
13. 年报显示，你公司报告期内销售费用金额为20,977.64万元，同比增长6.13%。
请你公司结合业务拓展需要、费用构成、同行业可比公司销售费用率等因素，说明在营业收入同比下降39.9%的情况下销售费用保持增长的原因及合理性。
14. 年报显示，你公司报告期内研发费用金额为1,525.09万元。
请你公司结合具体在研项目情况及进展等，说明研发投入的必要性及其金额的合理性。
15. 年报显示，截至2021年末，你公司实际控制人暨第一大股东马鸿持有你公司560,791,116股股份，持股比例为18.13%，其中质押股份492,143,600股股份，占其所持股比例的87.76%，被冻结股份223,608,636股股份，占其所持股比例的39.87%；其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）持有你公司34,429,649股股份,持股比例为1.11%，其中质押股份23,000,000股股份，占其所持股比例的66.8%，被冻结股份22,007,143股股份，占其所持股比例的63.92%；。你公司于2022年2月21日披露的《关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》显示，马鸿及兴原投资所持你公司部分股份已相继被强制平仓，后续仍存在平仓风险。
请你公司：
（1）全面梳理马鸿及兴原投资最近一年的股份减持情况及
信息披露情况，说明减持金额、比例、时间，履行临时披露义务的情况及其合规性；
（2）在函询马鸿及兴原投资的基础上，说明其针对平仓风险拟采取的应对措施（如有），以及除上述质押、被冻结股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
（3）结合强制平仓相关情况，分析说明你公司是否存在控制权不稳定等风险，如是，请及时、充分披露风险提示及你公司拟采取的应对措施（如有）。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月5日