华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对搜于特关于2021年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况具体如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料、查阅公司各项业务及管理制度、与公司内部审计人员、高管人员沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对《搜于特集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》进行了核查。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：搜于特集团股份有限公司、东莞市搜于特供应链管理有限公司、广州集亚特供应链管理有限公司、广东聚亚特供应链管理有限公司、苏州聚通供应链管理有限公司、广东瑞仑特纺织有限公司、湖北浚通供应链管理有限公司、厦门瑞悦隆供应链管理有限公司、佛山市聚美特纺织有限公司、浙江东利源供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司、江西聚构商贸有限公司，纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100.00%，营业收入合计占合并营业收入总额的100.00%；纳入评价范围的业务和事项包括：公司治理、组织架构、人力资源、采购业务、委外加工、销售业务、资金管理、资产管理、对外担保、对子公司的控制、会计核算、信息沟通、内部监督。
2021年公司纳入内控自评的范围主要业务和事项包括：
1、治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的
法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会、经理层对企业的管理；公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
2、公司内部控制组织机构
公司在总经理领导下设立推广部、市场部、物流部、商品部、策划部、财务部、研发设计中心、生产计划部、采购部、拓展部、人力资源部、行政部等部门，组成了完整、有效的经营管理架构，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
3、人力资源政策
公司制定并实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，在人员录用、员工培训、工资薪酬、绩效考核、晋升及奖惩等方面均制定了相关规定并得到了有效执行。
4、采购与付款管理
公司制定了专门的《物资采购工作管理制度》、《供应商选择与控制制度》，对采购原材料、辅料及成品等方面从申请、审批、购买、验收、发放、退货、处理等方面做了明确规定，并建立了供应商(包含委托加工商)名录，从价格、技术、质量、售后服务、交货情况等方面对供应商实行评级，从而对采购商品的价格和品质进行控制，降低了采购过程中的风险。公司建立了采购管理流程，根据生产需求、原材料的市场价格对原材料进行采购，原材料的验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施，付款经授权审批后由财务部门支付。
5、委外加工管理
由于公司生产环节全部外包，公司制定了严格的成衣厂评价程序。根据成衣
厂声誉、经验、品控能力、交货时间、生产能力等综合因素评估成衣厂，签订委外加工合同并经相关部门批准，派遣生产管理人员、质量控制人员到现场全程监督和指导加工厂作业，在生产的重点工序设置了质量检验程序，实时监控产品质量，委外加工的发料、质检、验收均由不同的部门实施，有效防止了各种常见弊端。
6、销售与收款管理
公司建立了完整有效的销售流程，从对加盟商申请加盟的条件、加盟店选址评估、效益测算、加盟商洽谈、验证及客户信用档案的建立、签订特许加盟合同、开票、发货、运输等各个环节都制订了明确的内部控制程序以实现销售过程的风险控制，合同签定需经相关部门评审，仓库配货根据批准的销售订单，货物放行依据仓储部门的出厂凭证。在应收款项的管理方面，公司均按照相关内部控制制度执行，但在应收款项催收方面，我们发现公司相关部门未能充分采取有效措施进行催收，应收款项的催收相关内部控制未能充分有效执行。
7、货币资金管理
根据《企业内部控制制度－货币资金》的要求建立了货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，同时对重要凭证和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
8、实物资产管理
公司建立了存货、固定资产等实物资产管理制度，对资产的验收入库、领用、发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，对关键环节进行了控制，采取了职责分工、盘点，财产记录和账实核对等措施，有效保证实物资产的安全。
9、对外担保的控制
公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了公司对外担保的基本原则、对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追究机制等。10、对子公司的控制公司制定了《对子公司的控制管理制度》，依法制定或参与建立子公司的治理架构及章程的主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理及财务负责人等高级管理人员，建立子公司业务授权审批制度，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制等。
11、会计核算、财务管理
公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情况制定了《财务核算的一般要求》、《财务支出管理规定》、《成本核算管理办法》、《财务档案管理》和《财产清查制度》等制度，涵盖了货币资金管理、采购与付款管理、存货管理、销售与收款管理、成本核算管理、投资管理、财务档案管理、财产清查管理、合同管理、关联交易等方面。
12、信息与沟通
公司建立了信息与沟通的相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息安全及时沟通，促进公司各项工作有效运行。
在信息化建设项目方面，公司运用ERP系统，制订了《信息系统一般控制制度》，保证公司业务信息和财务信息的安全及时传递。
在对外信息披露与沟通方面，制订了《信息披露管理制度》等管理制度，并通过不断丰富和完善公司网站的功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，保证公司和投资者关系的健康、融洽发展；热情接待投资者来访和调研，及时答复投资者咨询，公平对待所有投资者。但公司对外信息披露在以下方面不够及时、不准确：
一是未及时披露公司发生重大损失的情况。2020年11月，经搜于特董事长马鸿、时任总经理伍骏批准，公司对以往年度的库存商品、原材料进行折价销售以回笼资金。2020年11月至12月，公司实现销售收入20.27亿元，销售毛利为-7.53亿元，但公司直至2021年1月30日才披露上述重大损失事项。
二是未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况。2021年2月18日至4月23日，搜于特累计发生15笔到期债务未能清偿的情形，金额合计4.69亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.43%，但公司直至4月29日才披露其中14笔共3.69亿元债务逾期情况，且遗漏披露1笔1亿元债务逾期情况。2021年6月18日，公司累计未披露逾期债务金额达5.35亿元，占最近一期经审计净资产的14.18%，但公司直至7月3日才对外披露。
三是未及时披露涉及公司的重大诉讼仲裁。截止2021年6月25日，搜于特累计未披露诉讼仲裁案件金额达4.32亿元，占最近一期经审计净资产的11.45%，但公司直至7月3日才予以披露。
四是业绩预告信息披露不准确、不及时。2020年10月28日，搜于特披露《2020年第三季度报告》，预计2020年度净利润为亏损0.5亿元至盈利0.5亿元。2021年1月30日，公司发布《2020年度业绩预告修正公告》，预计2020年度净利润为亏损7.8亿元至9.8亿元。4月15日，公司发布《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》，将2020年度预计净利润修正为亏损14.64亿元。4月29日，公司发布《关于2020年度业绩快报修正暨董事会致歉公告》和《2020年年度报告》，披露当年净利润为亏损17.71亿元。公司披露的2020年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告相关信息不准确，且第三次业绩预告修正公告披露不及时。
五是公司对募集资金使用情况信息在以下方面披露不准确、不完整：
①2016年10月，搜于特非公开发行股票募集资金24.64亿元，其中3亿元
投入“仓储物流基地建设”项目，该项目原计划建设期限为2017年12月31日，其后公司多次延长该项目建设期。2021年7月31日，公司披露终止该募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。经查，该项目地块处于长期闲置状态，一直未开工建设，截至2021年6月30日该项目支出仅133.99万元，项目进度长期未达到计划进度。公司在2020年4月27日、2020年8月28日、2021年4月29日披露的2019年度、2020年半年度、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告中均未充分披露该项目未达到计划进度的具体原因。
②2020年3月，搜于特公开发行可转换债券募集资金7.91亿元，全部用于
“时尚产业供应链总部（一期）”项目。截止2021年8月30日，该项目7个募
集资金专户中的1个专户被冻结，涉及资金15.29万元，项目建设用地的土地使用权被查封，公司持有的该项目子公司相关股权被冻结。但2021年8月30日公司披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》未充分披露上述查封冻结情形，并披露“募集资金投资项目未出现异常情况”，与实际情况不相符。
③2020年11月17日，搜于特披露拟使用“时尚产业供应链总部（一期）项
目”闲置募集资金2亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年11月16日，公司披露拟延期归还“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金2亿元并继续用于暂时补充流动资金。公司未按期将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，此前披露的相关信息与实际不符。
13、内部监督
公司设立了审计委员会和内部审计部，审计部在审计委员会的指导下依据公司内部审计制度独立开展审计工作。2021年，审计部每季度对公司财务报告及其相关的内部控制、募集资金、对外担保、关联交易和公司控股股东及关联方资金占用情况等实施审计、并出具内部审计报告，每季度向公司审计委员会报告内部审计部门工作情况。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷及其认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
① 注册会计师发现公司高级管理人员舞弊；
② 对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③ 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
④ 公司对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
② 未建立反舞弊程序和控制措施；
③ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、公司内部控制自我评估结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师2021年度内部控制审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了亚会专审字（2022）第01610033号内部审计报告，其审计意见为：“我们认为，搜于特公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”同时，上述《内部控制审计报告》强调事项为：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，正如搜于特公司2021年内部控制评价报告中所述，截至2021年12月31日搜于特公司存在大量应收款项，搜于特公司对应收款项未能充分采取有效措施进行催收。应收款项的催收相关内部控制未能充分有效执行。”
五、对搜于特《2021年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对搜于特内部控制制度的建立和实施情况的核查，华英证券认为：搜于特现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；搜于特《2021年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。同时，如本核查意见“一、保荐机构进行的核查工作/（一）内部控制评价范围/6、销售与收款管理及12、信息与沟通”所述，针对对外信息披露不够及时、不准确以及公司相关部门未能充分采取有效措施对应收款项进行催收的问题，建议公司深刻反思内部制度执行中存在的问题，及时进行整改，同时加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，避免再出现此类内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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周依黎
苏锦华
华英证券有限责任公司2022年 4 月 28 日