证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2022-030转债代码：128100 转债简称：搜特转债
搜于特集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在公司会议室召开了公司第六届董事会第三次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2022年4月18日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。董事林朝强、廖岗岩、伍骏、黎自明出席现场会议，董事马鸿、古力群、独立董事金征、陆继强、何君以通讯方式参会并进行表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：
一、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。
公司2021年年度报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2021年年度报告》；公司2021年年度报告摘要详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2021-032：2021年年度报告摘要》。
上述报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2022年第一季度报告》。
公司2022年第一季度报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-033：2022年第一季度报告》。
三、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。
《公司2021年度董事会工作报告》全面、客观地总结了董事会2021年度的工作情况，董事会同意通过该报告并将其提交公司2021年年度股东大会审议。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2021年度董事会工作报告》。
公司第五届董事会独立董事许成富、周世权、王珈分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职；述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事2021年度述职报告》。
四、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。
2021年公司经营管理层带领公司全体员工按照公司董事会的部署，在董事会的正确指导下，面对公司债务危机和经营危机，迎难而上，克服困难，努力维持公司经营管理工作正常推进。董事会同意2021年度总经理工作报告。
五、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况，揭示了公司的一些潜在风险因素。公司董事会将积极采取有效措施，不断完善公司内部控制制度建设与执行，提升公司治理水平。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2021年度内部控制自我评价报告》及《搜于特：内部控制规则落实自查表》；独立董事就《公司2021年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
《公司2021年度内部控制自我评价报告》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入517,611.29万元，较上年同期下降39.90%；实现归属于上市公司股东的净利润-340,951.83万元，较上年同期下降92.52%。
本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2022年度财务预算报告》。公司2022年营业总收入预算为人民币33.64亿元，归属于上市公司股东的净利润预算为人民币-3.25亿元。上述财务预算并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2021年度利润分配方案》。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2022）第01610100号非标准意见审计报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币-3,409,518,274.04元，母公司实现净利润-2,477,703,979.14元，加期初未分配利润人民币-255,444,734.04元，期末未分配利润为人民币-3,671,695,008.08元。本年度公司实际可供股东分配的利润为人民币-3,076,512,714.18元。
鉴于公司2021年度业绩亏损，考虑公司未来经营发展的资金需要，同时基于对股东长远利益的考虑，公司董事会决定2021年度利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
在该利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-034：关于2021年度不进行利润分配的专项说明》；独立董事就该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》。
同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相
关媒体上的《2022-035：关于续聘2022年度会计师事务所的公告》；独立董事就该事项发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于董事、监事2022年度薪酬的议案》。根据公司的实际情况，公司董事、监事2022年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年薪酬（万元/年） | 2021年薪酬（万元/年） |
| 马鸿 | 董事长 | 72 | 72 |
| 林朝强 | 董事 | 72 | 72 |
| 伍骏 | 董事 | 72 | 72 |
| 廖岗岩 | 董事 | 72 | 72 |
| 古力群 | 董事 | 0 | - |
| 黎自明 | 董事 | 21.6 | - |
| 金征 | 独立董事 | 12 | 12 |
| 陆继强 | 独立董事 | 12 | 12 |
| 何君 | 独立董事 | 12 | 12 |
| 柴海军 | 监事 | 22 | 22 |
| 钟达龙 | 监事 | 35 | 35 |
| 黄小艳 | 监事 | 18 | 18 |
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
根据公司的实际情况，公司高级管理人员2022年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年薪酬（万元/年） | 2021年薪酬（万元/年） |
| 唐洪 | 副总经理 | 72 | 72 |
| 徐文妮 | 财务总监 | 60 | 60 |
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
十二、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
专项报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-036：关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华英证券：关于搜于特集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《亚太事务所：搜于特集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于计提2021年度资产减值准备及核销资产的议案》。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司2021年度的财务状况和经营成果，经公司及所属子公司对各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资产计提了减值准备，公司2021年度计提资产减值准备共计2,161,228,900.51元。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实反映公司财务状况，公司决定对部分无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计50,493,528.77元，其中：应收账款50,088,617.56元，其他应收款404,911.21元。
公司董事会认为本次计提资产减值准备及核销资产遵循并符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况，基于谨慎性原则而作出的，本次计提资产减值准备及核销资产能公允的反映资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备及核销资产。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-037：关于计提2021年度资产减值准备及核销资产的公告》。
十四、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。截至2021年12月31日，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-367,169.50万元，实收股本为309,286.83万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-038：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
十五、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》。
《董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《搜于特：董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的专项说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《亚太事务所：关于搜于特集团股份有限公司2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
十六、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《董事会对内部控制报告非标准审计意见的专项说明》。
《董事会对内部控制报告非标准审计意见的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《搜于特：董事会对内部控制报告非标准审计意见的专项说明》。
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
十七、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-039：关于会计政策变更的公告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
十八、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。
公司拟对回购股份的用途进行变更，由“用于后期实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部注销以减少注册资本”。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-040：关于变更回购股份用途并注销的公告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十九、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据可转债转股、回购股份用途变更并注销等情况变更公司注册资本，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-041：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
同意公司于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，审议本次董事会审
议通过并需提交股东大会审议的各项议案。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-042：关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2022年4月29日