亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年四月二十八日
目录
| 项目 | 起始页码 |
| 鉴证报告 | 1-2 |
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
| 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | 3-22 |
关于搜于特集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
亚会核字（2022）第01610030号搜于特集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的搜于特集团股份有限公司（以下简称搜于特公司）《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称募集资金专项报告）。
一、董事会的责任
搜于特公司董事会的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对搜于特公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对搜于特公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，搜于特公司募集资金专项报告的编制符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引等有关的规定，在所有重大方面公允反映了搜于特公司2021年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供搜于特公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为搜于特公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：（项目合伙人）中国注册会计师： | |
| 中国·北京 | 二〇二二年四月二十八日 | |
搜于特集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引等有关规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，本公司由联席主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）和广州证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股人民币12.60元，共计募集资金2,499,999,994.80元，扣除承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券于2016年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。
（二）2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金222,227.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为911.50万元,以前年度收到的银行保本型理财产品收益为6,713.02万元。2021年度实际使用募集资金31,794.42万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.01万元，2021年度收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元；累计已使用募集资金254,021.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为911.51万元，累计收到的银
行保本型理财产品收益为6,713.02万元。2020年11月16日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
2021年
月
日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年
月
日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
截至2021年
月
日，募集资金专户余额为人民币
2.70万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。目前，上述募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕
号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,000,000.00张，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行，共计募集资金800,000,000.00元，扣除承销及保荐费8,962,264.15元（不含税）后，实际收到的金额为791,037,735.85元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2020年
月
日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。
（四）公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况本公司以前年度实际使用募集资金15,115.39万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为228.34万元，以前年度收到的银行保本型理
财产品收益为0.00万元。2021年度实际使用募集资金25,447.44万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为247.17万元，2021年度收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元；累计已使用募集资金40,562.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为475.51万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元。
2020年11月16日,公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
2021年
月
日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过
个月。截至2021年
月
日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。
截至2021年
月
日，募集资金专项账户余额为人民币19,016.46万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
针对2016年非公开发行股票募集资金，公司于2016年11月10日连同保荐机构长城证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为满足公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司于2016年11月19日连同保荐机构长城证券分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
因公司公开发行可转换公司债券，聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任保荐机构，并与华英证券签订了相关保荐协议。因此，公司终止了与长城证券非公开发行股票的保荐协议，并于2019年9月18日连同保荐机构华英证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
针对公司2020年公开发行可转债募集资金，公司及本次可转债募集资金项目实施主体全资子公司广东美易达供应链管理有限公司于连同保荐机构华英证券分别与中国农业发展银行东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、中国光大银行股份有限公司东莞分行、广东南粤银行股份有限公司东莞分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(三)募集资金专户存储情况
1、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2021年
月
日，本公司有
个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 账户类别 | 募集资金余额 |
| 1 | 活期存款 | 27,034.07 |
| 合计 | 27,034.07 | |
(1)活期存款存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 搜于特集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳深南支行 | 625688680 | 19,960.23 | 活期存款 |
| 2 | 搜于特集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司东莞厚街支行 | 395050100100184588 | 7,073.84 | 活期存款 |
| 合计 | 27,034.07 | ||||
说明：
）2021年
月
日，公司第五届董事会第三十一次和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述2个非公开发行股票募集资金已通过审议用于永久补充流动资金。
2）目前上述2个非公开发行股票募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。
2、2020年公开发行可转债募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 账户类别 | 募集资金余额 |
| 1 | 活期存款 | 190,164,562.31 |
| 合计 | 190,164,562.31 | |
(1)活期存款存放情况如下：
单位：人民币元
| 序 | 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 号 | |||||
| 1 | 搜于特集团股份有限公司 | 中国农业发展银行东莞分行 | 20344199900100000650301 | 153,174.27 | 活期存款 |
| 2 | 广东美易达供应链管理有限公司 | 中国农业发展银行东莞分行 | 20344199900100000653691 | 106,470,078.94 | 活期存款 |
| 3 | 广东美易达供应链管理有限公司 | 东莞农村商业银行道滘支行 | 030010190010033954 | 16,909,899.42 | 活期存款 |
| 4 | 广东美易达供应链管理有限公司 | 东莞银行道滘支行 | 548000012855130 | 30,053,314.01 | 活期存款 |
| 5 | 广东美易达供应链管理有限公司 | 中国光大银行东莞虎门支行 | 38890188000029192 | 29,905,998.66 | 活期存款 |
| 6 | 广东美易达供应链管理有限公司 | 广东南粤银行广州东圃支行 | 980001230900005617 | 6,672,097.01 | 活期存款 |
| 7 | 广东美易达供应链管理有限公司 | 广东南粤银行东莞分行 | 940001230900008771 | 0.00 | 活期存款 |
| 合计 | 190,164,562.31 | ||||
说明：
目前本公司在中国农业发展银行东莞分行开立的账号为20344199900100000650301，截至2021年
月
日余额为153,174.27元的募集资金专户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本期无先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年
月
日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归
还公开发行可转换公司债券闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过
个月。截至2021年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。
(四)超募集资金使用情况本期无超募集资金使用情况(五)本期募集资金永久补充流动资金情况2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
(六)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的仓储物流基地建设项目无法单独核算效益，该项目主要是提升公司的仓储和物流配送效率，为公司未来营销网络的扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。
公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目为时尚产业供应链总部（一期）项目，该项目建设期
年，目前处于建设期，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年5月22日公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，进一步提升募集资金使用效率和公司业绩水平，同意将募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000.00万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。在未来两年内，由供应链管理公司将该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。该事项已经2018年6月8日第二次临时股东大会审议通过。
2018年11月9日公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将非公开发行股份募集资金投资项目中
“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143.00万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789.00万元人民币，合计40,932.00万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。该事项已经2018年11月26日第五次临时股东大会审议通过。
“优化时尚产业供应链管理项目”的募集资金已按规定用途于2019年3月31日使用完毕。
2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(一)仓储物流基地建设项目
该项目原计划建设期限为2017年
月
日，由于政府规划部门审批的原因，公司一直未能取得项目《建设工程规划许可证》，导致项目迟迟不能开工建设。2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于再次延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，决定将项目建设期延长至2021年11月30日。截止2021年6月30日，该项目累计投入募集资金134万元，占该项目投资规划资金的0.45%，尚未使用的募集资金31,762.70万元（含利息收入）。该项目是公司基于当时的市场前景和发展战略规划的需要，通过该项目建设，为公司建立现代化的仓储物流基地，解决公司营运能力和仓储物流基础配套设施不足问题，提升公司的仓储和物流配送效率，推动公司发展战略规划的实施。2021年
月
日公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充
流动资金，用于公司日常经营活动。该项目因规划原因未达到计划进度，公司在2019年度、2020年度、2021年半年度报告中，在投资状况分析一节的“募集资金使用情况”之“（2）募集资金承诺项目情况”之“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”中披露：“仓储物流基地建设项目不单独产生效益，不适用”，未披露该项目未达到计划进度的具体原因。
(二)时尚产业供应链总部（一期）项目截至2021年8月30日，该项目7个已使用的募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及资金
15.29万元；该项目用地被查封；搜于特持有该项目实施子公司9,726.82万股股权被冻结。公司于2021年4月29日、2021年7月3日、2021年8月30日在巨潮资讯网等媒体分别披露的《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》、《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》、《2021-085：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》中披露了账户冻结、股权冻结及土地查封信息，但公司在2021年8月30日披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露“募集资金投资项目未出现异常情况”，未充分披露上述查封冻结情形。
截至2021年12月31日，该项目7个募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及金额
15.32万元，该项目用地被查封，搜于特持有该项目实施子公司全部股权被冻结。
受疫情影响，公司业绩下滑，资金紧张，已出现多笔债务逾期，及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司难以将已补流的募集资金归还至募集资金专用账户。公司急需流动资金化解流动性危机，渡过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，2021年11月15日公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过
个月，公司未按期将2020年审批的用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
附件
：
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表附件3：2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
搜于特集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件1
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：搜于特集团股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 246,432.76 | 本年度投入募集资金总额 | 31,794.42 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 31,762.70 | 已累计投入募集资金总额 | 254,021.83 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 100,746.70 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 40.88% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.时尚产业供应链管理项目 | 是 | 120,000.00 | 95,115.00 | 95,115.00 | 100.00 | 2018.12.31 | 不适用 | 否 | 否 | ||
| 2.时尚产业品牌管理项目 | 是 | 50,000.00 | 9,501.00 | 9,501.00 | 100.00 | 2018.12.31 | 不适用 | 否 | 否 | ||
| 3.仓储物流基地建设项目 | 否 | 30,000.00 | 134.00 | 34.42 | 134.00 | 100.00 | 2021.11.30 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 4.补充流动资金 | 否 | 50,000.00 | 46,400.00 | 46,579.83 | 100.39 | － | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 5.优化时尚产业供应链管理项目 | 是 | 70,932.00 | 70,932.00 | 100.00 | 2019.3.31 | -60,336.66 | 否 | 否 | |||
| 6.变更永久补充流动资金项目 | 是 | 31,762.70 | 31,760.00 | 31,760.00 | 99.99% | － | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 承诺投资项目小计 | 250,000.00 | 253,844.70 | 31,794.42 | 254,021.83 | 100.07 | － | － | － | － | ||
| 合计 | － | 250,000.00 | 253,844.70 | 31,794.42 | 254,021.83 | 100.07 | － | -60,336.66 | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、时尚产业供应链管理项目，第一、二、三年预计效益分别为22,200.00万元、36,100.00万元和47,400.00万元，累计效益未达到预期收益。主要原因是为提高资金使用效率和经营效率，变更“时尚产业供应链管理项目”投资到“优化时尚产业供应链管理项目”，承诺投资额从120,000万元变更后为95,115万元，如果按实际投入金额占原承诺投资总额占比79.26%重估预期收益，截止2019年12月31日，累计实现的效益完成率81.06%。2、时尚产业品牌管理项目，第一、二、三年预计效益分别为4,300.00万元、10,800.00万元和19,400.00万元，累计效益未达到预期收益。主要原因是为提高资金使用效率和经营效率，变更“时尚产业品牌管理项目”投资到“优化时尚产业供应链管理项目”，承诺投资从50,000万元变更后为9,501万元所致。如果按实际投入金额占原承诺投资总额占比19.00%重估预期收益，截止2019年12月31日累计实现的效益已达标。3、优化时尚产业供应链管理项目建设期为2年，项目建设完成后，未来两年承诺效益分别为公司新增归属于上市公司股东的净利润4,300.00万元、6,450.00万元。本年属于建设期后第二年，受疫情影响，实现效益为-60,336.66万元，未达到预期效益。4、仓储物流基地建设项目尚处于建设期，由于政府规划部门审批的原因，公司一直未能取得项目《建设工程规划许可证》，导致项目迟迟不能开工建设。2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于再次延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，决定将项目建设期延长至2021年11月30日。截止2021年6月30日，该项目累计投入募集资金134.00万元，占该项目投资规划资金的0.45%，尚未使用的募集资金31,762.70万元（含利息收入）。2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司品牌服饰货品生产模式的议案》，同意将公司品牌服饰“潮流前线”货品生产模式调整为以“直接外部采购成品为主”的模式，即公司不再采购服饰原材料，为此公司对服饰原材料的仓储需求将大幅减少。另一方面，由于疫情影响，公司业绩下滑，库存增加，资金紧张，目前已出现多笔债务逾期及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司目前急需流动资金化解流动性危机，度过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，2021年7月29日公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议以及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额 |
| 31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。导致该项目未达到计划进度。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 仓储物流基地建设项目是公司基于当时的市场前景和发展战略规划的需要，通过该项目建设，为公司建立现代化的仓储物流基地，解决公司营运能力和仓储物流基础配套设施不足问题，提升公司的仓储和物流配送效率，推动公司发展战略规划的实施。但由于政府规划部门审批的原因，公司一直未能取得项目《建设工程规划许可证》，导致项目迟迟不能开工建设。2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司品牌服饰货品生产模式的议案》，同意将公司品牌服饰“潮流前线”货品生产模式调整为以“直接外部采购成品为主”的模式，即公司不再采购服饰原材料，为此公司对服饰原材料的仓储需求将大幅减少。另一方面，由于疫情影响，公司业绩下滑，库存增加，资金紧张，目前已出现多笔债务逾期及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司目前急需流动资金化解流动性危机，度过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，2021年7月29日公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2017年4月14日公司2016年年度股东大会审议通过《搜于特集团股份有限公司关于扩展时尚产业品牌管理业务经营产品范围的议案》，同意将目前的时尚产业品牌管理业务经营产品范围由时尚服饰产品拓展到包括时尚服饰产品、时尚电子产品及时尚纺织产品等。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。2016年11月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金13,345万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中：时尚产业供应链管理项目10,444.00万元，时尚产业品牌管理项目2,901.00万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年11月26日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超 |
| 过12个月。截至2019年11月25日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币30,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。2019年11月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议分别审计通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年11月16日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币30,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。2020年11月16日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2019年4月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销募集资专项账户的议案》鉴于公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目中时尚产业供应链管理项目、时尚产业品牌管理项目和补充流动资金三个项目专项账户中的募集资金已按规定用途使用完毕，相应的募集资金专项账户将不再使用，同意公司注销相应的募集资金专项账户。截至2021年12月31日，上述募集资金专项账户已注销完毕，金额288.28万元已转入仓储物流基地建设项目的募集资金专项账户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题/(一)仓储物流基地建设项目” |
附件2
2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：搜于特集团股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,880.19 | 本年度投入募集资金总额 | 25,447.44 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 40,562.83 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 时尚产业供应链总部（一期）项目 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 25,447.44 | 40,562.83 | 50.70 | － | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | － | 80,000.00 | 80,000.00 | 25,447.44 | 40,562.83 | 50.70 | － | 不适用 | 不适用 | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 时尚产业供应链总部（一期）项目，建设期3年，本年度属于建设期，未产生效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年11月16日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金20,000万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限至董事会批准日期不超过12个月。 | |||||||||||
| 2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了公开发行可转换公司债券的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还公开发行可转换公司债券闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行 |
附件3
2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2021年度编制单位：搜于特集团股份有限公司单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 优化时尚产业供应链管理项目 | 时尚产业供应链管理项目/时尚产业品牌管理项目 | 70,932.00 | 70,932.00 | 100.00 | 2019年3月31日 | -60,336.66 | 否 | 否 | |
| 时尚产业供应链管理项目 | 时尚产业供应链管理项目 | 95,115.00 | 95,115.00 | 100.00 | 2018年12月31日 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 时尚产业品牌管理项目 | 时尚产业品牌管理项目 | 9,501.00 | 9,501.00 | 100.00 | 2018年12月31日 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 永久补充流动资金项目 | 仓储物流基地建设项目 | 31,762.70 | 31,760.00 | 31,760.00 | 99.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 207,310.70 | 31,760.00 | 207,308.00 | － | － | -60,336.66 | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、第一次变更1、变更原因：近年来，公司积极推进战略规划的实施，实现业务的转型升级，特别是时尚产业供应链管理业务发展迅速，由于服装行业市场环境的变化，中小服装品牌的市场竞争更加激烈，业务发展面临的波动性较大，公司的“时尚产业品牌管理项目”实施进度相对较慢，大部分募集资金尚未投入使用，目前主要用于购买理财产品，收益相对较低。因此，为提高募集资金的使用效率，公司将“时尚产业品牌管理项目”中的募集资金30,000万元变更由供应链管理公司开展“优化时尚产业供应链管理项目”，供应链管理公 | ||||||||
| 三、仓储物流基地建设项目的变更1、变更原因：非公开发行股票募集资金投资项目“仓储物流基地建设项目”是公司基于当时的市场前景和发展战略规划的需要，通过该项目建设，为公司建立现代化的仓储物流基地，解决公司营运能力和仓储物流基础配套设施不足问题，提升公司的仓储和物流配送效率，推动公司发展战略规划的实施。2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司品牌服饰货品生产模式的议案》，同意将公司品牌服饰“潮流前线”货品生产模式调整为以“直接外部采购成品为主”的模式，即公司不再采购服饰原材料，为此公司对服饰原材料的仓储需求将大幅减少。另一方面，由于疫情影响，公司业绩下滑，库存增加，资金紧张，目前已出现多笔债务逾期及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司目前急需流动资金化解流动性危机，度过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，公司决定终止实施募集资金投资项目“仓储物流基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。2、决策过程：2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构确认，同意公司终止上述募集资金投资项目。且将上述募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金。2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。3、披露情况：公司于2021年7月31日披露了《2021-068：关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，《2021-073：2021年第一次临时股东大会决议公告》披露关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告。详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 时尚产业供应链管理项目、时尚产业品牌管理项目于2018年12月31日达到预定可使用状态，项目已实施完成：时尚产业供应链管理项目，第一、二、三年预计效益分别为22,200.00万元、36,100.00万元和47,400.00万元，累计效益未达到预期收益。主要原因是为提高资金使用效率和经营效率，变更“时尚产业供应链管理 |
| 项目”投资到“优化时尚产业供应链管理项目”，承诺投资额从120,000万元变更后为95,115万元，如果按实际投入金额占原承诺投资总额占比79.26%重估预期收益，截止2019年12月31日，累计实现的效益完成率81.06%。时尚产业品牌管理项目，第一、二、三年预计效益分别为4,300.00万元、10,800.00万元和19,400.00万元，累计效益未达到预期收益。主要原因是为提高资金使用效率和经营效率，变更“时尚产业品牌管理项目”投资到“优化时尚产业供应链管理项目”，承诺投资从50,000万元变更后为9,501万元所致。如果按实际投入金额占原承诺投资总额占比19.00%重估预期收益，截止2019年12月31日累计实现的效益已达标。优化时尚产业供应链管理项目建设期为2年，项目建设完成后，未来两年承诺效益分别为公司新增归属于上市公司股东的净利润4,300.00万元、6,450.00万元。本年属于建设期后第二年，受疫情影响，实现效益为-60,336.66万元，未达到预期效益。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |