华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对搜于特关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况具体如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况及相关存储情况
1、非公开发行股票募集资金基本情况
2016年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号）核准，公司向特定对象非公开发行了198,412,698股普通股（A股），每股发行价格为12.60元，募集资金总额为2,499,999,994.80元，扣除发行费用35,672,388.03元后，实际募集资金净额为2,464,327,606.77元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月31日出具的天健验〔2016〕3-144号《验资报告》验证确认。
2、非公开发行股票募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
1、使用计划
2016年9月7日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2015年度非公开
发行股票预案（修订稿）》，非公开发行募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 时尚产业供应链管理项目 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 2 | 时尚产业品牌管理项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 仓储物流基地建设项目 | 32,083.00 | 30,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 252,083.00 | 250,000.00 | |
2、实际使用情况
2018年6月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将上述募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000.00万元，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。2018年11月26日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143.00万元和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789.00万元，合计40,932.00万元变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”。截至2021年6月30日，募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 | 截至2021年6月30日投资进度 | 项目状态 |
| 1 | 时尚产业供应链管理项目 | 120,000.00 | 95,115.00 | 95,115.00 | 100.00% | 已完成 |
| 2 | 时尚产业品牌管理项目 | 50,000.00 | 9,501.00 | 9,501.00 | 100.00% | 已完成 |
| 3 | 仓储物流基地建设项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 133.99 | 0.45% | 拟终止 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 46,400.00 | 46,579.83 | 100.39% | 已完成 |
| 5 | 优化时尚产业供应链管理项目 | 0.00 | 70,932.00 | 70,932.00 | 100.00% | 已完成 |
| 合计 | 250,000.00 | 251,948.00 | 222,261.82 | - | ||
截至2021年6月30日，“仓储物流基地建设项目”累计投入募集资金133.99万
元，占该项目投资规划资金的0.45%，尚未使用的募集资金31,762.70万元（含利息收入）。
3、使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金情况
公司于2020年11月16日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金投资项目“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
三、终止非公开发行股票募集资金投资项目“仓储物流基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及对公司的影响
非公开发行股票募集资金投资项目“仓储物流基地建设项目”是公司基于当时的市场前景和发展战略规划的需要，通过该项目建设，为公司建立现代化的仓储物流基地，解决公司营运能力和仓储物流基础配套设施不足问题，提升公司的仓储和物流配送效率，推动公司发展战略规划的实施。
2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司品牌服饰货品生产模式的议案》，同意将公司品牌服饰“潮流前线”货品生产模式调整为以“直接外部采购成品为主”的模式，即公司不再采购服饰原材料，为此公司对服饰原材料的仓储需求将大幅减少。
另一方面，由于疫情影响，公司业绩下滑，库存增加，资金紧张，目前已出现多笔债务逾期及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司目前急需流动资金化解流动性危机，度过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，公司决定终止实施募集资金投资项目“仓储物流基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
公司根据公司目前经营的实际情况，终止实施募集资金投资项目“仓储物流基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于化解目前的流动性危机，推动公司平稳发展。
四、剩余募集资金的使用计划
本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募集资金项目的实施。公司计划将“仓储物流基地建设项目”剩余募集资金31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用
于公司日常经营活动，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。因该议案尚需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实际结转的金额为准。
五、审议程序
1、公司于2021年7月29日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案还需提请公司股东大会审议批准。
2、上述议案已经公司独立董事、监事会及保荐机构确认，同意公司终止上述募集资金投资项目，且将上述募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金。本次将部分剩余募集资金及利息永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的31,760.00万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。
六、独立董事、监事会发表的意见
1、独立董事意见
公司独立董事经审查认为：公司此次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项是根据市场情况和公司实际情况审慎做出的决策，符合公司实际经营需要，该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况，同意该事项并将议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会经审查认为：公司此次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，审批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意该事项并将议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
基于“仓储物流基地建设项目”的仓储需求减少，并且公司资金紧张等原因，保荐机构对于公司终止该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。为加强对中小投资者的保护、切实维护上市公司利益，公司及管理层应规范处置募投项目相关资产，做好终止募投项目后的相关后续工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 周依黎 | 苏锦华 |
华英证券有限责任公司2021年7月29日