证券代码：400198 证券简称：搜特3 主办券商：华英证券转债代码：404002 转债简称：搜特退债 公告编号：2024-012
搜于特集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”“搜于特公司”）于2024年4月29日在公司会议室召开了公司第六届董事会第十四次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2024年4月19日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，应出席董事5人，实际出席董事5人，其中董事林朝强、廖岗岩、伍骏出席现场会议，董事马鸿、古力群以通讯方式参会并进行表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》等的规定。
一、与会董事经审议以投票方式表决通过以下议案：
1、3名董事同意，1名董事反对，1名董事弃权，审议通过《公司2023年年度报告》
及《公司2023年年度报告摘要》。
公司根据法律、法规、公司章程等有关规定编制了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》，内容和格式符合年度报告编制的规定，所报告的信息真实反映了公司2023年度的生产经营成果和财务状况。
公司董事古力群先生对本议案投反对票的主要理由：鉴于搜于特公司2023年年报数据显示经营状况持续恶化，已连续四年亏损，且亚太出具了无法表示意见的审计报告，表明亚太无法确保财务数据的相关准确性、完整性，而搜于特公司虽然提出了应对的举措，但高新区集团认为不适宜将该财务报告予以公告，因此，对本议案投反对票。
公司董事廖岗岩先生对本议案投弃权票的主要理由：2023年公司因业务停滞人员流失，造成岗位人员离职缺岗现象严重，年审会计师无法取得充分、适当的审计证据以判
断相关财务报表项目是否存在重大错报，为此出具了无法表示意见的审计报告。本人因此也难以判断相关财务报表项目是否存在错误。为谨慎考虑，本人决定投弃权票。
上述报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司2023年年度报告及摘要详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
2、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2023年度董事会
工作报告》。
《公司2023年度董事会工作报告》全面、客观地总结了董事会2023年度的工作情况，董事会同意通过该报告并将其提交公司2023年年度股东大会审议。公司2023年度董事会工作报告详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《公司2023年度董事会工作报告》。
3、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2023年度总经理
工作报告》。
2023年公司经营管理层带领公司全体员工按照公司董事会的部署，努力维持公司经营管理工作正常开展。董事会同意2023年度总经理工作报告。
4、3名董事同意，1名董事反对，1名董事弃权，审议通过《公司2023年度财务决
算报告》。
报告期内，公司实现营业收入0.75亿元，比上年同期下降94.80%，归属于上市公司股东的净利润亏损10.06亿元，比上年同期亏损缩小47.07%。
公司董事古力群先生对本议案投反对票的主要理由：结合议案一相关分析及意见，高新区集团认为不适宜将财务决算报告予以公告，因此，对本议案投反对票。
公司董事廖岗岩先生对本议案投弃权票的主要理由：2023年公司因业务停滞人员流失，造成岗位人员离职缺岗现象严重，年审会计师无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，为此出具了无法表示意见的审计报告。本人因此也难以判断相关财务报表项目是否存在错误。为谨慎考虑，本人决定投弃权票。
本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2023年度利润分
配方案》。
公司2023年度业绩亏损，累计可分配利润为负数，不满足利润分配条件。为此公司拟定2023年度利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
在该利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于续聘2024年度审
计机构的议案》。
同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
7、《关于董事、监事2024年度薪酬的议案》
根据公司的实际情况，公司董事、监事2024年度薪酬具体如下：
姓名 职务 2024年薪酬（万元/年）马鸿
董事长
| 0 |
林朝强 董事 72
伍骏 董事 72廖岗岩 董事 72古力群 董事 0柴海军 监事 22钟达龙 监事 35黄小艳 监事 18
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，根据有关法律法规的要求，关联董事林朝强、廖岗岩、伍骏回避表决。本议案因董事回避表决无法达成有效决议，因此直接提交公司2023年年度股东大会审议。
8、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于高级管理人员2024
年度薪酬的议案》。
根据公司的实际情况，公司高级管理人员2024年度薪酬如下：
姓名 职务 2024年薪酬（万元/年）徐文妮 财务总监 60
9、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于2023年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。公司根据相关法律法规等规定，编制了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。2023年度募集资金存放与使用情况详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。10、4名董事同意，0名董事反对，1名董事弃权，审议通过《关于计提2023年度资产减值准备及核销资产的议案》。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确反映公司2023年年度的财务状况和经营成果，经公司及所属子公司对各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资产计提了减值准备，公司2023年年度计提资产减值准备共计469,778,521.39元。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实反映公司财务状况，公司决定对部分无法收回的其他应收款进行核销，核销金额90,761.79 元，对其他权益工具投资核销金额15,000,000.00元。
公司董事廖岗岩先生对本议案投弃权票的主要理由：2023年公司因业务停滞人员流失，造成岗位人员离职缺岗现象严重，年审会计师无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，为此出具了无法表示意见的审计报告。本人因此也难以判断相关资产减值准备计提是否存在错误。为谨慎考虑，本人决定投弃权票。
具体内容详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《关于计提2023年度资产减值准备及核销资产的公告》。
11、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一的议案》。
截至2023年12月31日，公司2023年度合并财务报表未分配利润为-660,557.70万元，实收股本为306,743.58万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
12、4名董事同意，1名董事反对，0名董事弃权，审议通过《董事会对财务报告非
标准审计意见的专项说明》。
公司2023年度审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：亚会审字（2024）第02680039号）和《关于搜于特集团股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（亚会专审字（2024）第02680003号）。
公司董事古力群先生对本议案投反对票的主要理由：结合议案一及议案四的分析，高新区集团认为，搜于特公司应努力采取切实有效的举措，消除审计工作中存在的限制和障碍，促进亚太事务所出具完整、准确的审计报告并进行公告，因此，对本议案投反对票。
上述报告详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》《搜于特集团股份有限公司审计报告》《关于搜于特集团股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。
13、4名董事同意，0名董事反对，1名董事弃权，审议通过《关于前期会计差错更
正的议案》。
公司董事廖岗岩先生对本议案投弃权票的主要理由：年审会计师实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等必要的程序，但由于无法获取充分、适当的审计证据，年审会计师无法对公司董事会的更正说明发表结论。为谨慎考虑，本人决定投弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于搜于特集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项鉴证报告》。
14、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于变更公司注册资
本并修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据可转换公司债券转股情况变更公司注册资本，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需股东大会以特别决议通过。具体内容详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
15、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于召开2023年年
度股东大会的议案》。
同意公司于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的各项议案。
具体内容详见同日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会通知公告》。
二、备查文件
公司第六届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2024年4月29日