鼎龙文化股份有限公司《公司章程》修订对照表
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开的第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订涉及的相关条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ... （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ... （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 | 第二十四条 公司回购本公司股份，可以采取以下方式之一进行： |
| 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ... | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司触及本章程第二十三条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 公司因章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回 |
| | 购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 ... |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十五）审议股权激励计划 ... 股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； ... 股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 5 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； ... 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 |
| 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 期经审计总资产的30%； ... 股东大会审议前款第(三)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第四十六条 ... 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 ... 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 7 | 第四十七条 ... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十七条 ... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
| 8 | 第五十五条 ... 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ... | 第五十五条 ... 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ... |
| 9 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 |
| 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ... | 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等要求的任职资格； (二)教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； (三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； (四)持有本公司股份数量； (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 ... |
| 10 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 |
| (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ... | (一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； (二)受托人姓名、身份证号码； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ... |
| 11 | ... 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | ... 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 12 | 第七十八条 ... 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利... | 第七十八条 ... 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权... |
| 13 | 第八十二条 ... 对于独立董事候选人，提名人还应当对其担 | 第八十二条 ... 对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任 |
| 任独立董事的资格和独立性发表意见。 ... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 ... | 独立董事的资格和独立性作出公开声明。 ... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 ... |
| 14 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会会议； (五)提议召开仅由独立董事参加的会议； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ... 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。在 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (五)依法公开向股东征集股东权利； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 ... 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况， |
| 行使职权时，独立董事应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 ... | 认真审核各项文件，客观发表明确意见。在行使职权时，独立董事应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 ... |
| 15 | 第一百一十条 ... 上述交易事项(风险投资除外)达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议，未达到的可授权董事长。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ... | 第一百一十条 ... 上述交易事项(风险投资除外)达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议，未达到的可授权董事长。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ... |
| 16 | 第一百一十一条 ... (二)审计委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 ... | 第一百一十一条 ... (二)审计委员会由三名至七名董事组成，审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露，审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内 |
| | 部控制审计及其他相关事宜等。 ... |
| 17 | 第一百一十三条 公司董事长主持工作，由全体董事协助，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长主持工作，由全体董事协助，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 18 | | （新增）第三节 独立董事专门会议 第一百二十四条 公司应当建立独立董事制度，以充分发挥独立董事在公司治理中的作用。 第一百二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第一百二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门 |
| | 和专门人员协助独立董事履行职责。 第一百二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第一百二十八条 独立董事相关会议记录、独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 19 | 第一百五十二条 公司利润分配政策： （一）利润的分配原则：公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展... 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配政策： （一）利润的分配原则：公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展... 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| | 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负等情形之一的，可以不进行利润分配。 |
| 20 | 第一百五十二条 公司利润分配政策： ... （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议批准。董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见... | 第一百五十七条 ... 公司利润分配政策： ... （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议批准。董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露... |
| 21 | 第一百五十二条 公司利润分配政策： ... （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ... （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币。在符合上述条件情况 | 第一百五十七条 ... 公司利润分配政策： ... （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ... （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 |
| 下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的20％。 | 5,000万元人民币。 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的20％。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 22 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ... | 调整至第一百五十七条 |
| 23 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 24 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述修订（或新增）条款及部分条款序号相应调整外，《公司章程》的其他条款不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。
鼎龙文化股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十三日
