中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：利源精制 |
| 保荐代表人姓名：汪家胜 | 联系电话：010-65608366 |
| 保荐代表人姓名：陆丹君 | 联系电话：010-65608407 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否，公司存在与控股股东发生关联交易未及时披露、大额投资未及时履行内部审批程序、内部控制存在重大缺陷等情形。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 0次，募集资金已于2017年使用完毕并销户。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 否，由于现金流紧张，沈阳轨道车样车试制工作处于停滞状态。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 是，均已在现场检查报告中披露。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 1次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 募投项目进展、经营业绩情况、信息披露情况、内控制度执行情况等。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 轨道车样车试制停滞、2018年大幅亏损，包括信息披露在内的多项内部控制存在重大缺陷。本保荐机构通过密切关注、现场检查、组织培训、向监管部门报告等方式关注事项进展、督促企业整改。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2018年4月27日 2019年4月29日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求，从上市公司规范运作、控股股东和上市公司董监高的行为规范、内幕信息管理、重大事项的信息披露等方面进行了培训。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 公司存在多项信息披露不及时，包括：控股股东股票质押、关联交易、银行账户被冻结、涉及诉讼纠纷、土地房产被查封、债务逾期、业绩预告修正等。 | 出具现场检查报告、对公司董监高及管理层进行信息披露培训、督促企业规范信息披露等。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司2018年半年度数据出现重大差错更正，公司与财务报告相关内部控制存在重大缺陷；公司信息披露、关联交易、货币资金管理、重大投资内部控制等方面均存在重大缺陷 | 出具现场检查报告、组织培训等方式督促企业严格执行内部控制各项制度，提升内部控制水平。 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 王民先生与王建新先生于2018年9月25日签署 | 密切关注公司实际控制权变动情况 |
| 《表决权委托协议》，王民先生无条件、不可撤销的将持有的公司175,881,028股（占公司股本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托王建新先生行使。公司的实际控制人由王民、张永侠变更为王民、张永侠、王建新。 2019年4月14日，王民先生去世，公司实际控制人由王民、张永侠、王建新，变更为张永侠、王建新。 | |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 公司存在与控股股东发生关联交易未及时履行信息披露义务情况 | 出具现场检查报告、组织现场培训，督促公司规范关联交易信息披露工作 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2018年，受内外部多重因素影响，公司流动性出现重大问题，多笔债务逾期，银行账户及土地房产被冻结查封，公司生产经营受到重大影响，经营业绩下滑严重。公司管理层进行了换届调整，人员构成变动幅度较大。 | 通过现场检查、电话邮件沟通等方式密切关注公司情况变化。先后进行了发布现场检查报告、组织信息披露专题培训、督促企业依法合规履行信息披露职责等多项工作，积极履行持续督导职责。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 首次公开发行所做承诺： 1．公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承诺：将首次公开发行前所持有的股份在原有的限售期到期日（2013年11月16日）之后，继续延长锁定期36个月，即延长锁定期为：2013年11月17日至2016年11月16日。在此期间不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。前述承诺期满后，王民、张永侠夫妇还承诺在王民担任公司董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在王民离职后半年内不转让其持有的公司股份。 2．公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承诺：（1）本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与利源精制现有及将来从事 | 是 | 不适用 |
| 的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给利源精制造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与利源精制同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给利源精制造成的经济损失承担赔偿责任。 | | |
| 再融资时所做承诺： 1．控股股东王民、张永侠承诺，自利源精制本次非公开发行股票的定价基准日（2015年3月10日）前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持利源精制股票行为；在利源精制本次非公开发行股票完成后六个月内，本人无减持利源精制股票的计划，不会减持利源精制股票；若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归利源精制所有。 2．控股股东王民承诺，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金。本人拟以现金认购利源精制非公开发行的8,880,994股股份（以下简称“标的股份”），现就本人认购利源精制非公开发行股份的锁定安排承诺及保证如下：一、本人获得的标的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，即自该等股份上市之日起36个月内，本人不得解禁持有的8,880,994股股份。二、本人获得的标的股份自该等股份上市之日起满36个月后，可以转让标的股份的100%，即自该等股份上市之日起满36个月后，本人可解禁8,880,994股股份。三、在上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行 | 是 | 不适用 |
| 金不会用于实施重大投资或资产购买。 | | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 公司承诺：根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，未来三年（2018-2020年）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件情况下，未来三年（2018-2020年）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。未来三年（2018-2020年）年公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 | 是 | 不适用 |
| 增持承诺： 公司于2018年2月23日披露了《关于公司董事长拟增持股份的公告》，董事长王民先生计划在未来6个月内增持公司股份，增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。 | 否 | 受融资环境、沈阳利源建设等因素的影响，公司流动资金紧张，无法偿还王民股票质押借予公司款项，王民无法兑现2月23日公告的增持承诺。 |
四、其他事项
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 原持续督导保荐代表人李珍女士因工作变动原因无法继续承担持续督导责任，2018年12月28日，中信建投证券指派陆丹君先生担任持续督导保荐代表人。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 由于信息披露违法违规，2019年2月18日公司 收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉调查字2019007号），证监会决定对公司立案调查，目前调查仍在进行中。 2019年3月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2019]128号），相关主体受到公开谴责、通报批评等处分。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、公司2018年度财务报表被出具无法表示意见审计报告 公司聘请的年度财务报表审计会计师事务所基于公司持续经营能力存疑、与财务报表相关的内部控制失效、未取得充分有效函证回函、无法对资产减值发表意见、无法准确判断众多诉讼影响等原因，对公司2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章“风险警示”之“第二节 退市风险警示”之规定：“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的”交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。目前 |
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪家胜 陆丹君
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
