山西证券股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金2019年度存放与实际使用情况专项报告
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对山西证券股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金
2019年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第2000598号
山西证券股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的山西证券股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 2015年非公开发行人民币普通股募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称“专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告 [2012] 44号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金2019年度的存放和实际使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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对山西证券股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金
2019年度存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第2000598号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金2019年度的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、选取样本检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金2019年度的存放和实际使用情况。
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对山西证券股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金
2019年度存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第2000598号
四、使用目的
本报告仅供贵公司为2019年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
史 剑
中国 北京 唐莹慧
2020年4月24日
附件：山西证券股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金2019年度存放
与实际使用情况的专项报告
山西证券股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告 [2012] 44号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，山西证券股份有限公司 (以下简称“本公司”) 将2015年非公开发行人民币普通股募集资金于2019年度的存放与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015] 2873号《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年12月向6名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A股) 310,000,000股 (以下简称“非公开发行股票”)，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价为人民币12.51元。募集资金总额为人民币3,878,100,000元，扣除已支付的保荐及承销费用人民币48,000,000元及其他发行费用人民币920,000元后，实际募集资金净额为人民币3,829,180,000元。该募集资金已于2015年12月24日到账，全部存入经本公司批准开立的募集资金专用账户，并由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 验证，并出具了毕马威华振验字第1501400号验资报告。
(二) 募集资金使用金额及期末余额
截至2019年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币3,836,210,169元(包含募集资金专户结息人民币7,030,169元) ，募集资金专户余额为零。
二、 募集资金的存放和管理情况
为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，维护全体上市股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山西证券股份有限公司募集资金管理办法》 (以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资金存储、使用以及管理和监督等作了明确规定。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司在中国工商银行股份有限公司太原五一路支行设立了募集资金专项存储账户，并于2016年1月21日和中信建投证券股份有限公司 (以下简称“中信建投证券”) 与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放余额 | 截止日余额 | 存储方式 | |
| 中国工商银行太原五一路 支行 | 0502122029027307673 | 1,630,100,000 | - | 活期存款 | |
| 0502122029027307797 | 2,000,000,000 | - | 活期存款 | ||
| 0502122029027307425 | 100,000,000 | - | 活期存款 | ||
| 0502122029027307549 | 100,000,000 | - | 活期存款 | ||
| 合计 | 3,830,100,000 | (注) | - | ||
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》，该议案已经本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。截至2019年12月31日，为了提高募集资金使用效益，本公司变更募集资金使用计划中“开展互联网证券业务”剩余的募集资金及其他募集资金账户利息合计人民币74,737,306元 (含存款利息3,949,065元) 为永久补充流动资金，占募集资金总额百分比为1.95%。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
山西证券股份有限公司董事会
2020年4月24日
附表： 2015年非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
附表：
2015年非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
截止时间：2019年12月31日 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 3,829,180,000 | 本年度投入 募集资金总额 | 77,227,306 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 70,788,241 | 已累计投入 募集资金总额 | 3,836,210,169 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 70,788,241 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 1.85% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资 总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度 (%) (3)＝(2) / (1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 增加资本金，补充营运资金 | ||||||||||
| 1. 扩大信用交易业务规模 | 否 | 1,630,100,000 | 1,630,100,000 | - | 1,632,198,976 | 100.13% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 |
| 2. 加大以自有资金投资类业务的投入 | 否 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | - | 2,000,000,000 | 100.00% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 |
| 3. 开展互联网证券业务 | 是 | 100,000,000 | 29,211,759 | 2,490,000 | 29,211,759 | 100.00% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 |
| 4. 信息系统与经营网点投入 | 否 | 99,080,000 | 99,080,000 | - | 100,062,128 | 100.99% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 |
| 5. 永久补充流动资金 | - | 70,788,241 | 74,737,306 | 74,737,306 | 105.58% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 3,829,180,000 | 3,829,180,000 | 77,227,306 | 3,836,210,169 | 100.18% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||