股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2020-034
山西证券股份有限公司关于第三届董事会第五十四次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月14日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第五十四次会议的通知及议案等资料。2020年4月24日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心A座29层会议室以现场结合视频、电话会议的形式召开。会议由董事长侯巍先生主持，9名董事全部出席（其中，因工作原因，杨增军董事书面委托王怡里职工董事代为出席会议并行使表决权）。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司2019年度经营工作报告及2020年工作部署》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，并提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2019年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《公司2019年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求所编制的《公司2019年年度报告及其摘要》,并公开披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》与本决议同日公告。
（五）审议通过《公司2020年第一季度报告》。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》(2016年修订)等法律、法规和规范性文件的要求所编制的《公司2020年第一季度报告》，并公开披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2020年第一季度报告》与本决议同日公告。
（六）审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
510,183,708元，母公司实现净利润为585,237,185元。根据相关规定，提取法定盈余公积金58,523,719元、交易风险准备金58,523,719元、一般风险准备金58,523,719元，母公司本年实现的可供现金分配的利润为377,127,671元，母公司累计可供分配利润为1,404,244,213元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2019年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利282,872,515元,本次分配后剩余未分配利润1,121,371,698元转入以后年度可供分配利润。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）逐项审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及预计2020年日常关联交易的议案》，并提交公司2019年度股东大会进行逐项表决。
1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议公司与公司5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事李华先生、夏贵所先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
5、除上述关联交易外，审议公司与过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2019年日常关联交易执行情况及预计2020年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。
（八）审议通过《关于公司2020年度自有资金用于业务投资额度的议案》。
同意公司2020年各业务的投资规模额度为：
（1）信用业务总规模上限不超过100亿元（含融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务和转融通业务）。
（2）固定收益业务使用自有资金最大规模70亿元，风险限额不超过实际投入规模的5%。
（3）贸易金融业务使用自有资金最大规模35亿元，风险限额不超过实际投入规模的10%（货币业务风险限额不超过实际投入规模的5%）。
（4）金融衍生产品业务使用自有资金最大规模30亿元，风险限额不超过实际投入规模的8%。
（5）自营权益业务（含港股）使用自有资金最大规模8亿元，风险限额不超过实际投入规模的10%。
（6）新三板做市业务使用自有资金最大规模5亿元。
（7）自有资金投资资管类产品不超过18亿元，其中投资本公司资管产品不超过15亿元，投资本公司发起式公募基金不超过1亿元，
投资私募基金产品不超过2亿元。自有资金投资于本公司货币市场基金不超过其总规模的15%（应对流动性风险的情况除外）。
在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被动型持仓；上述各项业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制报告审计机构，聘期1年，审计费用120万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会同意公司按照财政部修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更主要是根据财政部相关文件要求进行。此次会计政策变更预计不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《公司2019年度风险管理（评估）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《公司2019年度风险控制指标情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《公司2019年度风险控制指标情况报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《公司2020年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于审议<中小企业板上市公司内控规则落实自查表>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《中小企业板内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》与本决议同日公告。
（十七）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》，并提交公
司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于山西证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《公司董事2019年度薪酬执行情况及2020
年度薪酬发放方案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。《公司董事、监事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《公司高级管理人员2019年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2019年度股东大会审议。
本议案关联董事侯巍先生、王怡里先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司高级管理人员2019年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十）审议通过《公司2019年薪酬执行情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《公司2020年薪酬设置方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《公司合规负责人2019年度考核报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制订公司<执行委员会工作条例>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《山西证券股份有限公司执行委员会工作条例》与本决议同日公告。
（二十四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意公司根据《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》的相关要求及公司实际情况，明确执行委员会的组成、职责和议事规
则等相关内容，对股权管理相关内容作出明确规定，并对董事会的通知方式、董事会和经营管理层的决策权限予以完善，对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修订新旧对照表》详见附件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订，《公司股东大会议事规则修订新旧对照表》详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订，《公司董事会议事规则新旧对照表》详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于修改公司<股东大会网络投票实施细则>的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会网络投票实施细则》部分条款进行修改，《公司股东大会网络投票实施细则条款变更新旧对照表》详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议通过《公司2019年度合规报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十九）审议通过《公司2019年度反洗钱工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三十）审议通过《公司2019年度廉洁从业管理情况报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三十一）审议通过《公司2019年度信息技术管理专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三十二）审议通过《公司<企业文化建设纲要和三年行动计划>》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三十三）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》.
公司2019年度股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开，召开时间为2020年5月19日14:30，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层会议室。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2019年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次会议听取了《公司独立董事2019年度述职报告》、《公司2019度内部审计工作报告及2020年度内部审计工作计划》、《公司2020年第一季度内部审计工作报告》。
特此公告。
附件：
1、山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表
2、山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表
3、山西证券股份有限公司董事会议事规则修订新旧对照表
4、山西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则条款变更新旧对照表
山西证券股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1：
山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 1 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及实际履行高级管理人员职务的其他人员。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员。 | 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条“证券基金经营机构应当指定一名熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管理人员为首席信息官”； 《证券公司治理准则》第五十四条“本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。”；五十五条“证券公司章程应当明确高级管理人员的构成” |
| 2 | 新增条款 | 第三十九条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 | 《证券公司股权管理规定》第十七条“证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。证券公司董事会秘书协助董事长工作，是证券公司股权管理事务的直接责任人。” |
| 3 | 新增条款 | 第四十条 公司、股东及相关主体应遵守证券监管部门关于证券公司股权管理的监管要求。公司股东应当充分了解股东权利和义务，包括但不限于： （一）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （三）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （四）发生违反法律、法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，股东、公司及公司股权管理责任人应依据相关法律法规及本章程的规定承担相应责任。 | 《证券公司股权管理规定》第二十八条“证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程，并在公司章程中载明下列内容：（一）主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本；（二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（三）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（四）发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。” |
| 4 | 新增条款 | 第四十五条 公司股东及其实际控制人的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变 | 《证券公司股权管理规定》第二十五条“证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。” |
相转移公司股权的控制权。
| 5 | 第一百一十条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 进入董事会、经理层的党委委员要就所议事项与董事会、经理层其他人员进行会前沟通，会上充分表达党委会的意见和建议，会后将董事会、经理层决策情况及时报告党委。 | 第一百一十三条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、执行委员会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 进入董事会、监事会、执行委员会、经理层党委委员要就所议事项与董事会、监事会、执行委员会、经理层其他人员进行会前沟通，会上充分表达党委会的意见和建议，会后将董事会、监事会、执行委员会、经理层决策情况及时报告党委。 | 《证券公司治理准则》第五十八条“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案” |
| 6 | 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和合规管理目标； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经 | 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和合规管理目标； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长或总经理的提名，聘任或者解聘执行委员会委员，并决 | 《证券公司治理准则》第五十八条“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。”； 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第七条“证券基金经营机构董事会负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。”及公司实际情况。 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条“证券基金经营机构应当指定一名熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管理人员为首席信息官” |
| 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 | 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理、执行委员会的工作汇报并检查总经理、执行委员会的工作； （十七）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 |
| 7 | 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。 | 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；；一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。 本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。 | 结合公司实际情况修改 |
| 8 | 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或通讯方式，通知时限为：5天。 | 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、信函或电子邮件等方式，通知时限为：8天。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 结合公司实际情况修改 |
| 9 | 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 在董事会或者薪酬、考核与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 结合公司实际情况修改 |
| 10 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章总经理、执行委员会及其他高级管理人员 | 《证券公司治理准则》第五十八条“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案” |
| 11 | 第一百五十九条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及实际履行高级管理人员职务的其他人员为公司高级管理人员，须经中国证监会资格认定。 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监1名，协助总经理工作。副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监1名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 | 第一百六十二条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员为公司高级管理人员。高级管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监1名，协助总经理工作。副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监1名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行委员会，执行委员会设委员若干名。董事长、总经理是当然的执行委员会委员。执行委员会委员由董事长或总经理提名，由董事会聘任或解聘。执行委员会主任由董事长或总经理担任，或由董事长提名其他委员担任。 执行委员会委员协助执行委员会主任开展工作，对执行委员会主任负责，向其汇报工作，并根据分工履行相关职责。 | 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条“证券基金经营机构应当指定一名熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管理人员为首席信息官”； 《证券公司治理准则》第五十四条“高级管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。证券公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。”； 第五十八条“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案” |
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
| 12 | 第一百六十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百六十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。执行委员会委员任期与董事会任期相同，连聘可以连任。 | 《证券公司治理准则》第五十八条“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。” |
| 13 | 第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官以及实际履行高级管理人员职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责，并且在本章程和相关法律法规规定的范围内履行相关职责。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 | 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行高级管理人员职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责，并且在本章程和相关法律法规规定的范围内履行相关职责。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 | 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条“证券基金经营机构应当指定一名熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管理人员为首席信息官”； |
| 14 | 新增条款 | 第一百七十一条 执行委员会是为贯 | 《证券公司治理准 |
| 彻落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。 执行委员会行使下列职权： （一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项； （二）落实公司合规管理目标； （三）拟订并贯彻执行公司财务预算方案； （四）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案； （六）拟订公司的合并、分立、变更、解散草案； （七）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准； （八）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案； （九）董事会授予的其他职权。 | 则》第五十八条“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。” |
| 15 | 新增条款 | 第一百七十二条 执行委员会会议由执行委员会主任召集和主持，三分之二以上执行委员会委员出席方可举行。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持时，由其指定其他委员召集和主持。 执行委员会会议由执行委员会委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席及行使投票。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取逐项表决通过的方式。会议表决实行一人一票。 执行委员会作出决议，须经全体委员过半数通过。对于按本章程规定需要报董事会和股东大会批准的重大事项，须三分之二以上通过方为有效。 执行委员会应制订执行委员会工作条例，报董事会批准后实施。 | 《证券公司治理准则》第五十八条“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。” |
| 16 | 第一百六十八条公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部 | 第一百七十三条 公司董事会、监事会、执行委员会和其他高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分支 | 《证券公司治理准则》第五十八条“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国 |
| 门和分支机构合规管理的有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。 | 机构合规管理的有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。 | 证监会派出机构备案。” 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第九条 证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。 |
附件2：
山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 1 | 第五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第五条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 《公司章程》第五十三条第十六款”审议公司与关联人发生的重大关联交易（即交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）” |
| 2 | 第九条 公司进行关联交易属于下列情形的，应当提交股东大会审议： | 第九条 公司进行关联交易属于下列情形的，应当提交股东大会审议： | 《公司章程》第五十三条第十六款”审议公司与 |
| （一）出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （二）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； （三）没有具体金额的关联交易； （四）与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易； （五）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 | （一）出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （二）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）； （三）没有具体金额的关联交易； （四）与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易； （五）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 | 关联人发生的重大关联交易（即交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）” |
| 3 | 第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 结合公司实际情况修改 |
| 4 | 第四十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会采取网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第四十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会采取网络或其他方式投票的开始时间和结束时间应当符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《山西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规或规范性指引的规定。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 |
| 5 | 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 | 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 | 结合公司实际情况修改 |
| 本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司因《公司章程》第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 6 | 第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理股东出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。 | 第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理股东出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。 | 《上市公司章程指引》第七十三条” 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。” |
| 7 | 第七十七条 本规则所称“一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）”，不包括公司自营业务投资额度、融资融券业务额度及承销业务发生的被动型持仓额度。 | 第七十七条 本规则所称“一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）”，不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易金额。 | 结合公司实际情况修改 |
附件3：
山西证券股份有限公司董事会议事规则修订新旧对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 1 | 第二条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和合规管理目标； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； | 第二条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和合规管理目标； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长或总经理的提名，聘任或者解聘执行委员会委员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； | 《证券公司治理准则》第五十八条“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案”； 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第七条“证券基金经营机构董事会负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任, 履行下列职责：（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；（二）建立信息技术人力和资金保障方案；（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（四）公司章程规定的其他信息技术管理职责。” 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条“证 |
| （十五）审议公司提供担保事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）审议本规则第五条所规定的交易事项； （十九）审议本规则第六条所规定的关联交易事项； （二十）审议本规则第七条所规定的募集资金使用事项； （二十一）公司股东大会、股东授权董事会办理的相关事项； （二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 | （十四）管理公司信息披露事项； （十五）审议公司提供担保事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理、执行委员会的工作汇报并检查总经理、执行委员会的工作； （十八）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （十九）审议本规则第五条所规定的交易事项； （二十）审议本规则第六条所规定的关联交易事项； （二十一）审议本规则第七条所规定的募集资金使用事项； （二十二）公司股东大会、股东授权董事会办理的相关事项； （二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 | 券基金经营机构应当指定一名熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管理人员为首席信息官” |
| 2 | 第五条 交易事项的审议 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元人民币。 | 第五条 交易事项的审议 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元人民币。 | 《公司章程》第一百三十八条“董事会应当确定对外投资、收购或出售资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；；一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计 |
| 公司发生前款所称交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 公司发生前款所称交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。 上述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。” |
| 3 | 第六条 关联交易事项的审议 公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公 | 第六条 关联交易事项的审议 公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司提 | 《公司章程》第五十三条第十六款“ 审议公司与关联人发生的重大关联 |
| 司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议。 公司进行关联交易属于下列情形的，董事会审议通过后应当提交股东大会审议： （一）出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （二）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； （三）没有具体金额的； （四）与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易； （五）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 | 供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议。 公司进行关联交易属于下列情形的，董事会审议通过后应当提交股东大会审议： （一）出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （二）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）； （三）没有具体金额的； （四）与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易； （五）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 | 交易（即交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）” |
| 4 | 第八条 对外担保的审议 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）为关联方提供担保； （四）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 除根据应当由股东大会审议通过的对外担保外，其他对外担保须经董事会审议通过。 | 第八条 对外担保的审议 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 除根据应当由股东大会审议通过的对外担保外，其他对外担保须经董事会审议通过。 | 《公司章程》第五十四条“公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：（一）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。” |
| 5 | 第十四条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 | 第十四条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和八日将书面会议通知，通过专人送出、传真、信函或电子邮件等其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 《公司章程》第一百四十四条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、信函或电子邮件等方式，通知时限为：8 |
| 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 天。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。” |
| 6 | 第十五条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议的议题应当事先拟定，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并应提供足够资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第十五条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 通过其他通讯方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议的议题应当事先拟定，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并应提供足够资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 《公司章程》第一百四十五条“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。” |
| 7 | 第十八条 亲自出席和委托出席 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明： | 第十八条 亲自出席和委托出席 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； | 《公司章程》第一百四十九条“委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、投票意愿和有效期限，并由委托人签名或盖章。” |
| （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的投票意愿； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的投票意愿和有效期限； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 8 | 第二十六条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）证券交易所《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避； （四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十六条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）证券交易所《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）在董事会或者薪酬、考核与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避； （四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 | 结合公司实际情况修改 |
附件4：
山西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则条款变更新旧对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 1 | 第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应尽可能向股东提供股东大会网络投票服务，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）监管部门、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | 第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，方便股东行使表决权。 公司股东大会现场会议应当在证券交易所交易日召开。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第四条“上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。上市公司股东大会现场会议应当在本所交易日召开。” |
| 2 | 新增条款 | 第五条 公司通过证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与信息公司签订服务协议。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第六条“本所授权信息公司接受上市公司委托，提供股东大会网络投票服务。上市公司通过本所网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与信息公司签订服务协议。” |
| 3 | 第五条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。 | 第六条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票议案、议案类型等有关事项做出明确说明。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第七条“上市公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。” |
| 4 | 新增条款 | 第七条 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在证券交易所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票议案、议案类型等投票信息录入系统。 公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第八条“上市公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在本所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。上市公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。” |
| 5 | 第六条 公司股东大会决定采用网络投票方式的，应当在网络投票首日的三个交易日之前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。 | 第八条 公司应当在网络投票开始日的二个交易日之前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。 公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第九条“上市公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。” |
| 6 | 第十条 股东进行投票的具体规定如下： （一）买卖方向为买入； （二）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如 1.00 元代表议 | 第十一条 公司股东通过证券交易所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。证券交易所交易系统对公司股东大会网络投票设置专门的投票代码及投票简 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第七条“上市公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投 |
| 案 1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 （三）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权； 对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。 对于选举董事、由股东代表出任监事的议案，如议案3为选举董事，则 3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权； （四）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单； （五）股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100 （申报价格为100.00元）； （六）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。 | 称，由公司在召开股东大会的通知中予以公告。 | 票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。” |
| 7 | 第十一条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 | 第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第十三条“互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。” |
| 8 | 第十四条 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。 | 第十五条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票： （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第十六条“根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网 |
| （二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司； （三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司； （四）合格境外机构投资者（QFII）； （五）持有深股通股票的香港中央结算有限公司； （六）中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。 | 投票系统投票，不得通过交易系统投票：（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；（四）合格境外机构投资者（QFII）；（五）B 股境外代理人；（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；（七）中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。” |
| 9 | 新增条款 | 第十六条 股东应当通过其股东账户参加网络投票。股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。 确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第十七条“股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。” |
| 10 | 第十五条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 | 第十七条 股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量纳入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者未进行有效表决的议案，视为弃权。 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第十八条“股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股 |
| 券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。 | 东未表决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。” |
| 11 | 第十六条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。 | 第十八条 对于非累积投票议案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。 对于累积投票制议案，股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。 股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第十九条“对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。”； 第二十条“对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账 |
户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。”
| 12 | 第十八条 公司同时通过证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司应当保证自身并要求公司主要股东和股东大会网络投票的网络服务方对投票表决情况承担保密义务。 | 第二十条 公司同时通过证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票数据予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。 同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第二十二条“上市公司通过本所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对本所交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；上市公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。” |
| 13 | 新增条款 | 第二十一条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。 公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对议案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第二十三条“需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向上市公司提供全部投票记录，由上市公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。上市公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据上市公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。” |
| 14 | 新增条款 | 第二十二条 对同一事项有不同议案的，网络投票系统向公司提供全 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 |
| 部投票记录，由公司根据有关规定及《公司章》程统计股东大会表决结果。 | 细则》第二十四条“对同一事项有不同提案的，网络投票系统向上市公司提供全部投票记录，由上市公司根据有关规定及《公司章程》统计股东大会表决结果。” |
| 15 | 新增条款 | 第二十三条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。 前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第二十六条“上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。” |
| 16 | 第十九条 公司董事会、独立董事可以通过能够提供相应服务的股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。 | 第二十四条 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。 公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东大会投票结束后向公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第二十七条“上市公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。上市公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东大会投票结束后向上市公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。” |
| 17 | 新增条款 | 第二十五条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向证券交易所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第二十八条“上市公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向本所及信息公司提出。上市公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。” |
| 18 | 第二十条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东 | 第二十六条 股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东 | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 |
| 大会规范意见》的规定，对股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 | 可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。 股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。 对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。 | 细则》第二十九条 “股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。” |
| 19 | 第二十一条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 | 第二十七条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 | 根据公司实际经营情况修改 |