证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2022-100
四川雅化实业集团股份有限公司关于收购中非实业全资子公司70%股权并涉及
锂矿矿权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司全资子公司雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”或“买方”）拟收购中非实业（香港）有限公司（以下简称“中非实业”或“卖方”）两个全资子公司70%的股权，并间接拥有纳米比亚达马拉兰矿区四个锂矿矿权70%的控制权；该项目收购股权的对价总额不超过14,532.90万美元。
2、本次股权收购及锂矿矿权投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次股权收购及矿权投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次矿权投资可能受到当地政治、经济、金融方面的风险，同时也可能会出现矿权证续期延迟风险、矿产资源储量不及预期风险、安全生产风险、锂矿价格急剧下跌风险、项目工程建设资金投入较大以及不可抗力等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2022年11月24日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）全资子公司雅化国际与中非实业签署了《股权买卖协议》，雅化国际拟以对价总额不超过14,532.90万美元收购中非实业全资子公司SSCAFRIQUE HOLDINGS LIMITED（以下简称“SSC公司”）和INDUSMIN AFRICALIMITED（以下简称“INDUSMIN公司”）70%的股权， SSC公司和INDUSMIN公司以下共同简称“目标公司”。目标公司分别持有JTD MINING GROUP(PROPRIETARY) LIMITED（以下简称“JTD公司”）和BIB MINERAL
RESOURCES (PROPRIETARY) LIMITED（以下简称“BIB公司”）100%的股权，JTD公司和BIB公司以下共同简称“项目公司”。项目公司100%拥有纳米比亚达马拉兰地区四个锂矿矿权，以下共同简称“目标矿权”，矿权面积达720平方公里。
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购中非实业全资子公司70%股权并涉及锂矿矿权投资的议案》，同意本次股权收购及矿权投资事项。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次股权收购及矿权投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购及矿权投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：中非实业（香港）有限公司
成立日期：2017年3月27日
注册资本：10,000港币
注册号：2510046
注册地址：Workshop 60, 3/F, Block A, East Sun Industrial Centre No. 16 ShingYip Street Kowloon, Hong Kong
中非实业主要从事非洲矿产资源开发、农牧业、新能源等实业投资，主要业务有南非和纳米比亚非金属矿开采及纳米比亚乌伊斯地区锂矿资源的勘探和开发。
中非实业与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司也无业务往来，亦不属于失信被执行人。
三、目标公司及项目公司基本情况
（一）目标公司
1、目标公司一
企业名称：SSC AFRIQUE HOLDINGS LIMITED（SSC公司）
注册地：塞舌尔
注册号码：226227
注册地址：Office No.22, Alpha Centre, Providence, Mahe, Seychelles中非实业合法有效持有SSC公司100%股权，SSC公司暂无财务数据。
2、目标公司二
企业名称：INDUSMIN AFRICA LIMITED（INDUSMIN公司）注册地：塞舌尔注册号码：235145注册地址：Office No.22, Alpha Centre, Providence, Mahe, Seychelles中非实业合法有效持有INDUSMIN公司100%股权，INDUSMIN公司暂无财务数据。
（二）项目公司
1、项目公司一
企业名称：JTD MINING GROUP (PROPRIETARY) LIMITED（JTD公司）注册地：纳米比亚注册号码：2019/0997注册地址：No.3, Pastuer Street, Windhoek West, Windhoek, NamibiaJTD公司主要从事矿业投资开发和非金属矿山的开采及生产加工，主要出口南非、中国、马来西亚、日本、韩国、欧美等国家。
SSC公司合法有效持有JTD公司100%股权。JTD公司主要财务数据（未经审计）：截止2022年10月31日，总资产1,071.93万纳米比亚币，负债总额4,843.63万纳米比亚币，净资产-3,771.7万纳米比亚币；营业收入262.33万纳米比亚币，净利润-1,827.2万纳米比亚币。该项目公司在本次交易前的负债与权益由原股东承担或享受。
2、项目公司二
企业名称：BIB MINERAL RESOURCES (PROPRIETARY) LIMITED（BIB公司）注册地：纳米比亚注册号码：2022/1103注册地址：Erf 1380, Seeduan Circle, Vineta, Swakopmund, NamibiaINDUSMIN公司合法有效持有BIB公司100%股权，BIB公司暂无财务数据。
（三）交易前后股权结构变化情况
交易完成后，雅化国际持有目标公司70%的股权，中非实业持有目标公司30%的股权。
（四）项目情况
纳米比亚达马拉兰矿区毗邻UIS锡矿矿区，UIS锡矿有大概40多万吨的氧化锂储量，该矿区的矿石类型主要是磷铝锂石、透锂长石、锂辉石。达马拉兰矿区紧邻UIS锡矿，拥有符合JORC标准的锂资源量，而且有相对大块的伟晶岩，其中一些伟晶岩有多种与UIS锡矿伟晶岩相似的特性，如大小相似，从而使这些伟晶岩具有锂伟晶岩的开发潜力。该区域具备较好的电力和道路条件，距离港口约229公里，道路运输距离较短。
达马拉兰锂矿矿区尚在初步勘探阶段，澳洲锂矿专家指导的新钻孔发现了较好的伟晶岩层，如5号钻点钻深17米全部为伟晶岩，未见底；6号钻点14.5米，1-10.5米为伟晶岩层，具体资源量情况需根据后续勘探进展进一步确定。
该项目已按当地有关规定缴纳了相关费用，不存在质押、抵押、查封等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况。
四、协议主要内容
（一）交易标的
根据协议的条款和条件，雅化国际向中非实业购买目标公司（“SSC公司”和“INDUSMIN公司”）70%的股权，交易完成后，雅化国际将直接持有目标公司70%股权，并间接拥有项目公司70%的股权和目标矿权70%的权益。
（二）交易对价
双方同意，雅化国际收购标的股权应支付的对价以目标矿权可开采氧化锂储量为依据，由基础对价和资源量估值差额价款两部分组成，对应氧化锂储量约15万吨至50+万吨，对应估值总价不超过14,532.9万美元。资源量估值差额价款由买卖双方按国际通用JORC标准对标的矿区可开采氧化锂储量进行评估，买方根据评估结果向卖方支付标的矿权70%权益比例对应资源量估值总价与基础对价之间的差额。
若标的矿区可开采氧化锂储量不足50万吨，则由其他矿区资源补足；若超出60万吨的氧化锂储量余量根据当时的市场条件重新估值并计算对价。双方确
认，氧化锂储量仅包括目标矿权符合JORC标准的最终可行性研究报告中确认的实际探明和控制级别的“可开采储量”，并不包括推断级别或者任何其他的资源量。
（三）管理层安排
目标公司和项目公司的董事会由3名成员组成，其中买方委派2名，卖方委派1名，目标公司和项目公司的董事长由买方委派的人担任。目标公司和项目公司的总经理、财务负责人由买方委派的人担任，目标公司和项目公司其他经营班子成员根据目标公司和项目公司经营管理需要设置，并由董事会聘任。
（四）特别约定
1、最低可开采氧化锂储量保证
如四个矿权合计可开采的氧化锂储量达不到15万吨时，卖方应另行寻找其他有价值的锂矿与买方进行合作。
2、锂矿包销权
目标矿区出产的全部锂精矿和原矿的包销权由买方及其指定的关联方享有，价格由双方参考届时国际市场公允长协价格协商确定，并由项目公司与买方或其指定的关联方另行适时签署包销协议。
3、其他锂矿项目之优先收购权
双方同意，对于卖方及其关联方在非洲新取得或收购的含锂矿资源勘探和开发的矿权，买方在同等条件下享有优先收购权，具体收购方式和金额由双方另行协商约定。
（五）违约责任
1、双方应严格遵守本协议，如一方违反本协议的有关约定或在本协议中所作的声明和保证不真实、不准确的应视为违约，违约方应承担因其违约给守约方造成的直接损失（包括因追偿而产生的相应诉讼费、仲裁费、律师费等费用），守约方有权向违约方提出索赔。
2、如卖方违反本协议项下约定导致拟议交易目的不能实现或本协议不能履行的，且经买方书面通知后30日内未予以改正的，买方有权再次向卖方发送书面通知终止本协议，这种情况下，卖方应自买方终止本协议之日起10日内退还
买方已支付的全部相关价款，并按照本协议约定承担相应违约责任。
3、如买方违反本协议项下约定导致拟议交易目的不能实现或本协议不能履行的，且经卖方书面通知后30日内未予以改正的，卖方有权再次向买方发送书面通知终止本协议，这种情况下，买方应自卖方终止本协议之日起10日内按照本协议约定承担相应违约责任。
（六）争议解决和法律适用
本协议的成立、效力、履行、解释以及本协议项下发生的争议，均适用香港法律。
因本协议引发的或与本协议相关的任何争议，应先通过友好协商解决。如果争议发生后60日内未能通过友好协商方式解决，任意一方可将该争议提交香港国际仲裁中心仲裁，仲裁适用当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港仲裁解决。
仲裁应以中文进行。仲裁是终局的，对双方均具有约束力。
五、交易定价原则
公司聘请专业顾问对本次交易进行了充分的法律、税务等尽职调查，综合考虑该项目的潜在资源情况及未来锂盐生产资源保障等因素，基于公平合理的原则，公司与交易对方协商确定了本次交易对价及调整方式，即交易对价不超过14,532.9万美元。
六、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次收购中非实业全资子公司70%的股权并进行纳米比亚锂矿投资，是提高公司自主可控资源的再次布局，与公司未来锂盐产能扩张相匹配，符合公司锂产业战略发展规划，为实现公司2025年自主可控矿山占比达到50%又夯实了基础。本次交易完成后，将进一步拓展公司未来锂盐所需原料的供应渠道，提升产品成本的竞争力及盈利水平。
公司已拥有矿产勘探、开发、建设等所需资金和技术团队，随着该项目的建成投产，可进一步提升公司锂矿资源储备及自给率，提升公司在新能源行业的竞争力，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
（二）存在的风险
1、政治、经济、金融方面的风险：该项目是否正常开展，受纳米比亚当地政治、经济环境、产业政策、金融政策、外汇政策等影响，存在项目建设进度和投资效益不达预期的风险。
2、矿产资源不达预期的风险：目前尚未完成对目标矿的勘探确认工作，资源实际储量和可采储量与预估值可能存在较大差异，存在最终勘探的储量不及预期而导致矿权价值和开发效益不确定性的风险。
3、矿权续期延迟风险：部分矿权到期或即将到期，正在办理矿权延期，但办理的时长尚不明确，可能存在续期时间较长的风险。
4、安全生产风险：由于矿山开采涉及面较广，在生产经营过程中可能出现建筑物以及其中各种设施受损和不可抗力破坏而导致无法正常运营的风险，同时也可能出现员工在生产中遇到意外人身伤害而形成的赔付风险等。
5、锂精矿价格急剧下跌的风险：由于锂矿资源属周期性商品，随着供求关系的变化，锂精矿的价格走势未来存在较大的不确定性，在项目投入运营后，可能存在项目实施利润不达预期的风险。
6、项目工程建设资金投入较大的风险：由于项目处于初勘阶段，未来项目的勘探、开采、建设和运营需要较大的资金投入，项目存在未来建设资金筹集以及外汇管制等影响的风险。
7、不可抗力及其他风险：由于该项目处于境外，影响项目是否正常推进的因素众多，还有部分风险因素公司目前无法预见的还未认识到，在项目推进过程中，还存在不可抗力和其他风险对项目的影响。
针对上述每一项可能出现的风险，公司将积极采取适当的措施加强风险管控，尽力确保项目正常进行，为企业带来良好的投资回报。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议
2、第五届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议收购中非实业全资子公司70%股权并涉及锂矿矿权投资的独立意见
4、SSC公司和INDUSMIN公司股权买卖协议
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2022年11月24日