证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2022-86
四川雅化实业集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于员工持股计划、股权激励计划或国家政策法规允许范围内的其他用途。本次回购股份金额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份的价格不超过人民币35元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险，存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同，为切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑股票二级市场表现和公司的经营情况、财务状况，拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
公司于2010年11月9日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司股票上市已满一年。
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为125.30亿元，货币资金余额为15.80亿元，归属于上市公司股东的净资产为88.58亿元，公司资产负债率
26.13%，2022年1-6月实现归属上市公司股东的净利润为22.62亿元。假设本次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕，以2022年6月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的2.39%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.39%，占比均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
若按回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的0.74%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。因此，本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和本所规定的其他条件
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格区间上限为35元/股（含）。
本次回购股份价格区间的定价原则为不超过董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过40.83元/股。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、种类：本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
2、用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划、股权激励计划或国家政策法规允许范围内的其他用途。
3、数量及比例：本次拟回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）。若按回购金额上限3亿元，回购价格上限35元/股测算，拟回购股份数量不超过8,571,428股，约占公司目前总股本的0.74%；若按回购金额下限2亿元，回购价格上限35元/股测算，拟回购股份数量不超过5,714,286股，约占公司目前总股本的0.50%。
（六）拟用于回购的资金来源
本次用于回购股份的资金来源全部为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）拟回购股份的实施期限
回购股份的期限为自董事会审议通过本方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）公司不得在下列期间回购股份
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
在本次回购方案实施期限内，若证监会发布新规对禁止回购期间有调整的则按新规则规定执行。
（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股数约为8,571,428股，约占公司总股本的0.74%；若按回购金额下限人民币2亿
元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股数约为5,714,286股，约占公司总股本的0.50%。预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，预计公司股权结构变化情况如下：
1、按回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限35元/股测算
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 118,384,106 | 10.27 | 126,955,534 | 11.02 |
| 无限售条件流通股 | 1,034,178,414 | 89.73 | 1,025,606,986 | 88.98 |
| 总股本 | 1,152,562,520 | 100.00 | 1,152,562,520 | 100.00 |
2、按回购金额下限人民币2亿元、回购价格上限35元/股测算
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 118,384,106 | 10.27 | 124,098,392 | 10.77 |
| 无限售条件流通股 | 1,034,178,414 | 89.73 | 1,028,464,128 | 89.23 |
| 总股本 | 1,152,562,520 | 100.00 | 1,152,562,520 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为125.30亿元，货币资金余额为15.80亿元，归属于上市公司股东的净资产为88.58亿元，公司资产负债率
26.13%，2022年1-6月实现归属上市公司股东的净利润为22.62亿元。假设本次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕，以2022年6月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的2.39%、约占归属于上市公司股东的净资产的3.39%，占比均较小。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
若按回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的0.74%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事出具《关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：“公司全体董事承诺，全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司实际控制人的一致行动人张婷女士在董事会作出回购股份决议前六个月内进行了减持行为，具体情况详见公司于2022年6月15日披露的《关于实际控制人及一致行动人减持股份计划实施完毕的公告》。前述减持行为发生时，公司尚未筹划回购方案，公司实际控制人亦未知晓本次回购股份相关事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无回购期间的增减持计划。
3、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人暂无未来六个月的减持计划。
（十二）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事长、实际控制人郑戎女士于2022年10月14日向公司发出了《关于提议回购公司股份的函》，其基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同，为切实保护全体股东的合法权益，向公司董事会提议通过二级市场集中
竞价方式回购公司股份，回购股份将用于员工持股计划、股权激励计划或国家政策法规允许范围内的其他用途。
提议人（实际控制人）及其一致行动人买卖股份的情况详见上述第十一条。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购作为公司后期实施员工持股计划、股权激励计划等的股份来源，若公司未能在规定的时间内实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，并依法及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）对经理班子办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司经理班子在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份（包括回购的时间、价格和数量等）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、2022年10月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过董事会成员的三分之二。根据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的相关规定，该议案属于董事会审批权限范围事项，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关规定。
（2）公司本次回购股份将用于员工持股计划、股权激励计划或国家政策法规允许范围内的其他用途。本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，有利于推动公司的长远发展。同时，本次回购股份的实施，有利于提升公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心。
（3）公司本次用于回购的资金来源为自有资金，本次回购事项不会对公司经营能力、财务能力和未来可持续发展等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购股份的方案。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
（二）因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、第五届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议以集中竞价方式回购股份的独立意见
4、内幕信息知情人名单
5、关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2022年10月23日