天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司提前赎回“雅化转债”的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对雅化集团本次提前赎回“雅化转债”事项进行了核查，具体情况如下：
一、“雅化转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2186号）核准，公司于2019年4月16日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8亿元，期限为6年。
经深圳证券交易所“深证上[2019]248号”文同意，公司8亿元可转换公司债券于2019年5月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“雅化转债”，债券代码“128065”。
公司于2019年7月8日实施2018年度权益分派方案，根据相关规定，雅化转债的转股价格于2019年7月8日起由初始转股价格8.98元/股调整为8.96元/股。
根据相关法规和《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，公司本次发行的可转债自2019年10月22日起可转换为公司股份，转股期为2019年10月22日至2025年4月16日。
公司于2020年7月6日实施2019年度权益分派方案，根据相关规定，雅化转债的转股价格于2020年7月6日起由8.96元/股调整为8.95元/股。
二、《募集说明书》中关于“雅化转债”的有条件赎回条款公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发“雅化转债”赎回的情形
公司A股股票自2021年1月4日至2021年1月22日连续有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（8.95元/股）的130%（11.635元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
公司于2021年1月22日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“雅化转债”的议案》，决定行使“雅化转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“雅化转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“雅化转债”事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“雅化转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司提前赎回“雅化转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许刚 潘晓逸
天风证券股份有限公司
2021年1月22日