证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-58
四川雅化实业集团股份有限公司关于国理公司存续分立后股权调整事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“公司”或“本公司”）于2017年9月8日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与四川省能源投资集团有限责任公司合作共同收购四川国理锂材料有限公司股权暨签署<股权转让协议>和<合作协议>的议案》（以下简称“《合作协议》”），约定由公司与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）共同收购除雅化集团外四川国理锂材料有限公司（以下简称“国理公司”）其他股东所持62.75%股权。收购完成后，将国理公司存续分立为国理锂盐公司和国理矿业公司两个独立的法人主体，并择机对国理锂盐公司和国理矿业公司同时进行非等比例增资扩股，最终实现本公司控股经营国理锂盐公司、川能投控股经营国理矿业公司。具体内容详见公司于2017年9月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于与四川省能源投资集团有限责任公司共同收购四川国理锂材料有限公司股权暨签署<股权转让协议>和<合作协议>的公告》。
二、进展情况
（一）存续分立实施情况
2018年1月，雅化集团与川能投按照《合作协议》的约定，将原国理公司存续分立为国理公司和四川能投锂业有限公司（以下简称“能投锂业”）。具体内容详见公司于2018年1月23日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的《关于国理公司完成存续分立工商变更登记的公告》。
（二）非等比例增资扩股实施情况
2019年7月，由于川能投对内部投资进行调整，拟将其持有的能投锂业50%股权转让给其关联方成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锂能基金”），并由锂能基金承继川能投在《合作协议》项下的所有权利与义务。
1、补充协议的签订
2019年7月25日，公司与川能投签署了《四川雅化实业集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司关于收购四川国理锂材料有限公司股权及相关合作事宜合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要内容如下：
（1）股权变更
公司同意川能投将其持有的能投锂业50%股权转让给其关联方锂能基金。
（2）增资主体变更
由锂能基金承继川能投对能投锂业的增资义务，增资完成后，锂能基金持有能投锂业62.75%股权，公司持有能投锂业37.25%股权。
（3）《合作协议》承继
川能投督促锂能基金承继川能投在《合作协议》项下的全部权利义务，并在新的法律文本中约定对《合作协议》中权利和义务的承继。若届时锂能基金未全面履行《合作协议》等相关协议约定的，川能投自愿承担其全部违约责任，并尽全力确保锂能基金全面履行《合作协议》的约定。若届时公司未全面履行《合作协议》等相关协议约定的，公司自愿承担其全部违约责任，并尽全力确保继续全面履行《合作协议》的约定。
2、增资情况
2019年7月25日，公司、能投锂业与锂能基金签订了《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）对四川能投锂业有限公司之增资协议》，主要内容如下：
（1）增资事项
能投锂业拟将注册资本由9,093.22万元增加至12,205.6645万元，各方同意，由锂能基金以305,019,561.00元认缴上述新增注册资本31,124,445.00元。本次增资金额中，31,124,445.00元计入能投锂业实收资本，273,895,116.00元计入能投锂业资本公积金。
在增资完成（即本次增资的工商变更登记完成并领取新的营业执照）且能投锂业已经向锂能基金提交工商变更登记完成之证明文件之日起10个工作日内，锂能基金支付完毕所有的增资款项。
本次增资后，能投锂业股东的出资额和出资比例如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 锂能基金 | 7,659.0545 | 62.75% |
| 雅化集团 | 4,546.61 | 37.25% |
| 合计 | 12,205.6645 | 100% |
（2）滚存利润的约定
除本协议另有约定外，能投锂业在交割日前（含当日）及此后的所有资本公积金、
盈余公积金、滚存未分配利润由交割日后的全体股东依据其各自持股比例共同享有。
（3）增资款用途
本次增资款用于能投锂业下属四川德鑫矿业资源有限公司用于其位于金川县集沐乡李家沟的105万t/a锂辉石矿采选项目，以及用于归还前期因该项目矿建过程中向能投集团集团借支款项。
（4）关于雅化集团与川能投《合作协议》约定权利义务的承继
锂能基金确认承继雅化集团与能投集团于2017年9月8日签订的《四川雅化实业集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司关于收购四川国理锂材料有限公司股权及相关合作事宜之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）及其补充协议约定的权利与义务，并就约定事项重申如下：（a）锂能基金应充分发挥矿山开采实力和经验的优势，以及与政府的沟通协调优势，尽快实现德鑫公司的矿山开采和能投锂业的有效运营，为四川国理锂材料有限公司（以下简称国理公司）提供锂精矿资源保障，确保股东收益。（b）能投锂业（含德鑫公司）日后开采、加工的锂精矿，按市场同等价格优先满足国理公司。（c）锂能基金对外公开披露本协议相关内容的时间不得早于雅化集团。
（5）违约责任及赔偿
就任何一方而言，以下每一情形均将构成本协议项下的违约事件：
如果一方在本协议中所作的任何陈述、保证或声明在任何方面是或成为不准确或不真实；或如果一方未遵守或履行根据本协议其应遵守或履行的有关约定或义务。
各方在此授权能投锂业且能投锂业有义务，在违约方尚未履行违约责任的情形，从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给履约方，上述授权未经各方同意不得撤销。
截止本公告日，本次增资事宜的工商登记变更手续以及国理公司的增资事宜还未办理完毕，公司将根据进展情况及时发布相关进展公告，敬请关注。
三、备查文件
1、《〈关于收购四川国理锂材料有限公司股权及相关合作事宜之合作协议〉之补充协议》
2、《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）对四川能投锂业有限公司之增资协议》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2019年7月26日