证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-35
四川雅化实业集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2019年4月15日以书面送达的方式发出会议通知，并于2019年4月26日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席胡强先生主持。会议的召集与召开符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》的议案
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及全体股东的合法权益。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二、审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》的议案
监事会认为：公司编制 2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案需提交公司2018年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2018 年度利润分配预案》
2018 年度公司可向股东分配的净利润额为51,200.12万元。经董事会研究决定，2018 年度利润分配预案拟定为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构并出具相关文件，授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司已根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系及制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
预计测算：公司及下属子公司与金奥博在2019年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在2019年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与昌平爆破在2019年发生的关联交易金额不超过300万元；公司及下属子公司与立安科
爆在2019年发生的关联交易金额不超过100万元。以上关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及下属子公司根据资金状况和使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买中低风险理财产品，是公司可供选择的财务理财方式，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司及下属子公司自有闲置资金的使用效率和收益。因此，监事会认为公司及下属子公司使用不超过4亿元的闲置自有资金购买理财产品，在此额度内可滚动使用，符合公司及股东利益。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部下发的新金融工具准则相关规定以及对应收款项的单项金额重大的判断依据或金额标准进行适应性调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对2018年当期及前期列报披露金额不构成影响，无需进行追溯调整。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十、审计通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》
监事会对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用进行了核查，本次共发行800万张可转换公司债券，募集资金总额为80,000万元。其中，发行费用为903万元，募集资金净额为79,097万元。自2018年2月9日之后至2019年4月22日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目款项共计人
民币28,562.83万元，预先支付审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用合计93万元。
监事会认为，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意以募集资金28,655.83万元置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十一、审议通过《关于审议公司第一季度报告全文及正文的议案》
与会监事对2019年第一季度报告全文及摘要进行审议后认为：
公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的各项规定，其包含的信息客观、真实的反映了公司2019年第一季度财务状况和经营成果；公司2019年第一季度报告的编制及审议程序，符合法律、行政法规及公司章程的相关规定；在出具本意见前，未发现参与季报编制及审议的人员有违反保密规定的行为；公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十二、审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会经审核认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及预留部分的股份。公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票77.57万股，本次回购注销的尚未授予的预留股份53.59万股，回购注销的股份合计为131.16万股，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划继续实施。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
由于部分限制性股票激励对象离职，已不符合股权激励对象资格，且根据信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）出具的审计报告，公司2018年限制性股票激励计划公司层面的业绩
条件未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，以及预留部分不再授予，公司拟回购注销限制性股票共计131.16万股。上述回购注销办理完成后，公司注册资本将由人民币96,000万元减至人民币95,868.84万元。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司股份数及注册资本等条款进行修订。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
2019年4月29日