四川雅化实业集团股份有限公司
董事会2018年年度工作报告
2018年，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，各位董事积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、2018年度经营情况
2018年，受宏观经济形势不景气的影响，民爆和锂行业市场需求疲软，产能过剩，市场竞争激烈，产品价格下滑，同时受环境治理、金融风险防范等国家政策影响，企业原辅材料价格上升，安全环保和技改投入加大，企业利润空间被压缩。面对严峻的形势，公司审时度势，坚持“顺应新时代，抢抓新机遇，坚持创新，加快转型，持续提升民爆产业，加快推进锂业发展，实现新时代下企业快速发展目标”的经营方针，攻坚克难，调整经营机制，强化市场拓展，增收支节，集团营业收入持续增长。2018年，公司主要开展了以下工作：
（一）民爆业务
公司前瞻思考，抢抓机遇，拓展市场，整合资源，积极应对宏观经济下行的不利影响，通过以区域优势巩固主导市场、以重点区域带动整体市场、以重点客户提升市场占有率、以优化营销管控体系提升管理等措施，充分发挥民爆产业链齐全优势，实现民爆产品销售逆势增长、爆破业务业务模式大幅提升的好成绩。全年实现民爆产品销售167853吨.万米.万发，同比增长16.55%；爆破业务实现营业收入9.04亿元，同比增长79.36%；实现营业利润0.9亿元，同比增长11.73%。
（二）锂业务
面对严峻的行业形势，集团及时提出“两点一线”发展战略，积极调整市场策略，提升现有两个生产点的管理工作，快速推进雅安锂盐生产线建设，提高了雅化锂业的竞争力和行业影响力，为集团2019年锂产业再上新台阶奠定了良好的基础。2018年，公司锂业务市场开发成效显著，新开发客户七十余家；现有两个锂盐生产点生产布局、工艺流程等得到不断提升优化，基础管理工作得到加强，降本增效成效显著；雅安新线建设快马加鞭，预计将于
2019年上半年建成投产；锂矿资源保障也得到有效拓展。全年锂业务实现销量7043吨，同比增长27.23%；实现营业收入8.74亿元，同比增长25.32%。
（三）技术创新公司依托国家级技术中心和多个技术创新平台，坚持继续围绕技术研发、技术提升、技术改造等中心工作，主动推进技术创新工作，集团及各公司技术能力持续加强，民爆产品研发及装备技术不断提升，爆破技术提升项目继续推进，锂业技术研发及装备技术提升取得实效。
（四）人力资源人力资源工作围绕“三个优化”工作持续推进，各项管理工作得到不断提升，在人员、组织、薪酬三个方面得到有效优化，为集团及各公司的发展提供了有效的人力资源支撑。
（五）集团管控2018年公司管控体系建设持续加强。通过加强资金筹集和管理，强化重点业务财务风险控制，强化重要财务事项管控，不断优化财务管控体系。通过持续开展安全生产标准化，强化安全教育和培训，强化安全隐患排查治理，严格安全事故处置和责任追究，提升了集团及各公司的本质安全水平。通过继续强化环保风险管理，严格环保检查和隐患治理和“三废”管理，使环保工作成效。通过继续提升工艺质量水平，继续围绕市场推动差异化产品和服务，强化生产过程质量控制，为市场竞争提供支撑。通过提升计划管理主线作用，提升公司治理水平，使公司管控更好得服务于业务需要。通过持续推进信息化应用优化，持续开展重点信息化项目建设并持续优化信息系统，使集团信息化建设工作更细化、更深入。通过多种采购策略降低采购成本，多渠道优化和拓展供应商，为制造成本降低提供可能。通过强化经济运行审计和项目审计，有效防范了经营风险。
（六）2018年取得的荣誉
2018年，公司先后荣获“四川优秀民营企业”、“四川企业100强企业”、“四川制造业企业100强企业”，郑戎董事长荣获“四川省优秀中国特色社会主义事业建设者”。
2018年主要经营指标：
1、报告期内，公司实现营业收入30.67亿元，较上年同期增长30.03%；实现归属于上市公司股东的净利润1.83亿元，较上年同期下降23.05%；实现每股收益0.19元，较上年同期下降24%。
2、报告期末，公司资产总额为47.4亿元，较年初增长9.16%；归属于上市公司股东的所有者权益为26.58亿元，较年初增长3.65%；每股净资产为3.11元，比期初增长5.42%。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开十次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 董事会届次 | 议案内容 |
| 1 | 2018/1/12 | 第3届董事会第34次会议 | 关于回购股份以实施股权激励计划的议案 |
| 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 | |||
| 关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 2018/2/9 | 第3届董事会第35次会议 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 |
| 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 | |||
| 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 | |||
| 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》的议案 | |||
| 关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案 | |||
| 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 | |||
| 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案 | |||
| 全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 | |||
| 关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 关于将所持金奥博公司股份进行质押融资的议案 | |||
| 3 | 2018/3/29 | 第3届董事会第36次会议 | 董事会2017年年度工作报告 |
| 《公司2017年年度报告》及其摘要 | |||
| 公司2017年年度财务决算报告 | |||
| 公司2017年度利润分配预案 | |||
| 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 | |||
| 关于预计公司2018年度日常关联交易的议案 | |||
| 关于董事会独立董事2018年津贴标准的议案 | |||
| 关于公司董事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案 | |||
| 2017年度总经理工作报告 | |||
| 内部控制自我评价报告 | |||
| 2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告 | |||
| 关于闲置自有资金购买理财产品的议案 |
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于变更会计政策的议案 | |||
| 关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
| 关于申请项目建设贷款的议案 | |||
| 关于提请召开2017年年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 2018/4/19 | 第3届董事会第37次会议 | 2018年第一季度报告全文及正文的议案 |
| 5 | 2018/5/4 | 第3届董事会第38次会议 | 关于向激励对象授予限制性股票的议案 |
| 关于收购新西兰红牛公司股权的议案 | |||
| 关于认购澳大利亚CORE公司配售新股的议案 | |||
| 6 | 2018/6/6 | 第3届董事会第39次会议 | 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 7 | 2018/6/26 | 第4届董事会第1次会议 | 关于选举公司第四届董事会董事长的议案 |
| 关于公司第四届董事会下属专业委员会设立及人员组成的议案 | |||
| 关于聘任公司第四届董事会秘书及证券事务代表的议案 | |||
| 关于聘任公司总裁、副总裁等高级管理人员的议案 | |||
| 关于聘任公司内部审计部门负责人的议案 | |||
| 关于公司组织机构调整的议案 | |||
| 关于转让控股子公司哈密德盛股权的议案 | |||
| 8 | 2018/8/15 | 第4届董事会第2次会议 | 关于审议公司<2018年半年度报告>及其摘要的议案 |
| 9 | 2018/10/23 | 第4届董事会第3次会议 | 关于审议公司2018年第三季度全文及正文的议案 |
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 10 | 2018/12/17 | 第4届董事会第4次会议 | 关于调整项目建设贷款方式的议案 |
| 关于为全资子公司项目建设贷款提供担保的议案 | |||
| 关于澳洲区域公司股权整合的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案 |
报告期内，公司三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。独立董事干胜道先生、蔡美峰先生、侯水平先生分别向董事会提交了《独立
董事2018年度述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2018年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集了四次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 股东大会届次 | 议案内容 |
| 1 | 2018/4/20 | 2017年年度股东大会 | 关于审议《董事会2017年年度工作报告》的议案 |
| 关于审议《监事会2017年年度工作报告》的议案 | |||
| 关于审议《公司2017年年度报告》及其摘要的议案 | |||
| 关于审议《公司2017年年度财务决算报告》的议案 | |||
| 公司2017年度利润分配预案 | |||
| 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 | |||
| 关于预计公司2018年度日常关联交易的议案 | |||
| 关于董事会独立董事2018年津贴标准的议案 | |||
| 关于公司董事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
| 2 | 2018/1/31 | 2018年第一次临时股东大会 | 关于回购股份以实施股权激励计划的议案 |
| 关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 | |||
| 3 | 2018/3/9 | 2018年第二次临时股东大会 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 |
| 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 | |||
| 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 | |||
| 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案 | |||
| 关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报 |
| 规划的议案 | |||
| 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 | |||
| 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案 | |||
| 全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 | |||
| 4 | 2018/6/25 | 2018年第三次临时股东大会 | 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案（适用累积投票制进行表决） |
| 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案（适用累积投票制进行表决） | |||
| 关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案（适用累积投票制进行表决） | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 |
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施了 2017年度利润分配方案、员工持股计划等工作，及时变更注册资本并办理章程修改等工商登记手续，并有效推进了相关工作的开展。
（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会严格遵守国家法律、法规和《公司章程》、《审计会员会议事规则》等相关规定，忠诚、诚信、勤勉地履行职责和开展工作。全年共召开四次会议，会议情况如下：
（1）2018年3月29日，董事会审计委员会召开2018年度第一次会议，审议了2017年募集资金存放和使用情况的审计情况、2017年度内审工作报告、2017年度内部控制自我评价报告、2018年度审计工作计划等事项。
（2）2018年6月26日，董事会审计委员会召开2018年度第二次会议，会议介绍了第四届董事会新任董事及董事会审计委员会组成人员情况，讨论并提名胡强先生担任公司审计监察部经理，全面负责公司内审工作，同时也对审计监察部部门工作事项进行了介绍。
（3）2018年8月15日，董事会审计委员会召开2018年度第三次会议，会议听取了审计监察部第二、第三季度相关工作的汇报，会议要求要加强财务检查及事前风险防范机制，要持续开展与董办、信息化等相关部门的联动，对各公司的公司治理及运营情况进行检查。会议也对内审工作开展方式提出建议。
（4）2018年12月17日，董事会审计委员会召开2018年度第四次会议，会议听取了审计监察部对年度内审工作报告的汇报。会议指出，2018年审监工作着重从提升审监工作对业务变化的适应性，预警防控风险，强化公司各级内控意识，促进完善公司治理等方面开展工作，坚持风险导向，构建职能协同联动的有效机制。会议对存在的相关问题进行了讨论。会议分析了审计监察部本年度审计工作事项，审计工作仍需要不断创新审计组织方式，构建集约联动审计机制，利用职能检查内容和结果，整合调配审计资源和数据资源，形成内部监管的合力。另外，会议还审议了明年内审工作的工作思路，要确立服务于集团发展战略的内部审计导向，创新工作，推进审监工作转型。
2、提名与薪酬考核委员会
2018年，董事会提名与薪酬考核委员会严格遵守国家法律、法规和《公司章程》、《提名与薪酬考核委员会议事规则》等相关规定，忠诚、诚信、勤勉地开展工作，履行职责，全年共召开四次会议，相关情况如下：
（1）2018年1月19日，董事会提名与薪酬考核委员会召开2018年度第一次会议，就公司高级管理人员2017年度的履职情况和业绩考核结果进行了审议。
（2）2018年3月26日，董事会提名与薪酬考核委员会召开2018年度第二次会议，就公司2018年限制性股票激励计划进行了审议，上述议案经股东大会通过后实施。
（3）2018年6月4日，董事会提名与薪酬考核委员会召开2018年度第三次会议，就公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人提名资格进行了审查。
（4）2018年6月28日，董事会提名与薪酬考核委员会召开2018年度第四次会议，对原董事、副总裁刘平凯女士，原董事、财务总监杜鹃女士，原审计监察部经理胡强先生及原雅安公司总经理、集团副总裁董斌女士的薪酬调整事项进行了审议。
3、战略发展委员会
2018年，董事会战略发展委员会严格遵守国家法律、法规和《公司章程》、《战略发展委员会议事规则》等相关规定，忠诚、诚信、勤勉地开展工作，履行职责，全年共召开1次会议，会议对上一届战略委员会的工作进行了总结和评价，并就公司未来三年的发展战略进行了讨论与研究。
三、2019年公司战略规划及经营任务
2019年，是实现集团“十三?五”规划目标的关键一年。国家环境治理、金融风险防范、社保费改税以及“三去一降一补”等政策的持续推进，稳增长仍是国家宏观经济的主基调，
但宏观经济的中低增长态势已成为新常态。
民爆行业作为工业基础的基础，同基础建设投资及矿山市场密切相关，国家经济总量对应的民爆产品和爆破业务刚性需求持续稳定。民爆行业发展导向是扶优扶强，培育和扶持行业龙头和骨干企业；提高行业准入门槛，提升本质安全水平；推动企业重组整合，提高行业集中度减少危险厂点和危险源；优化产品结构，重点推广混装炸药、电子雷管，淘汰落后企业和生产线；推进智能制造，实施技术进步和技术创新引领；要强力打击地方保护主义，进一步放开市场。民爆行业将加快优胜劣汰步伐，市场竞争也将更加激烈。
锂行业受益于全球新能源汽车产业及储能产业的快速增长，全球锂电池特别是动力锂电池行业迎来了发展的黄金期。但近年来，国内锂产业规模迅速扩张，超过了新能源汽车销量增速，造成动力锂电池产业链主要环节全部产能过剩，竞争也日益激烈，市场价格大幅度下滑。但这种产能过剩是阶段性的，目前仍呈现出供应紧张与产能过剩并存的现象，高端优质产能供应不足，而低端产能却因订货不足而造成产品库存积压严重，很多企业生产经营困难。在当前严峻的经济环境下，下游企业要求降价的同时，又对产品的质量品质要求提出更高要求，在这种双重夹击下，锂盐生产企业只有拥有雄厚的技术积累、足够的资金支撑和成本竞争优势，才能够生存，才能抢占更多的市场份额，才能在激烈的竞争中赢得机会和发展。
面对这样的宏观经济形势和行业发展趋势，对于雅化集团来讲既是挑战更是发展的大好机遇。在民爆行业，我们作为行业领军企业之一，已具备足够的优势，我们要充分发挥我们在企业规模、市场布局、产业链布局、技术装备水平、集团化经营管理体系的优势，抓住行业政策有利于优势企业发展的机遇，保持雅化集团在民爆行业的优势地位；在锂行业，我们在企业规模、市场影响力、产业布局、技术装备水平、经营管控体系上同样具有较强的优势，随着新能源行业作为国家发展战略之一，发展潜力巨大。我们将坚定不移的按照既定战略，加快推进民爆产业和锂产业双主业联动发展，以“审时度势，求是发展，坚持打造民爆领先企业，坚持锂业两点一线战略，抓市场、控成本、强基础、保现金，实现新时代下企业可持续发展”作为公司2019年度经营方针，持续发展民爆业务，巩固民爆领先地位；加快推进锂产业发展，实现优势企业目标；推动技术创新能力建设，引领行业技术水平；优化人力资源机制，人才队伍满足集团发展要求；增强集团管控水平，有效防范经营风险。具体措施如下：
（一）加快推进锂业务的发展
要继续坚持两点一线战略，补短板、强基础、重实效、增效益，加快发展，打造锂行业
优势企业，要以大客户为核心，以稳定客户关系和打造产业链为抓手，不断优化产品结构，扩大市场份额，提升市场占有率；要不断提升产品品质，降低成本，提升所有生产点的装备及技术水平；要按计划全力推进和完成雅安锂业新线的建设工作，确保产品及时投放市场并满足客户需要；要全面做好锂产业发展所需的资金和资源保障；要通过提高锂产业信息化应用水平，通过优化管理和组织关系，全面推进人力资源优化，为锂产业发展提供更好的人力资源保障。
（二）持续打造民爆产业领先企业
公司民爆业务要抓住行业发展机遇，发挥资源优势，抢抓市场，提升民爆产品市场占有率和爆破业务实力，巩固集团民爆行业领先地位；要以重点客户、重点市场和重点工程为抓手，提前谋划，整体布局，抢抓市场机遇，拓展市场，提升市场占有率和产能利用率；要将爆破业务作为集团民爆板块发展的引擎，以项目开发和项目管理为抓手，实现爆破业务持续发展。
（三）稳步推进其他业务发展
要不断提升公司海外业务的盈利能力，要将红牛公司打造成为新西兰最大和最具实力的爆破一体化提供商；要尽快实现澳洲公司的业务转型和管控转型，使之成为澳洲具有行业竞争力的爆破一体化提供商；要利用集团海外平台，做好海外贸易，形成集团新的经济增长点；要充分利用国家军民融合战略带来的发展机遇，利用现有军工平台，实现军工业务收入的持续增长；要利用集团运输资质等优势，不断扩大运输规模，拓展危化及物流服务；要充分发挥集团优势，做好相关产业的孵化和对接工作。
（四）持续提升技术创新能力
要加大行业技术交流，加强新技术、新工艺、新设备的调研和引进，提升技术装备水平和人员技术能力；要围绕产品质量提升和满足特殊用户需要及不同使用环境工艺技术开展研发工作，持续保持工艺技术和性能指标的国内领先和国际先进水平；要及时采用先进和成熟技术，提升装备技术水平，整体技术达到行业先进水平；要在加强科技创新和技术管理体系建设方面狠下功夫，持续保持公司整体技术创新能力的高水平。
（五）持续提升人力资源竞争力
要根据国家政策及行业形势，持续开展人力资源劳动用工、人员、组织、薪酬方面的优化工作；要不断提升员工的劳动效率，打造高效团队，提升人力资源竞争力，支撑集团发展。
（六）持续提升企业管控水平
要以夯实基础管理作为安全管理的重点，以标准化建设细化实施，以抓基础管理、抓培训、抓现场、抓执行为手段，提升集团的安全管理水平；要全面推进精益生产工艺，加强体系检查和运行管理，提升各公司产品质量水平；要通过夯实环保基础管理，实施环保风险评估，确保无环保事故发生；要持续强化财务核算基础、强化业务过程财务风险管控、强化现金流管控和财务信息化应用，提升财务管控水平；要继续加强目标计划管理工作，不断提升公司治理水平；要实现信息化应用的全覆盖；要充分发挥集团集中采购优势，降低采购成本；要继续强化党工团建设，强化对内导向宣传和对外形象宣传，营造积极向上的人文环境；要通过加强基础管理审计、经济运行审计、干部履职监管等措施，不断提升企业的风险防控能力。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2019年4月29日