关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的
重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 11 号
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会：
2020年10月29日，你公司披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称《报告书》）。你公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技有限公司（以下简称“新疆辉丰”）100%股权）置入上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于本次交易方案
1、《报告书》显示，你公司拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
（1）备考财务报表显示，本次交易后，你公司2019年度营业收
入将由122,638.03万元下降至交易后的50,324.60万元，降幅58.96%。请补充披露交易完成后你公司剩余各项业务的具体内容、经营情况并论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露本次交易后，你公司对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排。同时，请补充说明你公司对上述剩余股权的会计处理，以及本次交易对你公司当期利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（3）《报告书》显示，截至本报告书出具日，你公司仅持有新疆辉丰51%股权，你公司应当要求新疆辉丰在上海迪拜《股权购买协议》签署日后七个工作日内向市场监管部门提交有关内部股权转让的登记文件。请你公司补充披露上述股权转让的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4）科利农《股权购买协议》中交割条件规定，你公司应当取得所有生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。请你公司补充披露上述生产线的复产进展情况，是否将对本次交易产生重大障碍，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、《报告书》显示，针对上海迪拜50%股权首笔预估的购买价款，
安道麦应当在不迟于你公司股东大会批准本次交易或者获得有关国有资产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的5
个工作日的时间内，或不迟于完成上海迪拜20%股权的质押登记后的5个工作日的时间内（以较晚发生者为准），向你公司支付3,000万元首笔预估的购买价款。请你公司补充披露上述质押股权的归属以及后续解除质押的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、《报告书》显示，在紧接交割日后的三年内，你公司应当促使并确保农一网将每年向标的公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民壹亿元的标的制剂产品。
（1）请你公司补充披露与农一网的关联关系，上述安排的原因、合理性及可实现性。
（2）请补充披露若上述采购金额未达标对本次交易的影响，以及你公司可能承担的风险或损失。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
4、《报告书》显示，科利农51%股权的购买价款（“购买价款”）
应当等于：购买价款=[人民币18亿元-交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时实际的净营运流动资金）]*51%。
（1）根据科利农《股权购买协议》，预估的平均净营运流动资金为人民币3亿元。请你公司补充说明2017年平均净营运流动资金的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2）根据科利农《股权购买协议》，“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于总负债减去公司现金（包括货币资金（即库存现金、银行存款和其他货币资金））的差。截至2020年5月31日，科利农模拟合并资产负债表中总负债金额为4.25亿元。请
你公司以举例方式说明交割时净负债如何确定，并根据截至2020年5月31日的财务状况预估本次交易最终购买价款范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5、《报告书》显示，本次交易价格中包括交割时净负债和净运营流动资金的调整、农一网价格调整、托管金额释放、业绩盈利能力的交易价格、草铵膦项目的盈利能力支付等条款。
（1）请你公司详细说明上述各项条款对本次交易价格可能产生的影响、会计处理，以及对你公司2020年业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2）你公司承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润至少应达到人民币860万元。请你公司补充说明上述承诺条款设置的原因、合理性和可实现性，以及价格调整支付公式的设置依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请你公司分别说明经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值、草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值设置的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4）《报告书》显示，你公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案的交易对价暂定为115,719万元。请你公司补充说明上述交易对价的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
二、关于标的公司估值
6、《报告书》显示，2020年5月31日为基准日，模拟的重组后
科利农股东全部权益账面价值145,786.56万元，收益法评估值为164,700万元，评估增值18,913.44万元，增值率为12.97%。
（1）请你公司以列表的形式披露模拟财务报表中科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（2）请你公司补充披露模拟财务报表中报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因，以及预测期营业费用和管理费用的变化依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（3）采用市场法评估，业务整合后的科利农股东全部权益价值为145,786.56万元，评估值237,100万元，高于用收益法评估的评估值。请你公司补充说明最终以收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据的合理性，是否存在低估所出售股权价值的情况，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（4）请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内科利农前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、《报告书》显示，以2020年5月31日为基准日，模拟的重组后的上海迪拜的股东全部权益账面价值为2,944.35万元，收益法评估值为66,300万元，评估增值63,355.65万元，增值率为2151.77%。
（1）请你公司分产品说明模拟财务报表中重组后的上海迪拜未来年度营业收入与成本的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（2）请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（3）请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大供应商的名称以及采购额占年度采购总额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
三、关于标的公司的相关情况
8、《报告书》显示，你公司拟向科利农转让32栋未办理不动产权证的房屋建筑物。请你公司补充披露截至目前相关权证办理进展情况、预计办理完毕期限、相关费用承担方式、是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及相关解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9、《报告书》显示，科利农在承接本次交易中原药业务和制剂生产业务后，存在向有关政府部门申请取得新的政府授权或受让你公司原有政府授权的报批事项。请你公司全面核查并补充披露本次交易涉及的报批事项及办理进展，预计办毕时间及是否存在实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
四、其他问题
10、《报告书》显示，上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股
权购买协议》中均设置了不竞争和不招揽条款。请补充披露上述条款对你公司未来生产经营可能产生的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11、请你公司补充说明交易标的与你公司目前的合作模式，以及本次交易后上述经营模式是否会发生变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12、《报告书》显示，本次交易后，你公司将新增与科利农、上海迪拜的关联交易。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13、《报告书》显示，科利农51%股权交易事项尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。请补充说明上述事项的进展情况，是否会对本次交易构成重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14、《报告书》显示，报告期内，上海迪拜应付账款变动的原因主要系分割业务板块时，平衡报表所致。请你公司补充说明上海迪拜应付账款变动的具体原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月18日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2020年11月11日