江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。本次交易的具体方式为，公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技有限公司“新疆辉丰”100%股权）置入其100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司董事会提供的本次董事会的相关方案，经认真审核，发表独立意见如下：
一、本次重大资产出售方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，标的资产转让将有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，没有损害公司和中小股东的利益，方案合理、具有可操作性。
二、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成重大资产重组。本次重大资产出售的交易对手安道麦与公司之间无关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
三、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、公司已按规定履行了信息披露义务，并与本次重大资产出售的中介机构及其他相关方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，作为公司的独立董事，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交给公司董事会审议。
独立董事：
李昌莲 杨兆全 花荣军
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日